美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年12月13日

註冊人的電話號碼，包括區號： (307) 223-1663

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（如果自上次報告以來更改過，之前的名稱或地址。）

如果8-K表格的提交意圖同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框。

☐根據證券法第425條（17 CFR 230.425）書面的通信。

☐根據交易所法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條的規定徵集材料。

☐根據交易所法第14d-2(b)條的規定，進行預先開始的通信（17 CFR 240.14d-2(b)）。

☐根據《交易所法案》（17 CFR 240.13e-4(c)）的規則13e-4(c)的預開始通信。

根據法案第12(b)節註冊的證券：

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

成長型企業 ☐

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

關於前瞻性聲明的警示說明

本8-K表格當前報告（本「報告」）包括根據1933年證券法第27A條及其修正案（「證券法」）和1934年證券交易法第21E條及其修正案（「交易所法」）的定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在受到1995年私人證券訴訟改革法案所提供的前瞻性陳述的安全港的保護。本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來經營結果和財務狀況、業務策略和計劃，以及我們未來運營目標的陳述，都是前瞻性陳述。「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可以」、「可能」、「計劃」、「可能性」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」、「會」和類似表達傳達對未來事件或結果的不確定性的詞語旨在識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着某個陳述不是前瞻性的。

本報告中包含的前瞻性聲明基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）和其他假設，這些因素可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於，在我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件中「風險因素」部分描述的因素，包括我們不時向SEC提交的10-K、10-Q、8-K表格的報告和其他文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個變爲現實，或如果我們的任何假設證明錯誤，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性聲明中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律要求這樣做。這些風險和在「風險因素」下描述的其他風險可能並不詳盡。

根據其性質，前瞻性聲明涉及風險和不確定性，因爲它們與事件有關並依賴於可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性聲明並不保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所處行業的發展可能與本報告中所做或暗示的前瞻性聲明有實質性差異。此外，即使我們的結果或運營、財務狀況和流動性，以及我們所處行業的發展與本報告中的前瞻性聲明一致，這些結果或發展也可能不是後續期間結果或發展的指標。

項目 1.01 進入重大確定性協議。

2024年12月13日，Bt Brands, Inc.（以下簡稱「公司」）與Maxim Group LLC（以下簡稱「Maxim」）簽訂了一項股權分配協議（以下簡稱「分配協議」），以出售公司普通股，面值每股0.002美元（以下簡稱「普通股」），根據適用的招股說明書補充，銷售總收益的最高限額爲3,005,000美元，Maxim將作爲銷售代理，通過「市場發行」計劃不時進行。

根據分銷協議，公司將設定股票出售的參數，包括髮行的股票數量、請求銷售的時間段、每天可出售數量的限制，以及銷售價格的最低限制。在S-3表格的通用說明I.b.6的規定下，公司在任何12個月期間內不得以公開首次發行的方式出售其非關聯方持有的投票和非投票普通股的市場總值超過三分之一的貨架證券，前提是公司未關聯方持有的流通普通股的總市場價值低於7500萬美元。根據發行招股說明書，可能提供、發行和出售的300萬美元普通股已包含在公司根據基本招股說明書可能提供、發行和出售的2500萬美元證券中。

根據發行協議的條款和條件，Maxim可以通過任何被認爲是《1933年證券法》中第415(a)(4)條款定義的「市場銷售」的方式出售股票。Maxim同意在進行此類銷售活動時盡商業合理努力，符合其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規，以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則。發行協議可由公司或Maxim根據發行協議的條款向另一方發出通知予以終止。根據發行協議，普通股的發行將在發行協議根據其條款終止時終止。

普通股的股份將根據公司於2024年12月13日向證券交易委員會（「SEC」）提交的S-3表格（文件編號333-283830）的 shelf 註冊聲明發行（「註冊聲明」）。該註冊聲明尚未獲得SEC的有效聲明，在此之前不得進行任何銷售。在註冊聲明生效後，公司將向SEC提交與根據分銷協議的普通股發行和銷售相關的最終招股說明書補充。

分銷協議包含了對該類型交易而言的慣常陳述、保證和契約。根據分銷協議的條款，公司將向Maxim支付相當於根據分銷協議每筆普通股銷售所獲得的總收益的3.0%的佣金，並報銷Maxim的費用，包括某些法律費用。公司沒有義務根據分銷協議出售任何普通股，並且可以隨時暫停根據分銷協議的招攬和報價。公司還向Maxim提供了慣常的賠償和資助權利。Maxim在根據分銷協議的基礎上沒有義務購買任何普通股。Maxim根據分銷協議出售普通股的義務須滿足某些條件，包括慣常的交割條件。

上述對分銷協議的描述並不完整，完全以分銷協議的完整文本爲準，該文本已作爲本當前8-k表格的附件1.1一併提交，並在此引用。

本8-K表格的當前報告不構成出售證券的要約或購買此處討論的證券的要約的招攬，也不應在任何相關州或管轄區銷售這些證券，若該等要約、招攬或銷售在任何相關州或管轄區在註冊或資格之前是不合法的。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展品。

* 隨附提交

簽名

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由授權簽字人代表報告人簽署。