8-K

日付：2024年12月16日

マイクロストラテジー社

(登録者)

/s/ W. Ming Shao

シニアエグゼクティブバイスプレジデント兼ジェネラルカウンセル

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現行の報告書

第13条または15(d)に基づき

1934年証券取引法

報告日（報告された最初のイベントの日付）： 2024年12月16日

マイクロストラテジー社

(登記名の正確な名称)

デラウェア

0-24435

51-0323571

(州またはその他の管轄区域)

(法人設立の)

(委員会)

(ファイル番号)

(I.R.S.事業者)

(識別番号)

1850タワーズ・クレセント・プラザ

タイソンズ・コーナー, バージニア

22182

(主たる事務所の住所)

(郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）： (703) 848-8600

(以前の名称または以前の住所、最後の報告以来変更された場合)

以下のフォームの適切なボックスをチェックしてください 8-K この提出は、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としています（参照下記の一般指示A.2）:

☐

証券法（17 CFR 230.425）の規則425に基づく書面による通信

☐

ルールに基づく勧誘資料 14a-12 取引所法（17 CFR 240.14a-12)

☐

開始前その他ルールに基づく通信 14d-2(b) 取引所法（17 CFR 240.14d-2(b))

☐

開始前その他ルールに基づく通信 13e-4(c) 取引所法（17 CFR 240.13e-4(c)

法律の第12(b)条に基づいて登録された証券:

各クラスのタイトル

取引
シンボル

取引所名

どの登録の上で

クラスA 普通株式、額面価値$0.001 シェアあたり

マイクロストラテジー

ナスダックグローバルセレクトマーケット

登録者が1933年証券法の規則405（この章の§230.405）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。 12b-2証券取引法のルール(§240.12b-2)(§240.12b-2 この章の。

新興成長企業 ☐

新しいまたは改訂された財務諸表に対応するための拡張移行期間を使用しないことが登録者によって選択された場合は、チェックマークで示してください。☐

Item 8.01.

その他の事象。

ATm アップデート

以前に開示された通り、2024年10月30日に、マイクロストラテジー株式会社（「マイクロストラテジー」または「会社」）は、TDセキュリティーズ（米国） LLC、バークレイズキャピタル株式会社、ベンチマークカンパニー LLC、BTIG LLC、カナコード・ジェニュイティ LLC、キャンター・フィッツジェラルド＆カンパニー、マキシムグループ LLC、みずほ証券株式会社、SGアメリカズ証券 LLC（「販売エージェント」）との間で販売契約（「販売契約」）を締結し、会社は販売エージェントを通じて、パー・バリュー$0.001のクラスA普通株式（「株式」）を、最大210億ドルの総発行価格で、随時発行・売却することができる。

2024年12月16日、会社は2024年12月9日から2024年12月15日の期間中に、販売契約に基づいて合計3,884,712株の株式を売却し、会社に対する合計純収益（販売手数料を差し引いた後）が約15.4億ドルであったことを発表した。2024年12月15日現在、販売契約に基づいて発行および販売可能な株式は約76.5億ドル分が残っている。

ビットコイン保有状況の更新

2024年12月16日、会社は2024年12月9日から2024年12月15日の期間中に、約15,350ビットコインを約15億ドルの現金で、手数料や費用を含めて、平均約100,386ドルの価格で取得したことを発表した。ビットコインの購入は、販売契約に基づく株式の発行および販売からの収益を使用して行われた。

2024年12月15日現在、会社とその子会社は約439,000ビットコインを保有しており、合計購入価格は約271億ドル、平均購入価格は手数料や費用を含めて約61,725ドルであった。

項目7.01

規制FD開示。

BTC収益KPI

2024年10月1日から2024年12月15日までの間、会社のBTC収益は46.4%でした。2024年1月1日から2024年12月15日までの間、会社のBTC収益は72.4%でした。

BTC収益は、割合を表す主要業績評価指標（「KPI」）です。期間ごとの変化会社のビットコイン保有量とその希薄化後のシェアの比率の間の。希薄化後のシェアは、該当期間の終わり時点での会社の実際の普通株式の合計と、発行されたすべての転換社債の assumed な転換によって生じるすべての追加株式、すべての発行されたストックオプション賞の行使、およびすべての発行された制限付き株式ユニットおよびパフォーマンス株式ユニットの決済を含みます。会社は、株主に対して価値が加わる形でビットコインを取得する戦略のパフォーマンスを評価するために、BTC収益をKPIとして使用しています。会社は、このKPIが、普通株式の追加発行や普通株式に転換可能な金融商品を発行してビットコインの購入資金を調達するという会社の決定に対する投資家の理解を補完するために使用できると考えています。

BTCの利回りと基本および希薄化後の発行済株式数


	12/31/2023		9/30/2024		12/15/2024
総ビットコイン保有量		189,150		252,220		439,000

発行済株式数（千単位） ⁽¹⁾
クラスA		149,041		182,995		223,893
クラスB		19,640		19,640		19,640

基本発行済株式数 ⁽²⁾		168,681		202,635		243,533

2025年転換社債 @$39.80		16,330		—		—
2027年転換社債 @$143.25		7,330		7,330		7,330
2028年転換 shares @$183.19		—		5,513		5,513
2029年転換 shares @$672.40		—		—		4,462
2030年転換 shares @$149.77		—		5,342		5,342
2031年転換 shares @$232.72		—		2,594		2,594
2032年転換 shares @$204.33		—		3,915		3,915
未行使オプション		12,936		5,678		4,970
RSU/PSU 未支給分		2,359		2,034		1,850

希薄化後の発行済株式数 ⁽³⁾		207,636		235,042		279,510

ビットコイン利回り %（四半期累計）						46.4%
ビットコイン利回り %（年初来）						72.4%

(1)	2024年7月11日、会社は次のことを発表しました。 10対1 会社のAクラス普通株式とBクラス普通株式の株式分割が行われました。この株式分割は、2024年8月1日の営業終了時点での会社のAクラス普通株式及びBクラス普通株式の保有者に対する株式配当を通じて実施されました。配当は2024年8月7日の取引終了後に分配され、2024年8月8日の市場オープン時に調整後の株式で取引が開始されました。株式分割の結果、すべての適用されるシェアおよび株式報酬情報は、表示されたすべての期間に対して株式分割を反映するように遡及的に調整されました。

(2)	基本的な発行済シェアは、提示された日付における実際のクラスA 普通株式およびクラスB 普通株式を反映しています。この計算の目的において、発行済株式は、販売されたシェアがある場合にはそれを含むものと見なされます。市場での株式の提供プログラムまたは、行使されたオプションに基づいて発行される予定のもので、権利確定した制限付き株式ユニットに関しては、いずれの場合も表示された日付の時点で発行が保留されていました。

(3)	希薄化後の発行済シェア数は、各期間の末尾時点における当社の基本株式の発行済シェア数の合計に、全ての発行済転換社債の想定転換、全ての発行済オプションの行使、及び全ての発行済制限付き株式ユニットとパフォーマンス株式ユニットの決済から生じる全ての追加シェアを加えたものを指します。希薄化後の発行済シェア数は、財務省方式を使用して計算されず、株式報酬の場合のベスティング条件、オプションの行使価格、または転換社債の転換を制限する契約条件を考慮には入れません。

BTCイールドKPIに関する重要な情報

BTCイールドは、パーセンテージを表すKPIです期間ごとの変動会社のビットコイン保有量と希薄化後の発行済シェア数との比率の変動を示します。希薄化後の発行済シェア数は、各期間の末尾時点における会社の実際の発行済普通株式の合計に、全ての発行済転換社債の想定転換、全ての発行済オプションの行使、及び全ての発行済制限付き株式ユニットとパフォーマンス株式ユニットの決済から生じる全ての追加シェアを加えたものを指します。希薄化後の発行済シェア数は、財務省方式を使用して計算されず、株式報酬の場合のベスティング条件、オプションの行使価格、または転換社債の転換を制限する契約条件を考慮には入れません。

会社はビットコインを取得する戦略のパフォーマンスを評価するのに役立つKPIとしてBTCイールドを使用しています。会社は、このKPIが普通株式の追加株式を発行することによるビットコイン購入の資金調達決定の理解を補完するのに使用できると考えています。このKPIを使用する際、経営陣はまた、この指標のさまざまな制限も考慮に入れています。つまり、普通株式に優先する会社の資産に対する負債およびその他の責任と請求を考慮に入れず、すべての負債が再融資されるか、会社のシニア転換社債がそれぞれの条件に従って普通株式に転換されることを前提としています。

さらに、このKPIは、運営パフォーマンス指標や財務または流動性指標として理解されるべきではありません。特に、BTCイールドは従来の財務コンテキストにおける「イールド」とは等しくありません。これは、会社の株主が過去に達成したかもしれない、または会社の株を購入することによって将来的に達成できる投資収益率の指標ではなく、会社の運営やビットコイン保有によって生み出される収入の指標でもありません。また、ビットコイン保有に対する投資収益率、あるいはビジネスや資産のパフォーマンスのその他の類似の財務指標を示すものでもありません。

会社のクラスA普通株式の取引価格は、会社が保有するビットコインの量や発行されている実際または潜在的な株式数に加え、数多くの要因によって影響を受けるため、会社の株式の市場価値は会社が保有するビットコインの市場価値に対してディスカウントまたはプレミアムで取引される可能性があります。また、BTCイールドは会社のクラスA普通株式の取引価格を示すものでも予測するものでもありません。

上記の通り、このKPIは目的が狭く、経営陣が会社がビットコイン保有に関して株主にとって加算的な形で株式資本を使用しているかを評価するために使用しています。

このKPIを計算する際、会社はビットコインの取得に使用された資本の出所を考慮していません。特に、会社は、2028年満期の6.125%優先担保債の発行から得た収益を使用してビットコインを取得したことに注意しており（会社はその後、これを償還しました）、これは会社の普通株式に転換できないものであり、また、発行時に転換価格が会社の普通株式の現在の取引価格を上回っている可能性がある可転換シニア債の発行からも取得しています。時々それ以降普通株式の現在の取引価格を上回る転換価格を持っている、またはそのような可転換債の保有者がノートの転換権を行使する権利を有していない場合があります。このような発行は、対応する債務を考慮せずにBTCイールドを増加させる効果があります。逆に、会社の可転換シニア債が満期を迎えるか、普通株式に転換されないで償還されると、会社はその債券が転換可能な株式の量よりも多くの株式を売却するか、ビットコインの販売から現金収益を得る必要があるかもしれません。このいずれもが、BTCイールドを減少させる効果があり、それはビットコイン保有と株式の変化に起因しており、BTCイールドの計算における仮定によって想定されたものではありません。したがって、この指標は会社のビットコイン購入に対する株式資本の加算的な性質を過大評価または過小評価する可能性があります。なぜなら、すべてのビットコインが株式の発行から得た収益を使用して取得されているわけではなく、すべての株式の発行がビットコインの取得を含むわけではないからです。

会社は、その歴史と将来の目標に基づいてKPIの目標を設定します。ポジティブなビットコイン収益を達成するための会社の能力は、固定費用やその他の経費を超える営業キャッシュを生成する能力を含む様々な要因や、有利な条件での債務及び株式の資金調達の可用性など、会社が制御できない要因に依存する可能性があります。過去のパフォーマンスは将来の結果を示すものではありません。

会社は歴史的に普通株式に対する配当を支払っておらず、このKPIを提示することで、将来的に支払う意図があることを示唆するものではありません。普通株式の所有は、会社が保有するビットコインの所有権を表すものではありません。

投資家は、会社のSECへの提出書類に含まれる財務諸表やその他の開示情報に依存するべきです。このKPIは単なる補足であり、代替品ではありません。限られた目的と多くの制限を理解する熟練した投資家によってのみ使用されるべきです。

提供された情報

この現報告書のフォームにおける項目7.01に基づいて開示された情報 8-K 証券取引法（1934年改正）第18条の目的のために「提出された」とは見なされず、「交換法」、またはそのセクションの義務の対象とはなりません。」、証券法（1933年改正）または交換法に基づく届出に明示的に言及されていない限り、当該書面への参照によって取り入れられたと見なされません。