美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第13條或15(d)節
《1934年證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
(註冊人名稱如章程中所列)
| (州或其他司法管轄區) 註冊公司章程的 |
(委員會 檔案編號) |
(美國國稅局僱主 識別號) |
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| (主要執行辦公室地址) | (Zip Code) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來更改過的前名稱或前地址）
Check the appropriate box below if the Form 8-K 提交旨在同時滿足登記人根據以下任何規定的提交義務（請參閱 通用說明A.2.如下）：
| 根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信 |
| 根據規則請求材料 14a-12 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.14a-12) |
| 在《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))項下標的前啓動通信 根據規則進行通信 14d-2(b) 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.14d-2(b)) |
| 在《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))項下標的前啓動通信 根據規則進行通信 13e-4(c) 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.13e-4(c)) |
根據法案第12(b)節註冊的證券：
| 每一類股票的名稱 |
交易 |
每個註冊的交易所的名稱 在註冊的 | ||
請通過勾選的方式指明註冊人是否爲根據1933年證券法第405條（本章第230.405條）或規則定義的成長型公司 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2 的章節）
成長型企業
如果屬於新興成長型公司，請勾選複選框說明註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期以符合要求。☐
| 項目 8.01。 | 其他事項。 |
ATm更新
如先前披露的，在2024年10月30日，MicroStrategy Incorporated（「MicroStrategy」或「公司」）與TD Securities（美國）有限責任公司、巴克萊銀行、基準公司、BTIG有限責任公司、Canaccord Genuity有限責任公司、Cantor Fitzgerald & Co.、Maxim集團有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司及SG美洲證券有限責任公司作爲代理（「銷售代理」）簽訂了一項銷售協議（「銷售協議」），根據該協議，公司可以不時通過銷售代理發行和賣出其A類普通股票的股份，面值爲每股0.001美元（「股份」），其總髮行價格最高可達210億美元。
在2024年12月16日，公司宣佈，在2024年12月9日至2024年12月15日的期間內，公司根據銷售協議共計出售了3,884,712股股份，爲公司帶來了約15.4億美元的淨收益（扣除銷售佣金）。截至2024年12月15日，約有76.5億美元的股份尚可根據銷售協議發行和出售。
比特幣持有更新
在2024年12月16日，公司宣佈，在2024年12月9日至2024年12月15日的期間內，公司以約15.35億美元的現金購買了大約15,350個比特幣，平均價格約爲每個比特幣100,386美元，包括費用和支出。比特幣的購買是通過根據銷售協議發行和銷售股份的收益進行的。
截至2024年12月15日，公司及其子公司共持有大約439,000個比特幣，這些比特幣的總購買價格約爲271億美元，平均購買價格約爲每個比特幣61,725美元，包括費用和支出。
| 項目 7.01 | 法規FD披露。 |
比特幣收益KPI
從2024年10月1日至2024年12月15日，公司比特幣收益爲46.4%。從2024年1月1日至2024年12月15日，公司比特幣收益爲72.4%。
比特幣收益是一個關鍵績效指標（「KPI」），表示百分比 逐期變化的 公司的比特幣持有量與假定稀釋後流通股的比率之間的變化。假定稀釋後流通股是指截至相關期間末，公司的實際流通普通股總數，加上所有因假定轉換所有未償還可轉換票據、行使所有未償還股票期權獎勵和結算所有未償還限制性股票單位和業績股票單位而產生的額外股票。公司將比特幣收益作爲KPI，以幫助評估其以公司認爲能增加股東收益的方式收購比特幣的策略的表現。公司相信，這個KPI可以幫助補充投資者對公司通過發行額外普通股或可轉換爲普通股的工具來資助比特幣購買決策的理解。
比特幣收益及基本與假設稀釋的流通股數
| 12/31/2023 | 9/30/2024 | 12/15/2024 | ||||||||||
| 比特幣總持有量 |
189,150 | 252,220 | 439,000 | |||||||||
| 流通股數（以‘000爲單位） (1) |
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| A類 |
149,041 | 182,995 | 223,893 | |||||||||
| B類 |
19,640 | 19,640 | 19,640 | |||||||||
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| 基本流通股數 (2) |
168,681 | 202,635 | 243,533 | |||||||||
| 2025年可轉換股份 @$39.80 |
16,330 | — | — | |||||||||
| 2027年可轉換股份 @$143.25 |
7,330 | 7,330 | 7,330 | |||||||||
| 2028年可轉換股份 @$183.19 |
— | 5,513 | 5,513 | |||||||||
| 2029年可轉換股份 @$672.40 |
— | — | 4,462 | |||||||||
| 2030年可轉換股份 @$149.77 |
— | 5,342 | 5,342 | |||||||||
| 2031年可轉換股份 @$232.72 |
— | 2,594 | 2,594 | |||||||||
| 2032年可轉換股份 @$204.33 |
— | 3,915 | 3,915 | |||||||||
| 尚未行使的期權 |
12,936 | 5,678 | 4,970 | |||||||||
| 未歸屬的RSU/PSU |
2,359 | 2,034 | 1,850 | |||||||||
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| 假設稀釋後流通股份 (3) |
207,636 | 235,042 | 279,510 | |||||||||
| 比特幣收益率 % （本季度至今） |
46.4% | |||||||||||
| 比特幣收益率 % （年初至今） |
72.4% | |||||||||||
| (1) | 在2024年7月11日，公司宣佈了一個 10對1 的股票拆分，公司A類普通股和B類普通股的股票拆分是通過向截至2024年8月1日（股息記錄日）持有公司A類普通股和B類普通股的記錄持有者發放股票紅利來實現的。紅利在2024年8月7日交易結束後分配，並於2024年8月8日市場開盤時按照拆分調整後的基礎進行交易。因此，由於股票拆分，所有相關的股份和股權獎勵信息已經追溯調整，以反映所列示的所有期間的股票拆分。 |
| (2) | 基本流通股反映了截至列示日期實際流通的A類普通股和B類普通股。爲了此計算，這類股票的流通股被視爲包括在 市場上交易 股權發行計劃下出售的股票或根據已行使的期權或已歸屬的限制性股票單位應發行的股票，但在每種情況下截至列示日期仍在待發行狀態。 |
| (3) | 假定稀釋股票總數是指截至每個時期末基本股票總數的總和，加上所有可能因假定轉換所有已發行可轉換票據、行使所有已發行股票期權獎勵、以及結算所有已發行限制性股票單位和表現股票單位而產生的額外股票。假定稀釋股票總數不是通過庫存法計算的，也不考慮任何歸屬條件（對於股權獎勵），股票期權獎勵的行使價，或限制可轉換可轉換債務工具的任何合同條件。 |
關於BTC收益KPI的重要信息
BTC收益是一個KPI，代表百分比 期間變化 公司比特幣持有量與其假定稀釋股票總數之間比例的變化。假定稀釋股票總數是指截至每個時期末公司實際已發行普通股的總和加上所有可能因假定轉換所有已發行可轉換票據、行使所有已發行股票期權獎勵、以及結算所有已發行限制性股票單位和表現股票單位而產生的額外股票。假定稀釋股票總數不是通過庫存法計算的，也不考慮任何歸屬條件（對於股權獎勵），股票期權獎勵的行使價或限制可轉換可轉換債務工具的任何合同條件。
公司使用BTC收益作爲KPI，以幫助評估其在獲取比特幣方面的策略表現，認爲該策略對股東是有利的。公司認爲該KPI可以補充投資者對其通過發行額外普通股或可轉換爲普通股的工具融資購買比特幣決策的理解。當公司使用該KPI時，管理層還考慮該指標的各種侷限性，包括它不考慮債務和其他負債以及對公司資產的索賠，這些索賠優於普通股，並且它假設所有債務將被再融資，或者在公司的高級可轉換債務工具的情況下，按照各自的條款轉換爲普通股。
此外，這個關鍵績效指標（KPI）不是，也不應被理解爲，經營表現指標或財務或流動性指標。特別是，比特幣收益與傳統金融語境中的「收益」並不等同。它不是衡量公司股東通過購買公司股票所獲得的歷史投資回報或未來投資回報的指標，也不是衡量公司運營收益或其比特幣持有產生的收益、投資於比特幣持有的投資回報或任何其他類似財務指標的公司業務或資產表現的指標。
公司的A類普通股交易價格受多種因素的影響，除了公司持有的比特幣數量和實際或潛在流通的股份數量之外，因此，公司股票的市場價值可能相對於公司持有的比特幣的市場價值以折價或溢價交易，而比特幣收益並不指示也不預測公司的A類普通股的交易價格。
如上所述，這個KPI在其目的上較爲狹窄，管理層使用它來評估公司在只涉及其比特幣持有的情況下是否以有利於股東的方式使用股本。
在計算這個KPI時，公司並未考慮用於收購比特幣的資本來源。公司特別指出，它使用從其6.125%到期於2028年的高級擔保債券（該公司已贖回）獲得的收益收購了比特幣，這些債券不可轉換爲公司的普通股股份，同時也從其可轉換高級債券的發行中獲得了收益，這在發行時有，且可能 在之後的某些時候 轉換價格高於公司普通股當前交易價格，或者這些可轉換債券的持有人可能當時無法行使債券的轉換權。這些發行的結果是增加了比特幣收益，而未考慮相應的債務。相反，如果公司任何可轉換高級債券到期或贖回而未轉換成普通股，公司可能需要以超過可轉換股份的數量出售股票，或通過出售比特幣生成現金收益，這兩者會導致比特幣收益因公司比特幣持有和股票的變化而下降，而這些變化在計算比特幣收益的假設中並沒有考慮到。因此，這個指標可能會高估或低估公司使用股本收購比特幣的增值性質，因爲並非所有比特幣都是通過股權融資的收益收購的，並且並非所有的股權發行都涉及比特幣的收購。
公司根據其歷史和未來目標確定KPI指標。公司實現正向比特幣收益的能力可能取決於多種因素，包括其能夠從運營中產生的現金超過固定費用和其他費用的能力，以及超出其控制範圍的因素，例如以優惠條件獲得債務和股權融資的可用性。過去的表現不代表未來的結果。
公司歷史上未曾對普通股支付任何分紅，且通過展示此KPI，公司並未暗示其未來打算如此。持有普通股並不代表擁有公司持有的比特幣的所有權利。
投資者應依賴公司在SEC提交的基本報表和其他披露中的信息。此KPI僅作爲補充，而非替代。它應僅由理解其有限目的和諸多限制的成熟投資者使用。
提供的信息
根據本表格的第7.01項披露的信息 8-K 不得視爲根據1934年修正的證券交易法案第18條的目的「提交」，或以其他方式受該條款的責任，也不得被視爲合併到根據經修正的證券法案第33條或證券交易法案的任何提交中，除非明確在這種提交中通過具體引用設置。
簽名
根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊人已要求由下面授權的人代表其簽署本報告。
| 日期：2024年12月16日 | Microstrategy Incorporated。 (登記單位) | |||||
| 作者： | /s/ W. Ming Shao | |||||
| 姓名： | 邵偉銘 | |||||
| 職務： | 高級執行副總裁兼總法律顧問 | |||||