附件10.1

贷款协议

本贷款协议（以下简称“协议”）于2024年12月13日签署，并且由momentus inc。，一家特拉华州公司（公司）、和 J.J. Astor & Co.，一家犹他州公司（包括其继承者和受让人，“贷方”).

鉴于，公司希望借款2,000,000美元，并且公司希望签订本协议及其附录，并向贷方出具形式为的本票附录 A 如本协议所列（“注意”); 且

鉴于, 公司及其子公司已同意根据安防协议和将在交割日签署的子公司担保进一步完善并确保贷方对公司及其子公司所有资产和财产的次级优先留置权；

鉴于, 作为贷款的对价，并作为贷方签署本协议及其他交易文件的诱因，公司同意在交割日向贷方发行Warrant；并且

鉴于, 公司和贷方正依据1933年修订的证券法（“Securities Act”）的证券注册要求豁免执行和交付本协议，证券法法根据美国证券交易委员会制定的D条例第4(a)(2)条和/或规则506(b)的规定，

因此，考虑到本协议中包含的相互契约，以及其他有价值的对价，各方确认其接收和充分性，公司与贷款人达成如下协议：

第一条

DEFINITIONS

第1.01节。定义. 除了本协议中其他地方定义的术语外： (a) 未在本文中另行定义的资本化术语，其含义如本协议中定义的票据所述，(b) 以下术语的意义在本协议中规定。

“$“” 指的是美元。

“行动“” 在第3.01(k)节中有说明。

“附属公司“” 指任何人，通过一个或多个中介，直接或间接控制或被控制或者与一个人处于共同控制下的个体，按照证券法第405条的使用和解释的术语。

“AGP”指A.G.P./Alliance Global Partners LLC。

“AGP协议”指在AGP承销或以其他方式安排的任何普通股或普通股等价物融资后，以形式达成的协议附件I 在此，提供给公司、AGP和贷方的协议，规定贷方将作为收款方加入任何资金流动或相关协议中，列示净收益的使用并直接从该融资的净收益中支付，按照第4.01(a)条款。

“董事会”指公司或公司的子公司的董事会，具体取决于上下文的要求或允许。

“业务日“” 指除周六、周日、美国联邦法定假日以及犹他州银行机构根据法律或其他政府行为被授权或要求关闭的任何日子以外的任何日子。如果执行任何行动或行使任何权利的最后或指定日期不是业务日，则可以在下一个随后的业务日采取该行动或行使该权利。

“成交“” 指本协议根据第2.01条款所预期交易的关闭。

“交割日“” 指所有交易文件已由相关方签署并交付的业务日，以及：(i) 贷方支付专业费用和交割费用及向公司提供营运资金的义务，和(ii) 公司交付票据和其他交易文件的义务已得到满足或放弃。

“委员会“” 指美国证券交易委员会。

“普通股“指的是公司普通股，每股面值为0.00001美元，以及此类证券可能在以后重新分类或更改为的任何其他类别的证券；公司将于2024年12月12日完成一对十四的反向拆股，以流通中的普通股为基础。反向拆股反向拆股的结果是，流通中的普通股数量将约为2,182,814股，受由于将碎股舍入为整股的影响而进行的调整。

“普通股等值“指的是任何可转换票据、可转换优先股、认股权证、期权或其它权利，以接收、认购或购买任何额外的普通股或任何普通股等价物。

“公司披露日程“指的是公司向贷款人提交的披露日程，作为本协议中关于公司的陈述和保证的例外或披露。

“转换价格这意味着，如果在2025年5月5日之前发生并持续存在任何违约事件，则在交易结束日Common Stock的收盘价，如在纳斯达克交易；前提是，如果在2025年5月5日或之后发生并持续存在的违约事件，则转换价格将降低至四个最低交易量加权平均收盘价的80%（“成交量加权平均价格）公司普通股，如在适用的交易市场上交易，在每次允许的票据转换之前的二十（20）个交易日（“转换价格公式”); 但提供，该

(a) 转换价格和转换价格公式应遵循纳斯达克规则5635(d)，

(b) 如果公司发行任何证券，包括可转换票据或债券，普通股或普通股等价物，且其转换价格、执行价格或每股价格低于该转换价格公式，则转换价格应降低至公司发行的最低转换价格、执行价格或每股价格，最大转换股票数量将因此而适当增加，

“转换股份”应指公司普通股中可在票据的任何完整或部分允许转换时发行的股份。

“违约认股权证”是指，如果票据下发生并持续存在违约事件，则除了认股权证之外，还需要向借款人发行一份有效期为五年的认股权证，允许持有者以相当于纳斯达克或其他交易市场普通股在违约事件发生之日的收盘价格购买最多285,715份认股权证，该认股权证(a)包含无现金行使条款，(b)含有完全反稀释条款，(c)为附在此的违约认股权证的形式。附录F 在此。

“Exempt Issuance” means: (i) the issuance by the Company of the Note, Conversion Shares and the Warrant Shares, (ii) the issuance by the Company of Common Stock upon the exercise, exchange or conversion of any security outstanding on the date hereof as disclosed in the SEC Reports or the Company Disclosure Schedule, (iii) the issuance of Common Stock or Common Stock Equivalents to A.G.P./Alliance Global Partners, LLC (“AGP”) or its Affiliate; (iv) the issuance by the Company of any Common Stock or standard options to purchase Common Stock to directors, officers, employees or consultants of the Company or its Subsidiary in their capacity as such pursuant to an employee benefit plan which has been approved by the Board of Directors of the Company prior to the date hereof pursuant to which Common Stock and standard options to purchase Common Stock may be issued to any employee, officer, director or consultant for services provided to the Company or its subsidiaries in their capacity as such, (v) securities issued in connection with any joint venture, commercial or collaborative relationship, or the acquisition or license by the Company of the securities, businesses, property or other assets of another person, provided that such issuance is approved by the majority of the disinterested directors of the Company; provided, further, that if an Event of Default under the Note shall occur and then be continuing, such acquisitions or transactions shall be subject to the prior written approval of the Lender, (vi) securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions p by a majority of the disinterested directors of the Company; provided, further, that if an Event of Default under the Note shall occur and then be continuing, such acquisitions or transactions shall be subject to the prior written approval of the Lender, and (v) issuances of shares of Common Stock upon the exercise or exchange of rights issued pursuant to any shareholder rights agreement entered into between the Company and the Company’s transfer agent.. For the avoidance of doubt, the term “Exempt Issuance” does not mean or include the issuance of any other Indebtedness or debt securities (other than the Note and related Conversion Shares and Permitted Indebtedness) or any other Common Stock or Common Stock Equivalents by the Company or the Subsidiary, unless otherwise approved and consented to in writing in advance by the Lender.

“证券交易所法案“指1934年证券交易法，及其经过修订的规则和规定。

“FINRA“指金融行业监管局。

“融资金额“指与本票相关的融资金额，即发行金额的九十六百分之(96%)。融资金额考虑了公司应付给贷方的80,000美元的组织费用，占发行金额的百分之四(4%)，该费用将在交割时由贷方保留。

“公司的知识“及类似的声明指的是公司任何执行官在适当询问公司或任何子公司中负责该事项的行政或运营人员后所获得的实际知识。

“负债“具有本附录A中定义的含义。

“知识产权权利“应具有第3.01(o)节中规定的含义。

“留置权“指的是对财产的留置权、抵押、担保权益、抵押、优先购买权、优先权或其他限制或第三方的不利索赔。

“贷款“应具有第2.01(a)节中规定的含义。

“贷款方“将具有在第3.01节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响“将具有在第3.01(a)节中赋予该术语的含义。

“最大转换股份“是指，在任何违约事件发生时（如票据中定义），如果贷款方未能及时解决，该票据的270万美元原始本金金额将自动增加120%至（324万美元），并且在贷方的请求下，所有或任何部分票据增加的原始本金金额可由贷方转换为公司普通股的数量，该数量由以下公式确定：（a）将票据当前增加的原始本金金额（648万美元）除以（b）当时生效的转换价格。

“净收益“是指公司或任何子公司在相关交易中收到的总现金收益，扣除与交易相关的直接成本，包括但不限于法律、会计、咨询、印刷和投行费用，销售佣金和承销商折扣，以及因交易支付或应付的税款。

“注意“”指的是公司根据此向借款人发行的初始本金金额为$2,700,000的次级担保票据，该票据将在四十个周期内每周支付$67,500，并应包含附在此处的票据格式中列出的其他条款和条件。附录 A.

“提供金额“”指的是两百万美元（$2,000,000）的资金，将通过票据的初始本金金额进行证明。

“初始本金金额”是指与票据相关的两百七十万美元（$2,700,000）；前提是如果适用预付款折扣（如票据中定义），则票据的初始本金金额将减少到两百四十万美元（$2,400,000）。

“起源费用“是指贷款在关闭时金额中扣除的$80,000，并由贷款人保留。

“允许的债务“是指(a)公司对贷款人的债务；(b)在生效日期时存在且在SEC报告中披露的债务；(c)在正常业务过程中对供应商、服务提供者或其他交易债权人产生的无担保债务；(d)在优先权上低于公司对贷款人根据本协议及其他交易文件的债务的债务；以及(e)对上述任何允许的债务(a)至(d)的延期、再融资、修改、修订和重述，前提是其本金金额没有增加或其付款条款没有修改以向公司或任何子公司施加更为苛刻的条件。

“人“是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或部门）或任何种类的其他实体。

“进行中“是指任何行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是已开始还是已威胁。

“注册权利协议“指的是依据的注册权协议形式，附件E 在此，公司将根据证券法为转售注册最大转换股份（如果已发行）和认股权证股份。

“所需的批准“指在第3.01（d）节中赋予的意义。

“第144条“是指取决于证券法由委员会颁布的第144条规则，随时可能对该规则进行修订，或未来委员会采纳的任何类似规则或法规，具有与该规则实质上相同的效果。

“SEC报告“的意思是在第3.01(h)节中所赋予的含义。

“证券法“指的是1933年证券法及其修订版以及根据其发布的规则和规定。

“安防协议“指的是本文日期的担保协议，其形式为展览C 附带于此。

“高级债务“是指公司向空间基础设施投资公司发行的总金额为5,300,000美元的高级担保可转换票据（“高级贷款人）其中目前已发行和流通的总额为4,775,125美元，包括应 accrued interest。

“州证券法“是指某个特定州的证券（或称“蓝天”）规则、法规或其他类似法律。

“子公司“是指Momentus Space, LLC，一个特拉华州有限责任公司，是公司唯一的子公司，如第3.01(a)节所述，并在公司披露清单中列出，并应在适用时包括任何在本日期后成立或收购的公司的任何其他直接或间接子公司。

“子公司担保” 子公司由公司子公司以“ 附件B，附在此处。

“交易市场” 意味着，根据适用情况，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所，纽交所美国，场外交易市场（包括OTCQX市场、OTCQb市场和粉红市场），任何国家认可的后继交易所，或任何其他美国或外国证券交易所，公司的普通股在相关日期交易。

“交易文件” 意味着对以下内容的集合引用：（a）本协议，（b）票据，（c）子公司担保，（d）担保协议，（e）Warrant，（f）注册权协议，（g）违约Warrant，（h）转让代理指示，（i）AGP 协议和（j）资金流动协议。所有其他附录、展品和附表，以及与本协议项下设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让代理指示指"An 不可撤销的指示函，寄给Continental Stock Transfer Company，即公司的转让代理，以以下形式附录H 与本次相关的关于根据期权的权证股份，依据票据的任何全部或部分转换而可发行的转换股份，以及在违约权证下可发行的权证股份，由公司的授权官员签署，并由公司普通股的转让代理确认并接受。

“Warrant指在交割日期发放给贷方的五年期权，允许持有人以不超过28,572股权证股份的价格购买，行使价格等于纳斯达克或其他交易市场的普通股收盘价，按发行日期计算，其应包含(a)无现金行使条款，(b)完全抗稀释条款，以及(c)附带的权证形式，附于附录 D 在此。

“认股权证股份“应当根据情况，发行根据认股权证可以发行的普通股股票，如果需要，还包括默认认股权证。

第二条

贷款

第2.01节

成交.

(a)

在交割日，根据本协议及其他交易文件中所列条款和条件，贷方特此同意贷款200万美元，扣除该起始费用（“贷款），公司特此同意向贷方发行金额为270万美元的票据（原始本金金额为270万美元，受票据中定义的提前支付折扣的影响可作调整）和认股权证，贷方特此同意接受公司提供的票据和认股权证。

(b)

在交割时，贷款人应通过电汇向公司交付可立即使用的资金，总金额约为1,920,000美元，代表融资金额。

(c)

公司及其子公司应在交割日期向贷款人交付该票据及其他交易文件，而贷款人应交付第2.02节中所列的其他在交割时需交付的项目。

(d)

在满足第2.02节和第2.03节所列的条件后，交割应在贷款人律师的办公室进行，或在当事人共同同意的其他地点进行，或者可以通过电子交付文件的方式远程完成。

第2.02节

交割交付物.

(a)

由贷款人提供在交割日期之前，贷款人应向公司交付或促成以下内容的交付：

	(i)	本协议由贷款人正式签署；

	(ii)	安防协议，形式附在本协议中，展览C由贷方正式签署;

	(iii)	金额为1,920,000美元的资金，减去在资金流动协议中列出的其他费用210,000美元，按公司的电汇指示通过电汇转账给公司根据公司提供的电汇指示;

	(iv)	注册权协议由贷方正式签署，并以附件E 的形式附在本协议中;

	(v)	资金流动协议由贷方正式签署，并以附件G 附加于此；

	(vi)	由贷方正式签署的转让代理指示，以附件H 附加于此；以及

	(vii)	由贷方正式签署的AGP协议，以附件I 附带于此。

(b)

由公司. 在交割日前，公司应向贷款人交付或促使交付：

	(i)	本协议，由公司授权的官员正式签署；

	(ii)	一份票据，其形式附在本协议中附录 A以贷款人的名义注册，金额为2,700,000美元的原始本金金额，根据本协议计算，由公司授权的官员正式签署；

	(iii)	子公司担保，其形式附在本协议中附件B由公司子公司的授权人员执行;

	(iv)	附带的安防协议的格式为展览C由公司和子公司的授权人员执行;

	(v)	格式的Warrant 展览D 由公司的授权人员执行;

	(vi)	由公司正式签署的注册权利协议，格式为附件E 附在此处；

	(vii)	以这种形式的违约权证；附录F由公司授权官员签署；

	(viii)	由公司正式签署的资金流动协议，形式为；展品G 附在此处；

	(ix)	公司与AGP正式签署的AGP协议，并以附件I 附件

	(x)	转让代理人指示的形式为附录 H 由公司及公司的转让代理人正式签署的附件；以及

	(xi)	公司和子公司的官员证明其：(A) 章程（或类似的成立文件）；(B) 在其注册州的良好信誉证明；(C) 章程（或类似的管理文件）；与(D) 董事会的决议（或类似的管理机构）批准和授权执行、交付及履行其成为（或将要成为）一方的交易文件。

第二章第03节

交割条件.

(a)

公司在交割时的义务须满足以下条件：

	(i)	贷方在交割日的陈述和保证在所有实质方面的准确性；

	(ii)	贷方要求在交割日前履行的所有义务、契约和协议应已履行；并且

	(iii)	贷方应交付本协议第2.02(a)节中列出的项目。

(b)

贷方在交割时的义务须满足以下条件（理解为公司可以放弃任何未来交割的条件）：

	(i)	公司在此处的陈述和保证在做出时和交割日时的所有实质方面的准确性（或者在陈述或保证因实质性或重大不利影响而受到限制的情况下，在所有方面的准确性），除非在特定日期需要保持准确性。

	(ii)	公司及其子公司要求在交割日前履行的所有义务、契约和协议应已履行；

	(iii)	公司及其子公司交付本协议第2.02(b)条中列明的项项；

	(iv)	自本协议签署以来，公司或其子公司不存在任何重大不利影响；

(c)

公司应向贷方提供171万美元净额的电汇指示按照资金流动协议中列明。

第三条

陈述和保证

第3.01节

公司的陈述和担保公司在此向贷方代表公司及其子公司（连同公司，‘贷款方除非在公司披露时间表的适用部分中另有规定，公司披露时间表的以下陈述在本日期的日期时为真实和完整。

(a)

组织与资格公司及其子公司均在特拉华州合法成立或以其他方式组织，合法存在并在法律上良好状态，具有拥有和使用其财产和资产以及开展其当前业务的必要权力和权限。公司及其子公司未违反或违约其公司章程或章程细则的任何条款，每个条款均已修订并生效。公司章程和章程细则的完整正确副本，关于公司或成立证明和有限责任公司协议，关于子公司，均已修订并于本协议日期时生效，并将在成交日期生效的副本，附在第2.02(b)(xi)节提到的官员证明中。公司及其子公司没有其他组织或章程文件。公司和子公司在其开展业务或拥有的物业使得这种资格变得必要的每个管辖区均获得了合法资格并维持良好状态，除非在这样的情况下未获得资格或在良好状态下的失败，可能不会产生或合理预期不会导致： (i) 交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响； (ii) 公司及子公司整体营业结果、资产、业务或财务状况产生重大不利影响；或 (iii) 公司或子公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（任一(i)、(ii)或(iii)均为重大不利影响”)且未在任何此类司法管辖区内启动程序以撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力和权限或资格；但提供“重大不利影响”不应包括任何事件、发生、事实、条件或变化，直接或间接，源自或归因于：(i) 一般经济或政治条件，(ii) 一般影响公司或子公司所处行业的条件，(iii) 一般情况下金融或证券市场的变化，(iv) 战争行为（无论是否宣战）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化，(v) 任何大流行、流行病或盈健医疗危机（包括COVID-19），(vi) 法律或会计规则的任何变化，(vii) 本交易文件所考虑的交易的公告、待处理或完成，或(viii) 按交易文件要求或允许的任何行动，或根据贷款人的书面同意或书面请求采取的（或应采取的）任何行动。

(b)

授权；执行公司及子公司具有必要的公司权力和权限以进行并完成每一交易文件所涉及的交易，并在此及依据此履行其义务。公司签署并交付每一交易文件，及其完成本交易所涉及的交易，已经获得公司及子公司必要行动的充分授权，并且在此过程中不需要公司、子公司或其董事会或股东再进一步的行动（除非是要求的批准）。每一交易文件作为公司或子公司的当事方已正式签署（或交付时将被正式签署），并在按照本文件及其条款交付时，将成为公司及子公司有效且约束力的义务，可依据各自条款强制执行，除非：（i）因一般公平原则及适用的破产、无力偿债、重组、延期及其他一般适用的法律限制债权人权利的执行；（ii）因涉及特定履行、禁令救济或其他公平救济可用性的法律限制；及（iii）在赔偿及分摊条款可能受适用法律限制的情况下。

(c)

无冲突. 公司及其子公司执行、交付和履行与其（或将要）成为一方的交易文件及公司和其子公司所设想的其他交易的完成不与将来产生： (i) 违反公司或子公司的公司章程、内部章程或其他组织或章程文件中的任何条款；(ii) 与之冲突，或构成违约（或在有通告或经过一段时间后会构成的违约），导致在公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修正、加速或取消的权利（无论是否需要通知、经过时间或两者）任何合同、信贷设施、协议或其他工具（证明公司或子公司的债务，或其他方式），或公司或子公司是相关方或任何公司或子公司的财产或资产受绑定或受到影响的其他理解；或 (iii) 在必要的批准的情况下，违反或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他任何法院或政府机构的限制，公司或其子公司所受的限制（包括联邦和州证券法和规定），或公司或子公司的任何财产或资产受绑定或受到影响的；除了在条款（ii）和（iii）的情况下，合理预期不会导致实质不利影响的情况。

(d)

备案、同意和批准. 公司及其子公司不需要获得任何同意、豁免、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人给予通知，或进行任何备案或注册，以执行、交付和履行交易文件，除了： (i) 在成交前已获得的此类同意、豁免或授权；和 (ii) 向委员会提交D表格及根据适用州证券法要求提交的此类备案（统称为“所需的批准”).

(e)

普通股的预留公司已从其正式授权的普通股中预留了一定数量的股票，数量高达以下总和： (i) 在本次交易关闭时根据Warrant发行的权证股票，(ii) 在票据完全允许转换的情况下向贷款人或其附属机构发行的最大转换股份，以及(iii) 根据默认Warrant可发行的权证股票。

(f)

资本化公司的资本化如最近的SEC报告中所述，并在公司披露时间表第3.01(f)节进一步修改。公司没有债务，除了高级债务或在最近的SEC报告中披露的内容以及公司披露时间表第3.01(f)节的其他内容。从最近的SEC报告提交日期起，公司没有发行任何普通股、普通股等价物或其他股权权益（除了免税发行）或在截至本日期的普通股等价物的转换和/或行使下（不重复）。除非取得有效的豁免，没有任何人拥有优先购买权、优先权、参与权或任何类似权利参与交易文件所构想的交易。除非在SEC报告中说明并在公司披露时间表第3.01(f)节进一步修改，否则不存在任何未到期的期权、权证、认股权证、呼叫或任何其他与普通股或子公司的资本股票相关的所有权、权利或义务，以及任何让公司或子公司可能被束缚发行更多普通股或普通股等价物或子公司的资本股票的合同、承诺、理解或安排。票据的发行和销售不会使公司或子公司有义务向任何人（除贷款人外）发行任何证券，也不会导致公司证券的任何持有者在任何此类证券下调整行使、转换、交换或重置价格的权利。公司所有已发行的资本股票均已正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已遵守所有联邦和州证券法，且这些已发行的股份没有违反任何优先权或类似权利订阅或购买证券。除必要的批准和已经获得的豁免外，不需要任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权以发行和销售票据。

(g)

SEC报告；基本报表公司已按证券法和交易所法的要求提交所有报告、附表、表格、声明及其他文件，包括根据第13(a)或15(d)条款所需提交的文件，涵盖本日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交该材料的更短期限）（上述材料，包括其附录及引用其中的文件，统称为“SEC报告）截至其各自的日期，SEC报告在所有重大方面符合证券法和交易所法的要求，且在提交时，SEC报告中没有包含任何重大事实的不实陈述或遗漏任何必需阐明的重大事实，必要时以使其在作出陈述时不具误导性。在SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面符合适用的会计要求及当时生效的SEC相关规则和法规。该财务报表已按照美国普遍公认会计原则编制，并在相关期间内持续一致地应用（“一般公认会计原则（GAAP））除非在该财务报表或其附注中另有说明，且未经审计的财务报表可能不包含GAAP所要求的所有附注，并在所有重大方面公正地反映公司及其合并子公司截至该日期的财务状况及其经营结果和现金流量，针对未经审计的报表，须遵循正常的年终审计调整。

(h)

未披露负债. 本公司没有任何负债、债务、义务、费用、索赔、缺陷或任何类型的担保，无论是应计的、绝对的、有条件的、到期的、未到期的或其他，按照GAAP要求在基本报表中反映，单个或汇总情况：（A）未在上述提到的财务报表中最新的资产负债表中反映；或（B）未发生：（i）自最新资产负债表所列财务报表日期以来，按照过去的实践在正常业务过程中发生，金额在任何一例中不超过$250,000或在总额上不超过$500,000；（ii）根据或与本协议或其他交易文件有关，或（C）是在正常业务过程中根据进入的协议中应在本日期之后履行的未履行的合同义务。本公司未就任何债务违约。

(i)

重大变更. 自最新财务报表在本日期之前提供给贷款人以来，除了在SEC报告中列出的情况外：（A）没有发生任何事件、情况或发展，导致或可能合理预期会造成重大不利影响；（B）除（i）在正常业务过程中产生的贸易应付款和应计费用，根据以往实践，及（ii）根据GAAP不要求在公司财务报表中反映的负债外，公司没有产生任何负债（有条件或其他）；（C）公司没有更改其会计方法；（D）公司没有向其股东宣告或分配现金或其他财产，或购买、赎回或签订任何协议购买或赎回任何其资本股票的股份；（E）公司没有除根据现有公司股权激励计划向高管、董事或顾问发行任何股权证券。

(j)

诉讼. 目前没有任何行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查悬而未决，或者根据公司所知，对公司、子公司或其各自的财产或资产没有受到任何法院、仲裁者、政府或行政机构或监管机关（联邦、州、县、地方或外）正在进行或威胁的行为（统称为“行动”) 这可能会：（A）不利地影响或挑战任何交易文件的合法性、有效性或可执行性；或者（ii）如果出现不利决定，可能合理地预期会导致重大不利影响。除SEC报告中所列外，公司或其董事或高级职员没有或曾经没有涉及任何行动，包括：（x）违反证券法、交易法、FINRA规则或任何州证券法的索赔；（y）违反受托责任；或（z）诈骗（法定或普通法）、挪用公款、盗用或转化财产或权利，或涉及欺诈的其他任何罪行。

(k)

Labor Relations. 在公司或子公司员工方面没有劳动争议存在，或根据公司所知，迫在眉睫的劳动争议不会合理预期导致重大不利影响。公司的员工或子公司的员工中没有任何成员是与公司或其子公司关系相关的工会成员，并且公司和子公司不是任何集体谈判协议的当事方。公司认为与员工的关系良好。根据公司的了解，没有任何高管违反任何重要的就业合同、保密协议、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议，或有益于任何第三方的任何限制性契约，并且每位高管的继续任职不会使公司就上述任何事项承担任何责任。据公司所知，公司遵守所有与就业及雇佣实践、就业条款和条件、工资和工作时间相关的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不符合规定不会单独或合计合理预期产生重大不利影响。

(l)

合规. Except as disclosed set forth in Section 3.01(m) of the Company Disclosure Schedule, the Company and the Subsidiary: (i) is neither in default under nor in violation of (and no event has occurred that has not been waived that, with notice or lapse of time or both, would result in a default by the Company or its Subsidiary under), nor has the Company or the Subsidiary received notice of a claim that it is in default under or that it is in violation of, any indenture, loan or credit agreement (whether or not such default or violation has been waived); (ii) is not in violation of any order of any court, arbitrator or governmental body; and (iii) is not and has not been in material violation of any statute, law, rule or regulation of any governmental authority, including without limitation all foreign, federal, state and local laws applicable to its business and all such laws that affect the environment, except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(m)

Regulatory Permits. The Company and the Subsidiary possesses all certificates, authorizations and permits issued by the appropriate federal, state, local or foreign regulatory authorities necessary to conduct its business, except where the failure to possess such permits could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect (“重要许可证”), and the Company has not received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any Material Permit.

(n)

Title to Assets. The Company and its Subsidiary have good and marketable title in fee simple to all real property and good and marketable title in all personal property owned by it that, in each case, is material to the business of the Company and its Subsidiary, in each case free and clear of all Liens, except for Liens disclosed in Section 3.01(n) of the Company Disclosure Schedule that do not materially and adversely (x) affect the value of such property or (y) interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company and its Subsidiary. Any real property and facilities held under lease by the Company or a Subsidiary is held by it under valid, subsisting and enforceable leases with which the Company or such Subsidiary (as applicable) are in compliance except as disclosed in Schedule 3.1(n) of the Company Disclosure Schedule.

(o)

专利和商标. (i) 公司或其子公司已拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、软件、网站、许可和其他知识产权及类似权利，以便在其目前的业务中使用所需或重要（统称为“知识产权权利”）；(ii) 公司尚未收到任何书面通知，表示任何知识产权侵犯或违犯任何其他人的知识产权；(iii) 所有知识产权均可由公司或其子公司强制执行，并且根据公司所知，没有任何其他人侵犯任何知识产权，除非未能如此强制执行或因这种侵权行为单独或整体上不合理地预期会产生重大不利影响；(iv) 公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的秘密性、保密性和价值，除非未能这样做单独或整体上不合理地预期会产生重大不利影响。

(p)

与高管、董事和员工的交易. 公司或子公司的高管或董事，以及根据公司的知识，公司或子公司的员工，目前没有与公司进行任何交易（除非作为员工、高管和董事的服务以及在SEC报告中标识的相关方票据），包括提供服务的任何合同、协议或其他安排，或者提供租赁房地产或个人财产给或从这些高管、董事或员工，或根据公司的知识，任何该高管、董事或员工有实质性利益或是高管、董事、受托人、成员或合伙人的任何实体。每种情况均不包括： (x) 工资或服务费用的支付；(y) 代表公司的支出补偿；以及 (z) 其他员工福利，包括根据公司任何股票期权计划的股票期权协议。

(q)

负债. 除了向高级贷款人发行的高级债务外，贷款方对所有其他在最新的SEC报告和公司披露日程表的第3.01(g)和第3.01(r)节中披露的债务人所欠的所有债务均为无担保债务。

(q)

定向增发. 假设贷方在第3.02节中所作的陈述和保证准确无误，依据本协议，公司向贷方提供及出售票据的行为无需在证券法下进行注册。

(r)

投资公司. 公司不是，也不是其关联方，且在收到票据付款后不会成为或成为‘投资公司’，根据1940年投资公司法的定义（经修订）。公司应以确保自身不成为“投资公司”的方式开展业务，以避免根据1940年投资公司法（经修订）进行注册。

(s)

注册权利. 除了在SEC报告中描述的情况、根据注册权利协议规定的内容以及根据公司披露日程表第3.01(s)节进一步修改的情况外，任何人都没有权利要求公司提交在证券法下涵盖任何证券销售的注册声明。

(t)

披露. 除非涉及：（i）交易文件所考虑交易的重大条款和条件；以及（ii）提供给贷方的信息（如有），公司在此确认不构成重大非公开信息，公司确认其自身及代表其行动的任何其他人未向贷方提供任何信息，或他们代理或顾问未提供任何信息，公司认为构成或可能构成重大非公开信息。公司理解并确认，贷方将在进行公司证券交易时依赖上述表述。由公司或代表公司向贷方提供的所有披露，关于公司、其业务和此处所考虑的交易都是准确无误的，不包含任何重大事实的不实陈述，或遗漏任何材料事实，以使得在特定情况下所做的陈述不具有误导性。

(u)

没有综合发售. 假设贷方在第3.02节中所述的陈述和保证的准确性，公司及其任何附属机构，或代表其或其附属机构的任何人，均未直接或间接做出任何证券的报价或销售，或 solicit 任何购买任何证券的报价，若在情况下将导致本票据的发售与公司之前的发售整合，以满足证券法的要求将需要根据证券法对任何此类证券进行登记。

(v)

[保留]

(w)

税务状态. 除非在公司的披露日程的第3.01(w)节中另有规定，公司已提交所有重要的联邦、州和外国的所得税和特许税申报表，并已支付或计提所有显示应付的重大税款，公司对针对公司的重大税款缺口没有任何了解。

(x)

无一般招揽. 公司及任何代表公司的个人均未通过任何形式的一般招揽或一般广告提供或出售该票据。公司仅向债权人提供该票据进行出售。

(y)

保险. 如公司披露日程中的第3.01(y)节所述，公司和子公司已由具有公认财务责任的保险公司进行保险，以抵御损失和风险，并且在公司管理层合理相信在公司从事的业务中是审慎和合乎惯例的金额范围内。公司从未被拒绝寻求或申请的任何保险覆盖，公司没有理由相信将无法在现有保险覆盖到期时续保或从类似的保险公司获得类似的覆盖。

(z)

对债权人购票的确认 . 公司承认并同意，债权人仅以独立采购方的身份参与交易文件和其中的交易。公司进一步承认，债权人在交易文件和其中的交易中并未作为公司的财务顾问或受托人（或任何类似身份）行事，债权人或其任何代表或代理在与交易文件及其所涉及的交易相关的任何建议仅是债权人购票的附带事宜。公司进一步向债权人表示，公司决定签署本协议及其他交易文件完全基于公司及其代表对本协议所涉及交易的独立评估。

(aa)

没有失资格事件. 关于根据证券法第506(b)条提供和销售的票据（“法规D证券”），公司、其任何前身、任何关联发行人、任何参与本次发行的董事、执行官、其他高管、持有公司表决权证券20%或更多的所有实益拥有者（按表决权计算），以及在销售时以任何身份与公司关联的任何促进者（如证券法第405条定义的该术语所述）（各称为“发行人覆盖人员”，合称“发行人覆盖人员”）均不受证券法第506(d)(1)(i)至(viii)条描述的任何“坏演员”失资格的限制（“失资格事件”），除了第506(d)(2)或(d)(3)条涵盖的失资格事件。公司已合理谨慎地判断任何发行人覆盖人员是否受失资格事件的约束。公司已遵守在适用范围内的第506(e)条款下的披露义务，并已向贷款方提供了根据该条款所提供的任何披露的副本。

(bb)

其他覆盖人员. 公司不知道有任何人（除发行人覆盖人员外）曾或将被（直接或间接）支付因促销购买者而产生的报酬与任何监管D证券的出售相关。

(cc)

不合格事件通知公司将在成交日期之前以书面形式通知贷款人：(i) 任何与发行人覆盖人员相关的不合格事件；以及 (ii) 任何可能随着时间推移而成为与发行人覆盖人员相关的不合格事件。

(dd)

海外腐败行为根据公司的了解，公司及其任何代理人或其他代表公司行事的人均未：(i) 直接或间接使用任何资金用于非法的捐款、赠品、娱乐或与国内外政治活动相关的其他非法支出；(ii) 使用公司资金向外国或国内政府官员或员工，或任何外国或国内政党或竞选活动支付非法费用；(iii) 未充分披露公司（或其知情的代表）在违反法律的情况下所做的任何捐款；或 (iv) 在任何重大方面违反了《海外腐败行为法》的任何条款。

(ee)

外国资产控制办公室目前公司或根据公司的了解，公司任何董事或高管都不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）施加的任何制裁。

(ff)

美国房地产持有公司. 本公司并不是，也从未是1986年《国内税收法》第897条所指的美国房地产持有公司，且本公司应根据贷方的要求进行证明。

(gg)

银行控股公司法. 本公司及其任何关联方均不受1956年修订的银行控股公司法（“BHCA”）及联邦储备系统董事会（“联邦储备”）的监管。

(hh)

洗钱公司的运营始终按照适用的货币和外汇交易报告法（1970年修订）、适用的反洗钱法规以及相关规则和规定（统称为“反洗钱法”）在所有实质性方面合规进行，目前公司没有任何关于反洗钱法的诉讼或程序在进行中，或据公司所知，没有此类诉讼受到威胁。

(ii)

声明本协议中包含的公司声明和担保，以及在成交时向贷方提供或将要提供的证书，总体上并不包含任何不实的重大事实陈述，或遗漏陈述在本协议或其它文件中以使其不具误导性的重大事实。公司确认并同意，第3.02节中的声明不应修改、修订或影响贷方根据本节3.01或本协议的其它地方的声明和担保或与本协议或其所涉及的交易完成的任何交易文件或其他文件或文书的关系中需要依赖公司的声明和担保。

第3.02节

贷方的声明和担保.

贷方代表自身且不代表其他任何人，特此在本日期及成交日期向公司作如下声明与担保（除非在其中具体日期修正，否则应在该日期准确无误）：

(a)

授权；组织贷方具有完全的权限和权威进入本协议并履行其应当履行的所有义务。贷方是一家根据其组织所在法域的法律完全成立、合法存在且良好注册的实体，具有完全的权利、公司或合伙人的权力和权威入境并完成交易文件所涉及的交易，并在此履行其义务。贷款文件的签署和交付，以及贷方完成贷款文件所涉及的交易均已通过贷方所有必要的公司或类似行为的正式授权。其作为一方的每个交易文件均已由贷方正式签署，并当贷方依照本协议的条款交付时，将构成贷方有效且具有法律约束力的义务，并根据其条款对其强制执行，除非： (i) 受一般公平原则及影响债权人权利执行的一般适用的破产、无力偿债、重组、延期偿还及其他法律的限制， (ii)受有关具体履行、禁令或其他公平救济措施的法律限制，以及 (iii)在赔偿和贡献条款可能受适用法律的限制的情况下。

(b)

自营账户. 出借人理解，票据、Warrant 和转换股份属于“限制证券”，并未在证券法或任何适用的州证券法下注册，出借人以自身名义作为主事者购买票据、Warrant 和转换股份，而不是为了在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分发或转售票据、Warrant 或转换股份或其任何部分，目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分发此类票据、Warrant 或转换股份，且与任何其他人不存在分发或分发此类票据（本项声明与保证不限制出借人根据适用的联邦和州证券法销售票据、Warrant 或转换股份的权利）的直接或间接的协议或谅解。出借人正按照其日常业务购买票据。

(c)

不可转让. 出借人同意：(i) 出借人不会出售、转让、质押、给予、转让或以其他方式处置票据、Warrant 或转换股份或其中的任何权益，或作出任何要约或试图进行前述任何行为，除非根据证券法及所有适用的州证券法对票据、Warrant 和转换股份进行注册，或在免于证券法及所有适用的州证券法注册条款的交易中进行；(ii) 表示票据的证书将带有提及上述限制的说明，(iii) 公司及其关联方不需要对任何宣称的票据、Warrant 和转换股份的转让给予效力，除非符合上述限制。

(d)

借款人状态. 借款人是根据《证券法》豁免条款501(a)定义的“合格投资者”。下方签署人同意根据适用的美国联邦和州证券法，提供公司或其任何关联方要求的任何额外信息，以确保在购买和销售票据时的合规性。已提供或将要提供的任何信息，以证明其作为合格投资者的状态，都是准确和完整的，不包含任何虚假陈述或重大遗漏。

(e)

借款人的经验. 借款人，单独或与其代表一起，具备足够的知识、能力和商业及财务事务方面的经验，以评估对票据的潜在投资的优缺点和风险，并已对该投资的优缺点和风险进行了评估。借款人能够承担投资票据的经济风险，并且目前能够承受该投资的全部损失。

(f)

无交易市场. 借款人确认目前没有票据的交易市场，并且预计票据也不会发展出交易市场。

(g)

一般募资. 借款人确认公司或其他任何人没有通过任何形式的一般募资或广告出售票据给其，包括但不限于：(i) 任何广告、文章、通知或在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的其他沟通，或通过电视或广播的方式，或 (ii) 任何通过一般募资或一般广告邀请的研讨会或会议。

(h)

保密性. 除非信息披露给本协议的其他相关方及其顾问，并且这些相关方已同意对信息保密或有保密的信托义务，否则贷款人已对所有与交易相关的披露内容（包括此交易的存在及条款）保持机密。

(i)

外国贷款人. 贷款人是美国人士，而不是外国贷款人。

(j)

来自公司的信息. 贷款人及其投资管理人（如有）已获得获取任何必要信息的机会，以验证公司在本协议中提出的任何陈述或信息的准确性，并且所有对公司的询问均已得到回复，并且已提供与公司、票据的发售与销售以及交易文件中列示的任何事项相关的所有请求材料。贷款人及其投资管理人（如有）未通过公司或其任何附属机构、关联公司或代理人获得任何宣传材料，除了交易文件及其中提到的协议。

(k)

投资的投机性质；风险因素. 贷款人理解投资票据涉及高风险。 The Lender acknowledges that: (i) any projections, forecasts or estimates as may have been provided to the Lender are purely speculative and cannot be relied upon to indicate actual results that may be obtained through this investment; any such projections, forecasts and estimates are based upon assumptions which are subject to change and which are beyond the control of the Company or its management, (ii) the tax effects which may be expected by this investment are not susceptible to absolute prediction, and new developments and rules of the Internal Revenue Service, audit adjustment, court decisions or legislative changes may have an adverse effect on one or more of the tax consequences of this investment, and (iii) the Lender has been advised to consult with his own advisor regarding legal matters and tax consequences involving this investment. The Lender represents that the Lender’s investment objective is speculative in that the Lender seeks the maximum total return through an investment in a broad spectrum of securities, which involves a higher degree of risk than other investment styles and therefore the Lender’s risk exposure is also speculative. The Note offered hereby is highly speculative and involves a high degree of risk and Lender should only purchase these securities if Lender can afford to lose its entire investment.

(l)

Money Laundering. The operations of the Lender are and have been conducted at all times in compliance with the Money Laundering Laws, and no Action or Proceeding by or before any court or governmental agency, authority or body or any arbitrator involving the Lender with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Lender, threatened.

The Company acknowledges and agrees that the representations contained in Section 3.02 shall not modify, amend or affect the Lender’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any representations and warranties contained in any other Transaction Document or any other document or instrument executed and/or delivered in connection with this Agreement or the consummation of the transaction contemplated hereby.

第四条

其他协议

第4.01节

肯定性和否定性契约. 每个贷款方特此承诺并同意，在所有欠贷方的义务全部支付完毕之前，未经贷方事先书面批准：

	(a)	贷款方不得承担任何债务，除了被允许的债务或本协议明确允许的其他债务（“额外债务”），除非此类额外债务所带来的净收益将用于预付当时的票据的100%未偿还本金金额（包括任何违约金额及应计利息），或者此类额外债务事先获得贷方的批准;

	(b)	贷款方不得进行任何证券的公开或私募销售，包括可转换和不可转换的票据或债券，普通股或普通股等值物，除非是豁免发行或在本协议、票据或其他交易文件中明示允许的情况，除非该销售的全部净收益用于提前支付票据的未偿还本金金额（包括任何违约金额和应计利息），金额等于该净收益；

	(c)	不应向任何关联方支付任何债务的款项，除了向董事会成员和公司的员工支付的递延补偿款；

	(d)	除高级贷方外，贷款方不得允许任何人对任何贷款方的资产拥有留置权，除非为允许的留置权（如安全协议中定义的那样）；

	(e)	贷款方应遵守票据和安全协议中规定的所有额外肯定和否定契约。

第4.02节

转让限制.

(a)

票据、认股权和转换股只能根据州和联邦证券法的规定进行处置。在任何转让票据、认股权或转换股时，除非根据有效的注册声明或第144条，公司可以要求转让人向公司提供由转让人选择并且公司合理接受的律师意见，意见的形式和内容应对公司合理满意，即该转让不需要根据证券法注册所转让的票据、认股权和转换股。作为此类销售或转让的条件，任何此类受让方应书面同意受本协议的条款约束，并享有在本协议下贷方的权利。

(b)

贷款方同意在本节4.01要求的情况下，对任何票据、认股权证股份和转换股份进行印记，格式如下：

该证券未按照1933年证券法（经修订）（“证券法”）的注册规定，向证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明或可用的豁免，根据证券法或不受证券法注册要求的交易提供或出售该证券是不可行的。该证券可以作为与真实的按金账户或其他以该证券为担保的贷款相关的担保品。

第4.03节

资金使用；限制某些付款公司应将此处的净收益用于一般的营运资金目的。

第4.04节

未来子公司在关闭日期后形成或收购的公司（或子公司）的任何直接或间接子公司在票据全额偿还之前，必须立即执行并交付（或以其他方式加入并同意作为公司的子公司受到约束）子公司担保和安全协议。

第4.05节

股东会议. 在协议签署日期不超过九十（90）天的情况下，如果该票据尚未全额支付，为遵守适用的纳斯达克规则，公司应召开股东的特别会议，并应尽最大努力促成大多数流通普通股的股东以符合相关规则和规定的方式获得股东的批准，以便满足与本协议、票据、权证、违约权证及所有其他交易文件相关的要求，适用于纳斯达克证券市场有限责任公司（或任何继任实体）的股东。

第4.06节

整合. 公司不得出售、提供出售或征求购买提议，或以其他方式就任何证券（如《证券法》第2节所定义）进行谈判，该证券将与对贷款人的票据的提供或出售合并，导致需要依据《证券法》对向贷款人发行和销售票据的注册。

第4.07节

宣发. The Company and the Lender shall consult with each other in issuing any other press releases and SEC Reports with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor the Lender shall issue any such press release or SEC Report nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company with respect to any press release of the Lender, or without the prior consent of the Lender with respect to any press release or SEC Report of the Company mentioning the Lender, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement, SEC Report or communication. The Company will publish a press release announcing this transaction approved by the Lender within 4 Business Days following the Closing Date.

Section 4.08

Indemnification of Lender. The Company shall indemnify, reimburse and hold harmless the Lender and its partners, members, shareholders, officers, directors, employees and agents (and any other persons with other titles that have similar functions) (collectively, “赔偿对象”) from and against any and all losses, claims, liabilities, damages, penalties, suits, costs and expenses, of any kind or nature, (including fees relating to the cost of investigating and defending any of the foregoing) imposed on, incurred by or asserted against such Indemnitee in any way related to or arising from or alleged to arise from: (i) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents and (ii) any action instituted against such Indemnitee in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Indemnitee, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is based upon a breach of such Indemnitee’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Indemnitee may have with any such stockholder or any violations by such Indemnitee of state or federal securities laws or any conduct by such Indemnitee which results from the gross negligence or willful misconduct of the Indemnitee as determined by a final, non-appealable decision of a court of competent jurisdiction).

第五条

其他条款

第5.01节

终止. 如果在双方签署并交付本协议后的第三个工作日之前未完成交割，贷款方可以通过书面通知公司终止本协议; 前提是该终止不会影响任何一方因对方的任何违约而提起诉讼的权利。

第5.02节

费用和支出. 公司应承担与谈判、准备、执行、交付和履行交易文件相关的所有费用，包括但不限于，合理的律师和顾问费用及支出（不超过50,000美元），过户代理费用，股票报价服务费用，与交易文件的任何修订或修改或任何同意或豁免相关的费用，律师意见书的准备费用，托管费用，以及与交易文件所设想的交易重组相关的费用。在可能的情况下，公司必须直接支付这些费用，包括但不限于，任何和所有的电汇费用，否则公司必须在收到贷款人书面通知或贷款人提交发票后，立即向贷款人支付所有费用和支出。此外，公司应支付贷款人上述所规定的$80,000的发起费用。

第5.03节

完整协议. 交易文件及其附录和附表包含各方就本协议主题的全部理解，并取代所有之前的协议和理解，不论是口头还是书面，各方承认这些内容已融入上述文件、附录和附表中。

第5.04节

通知. 任何一方在本协议下向其他方发送的通知、请求、指示或其他文件，应为书面形式，亲自递交或通过注册或认证邮件发送，邮资预付，或通过电子邮件发送：

如果发给贷方：

J.J. Astor 和公司

26 S Rio Grande 街，#2072

盐湖城，犹他州 84101

收件人：Michael Pope

电子邮件：michael.p@jjastor.com

抄送至：

巴顿律师事务所

711 第三大道，14^第楼层

纽约，纽约 10017

如果是公司：

momentus inc。

3901 N. First Street

加利福尼亚州圣荷西，邮政编码95134

注意：约翰·鲁德，首席执行官

邮箱：john.rood@momentusspace.com

抄送至：

斯蒂芬·C·亨顿，律师

布拉德利·阿朗特·博尔特·卡明斯律师事务所

百老汇1221号

田纳西州纳什维尔37203

电话：（205）521-8406

邮箱: shinton@bradley.com

或填写书面指定的其他接收通知的人员或地址。

第5.05节

修正; 豁免.本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或更改，除非以书面形式签署，修改时由公司和贷款人共同签署，豁免时由寻求执行任何放弃条款的当事方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约豁免不得视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免，也不得视为对本协议任何其他条款、条件或要求的豁免，任何一方延迟或省略行使本协议项下的任何权利，不得影响任何此类权利的行使。

第5.06节

继承者和受让人.本协议对当事方及其继承者和允许的受让人具有约束力并将使其受益。公司不得在未事先获得贷款人书面同意的情况下转让本协议或其下任何权利或义务（除兼并外）。贷款人可以将本协议下的任何或所有权利转让给贷款人转让或转移的任何个人，和/或在与本票的任何参与授予相关的任何权利，提供该等转让或参与符合所有适用的联邦和州证券法，并且任何此类受让人或参与者同意遵守适用于贷款人的交易文件条款。

第5.07节

无第三方受益人. 本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和许可受让人受益，并不为任何其他人受益，任何条款也不得由任何其他人强制执行。

第5.08节

仲裁和适用法律.

(a)

争议的仲裁 . 如果与本协议或任何其他交易文件有关，或者名称为这些交易文件的条款、构造、解释、执行、终止、违约或可执行性等方面产生或有关任何索赔或争议，双方在此同意在索赔或争议发生后三十（30）天内，任何一方均有权选择通过强制性约束仲裁在犹他州解决争议，但贷方可以选择在犹他州盐湖县第三司法区维持任何寻求公平救济的行动，包括寻求任命接管人、司法执行、对抵押品的核算、禁制令或其他公平救济而不需要公司或子公司担保人强制仲裁。若进行仲裁，双方同意仲裁将由JAMS管理，并按照JAMS综合仲裁规则和程序的加速程序进行，除非本协议另有约定。仲裁员应按照JAMS的程序进行选择，并将基于适用的犹他州法律作出裁决，相关的每一贷款方特此明确放弃根据任何其他州的公共政策或原则寻求对犹他州法律的豁免。双方同意仲裁将由单一仲裁员进行。裁决可在犹他州任何联邦或州法院以及其他任何州的联邦法院进行登记。双方进一步同意仲裁的费用将在公司与贷方之间平均分担，直到确定胜诉方，此时非胜诉方应支付胜诉方的仲裁费用份额。每一方仅可以作为个人身份而非作为任何宣称的集体或代表性程序中的代表或集体成员追求仲裁。仲裁员不得合并多个个人的索赔，也不得以其他方式主持任何形式的代表或集体程序。此仲裁条款受联邦仲裁法第9 U.S.C. §进行管辖。§ 1-16.

(b)

适用法律. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of the Transaction Documents, including, without limitation, the enforcement of any award by the arbitrator, shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of Utah, without regard to the principles of conflict of laws thereof. Each Party agrees that all legal proceedings concerning the interpretation, enforcement and defense of the transactions contemplated by any of the Transaction Documents (whether brought against a Party hereto or its respective Affiliates, directors, officers, shareholders, employees or agents) that is not initially submitted to arbitration in accordance with Section 5.08(a) above, shall be commenced exclusively in the federal and state courts sitting in Salt Lake County, Salt Lake City, Utah (the “Utah Courts”). Each Party hereto hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Utah Courts for the enforcement of any arbitration award or adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein (including with respect to the enforcement of any of the Transaction Documents), and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, Action or Proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of such Utah Courts, or that such Utah Courts are improper or inconvenient venue for such proceeding or that such Party may obtain an exemption from Utah law based on any public policies or principles of any other State or jurisdiction. Each Party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, Action or Proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such Party at the address in effect for notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by applicable law. Each Party hereto hereby irrevocably waives, to the fullest extent permitted by applicable law, any and all right to trial by jury in any legal proceeding arising out of or relating to the Transaction Documents or the transactions contemplated hereby. If any Party shall commence an Action or Proceeding to enforce any provisions of the Transaction Documents, then the prevailing Party in such Action or Proceeding shall be reimbursed by the other Party for its attorney’s fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such Action or Proceeding.

第5.09条

生存. 本协议中的声明和保证应在交割和票据交付后继续有效。

第5.10条

执行. 本协议可以以两份或多份副本签署，所有副本结合在一起应视为同一协议，并且在每一方签署并交付给另一方时生效，理解双方不需要签署同一份副本。如果任何签名通过传真传输或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件，则该签名将产生对签署方（或代其签署的方）有效且具有约束力的义务，具有与该传真或“.pdf”签名页为其原件的相同效力和效果。

第5.11条

可分割性. 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、作废或不可执行，则本文所列的其余条款、规定、契约和限制应保持完全有效，不应以任何方式受到影响、削弱或失效，双方当事人应尽商业合理的努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、规定、契约或限制所设想的相同或大致相同的结果。特此规定并声明，双方的意图是，他们将执行其余条款、规定、契约和限制，而不包括可能在今后被宣告无效、非法、作废或不可执行的条款。

第5.12节

解除及撤回权. 尽管在任何其他交易文件中包含了相反的内容（并且不限制任何类似的条款），每当贷款人根据交易文件行使权利、选择、要求或选项时，如果公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则贷款人可以在其自行决定下随时通过书面通知公司取消或撤回全部或部分相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利。

第5.13节

票据的替换. 如果任何证书或文书证明票据被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应在取消（如果是损坏的情况）后发行或促使发行新的证书或文书，以替代和替换，或作为其替代和替换，但仅在收到公司对该损失、被盗或销毁合理满意的证据后。申请新证书或文书的申请人在这种情况下还应支付与发行替换票据相关的任何合理第三方费用（包括惯常的赔偿）。

第5.14节

救济措施. 除了有权行使本协议或法律规定的所有权利外，包括索赔损失，贷款人和公司有权根据交易文件寻求特定履行。双方同意货币赔偿可能不足以弥补因违反交易文件中的任何义务而造成的任何损失，因此同意放弃并在任何特定履行的诉讼中不主张任何此类义务的法律补救措施足够的抗辩。

第5.15节

付款撤销.在公司根据任何交易文件向贷款人支付款项或贷款人执行或行使其权利的情况下，如果该付款或付款的收益随后被宣布为无效、被视为欺诈或优先支付、被撤销、被追回、被退还或以其他方式归还给公司、受托人、接收人或根据任何法律的其他任何人（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉因），则在任何此类恢复的范围内，最初打算满足的义务或部分义务将被恢复并保持完全有效，仿佛该付款未作出或该执行或抵消未发生。

第5.16节

施工. 各方同意，他们及其各自的法律顾问已审核并有机会修订交易文件，因此，关于任何模糊性应以起草方为不利的一般解释规则将不适用于交易文件或对此的任何修订。此外，任何交易文件中对股票价格和普通股的引用均应受到反向和正向拆股、股票红利、股票组合及在本协议日期后发生的普通股的其他类似交易的调整影响。

第5.17节

标题. 此处的标题仅为方便，不构成本协议的一部分，并且不得视为限制或影响本协议的任何条款。

第5.18节

陪审团审判放弃. 在任何司法管辖区内，由任何一方向任何其他方提起的任何诉讼、索赔或程序中，各方均知情且意图最大限度地遵从适用法律，在此绝对、无条件、不可撤回且明确地放弃永远的陪审团审判。

[签字页随后附上]

特此见证, 各方已经在下文日期由各自授权的签署人正式执行本贷款协议。

	公司:
	Momentus Inc
	作者：	/s/ 约翰·鲁德
		姓名：	约翰·鲁德
		标题：	首席执行官
:	贷方
	J.J. ASTOR & CO.
	作者：	/s/ Michael Pope
		姓名：	Michael Pope
		标题：	首席执行官