展示資料 10.2

いずれでもありません この証書およびこの証書に転換可能な証書は、証券取引委員会及び州の証券委員会に登録されていません。 1933年の証券法（改正済み）に基づく登録の免除に依拠しているため（「証券法」）、従って、効力のある登録声明に従って、 または証券法の登録要件の対象とならない取引においてのみ提供または販売される可能性があります。 この証書およびこの証書の転換により発行される証書は、登録された仲介業者との本物のマージン口座に関連して、 または「認定投資家」として証券法のルール501(a)で定義される金融機関によるその他のローンに担保として質入れすることができます。 このノートの譲受人は、ノートの条項、特にセクション3(c)(iii)および17(a)を注意深くレビューする必要があります。 このノートが表す元本額および従って、このノートの転換により発行される証書は、 このノートのセクション3(c)(iii)に記載された額よりも少ない場合があります。

この ノートは、発行時割引（「OID」）で発行されています。財務省規則 §1.1275-3(b)(1) に基づき、デブ・スミス、 会社の代表者は、このノートの発行日の10日後に、要求に応じて保有者に 財務省規則 §1.1275-3(b)(1)(i) に記載された情報を迅速に提供する予定です。デブ・スミスには、電話番号 (480)-389-3444で連絡できます。

CISO グローバル, INC.

転換可能 ノート

対価を受け取って, CISO グローバル株式会社、デラウェア州の法人（“会社”）は、ターゲット・キャピタル14 LLCまたは登録済みの 譲受人（“保有者”）に現金およびまたは普通株式で、上記の金額を元本 として支払うことを約束します（本書の条件に従って、償還、転換またはその他の by手段で減少したもの、以下“元本”）は、期限到来時（以下で定義）、加速、償還またはその他の手段で（各場合において本書の条件に従って）支払われ、利息（“期限満了日（以下で定義）において、加速、償還その他（それぞれ本契約の条件に従って）元本が支払期日が来た際に支払い、セクション2に記載された未払い元本に関して定期的に利息を支払うこと、および適用されるデフォルトレートに基づく利息（以下「適用される金利で、上記に設定された発行日から、未払いの元本に対していつでも「発行日満期日、加速、転換、償還またはその他の方法で支払期日が到来するまで、同じ金額を支払い可能です（この場合はすべて本契約の条件に従います）。この転換社債（本契約に基づいて発行されるすべての転換社債を含む）は、取引契約に基づきクロージング日に発行された転換社債の発行の一つです（総称して、「注意」およびその他の転換社債、「ノート」その他 ノート）において使用される特定の大文字用語は、セクション30で定義されています。

(1) 元本の原発行割引; 元本の支払い; 前払い. 会社は、このノートが元発行割引で発行されたことを認め、同意します。満期日には、このノートの残高がある場合、会社はホルダーに対して、未払元本、累積未払利息、および未払遅延料金（セクション23(b)で定義）を現金で支払うものとします。"満期日は2025年12月10日であり、ホルダーの選択により延長される可能性があります（x）満期日にイベント・デフォルト（セクション4(a)で定義）が発生し続けている場合、または満期日に（このセクション1に従って延長される場合）発生し続けており、時間の経過とともに治癒しない場合はイベント・デフォルトが発生することになります。または（y）コントロールの変更が公表された場合、またはコントロールの変更通知（セクション5(b)で定義）が満期日前に配信された場合、コントロールの変更の完了から10営業日後に至るまで。 このノートで特に許可されている場合を除いて、会社は未払元本、累積未払利息、または元本と利息に対する未払遅延料金を前払いすることはできません。

(2) 利息. このノートの利息は、発行日から利率に基づいて計算され、360日年および12ヶ月の30日基準で計算され、満期日にこのノートの記録保有者に現金で支払われ、ホルダーから会社に文書で提供された送金指示に従って行われます。 満期日に利息の支払いの前に、このノートの利息は利率で各カレンダー四半期に累積し、セクション3(b)(i)で定義される転換額に利息を含める形で支払われ、各（i）転換日（セクション3(c)(i)で定義）に従い、及び/または（ii）満期日の前に発生するこの下の任意の償還において、破産イベント・デフォルトの償還を含むことができます。 物事を明確にするために、利息は発行日以降に発生した累積未払利息を複利計算した後、計算されます。 イベント・デフォルトの発生以降期間中は、利率は年率15.0%に引き上げられます。 そのようなイベント・デフォルトがその後修復され、他にイベント・デフォルトが存在しない場合、前述の文で参照される調整はその修正の日に無効になります。ただし、イベント・デフォルトの発生以降の日数に関連する限り、その期間中に計算された利息も継続されます。 さらに、このセクション2の目的上、イベント・デフォルトは、ホルダーに支払われるまで（15.0%の年率で発生した利息を含む）修復されたと見なされません。

(3) 転換憑票. 発行日以降の任意の時点で、本憑票は、当該セクション3に定める条件に基づき、普通株式に転換可能である。

(a) 転換権. セクション3(d)の規定に従い、発行日以降の任意の時点で、保有者は、未払いの転換金額の全額または一部を、セクション3(c)に従って、完全に支払われ、徴税対象外の普通株式に転換する権利を有する。転換レート（以下に定義）に従って。会社は、いかなる場合も普通株式の一部を発行しないものとする。発行により普通株式の一部が発生する場合、会社はその普通株式の一部を最も近い整数の株式に切り上げるものとする。会社は、転換金額の転換に伴う普通株式の発行及び引渡しに関連するすべての譲渡税、印紙税及び類似の税金を支払うものとする。

(b) コンバージョンレート. セクション3(a)に基づいて任意の転換金額を転換することにより発行される普通株式の株数は、(x) その転換金額を (y) 転換価格で割ることによって決定される（“コンバージョンレート”).

(i) “Conversion Amount「」とは、（A）この決定が行われるに際し、変換、償還またはその他の方法で扱われる元本の部分、（B）その元本に関して未払いの利息（ある場合）、および（C）その元本および利息に関して未払いの遅延料金（ある場合）の合計を意味します。

(ii) “転換価格「」とは、任意の変換日またはその他の決定日として、該当する変換日の直前の10営業日間における普通株式の最低VWAPの90%に等しい価格を意味し、ここに定めるように調整可能であり、いかなる状況においても変換価格がフロア価格を下回ることはありません。

(iii) “フロア価格「」とは、1シェアあたり$0.394であり、逆分割に対して調整されません。

(c) Mechanics of Conversion.

(i) オプションの変換任意の変換金額を普通株式のシェアに変換するために任意の日に（「転換日）、 保有者は（A）この日付のニューヨーク時間午後11時59分までに配達するために、ここに添付された形式の実行された転換通知のコピーを電子メール（またはその他の方法で）送信すること、 表 I (a “転換通知） 会社に通知し、（B）第3条（c）（iii）で要求される場合、しかし、適用される シェア 配達日（以下に定義）に普通株式を配達する会社の要件を遅らせることなく、このノートを会社に配達するために一般運送業者に渡して、できるだけ早くその日またはその後に渡すこと（またはこのノートの損失、盗難、破損または切り断りに関する補償契約を、第17条（b）に定められた手順に従って行う場合）。インクのオリジナルの転換通知は必要なく、転換通知のメダリオン保証（または他のタイプの保証または公証）は必要ありません。^{第1四半期}初回（1） 転換通知の配達日からの取引日に、会社は電子メールによりその転換通知の受領確認を保有者と会社の移管代理人に送信するものとします（“移転エージェント）。 （i）第二（2^nd）取引日、及び（ii）標準決済期間を構成する取引日の数、いずれか早い方の日付の前またはその日付までに、保有者が会社に該当する転換通知を提出した日付の後に、Share Delivery Date）、会社は（x）移転代理人が預託信託会社（「DTC）を通じて行われます。） 迅速自動証券移転プログラムに参加している場合、及び（A）該当する転換シェアが保有者に有利な有効な再販登録声明に従っているか、または（B）ルール144に従って転換シェアが保有者による再販のために可能な時に転換された場合、保有者が該当する転換に従って権利を有する転換シェアの総数をDTCを経由して保有者またはその指定先の残高口座にクレジットします、または（y）もし（A）移転代理人がDTC迅速自動証券移転プログラムに参加していない場合、または（B）該当する転換シェアが保有者に有利な有効な再販登録声明に従っていない場合、及び、保有者による該当する転換シェアの再販のためにルール144が利用できない場合に転換された場合、転換通知に記載された住所に証明書を発行し、保有者またはその指名者の名義で新規株式の転換シェアの数を届けます。 この手形がセクション3（c）（iii）に従い物理的に転換のために引き渡される場合、かつこの手形の未払い元本が転換される転換額の元本部分よりも大きい場合、会社はこの手形の引き渡しの後、できるだけ早く、及びいかなる場合も2（2）営業日以内に、そしてその費用は会社の負担とし、保有者に未転換の元本を表す新しい手形を発行して届けます（セクション17（d）に従い）。この手形の転換によって発行される普通株式を受け取る権利のある人物または人物たちは、転換日における普通株式の記録保有者または保有者と見なされます。これは、該当する転換シェアが保有者のDTC口座にクレジットされた日付や、該当する転換シェアの証明書が配達された日付にかかわらず、場合によります。会社の普通株式を発行し、届ける義務は絶対的かつ無条件であり、保有者によるそれを強制するための行動または不作為、または本書の任意の条項に関する放棄または同意、任意の人物に対する判決の回収やそれを強制するための行動、または任意の抵触、反訴、回収、制限、または終了にかかわらず効力を持ちます。いかなる手形が未払いの間、会社はDTC迅速自動証券移転プログラムに参加する移転代理人を使用します。

(ii) 会社が期限内に株式を適時に移管しなかった場合もし会社が、理由の有無にかかわらず、適用される シェア配達日より前またはその時点で、名義人に証明書を発行して納品できない場合、転送エージェントがDTCの迅速自動 証券移転プログラムに参加していない場合、または、変換される場合に、適用される変換株式が名義人に有利な有効な再販登録 声明の対象になっていない時に、または名義人のDTCによる残高口座にクレジットする場合、転送エージェントがDTCの迅速自動 証券移転プログラムに参加しており、(a) 対応する変換株式が名義人に有利な有効な再販登録声明の対象であるか、 (b) それが適用交換日よりの適用変換株式を名義人が再販せずに保有する時間に変換された場合に対して、名義人が変換金額の いかなる変換金額に対する普通株式の数に対して名義人が権利を持つ数を記載する（"変換失敗、その場合、(A) 会社は、そのような変換失敗の各取引日に対して名義人に現金を支払うものとし、その金額は、(1) 対応する シェア配達日より前またはその時点で名義人に対して発行されなかった普通株式の数の合計、(2) 名義人が書面で選択した普通株式のいかなる取引価格を基にして、に等しいものとし、 (B) 名義人は、会社に書面で通知することによって、その変換通知を無効にすることができ、無効とするか、またはその場合に応じて、このノートのいかなる部分を保持または返却することができる。 提供された 変換通知を無効にすることは、当該通知の日付の前までに発生したいかなる支払いを行う会社の義務に影響を与えず、このセクション 3(c)(ii) に従って、それ以外にも。 さらに、この文に従って支払われる現金の合計額は、このノートの初期元本の5%を超えないこととします。さらに、会社が適用されるシェア配達日より前に名義人に証明書を発行できない場合、(A) 転送エージェントがDTCの迅速自動証券移転プログラムに参加していないか、(B) 対応する変換株式が名義人に有利な有効な再販登録声明の対象でない場合、またはその変換株式を再販する際にルール144が名義人にとって利用不可能な場合、または名義人のDTCによる残高口座にクレジットする場合、転送エージェントがDTCの迅速自動証券移転プログラムに参加しており、(A) 対応する変換株式が名義人に有利な有効な再販登録声明の対象であるか、(B) 名義人に通常株式の数を引き渡すことが求められる日付における名義人による変換金額の何らかの日付、及びその日以降に名義人が（オープンマーケット取引またはその他を通じて）名義人が会社から受け取ると予想していた通常株式の販売を満たすために通常株式を購入する場合、買い戻しその場合、会社は保有者の要求後、2（2）取引日以内に、保有者の裁量で、（x）保有者が購入した普通株式の総購入価格（仲介手数料やその他の実費を含む）と同額の現金を保有者に支払うか、または（y）保有者に対する証明書または証明書を迅速に提供する義務を果たし、保有者が該当の転換金額に基づき権利を有する普通株式に対してDTCで保有者の残高口座をクレジットすることを確定します。買い込み 価格その時点で、会社がその証明書を発行し、普通株式の保有者の権利に基づいて保有者の残高口座をDTCでクレジットする義務は終了するか、または、（y）保有者に対してその普通株式を代表する証明書または証明書を迅速に提供し、保有者の普通株式に対してDTCで保有者の残高口座をクレジットし、買い価格と（A）その普通株式の数量、かける（B）保有者が書面で選択した普通株式の取引価格との差額に等しい金額の現金を保有者に支払うことになります。この条件により、保有者は普通株式を代表する証明書を適時に提供しない会社に対して特定の履行や差し止め救済の判決を含む、法的または公平的に利用可能な他の手段を追求する権利が制限されることはありません。

(iii) 登録; ブックエントリー会社は（“名簿”）各ノートの保有者の名前と住所、及びその保有者が保有しているノートの元本額（その利息を含む）の記録のための台帳（“登録債登録簿の記載は明白な誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があります。会社およびノートの保有者は、登録簿に記載された各人をすべての目的においてノートの所有者として扱います。これは、制限なく、元本および利息の支払いを受ける権利などを含み、相反する通知があっても同様です。登録されたノートは、その譲渡または売却が登録簿に登録された場合にのみ、全体または一部を譲渡または売却することができます。保有者による登録されたノートのすべてまたは一部を譲渡または売却するリクエストを受け取った場合、会社はその情報を登録簿に記録し、譲渡された登録ノートの元本と同額の新しい登録ノートを指定された譲受人または譲渡先に発行します。第17条に従い、これは登録されたノートの譲渡または売却に関して相反する事項があっても同様です。保有者は、ノートまたはその一部を保有者の関連会社または関連ファンドに譲渡でき、会社へのノートの譲渡または売却のリクエストとその登録簿への記録を行う必要はありません。関連当事者の譲渡”); 提供された会社はその譲渡または売却を行う保有者にのみ関与を続けることができる。ただし、保有者が会社に対してそのノートまたはその一部の譲渡または売却のリクエストを行い、登録簿にその記録を行うまで。関連当事者登録簿会社を代表して、登録簿に比肩する登録簿を維持し、その譲渡または売却は関連当事者登録簿に記録された時点で有効となります。従って、本契約に記載されている反対の条件にもかかわらず、このノートのいかなる部分が本契約に従って転換される際に、保有者は会社にこのノートを物理的に引き渡す必要はありません。

(iv) 比例配分による転換；紛争. 保有者からの転換通知を会社が受け取った場合、同一の転換日について他のノートの保有者からも受け取った場合、会社はこのノートの一部及び/または転換のために提出された他のノートの一部をすべて転換できない場合、会社は第3(d)条に従って、保有者及びその日にノートを転換することを選択した各他のノートの保有者から、その保有者のノート及び転換のために提出されたその他のノートのプロレートされた金額を転換するものとします。これは、このノートの元本額及びその日に当該保有者によって転換のために提出された他のノートの元本額に基づき、全ノートのこのノート及びその日に転換のために提出された全ての他のノートの元本額に対する比率に基づいて行われます。このノートの転換に関して、保有者に発行される普通株式の数について争いが生じた場合、会社は保有者に争われていない普通株式の数を発行し、そのような紛争を第22条に従って解決します。

(d) 有益な所有権転換制限. ここに含まれる何かにかかわらず、会社はこのノートの条項に基づいて普通株式を発行せず、保有者はこのノートの条項及び条件に従って発行される可能性のある普通株式に対する権利を有さず、そのような発行は無効と見なされ、行われなかったものと扱われます。これは、発行後、保有者と他の帰属当事者が合わせて4.99%を超える有益な所有権を持つ事がある場合に適用されます（"最大割合）普通株式の発行後、即座に発行される普通株式の株数のことで、前述の文の目的のために、保有者と他の帰属当事者によって有益に所有される普通株式の合計数は、保有者及び他の帰属当事者が保有する普通株式の数に、このノートの条項に基づいて発行される普通株式の数を加えたものとし、ただし、保有者または他の帰属当事者によって有益に所有される残りの未転換のこのノートの部分に基づいて発行される普通株式の数、および未行使または未転換の他の会社の証券（転換可能なノートまたは転換可能な優先株式またはWarrantsを含むがこれに限らず）に基づく発行されるであろう普通株式の数は除外します。この第3(d)条の目的のために、有益な所有権は取引所法第13(d)条の規定に従って計算されます。ノートの条件に従って保有者が取得できる普通株式の発行済株式数を最大割合を超えないように決定する目的のために、保有者は発行済株式数を次のいずれかのものに基づいて頼ることができます。 (i) 会社の最新の年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）、現在報告書（フォーム8-K）またはSECへのその他の公開提出書類、(ii) 会社によるより新しい公表、または (iii) 普通株式の発行済株式数を明記した会社または移転代理人による他の文書通知。報告された優れた シェア数”). If the Company receives a Conversion Notice from the Holder at a time when the actual number of outstanding shares of Common Stock is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall notify the Holder in writing of the number of shares of Common Stock then outstanding and, to the extent that such Conversion Notice would otherwise cause the Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 3(d), to exceed the Maximum Percentage, the Holder shall notify the Company of a reduced number of shares of Common Stock to be purchased pursuant to such Conversion Notice. For any reason at any time, upon the written or oral request of the Holder, the Company shall within one (1) Trading Day confirm orally and in writing or by electronic mail to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Note, by the Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported. In the event that the issuance of shares of Common Stock to the Holder upon conversion of this Note would result in the Holder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding shares of Common Stock (as determined under Section 13(d) of the Exchange Act), the number of shares so issued by which the Holder’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership would exceed the Maximum Percentage (the “超過株式"”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio and any portion of the Conversion Amount so converted shall be reinstated, and the Holder shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. Upon delivery of a written notice to the Company, the Holder may from time to time increase or decrease the Maximum Percentage to any other percentage not in excess of 9.99% as specified in such notice; provided that (i) any such increase in the Maximum Percentage will not be effective until the sixty-first (61^{第1四半期}) day after such notice is delivered to the Company and (ii) any such increase or decrease will apply only to the Holder and the other Attribution Parties and not to any other holder of Notes that is not an Attribution Party of the Holder. For purposes of clarity, the shares of Common Stock issuable pursuant to the terms of this Note in excess of the Maximum Percentage shall not be deemed to be beneficially owned by the Holder for any purpose including for purposes of Section 13(d) or Rule 16a-1(a)(1) of the Exchange Act. In addition to the beneficial ownership limitations provided in this Note, the sum of the number of shares of Common Stock that may be issued under Transaction Documents shall be limited to 19.99% of the Borrower’s outstanding shares of Common Stock as of the date of the Purchase Agreement (the “取引所 キャップ”), unless Stockholder Approval is obtained to issue more than the Exchange Cap. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 3(d) to the extent necessary to correct this paragraph (or any portion of this paragraph) which may be defective or inconsistent with the intended beneficial ownership limitation contained in this Section 3(d) or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitation contained in this paragraph may not be waived and shall apply to a successor holder of this Note.

(4) RIGHTS UPON EVENt OF DEFAULT.

(a) デフォルトイベント. The occurrence and continuance of each of the following events or failure to comply therewith shall constitute an “デフォルトイベント」および（vii）および（viii）の条項で説明された各イベントも「を構成するものとします。破産 デフォルトイベント”:

(i) 関連する登録権契約に基づいて提出される必要がある適用される登録申請書が、該当する提出期限日（登録権契約で定義）よりも前の 15日以内に提出されない場合、またはSECによって適用される有効期限日（登録権契約で定義）よりも前に 30日以内に有効であると宣言されない場合、または、適用される登録申請書が登録権契約の条件に従って有効であり続ける必要がある期間中に、適用される登録申請書の有効性がいかなる理由（停止命令の発行を含むがこれに限らない）でも失効する場合、または、適用される登録権契約の条件に従って、その保有者の登録可能な金融商品すべてを販売するために、適用される登録申請書が任意のノート保有者に利用できない場合、その失効または利用不可が15日連続または365日間において30日を超えた場合は許可されない（登録権契約に従う場合を除く）；

(ii) 適格市場での普通株式の取引停止が、3営業日連続または365日間において12営業日を超える期間である場合、または普通株式が適格市場に上場されない場合；

(iii) 会社の(A)該当する転換日後5営業日以内に必要な数の普通株式を提供することで転換失敗を修正しなかった場合、または(B)保有者または他のノートの保有者への通知、書面または口頭による意図を公表または代理人を通じていつでも、普通株式へのこのノートまたは他のノートの転換要求に従わない意図を含む場合、これはセクション3(d)に基づくものである（他のノートに関する類似の規定を含む）；

(iv) at any time following the fifth (5^th) consecutive Business Day that the Holder’s Authorized Share Allocation (as defined in Section 9(a)) is less than the Holder’s Pro Rata Amount of the Required Reserve Amount (as defined in Section 9(a));

(v) the Company’s failure to pay to the Holder any amount of Principal, Interest, Late Charges, Redemption Price or other amounts when and as due under this Note or any other Transaction Document, except, in the case of a failure to pay Interest and/or Late Charges when and as due, in which case only if such failure continues for a period of at least an aggregate of five (5) Business Days;

(vi) any default under, redemption of or acceleration prior to maturity of any Indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries other than with respect to this Note or any Other Notes;

(vii) the Company or any of its Subsidiaries, pursuant to or within the meaning of Title 11, U.S. Code, or any similar federal, foreign or state law for the relief of debtors (collectively, “破産法”), (A) commences a bankruptcy voluntary case, (B) consents to the entry of an order for relief against it in an involuntary bankruptcy case, (C) consents to the appointment of a receiver, trustee, assignee, liquidator or similar official (a “保管者）、(D) 債権者の利益のために一般的な譲渡を行う、または (E) 書面で一般に債務を期限通りに支払えないことを認める。

(viii) 管轄権を有する裁判所が、(A) 会社またはその子会社に対して無事例での救済を求める会社法に基づく命令または決定を出す、(B) 会社またはその子会社の管理者を任命する、または (C) 会社またはその子会社の清算を命じる。

(ix) 会社またはその子会社に対して、500,000ドルを超える金銭の支払いに関する最終判決が下され、当該判決が出された日から60日以内に債券の保証、無効または控訴中の停止が行われない、またはその停止が解除された日から60日以内に無効にならない。 提供された, however、保険または信用力のある党からの保障によってカバーされる判決は、上記の500,000ドルの額の計算に含まれず、会社がその保険者または保障提供者からそのような判決が保険または保障されていることを示す書面の声明をホルダーに提供する限り（その書面はホルダーにとって合理的に満足できるものでなければならない）、会社またはその子会社（必要に応じて）は、その判決の発行から60日以内にその保険または保障の収益を受け取る。

(x) このセクション4(a)の他の条項に具体的に記されている場合を除いて、会社またはその子会社が取引文書のいかなる重要な表明、保証、契約、またはその他の条項または条件に違反した場合、違反が回復可能な契約またはその他の条項または条件の違反の場合には、少なくとも15営業日を超える期間が続く場合のみ。

(xi) このノートの第13条または第14条に対するいかなる違反または不履行;

(xii) 会社が証券法および取引所法に基づき会社が提出しなければならないすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明およびその他の文書をファイルしなかった場合、 第13(a)または第15(d)条に従って、適用される延長期間に従って提出されるべき時に; そのような不履行が15日間連続して続く。

(xiii) 会社によるデフォルト事象が発生したかどうかに関する虚偽または不正確な証明書（虚偽または不正確なみなされる証明書を含む）;

(xiv) 素材的逆効果が発生する;

(xv) 会社がホルダーに対して発行された普通株式の証明書やシェアに対する制限名義を解除しない場合、 その際の器具（購入契約で定義される器具にこのノートを含む）によって要求されたとき; 適用される連邦証券法によって禁止されている場合を除き、そしてそのような不履行が5営業日以上修復されていない。

(xvi) 会社による普通株式の電子移転が、預託信託会社または他の確立された清算法人を通じてもはや利用できないか、 「チル」にされている場合;

(xvii) いかなるデフォルト事象（他のノートで定義される）が発生し、他のノートに関して継続する。

(b) 解約権. At any time after the earlier of the Holder’s receipt of an Event of Default Notice (as defined in Section 14(f)) and the Holder becoming aware of an Event of Default, the Holder may require the Company to redeem (an “Event of Default Redemptionこのノートの全体または一部を、書面で通知することによって（「デフォルト償還のイベント通知”) to the Company, which Event of Default Redemption Notice shall indicate the portion of this Note the Holder is electing to require the Company to redeem. Each portion of this Note subject to redemption by the Company pursuant to this Section 4(b) shall be redeemed by the Company in cash by wire transfer of immediately available funds at a price equal to the greater of (x) the product of (A) the Redemption Premium and (B) the Conversion Amount being redeemed and (y) the product of (A) the Conversion Amount being redeemed and (B) the quotient determined by dividing (I) the greatest Closing Sale Price of the shares of Common Stock during the period beginning on the date immediately preceding such Event of Default and ending on the date the Holder delivers the Event of Default Redemption Notice, by (II) the lowest Conversion Price in effect during such period, in addition to any and all other amounts due hereunder (the “Event of Default Redemption Price”). Redemptions required by this Section 4(b) shall be made in accordance with the provisions of Section 10. To the extent redemptions required by this Section 4(b) are deemed or determined by a court of competent jurisdiction to be prepayments of the Note by the Company, such redemptions shall be deemed to be voluntary prepayments. Notwithstanding anything to the contrary in this Section 4, but subject to Section 3(d), until the Event of Default Redemption Price is paid in full, the Conversion Amount submitted for redemption under this Section 4(b) may be converted, in whole or in part, by the Holder into Common Stock pursuant to Section 3. The parties hereto agree that in the event of the Company’s redemption of any portion of the Note under this Section 4(b), the Holder’s damages would be uncertain and difficult to estimate because of the parties’ inability to predict future interest rates and the uncertainty of the availability of a suitable substitute investment opportunity for the Holder. Accordingly, any Event of Default redemption premium due under this Section 4(b) is intended by the parties to be, and shall be deemed, a reasonable estimate of the Holder’s actual loss of its investment opportunity and not as a penalty.

(c) 破産事由における償還. 本書に反するいかなる規定にもかかわらず、かついかなる転換がその時点で必要または進行中であっても、破産事由が発生し継続している場合、満期日以前または以降に発生するかにかかわらず、会社は、即座に保有者に対して、すべての未払い元本、未払い利息（ある場合）、およびその元本と利息に対する未払い遅延料金（ある場合）を代表する金額を現金で支払うものとし、これに加えて本契約に基づいて支払うべきすべてのその他の金額も含まれる（「破産事由における償還価格）を必要とせず、保有者または他の個人による通知、請求またはその他の行動は必要ない。ただし、保有者は完全な裁量で、破産事由がある場合の支払いを受け取る権利を全部または一部放棄することができ、そのような放棄は、本契約に基づく保有者のその他の権利、破産事由に関するその他の権利、転換の権利、または事由に基づく償還価格またはその他の償還価格の支払いを受ける権利に影響しないものとする。この第4条(c)に基づく償還は、第10条の規定に従って行われる。

(5) 基本的取引および支配権の変更に関する権利.

(a) 仮定. このノートが未償還の間に、会社が直接または間接に一つまたは複数の関連取引を通じて基本的取引を行うか、基本的取引が発生または完了する場合、その後のこのノートの転換において、保有者はその転換が発生する直前に発行されるべき普通株式の各シェアに対して、保有者の選択により（このノートの転換に関する第3条(d)の制限を考慮することなく）、後継または買収企業の普通株式の数、または会社が存続企業である場合は会社の普通株式の数、及び追加の対価（「代替対価”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Note is convertible immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 3(d) on the conversion of this Note). For purposes of any such conversion, the determination of the Conversion Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Conversion Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any conversion of this Note following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “後継企業”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Note and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 5(a) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Note a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Note which is convertible for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon conversion of this Note (without regard to any limitations on the conversion of this Note) prior to such Fundamental Transaction, and with a conversion price which applies the conversion price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such conversion price being for the purpose of protecting the economic value of this Note immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall be added to the term “Company” under this Note (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Note and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to each of the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally), and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Note and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company in this Note.

(b) 解約権. 変更管理の実行の25日前以上、20日前以下かつ、変更管理に関する公開発表が行われた後である必要があります。会社は、ホルダーに電子メールと夜間配達便を通じて、その通知を文書で提供します（「」）該当取引の説明を合理的な詳細で示し、もし既知であれば、予想される変更管理償還日（第10条（a）で定義）を示します。変更管理が実行される（x）会社またはその子会社による口頭または書面による契約のいずれかが発生したとき、これは関連取引を正当な理由で変更管理をもたらすことが予想され、（y）ホルダーが変更管理を認識したとき、（z）ホルダーが変更管理通知を受け取ったときから始まる期間のいずれか一方の早い方の時点から、実行された変更管理の日から25営業日を経過するまでの間に、ホルダーは会社に対し、このノートの全てまたは一部を償還するよう要求することができます（「変更管理償還」）。ホルダーは、ホルダーが会社に償還するよう要求する金額を示す変更管理償還通知（「変更管理償還通知」）を会社に送信することによって、変更管理償還を要求することができます。この第5(b)条に基づき償還の対象となるこのノートの部分は、会社によって現金で償還され、即時利用可能な資金の送金によって支払われ、その価格は次のいずれか高い方に等しいものとします。 (x) 償還プレミアム (A) と償還される額面の積 (B)، (y) 償還される額面 (A) と(II) の最も低い償還価格を割った商から導かれたプロダクト (B)、変更されることが期待されていた取引全般が発生する前日の最大の売却価格 (I) を（x）の変更されることが期待される取引、及び（y）のその公開発表の日の間で取引の最小取引価格（「支配権の変更通知）変更管理償還の変更管理償還通知の支配権変更償還価格この第5条に基づく償還は、第10条の規定に従って行われ、支配権変更に関連する株主への支払いに優先します。裁判所の有効な管轄権により、この第5条(b)に基づく償還が会社によるノートの前払いと見なされる場合、その償還は自発的な前払いと見なされます。この第5条において異なることがあっても、第3条(d)に従い、支配権変更償還価格が全額支払われるまで、この第5条(b)に基づいて償還のために提出された転換金額は、保有者が第3条に従って普通株式に全額または一部転換することができます。関係者は、会社がこの第5条(b)に基づいてノートの一部を償還した場合、保有者の損害が将来の金利予測や保有者にとっての適切な代替投資機会の不確実性から、測定が不確かで困難であることに合意します。したがって、この第5条(b)に基づく支配権変更の償還プレミアムは、関係者によって保有者の実際の投資機会の損失の合理的な見積もりとして意図されており、罰金とは見なされません。

(6) 資産の分配；購入権発行時の権利.

(a) 資産の配分会社が申込日以降に、普通株式の株主に対して資産（またはその取得権）の配当またはその他の分配をする場合、資本の払い戻しまたはその他の方法（現金、株式、その他の証券、資産の分配、分社、再分類、企業の再編成、取り決めのスキーム、その他の類似の取引を含むがこれに限定されない）により、分配」その場合、保有者は、このノートの完全な転換により取得可能な普通株式の株数を保有していたかのように、その分配を受ける権利があります（このノートの転換に関する制限や制約を考慮しない場合）分配のための記録が取られる日前、またはその記録が取られない場合は、普通株式の記録保持者がその分配のために決定される日付とします。提供された, however、 もし保有者のそのような配分に参加する権利が保有者および他の帰属 当事者が最大パーセンテージを超える結果をもたらす場合、保有者はその配分にその程度まで参加する権利を有さず（およびその配分の結果としてその程度まで普通株式の利益的所有権を有さない）、その配分の一部は、保有者がその権利が保有者および他の帰属当事者が最大パーセンテージを超えない時期または時点まで保留され、その時または時点で保有者はその配分（およびその初回の配分またはその後の配分で宣言されたまたは行われた任意の配分についても同様に保留される）を受け取ることができる。

(b) 購入権もし申込日以降の任意の時点で、会社が任意のオプション、転換可能証券または株式購入権、ワラント、証券またはその他の財産を、何らかの普通株式のクラスの記録保有者に対して按分の形で付与、発行または販売する場合（「購入権」）、その場合、保有者はそのような購入権に適用される条件に従って、保有者がこのノートの完全な転換時に取得可能であった普通株式の数を保持していた場合に取得可能であった総購入権を取得する権利を有する。提供された, howeverそのため、ホルダーがその購入権に参加する権利が、ホルダーおよび他の帰属当事者によって最大割合を超える結果となる場合、ホルダーはその程度の購入権に参加する権利を持たず（そのための普通株式の実質的所有権を持たない）、その程度の購入権は、ホルダーが最大割合を超えないタイミングまで保留されるものとします。その際、ホルダーはその権利を付与されるものとします（その最初の購入権上またはその後の購入権で付与、発行、または販売された購入権も同様に保留されます）。

(7) 転換価格の調整転換価格は、このセクション7に定めるように、随時調整されるものとします。

(a) 普通株式の分割または統合に伴う転換価格の調整会社が申し込み日以降のいずれかの時点で、発行済みの普通株式のクラスの1つ以上をより多くの株式に分割（株式分割、配当金、資本再編成等による）した場合、その分割直前の転換価格は比例的に減少します。会社が申し込み日以降のいずれかの時点で、発行済みの普通株式のクラスの1つ以上を少数の株式に統合（統合、逆株式分割等による）した場合、その統合直前の転換価格は比例的に増加します。このセクション7(a)による調整は、分割または統合が有効となった日の営業終了時に発効します。

(b) 会社による自発的調整普通株式が上場されている主要市場またはその他の主要証券取引所または取引市場の規則および規制に従い、会社は、このノートの期間中いつでも、必要なホルダーの事前の書面による同意を得て、取締役会が適切と考える金額および期間に、現行の転換価格を引き下げることができます。

(8) 非回避会社は、本契約の条件の遵守または履行を回避したり回避しようとしたりしないことを、会社の定款または細則の改正、資産の譲渡、統合、合併、方針の変更、解散、証券の発行または販売、またはその他の任意行為によって約束し、同意する。会社は常に誠実に本契約のすべての規定を履行し、本契約の権利保持者の権利を保護するために必要なすべての行動を取ります。

(9) 発行済みシェアの予約.

(a) 予約発行日以降、会社は本契約およびその他のノートに基づいて普通株式の発行義務を満たすために、権限を持ち、かつその他の予約がない普通株式の数を予約するものとし、その数はノートの条件に従って発行可能な最大構成株式の数と等しいものとします（本契約第3条(d)に従って本契約の転換に対する制限は考慮しない）（"必要なリザーブ額）。本契約およびその他のノートのいずれかが未払である限り、会社は、本契約およびその他のノートの条件に従って普通株式を発行する目的のために必要な予約額を、その権限のある未発行の普通株式の中から予約し、確保するために必要なすべての行動を取るものとします。本契約およびその他のノートに従って発行するために予約された普通株式の最初の数およびその後の各増加数は、各保持者がクロージング時に保有する本契約およびその他のノートの元本の金額に基づいて、保持者の間で比例配分されます（購入契約に定義された通りの"承認済株式配分このノートまたはその保有者のその他のノートのいずれかを保有者が売却またはその他の方法で移転する場合、各譲受人は移転されるノートの部分に関して、その保有者の承認されたシェア配分の比例部分を割り当てられます。普通株式に予約され、配分されたシェアは、ノートを保有しなくなった任意の者に割り当てられ、当該ノートおよびその他のノートを保有している保有者の主に当該ノートの元本額に基づいて比例配分されます。

(b) 承認されたシェアが不足していますノートが未だ残っている間に、会社が普通株式の発行に予約する義務を満たすために必要な数の承認され、予約されていない普通株式を持っていない場合、所定の予約金額（「承認済株式不足」）が必要です。そうであれば、会社は直ちに会社の普通株式の承認されたシェアの数を増やすために必要なすべての行動を取ります。一般性を制限することなく、承認されたシェアの失敗が発生した日付の後、できるだけ早く、但しその承認されたシェアの失敗が発生してから60日以内には、会社は普通株式の承認されたシェアの数を増やすことの承認のために株主の会議を開催します。その会議に関連して、会社は各株主に委任状を提供し、普通株式の承認されたシェアの増加に関する株主の承認を得るために最善の努力を尽くし、取締役会にその提案を承認するよう株主に勧告させます。前述にもかかわらず、承認されたシェアの失敗の期間中に、会社が発行済みの普通株式の大多数から承認されたシェアの数を増加させることを承認するための書面での同意を得られた場合、会社はその義務を満たすためにその同意を得て、SECにスケジュール14Cの情報声明を提出することができます。このノートのいかなる変換において、会社がその変換満足に供給するために十分な承認されたシェアを持っていない場合、保有者がその試みた変換を取り消すことを選択しない限り、保有者は関連する試みた変換の2営業日以内に、(i) 会社がこのセクション9に基づいて提供できない普通株式の数量と、(ii) 関連する変換日の発生から始まり、会社が該当する現金支払いを行う日までの期間における普通株式の最高終値の積に等しい金額の現金を会社に支払うよう要求することができます。

(10) 償還.

(a) メカニクス会社は、保有者がイベント・オブ・デフォルト償還通知を受領した後、3営業日以内に該当するイベント・オブ・デフォルト償還価格を支払わなければならず、破綻イベント発生時には、適用の破綻イベント・オブ・デフォルト償還価格をセクション4(c)に従って支払わなければならない。デフォルトによる償還日保有者がセクション5(b)に従って変更制御償還通知を提出した場合、会社は、そのような変更制御が完了する際に（そのような通知が変更制御完了前に受領された場合）またはそれ以外の場合の会社がそのような通知を受領した後の3営業日以内に、保有者に適用する変更制御償還価格を支払わなければならない（その日を「変更制御償還日」とする）。コントロールの変更 償還日”). 会社は、適用される償還価格をホルダーに現金で支払い、ホルダーが会社に書面で提供した振込指示に従って即時利用可能な資金による電信送金で行います。償還がこのノートの転換額の全部未満である場合、会社はホルダーに対して、償還されていない残存元本を表す新しいノートを issued（セクション17(d)に基づく）し、当該元本に対して発生したいかなる累積利息も、償還通知が提出されていないかのように計算します。会社が指定された期間内にホルダーに対して償還価格を支払わない場合、以後いつでも、会社がその未払いの償還価格を全額支払うまで、ホルダーは償還の代わりに、償還のために提出された本ノートの転換額を表すこのノート全体またはその一部を会社に迅速に返却するよう要求するオプションを持ちます。会社がその通知を受け取ると、(x) 適用される償還通知は、その転換額に関して無効となります、(y) 会社は直ちに本ノートを返却するか、新たにノートを発行します（セクション17(d)に基づく）ホルダーに対して償還されるこの転換額を表すものとして、(z) 本ノートまたはその新しいノートの転換価格は、(A) 適用される償還通知が無効となる日の日付において有効な転換価格、(B) コモンストックの最低終値に調整されます。このホルダーが償還通知を無効にする通知を届け出、該当通知に従って権利を行使することは、適用される償還額に関して、該当通知の日付以前に発生した遅延料金の支払いを行う会社の義務に影響を与えません。

(b) その他の保有者による償還. 会社がその他の債券の保有者からの償還または返済の通知を受け取った場合、 セクション4(b)またはセクション5(b)に記載された事象や発生に実質的に類似した事象や発生に基づく場合、 またはその他の債券に定められた対応する規定に基づく場合（各々を「その他の償還通知）とする、会社は直ちに、ただしその受領から1営業日を超えない範囲で、 電子メールでその通知のコピーを保有者に送信します。もし会社が償還通知および1つ以上のその他の償還通知を受け取った場合、 保有者の償還通知の受領日を含めて3営業日前の日付から始まる7営業日間の期間内に、 会社がその償還通知およびその7営業日間の間に受け取ったその他の償還通知で指定された全ての元本、利子、 その他の金額を償還できない場合、会社はその償還通知およびその他の償還通知に基づいて、 この債券および償還を申請したその他の債券の元本の額に基づき、保有者およびその他の債券の各保有者から、 按分された金額を償還します。

(c) 資産不足. 償還日には、会社の資産が適用される償還価格を支払うのに不十分である場合、 会社は (i) 適用される償還価格を支払うために利用可能な資産を最大化するために合理的に可能な すべての適切な措置を講じるものとし、 (ii) 適用される償還日に利用可能なすべての資産の中から、 その日に償還できる最大の部分を保有者および償還されるその他の債券の保有者の間に按分して償還します。 この債券および適用される償還日の未償還のその他の債券の合計元本の割合に基づいて、 (iii) 適用される償還日の後、会社の追加資産が利用可能になるたびに、 その時点で利用可能な資産を使用し、この債券およびその他の債券の償還価格の残高を支払います。

(11) 議決権. 保有者は、このノートの保有者として議決権を持たないものとし、法律で要求される場合および本ノートに明示的に規定されている場合を除く。

(12) ランク. 許可されている銀行ファイナンスを除き、本ノートに基づくすべての支払い（a）は、 同等に 他のすべてのノートと同等の順位とし、(b) は会社およびその子会社のすべての他の債務に対して優先するものとする。

(13) ネガティブ条項. 下記に記載された場合を除き、すべてのノートがその条件に従って完全にコンバート、償還、またはその他の手段により満たされるまで、会社は行ってはならず、会社は必要な保有者の事前の書面による同意なしに、その子会社が直接または間接的に合併その他の方法により行うことを許可しない。

(a) 許可された負債以外の債務を負担、保証または引き受けること。

(b) 債務返済日以降、許可された負債以外の債務を存在させること。

(c) 会社またはその子会社が所有するすべての財産または資産（口座や契約権を含む）に対して、抵当権、 liens、質権、担保権またはその他の権利を認めることを許可または存在させること。 （総称して、負担）許可された担保権以外のもの。

(d) 現金または現金同等物によるすべてまたは任意の部分の任意の債務（このノートおよびその他のノートを除く）に対して、全額か一部であれ、公開市場での購入、応札、個別取引その他の方法により、現金または現金同等物による支払いを行うこと。かかる支払いが行われる時点、またはその他の方法で行われる場合、またはその支払いを行った後、時間の経過により、治癒されない場合にはイベント・オブ・デフォルトを構成する事象が発生し、継続している。

(e) 現金または現金同等物によるすべてまたは任意の部分の任意の債務（このノートおよびその他のノートを除く許可された負債を含む）に対して、全額か一部であれ、公開市場での購入、応札、個別取引その他の方法により、現金または現金同等物による支払いを行うこと。明確にするために、かかる制約は、かかる許可された負債の下で発生する定期的な利息の支払いを妨げるものではない。

(f) 会社の株式のいかなる資本利益も償還または再購入すること。

(g) 会社またはその完全子会社のいかなる株式への現金配当や分配を宣言または支払わないこと。

(h) SECに提出された会社の最新の年次報告書（Form 10-K）に記載された事業の性質を変更したり、企業構造または目的を修正したりしないこと。

(i) いかなる知的財産権にも担保を設定したり、ライセンスを付与したり、その他の形でリクスを許可しないこと。これには、過去、現在、または将来の侵害による損害請求も含まれますが、許可されたリクスを除きます。

(j) 関連取引のいかなる取引に関与したり、更新したり、延長したりしないこと（これには、財産や資産の購入、販売、リース、ライセンス、移転または交換、いかなる形のサービスの提供が含まれます）。これは、過去の慣行に一致した形で、事業運営にとって必要または望ましい方法で、適正な対価に基づき、関連性のない第三者との間で得られると同等以上の条件のもとで行うものとします。

(k) いかなるノートも発行せず、またノートの下での違反や不履行を引き起こす他の証券を発行しないこと。ただし、既存の契約に従う限り。

(14) 肯定的契約条件すべてのノートがその条件に従い完全に転換、償還、またはその他の形で満たされるまで、会社は、必要な保有者が別途合意しない限り、直接的および間接的に各子会社にも実施させること。

(a) 事業の運営がその性質上、必要な地域において生存権、権利、特権を維持し、保持し、法的に認可され、良好な地位を維持すること。

(b) すべての資産を維持し、業務の適切な遂行に必要または有用な状態で良好に保ちながら、普通の摩耗や損耗を除いて、常に賃貸借契約の条項に従い、賃借人として当該契約の当事者であり、またはその物件を占有することにより、損失や没収を防ぐこと。

(c) 業務の遂行に必要または重要なすべての知的財産権を維持するために必要または望ましいすべての行動を取ること。

(d) すべての不動産（リースされたもの及び所有されたもの）とビジネスに関して、責任ある信頼できる保険会社または団体（包括的な一般賠償責任、危険、賃貸およびビジネス中断保険を含む）に対して保険を維持し、政府の権限がそれに関して求める額または同様の業種において一般的に整っている業務慣行に従った額を維持すること。

(e) 申込日以降に設立されたその子会社に対し、各債券保有者に対して合理的に受け入れられる形と内容の保証契約を実行し、提供させること。

(f) イベント・オブ・デフォルトが発生した場合（“イベント・オブ・デフォルト通知”）を通知し、その通知を保有者およびその他の債券保有者に届けた際には、その事実を記載した8-k型の現行報告書をSECに提出すること。

(g) 債務返済日に先立ち、許可された負債を除くすべての債務を完済すること。

(15) ノートを発行または条件を変更するための投票その目的のために適切に招集された会議での肯定的な投票、または必要な保有者の書面による同意が必要です。 このノートまたはその他のノートのいかなる交換、変更または改正または免除も。会社と必要な保有者によるいかなる交換、変更、改正または免除は、このノートの保有者とその他のノートのすべての保有者に対して拘束力を持ちます。 保有者は、本条項に基づいて行われた任意の行動が、保有者に与える影響とその他のノートの保有者に与える影響を比較して、不均衡な影響を与える可能性があることを認め、同意します。 この条項は、会社から各ノートの保有者に付与された別個の権利を構成し、これらの保有者が証券の購入、処分または投票に関して共同で行動している、またはグループとして行動していると解釈されることはありません。

(16) 譲渡このノートおよびこのノートの転換により発行される普通株式のいずれも、会社の同意なしに保有者によって提供、販売、譲渡または移転されることがあります。 購入契約の第4.1条の規定のみに従います。

(17) このノートの再発行.

(a) 譲渡このノートが譲渡される場合、保有者はこのノートを会社に譲渡し、その後会社は保有者の注文に従って新しいノートを速やかに発行し、引き渡します（第17条(d)に従い、かつ第3条(c)(iii)に従います）。 保有者が要求するように登録された、保有者によって譲渡される未払元本を表す新しいノートを発行し、もし譲渡される未払元本が全体でない場合は、譲渡されない未払元本を保有者に表す新しいノート（第17条(d)に従い）を発行します。 保有者および譲受人は、このノートの受け入れにより、譲渡または赤emptionによりこのノートの一部が変換された場合、 このノートに表示された元本よりもこのノートが示す未払元本が少ない可能性があることを認め、同意します。

(b) 盗まれた、紛失したまたは損傷したノート会社がこのノートの紛失、盗難、破壊または損傷に関して会社が合理的に満足する証拠を受け取った場合、および 紛失、盗難または破壊の場合にはホルダーから会社への従来の形式の補償契約（保証金や他の債券を掲示する義務はなし）を受けた場合、 損傷の場合にはこのノートを返納しキャンセルすることにより、会社はホルダーに対して新しいノート（セクション17(d)に従って）を実行し、 発行し、未払いの元本を表すこととします。

(c) 異なる額面に交換可能なノートこのノートはホルダーが会社の本社でこのノートを返納することにより、新しいノートまたはノート（セクション17(d)に従って）に交換可能です。 このノートの合計未払い元本を表し、各新しいノートはその返納時にホルダーが指定した未払い元本のその部分を表します。

(d) 新しいノートの発行会社がこのノートの条件に従って新しいノートを発行する必要がある場合、その新しいノートは (i) このノートと同様の条件で、 (ii) 前述の新しいノートの表面に示されたように残っている元本を表し、 （また、セクション17(a)またはセクション17(c)に従って発行される新しいノートの場合、ホルダーが指定した元本が、 その発行に関連して発行された他の新しいノートに表示される元本に加算されて、 このノートの新しいノートが発行される前に残っている元本を超えないことを意味します）、 (iii) 新しいノートに示された発行日がこのノートの発行日と同じで、 (iv) このノートと同じ権利と条件を有し、 (v) 発行日からこのノートの元本と利息に対して発生した未払いの利息及び遅延料金を表します。

(18) 救済措置、特性、その他の義務、違反及び禁制命令. 本ノートに記載された救済措置は累積的であり、法的または公平的な意味でのこのノートおよび他の取引文書に基づく利用可能なすべての救済措置に加えて提供されます（特定の履行の判決および/またはその他の差し止め救済を含む）。ここに含まれるいかなる救済措置も、その救済の根拠となる規定の遵守の放棄と見なされることはありません。ここに何も、会社がこのノートの条件を遵守しなかった場合の実際および結果的損害を追求する権利を制限するものではありません。会社は、ここに明示的に記載された以外のこの文書に関する特徴付けはないことを保有者に約束します。ここに示されている支払い、転換、償還その他に関連する金額（およびその計算）は、保有者が受け取る金額となり、ここに明示的に記載されている場合を除き、会社のその他の義務やその履行に従属するものではありません。会社は、ここにおける義務の違反が保有者に取り返しのつかない損害を引き起こすことを認識しており、こうした違反に対する法的救済が不十分である可能性があることを認めます。したがって、会社は、いかなる違反または差し迫った違反があった場合、保有者は利用可能なその他の救済措置に加えて、経済的損失を示す必要なく、違反を抑制する差し止め命令を受ける権利を有することに合意します。

(19) 債権回収、強制執行およびその他の費用の支払い. (a) このノートが債権回収または強制執行のために弁護士の手に渡された場合、またはこのノートに基づく未払い金額を回収するための行動を取った場合、または (b) 会社の破産、再編成、受託者の管理またはこのノートに基づく請求を含む会社の債権者の権利に影響を与えるその他の手続きが発生した場合、会社はそのような回収、強制執行または行動にかかる保有者の費用を支払うものとします。また、破産、再編成、受託者の管理またはその他の手続きに関連する費用も含まれますが、弁護士費用および支出を含むがこれに限定されません。会社は、このノートの購入価格が元の元本額よりも少なかったという事実によって、ここに基づく未払い金額が影響を受けたり、制限されたりしないことを明示的に認識し、同意します。

(20) 建設; 見出し. このノートは会社とすべての購入者によって共同で作成されたものとみなされ、ここにドラフトを作成した者として いかなる人に対しても解釈されることはありません。このノートの見出しは参照の便宜のためのものであり、このノートの一部を形成せず、 またこのノートの解釈に影響を与えません。

(21) 不履行または猶予は放棄ではない. 保有者による本契約の任意の権限、権利または特権の行使における失敗または遅延は、それを放棄したものとして 機能せず、またそのような権限、権利または特権の単独または部分的な行使は、他の権利、権限または特権のさらなる行使を妨げるものではありません。 放棄は書面によらなければ効力を有せず、放棄する当事者の権限のある代表者により署名されている必要があります。

(22) 紛争解決. クロージング買気配またはクロージング売気配、または転換レートの算術計算、転換価格または任意の償還価格に関する紛争が発生した場合、 会社は異議のない適用可能な償還価格を支払うか、または保有者に異議のない普通株式のシェア数を発行するよう移管エージェントに指示し、 会社は、異議のある決定または算術計算を、クロージング通知または償還通知、またはそのような紛争を生じさせる他の事象の受領後、 またはみなされる受領後の一（1）営業日以内に電子メールで保有者に提出します。もし保有者と会社がそのような異議のある決定または算術計算について、 保有者に提出された後の一（1）営業日以内に合意できない場合、会社は、その後、電子メールを通じて（a） クロージング買気配またはクロージング売気配の異議のある決定を、保有者が選択し会社が承認した独立の名声ある投資銀行に提出し、 その承認は不当に留保されず、条件付けされず、また遅延されないものとし、または（b）異議のある転換レート、転換価格、または任意の償還価格の算術計算を、保有者が選択し会社が承認した独立の外部会計士に提出します。 その承認は不当に留保されず、条件付けされず、また遅延されないものとします。会社は、当社の費用で、投資銀行または会計士にその場合において、決定または計算を行うよう指示し、 および異議のある決定または計算を受け取ってから五（5）営業日以内に、その結果を会社および保有者へ通知します。本投資銀行または会計士の決定または計算は、 すべての当事者に対して明らかな誤りがない限り法的拘束力を持つものとします。

(23) 通知； 支払い.

(a) 通知. 本ノートに基づき通知が必要な場合、別途定められていない限り、その通知は売買契約の第5.4条に従って行われるものとします。会社は、ホルダーに対し、本ノートに基づいて行われたすべての行動について速やかに書面で通知し、その行動の説明およびその理由を合理的な詳細で提供します。前述の一般性を制限することなく、会社はホルダーに文書で通知します (i) 転換価格の調整が行われた場合には直ちに、その調整の計算を合理的に詳細に示し、認証し、(ii) 会社が書籍を閉じるまたは記録を取る20営業日前までに(A) 普通株式の配当または分配に関して、(B) いかなるオプション、転換証券または株式、ワラント、証券またはその他の財産の保有者への権利の付与、発行または販売に関して、(C) いかなる基本的取引、解散または清算に関連して投票権を決定するために必要な場合、各ケースにおいてその情報はホルダーに通知される前または同時に公衆に知らされるものとします。

(b) 支払い. 会社が本ノートに基づき任意の人物に現金の支払いを行う場合、その支払いはホルダーによって指定された口座に合法的なアメリカ合衆国通貨で、即時に利用可能な資金の電信送金によって行われるものとします； 提供された, ホルダーは、会社に書面で通知することで、会社の口座から引き落とされた小切手によって、合法的なアメリカ合衆国通貨の現金支払いを受けることを選択することができます。この小切手は、事前に会社に書面で提供された住所に、翌日発送の宅配便で送付されます（各購入者の場合、その住所は最初に売買契約に付属の署名ページに記載されているものとします）。本ノートの条項で支払われるべき金額が営業日でない日に支払われる場合、同じ金額は次の営業日に支払われるものとします。取引書類に基づき、期日が来たのに支払いが行われない元金またはその他の金額は、遅延料金が発生し、会社がその金額の支払い完了までの間、年率15.0%の金利を遅延料金として負担することになります（「遅延料金」）。

(24) キャンセルすべての元本、発生した利息及びこのノートに対していつでも支払われるべき他の金額が全額支払われた後、このノートは自動的にキャンセルされたと見なされ、再発行、販売または譲渡されることはありません。

(25) 通知の放棄法律で許可される範囲で、会社はここにおいて、このノート及び売買契約の提供、受領、履行、デフォルトまたは執行に関連する要求、通知、抗議及びその他の要求と 通知を放棄します。

(26) 適用法；管轄権；陪審裁判このノートは、アリゾナ州の内部法に従って支配され、解釈され、執行されるものとし、このノートの解釈、有効性、解釈及び履行に関するすべての質問はアリゾナ州の内部法に従って支配されます。 ニューヨーク州またはその他の管轄区域の法律の選択または法律の対立に関する条項や規則の効果は考慮しません。 会社はここにおいて、紛争の判断のためにニューヨーク市に所在する州及び連邦の裁判所の排他的管轄権に対して取消不能な服従を表明し、ここにおいてのいかなる取引または議論に関連する紛争において、またはこれに関連するすべての訴訟、行動または手続きにおいて、自己がそれに個人的に管轄されないという主張、当該訴訟、行動または手続きが不便な法廷で行われているという主張、または当該訴訟、行動または手続きの場所が不適切であるという主張を行わないことに同意します。 会社はここにおいて、個人への訴訟手続きのサービスを放棄し、売買契約に添付された会社の署名ページに記載された住所に会社へのコピーを郵送することによって、これらの訴訟、行動または手続きにおける手続きが提供されたことを同意し、こうしたサービスが有効かつ十分な手続き及び通知であることに同意します。 ここに含まれるいかなる内容も、法律で許可されたあらゆる方法で手続きを行う権利を制限するものとは見なされません。 ここに含まれるいかなる内容も、保持者が他の管轄区域で会社に対して訴訟を起こすことや、保持者のための会社の義務を回収するための他の法的処置を取ることを妨げるものとは見なされません。 本会社はここにおいて、 本ノートまたはこれに関連する、一切の対立の解決のために陪審裁判を要求する権利を無条件に放棄し、 陪審裁判を要求しないことに同意します。

(27) 分離可能性このノートのいかなる条項が法によって禁止されている場合、または裁判所によって無効または強制不可能であると判断された場合、禁止、無効、または強制不可能であるはずの条項は、有効かつ強制可能である最大限に適用されるように修正されたと見なされ、そのような条項の無効性または強制不可能性は、残りの条項の有効性に影響を与えません。このノートが修正された状態で、会社とホルダーの元々の意図を物質的に変更することなく表現し続ける限り、禁止されている性質、無効性、または強制不可能性が、それぞれの期待や相互の義務、または他に会社またはホルダーに与えられるはずの利益の実現を実質的に損なうことはありません。会社とホルダーは、禁止、無効、または強制不可能な条項を、有効な条項に置き換えるために、誠意を持って交渉に尽力します。

(28) 開示会社がこのノートの条項に従って通知を受け取ったり配信したりした場合、会社が善意にその通知に関する事柄が会社またはその子会社に関連した重要な非公開情報ではないと判断しない限り、会社は、そのような受領または配信と同時に、重要な非公開情報を現在報告フォーム8-Kまたはその他の方法で公表します。会社が通知が会社またはその子会社に関連する重要な非公開情報を含むと考える場合、会社はその通知の配信と同時にホルダーにそう示し、そのような示しがない限り、ホルダーはその通知に関するすべての事柄が会社またはその子会社に関連した重要な非公開情報でないと推定できます。

(29) USURY. このノートは、会社が適用法によって契約または支払うことを許可されている最大利率または金額を超える利息を支払う義務を負うことがないという明示的条件の対象となります。 もしこのノートの条件により、会社が利息を支払う義務がある場合、元の発行割引を含めて、最大利率または金額を超える利率または金額で支払うことが義務付けられた場合、このノートの利息の利率または金額は直ちに最大利率または金額に引き下げられ、支払う利息はその最大利率または最大金額で計算され、すべての既存の利息支払いのうち最大利率または金額を超えるものは、適用され、元本の残高の減少に対する支払いと見なされます。

(30) 特定の定義このノートの目的のために、以下の用語は以下の意味を持つものとします：

(a) “関連会社「」は、証券法のルール405においてその用語に付与された意味を持ちます。

(b) “Attribution Parties「」は、集団的に以下の者を指します： (i) 現在または発行日以降の時点で、保有者の投資マネージャーまたはその関連会社または主要者によって直接または間接的に管理または助言を受けている投資機関、ファンド、フィーダーファンド、または運用口座、 (ii) 保有者または前述の者の直接的または間接的な関連会社、 (iii) 保有者または前述の者と共に行動している、または行動していると見なされる可能性がある者、 (iv) 保有者の普通株式の実質的所有権が、セクション13(d)の目的のために保有者および他の帰属当事者と集約される可能性のある他の者。明確にするために、上記の目的は、保有者およびその他の帰属当事者を最大パーセンテージに従属させることです。

(c) “ブルームバーグはブルームバーグファイナンシャルマーケットを意味します。

(d) “営業日は土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法的に休業することを義務付けられたその他の日を除く任意の日を意味します。 提供された, however明確にするために、商業銀行は「自宅待機」、「シェルターインプレイス」、「非必須従業員」またはその他の類似の命令や制限のために法的に休業することを認められている、または義務付けられているとはみなされません。政府当局の指示により物理的な支店が閉鎖されている場合でも、ニューヨーク市の商業銀行の電子資金移動システム（送金を含む）がその日の顧客による使用のために開いている限りです。

(e) “四半期カレンダー「」は、1月1日から3月31日までの期間、4月1日から6月30日までの期間、7月1日から9月30日までの期間、10月1日から12月31日までの期間を含むことを意味します。

(f) “支配権の変更「」は、(i) 会社の議決権を有する者がその再編、資本再構成または再分類の直前に、再編、資本再構成または再分類後も引き続き上場証券を保有し、間接的または直接的に存続会社（または、その会社の取締役会のメンバーを選任する権限または議決権を有する者）を支配する者である再編、資本再構成または再分類以外の根本的な取引を意味します。

(g) “クロージング買気配価格「終値「」は、特定の日付における各証券の主市場での最後の買気配価格および最後の取引価格を、それぞれ、ブルームバーグが報告することを意味します。また、主市場が延長時間営業を開始し、取引所または取引市場が最後の買気配価格または最後の取引価格を指定しない場合には、午後4時00分00秒（ニューヨーク時間）前のその証券の最後の買気配価格または最後の取引価格を意味します。さらに、主市場がその証券にとって主要な証券取引所または市場でない場合、株式が上場または取引される主要な証券取引所または取引市場でのその証券の最後の買気配価格または最後の取引価格を報告します。前述が適用できない場合には、その証券に関連する電子掲示板上の最後の買気配価格または最後の取引価格を意味します。もし、ブルームバーグによってその証券の最後の買気配価格や最後の取引価格が報告されていない場合、Pink Open Market（旧OTC Pink）上の市場メーカーの買気配価格または売気配価格の平均を指します。特定の日付にその証券について上記の基準に基づいて最後の買気配価格または最後の取引価格を計算できない場合、その特定の日付におけるその証券の買気配価格または取引価格は、会社とホルダーによって合意された公正市場価値となります。会社とホルダーがその証券の公正市場価値について合意できない場合、その問題は第22条に従って解決されます。すべての決定は、適切に普通株式に関連する株式配当、株式分割、株式併合、再分類またはその他の類似の取引に対して調整されるものとします。

(h) “締切日「」は、購入契約に定義された意味を持ち、その日付は会社が最初に 購入契約の条件に基づいてノートを発行した日です。

(i) “普通株式「」は、(i) 会社の普通株式、1株あたり0.00001ドルの額面価額、及び(ii) その普通株式が変更されるいかなる資本株式、またはその普通株式の再編成、資本再構成または再分類の結果として生じるいかなる資本株式を意味します。

(j) “条件付き義務「」は、任意の人物に対して、その人物に関連する任意の債務、リース、配当金または 他の義務について、その人物の直接的または間接的義務を指す。債務を負った人物の主な目的または意図、またはその主な効果は、 その債務の債権者に、その債務が支払われるか履行されること、またはそれに関連する任意の契約が順守されること、 あるいはその債務の保持者がそれに関して損失から（全部または一部）保護されることを保証することである。

(k) “Conversion Shares「」は、会社がノートの条件に従って発行可能な普通株式を意味し、 関連する利息及び遅延料金を含めてそのように変換されます。

(l) “転換社債は、普通株式のシェアに直接または間接的に転換可能、または行使または交換可能なすべての株式または証券（オプションを除く）を意味します。

(m) “債務返済日は、すべての額面がノートに従って転換および/または返済された日を意味します。

(n) “適格市場は、主要市場、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバルセレクト市場、またはNYSEアメリカを意味します。

(o) “Equity Interestsは、(a) 普通資本株式または優先資本株式として表示されるすべての資本株式、株式持分、ベネフィシャル持分、パートナーシップまたは会員持分、ジョイントベンチャー持分、参加またはその他の所有権または利益持分、および人（個人を除く）の同等物（名称に関係なく）を意味し、投票権のあるものとないものの両方を含み、(b) 前述のいずれかに転換または交換可能なすべての証券および前述のいずれかを購入、申し込み、またはその他の方法で取得する権利となるすべてのワラント、オプションまたはその他の権利を含み、現在転換可能であるかどうかにかかわらず、交換可能または行使可能であるかどうかにかかわらず。

(p) “取引所法「」は1934年改正証券取引法を意味します。

(q) “基本取引「」は（A）会社が、子会社、関連会社またはその他を通じて、直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、(i) 他の対象企業と合併または統合する（会社が存続会社であるかどうかにかかわらず）、または(ii) 会社またはその「重要子会社」（規則1-02に定義された）におけるすべてまたは実質的にすべての財産や資産を1つまたは複数の対象企業に販売、譲渡、移転、引き渡しまたはその他の方法で処分すること、または(iii) 会社が当該対象企業に対して、購入、入札または交換オファーを受け入れる、または対象企業がその普通株式に対して、対象企業が1つ以上の株式を持つ場合（x）普通株式の50％以上、（y）すべての対象企業が持っている普通株式でないと仮定して計算された普通株式の50％以上、または（z）すべての対象企業が、当該購入、入札または交換オファーが受け入れられることで、普通株式の全発行済み株式の50％以上を直接または間接的に保有することになるような普通株式の数を作ること、または(iv) 1つまたは複数の対象企業との株式購入契約またはその他のビジネス統合（再編成、リファイナンス、スピンオフまたはアレンジメントなどを含む）を実行し、対象企業が個別または全体として、(x) 普通株式の発行済み株式の50％以上を取得する、(y) すべての対象企業が持っている普通株式を持たないと仮定して計算された普通株式の50％以上を取得する、または(z) 対象企業が集団として普通株式の発行済み株式の50％以上の実質的な所有者（取引所法第13条d-3に定義された）となるような普通株式の数を作ること、または(v) 普通株式を再編成、リファイナンスまたは再分類すること、(B) 会社が、子会社、関連会社またはそれ以外を通じて、直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、任意の対象企業個別または対象企業グループ全体が「実質的所有者」（取引所法第13条d-3に定義された）になったり、なることを許可すること、直接または間接的に、取得、購入、譲渡、引き渡し、入札、入札オファー、交換、発行済み普通株式の減少、合併、統合、ビジネスの統合、再編成、リファイナンス、スピンオフ、アレンジメント、再編成、リファイナンスまたは再分類といったいずれかの方法で、(x) 発行済みの普通株式が表す普通投票権の50％以上、(y) 申込日として全対象企業が持っていないと仮定して計算された発行済みの普通株式が表す普通投票権の50％以上、または(z) 対象企業が法律上の短期型の合併やその他の取引を実行できるようにするための普通株式またはその他の株式における普通投票権の割合、または(C) 会社が、子会社、関連会社またはそれ以外を通じて、直接または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、またはその意図を回避する形で、発行されることや何らかの他の文書または取引の構造化が行われること。この場合、定義は、この定義の条項に厳密に従うのではなく、必要な範囲でその文書または取引の意図された取り扱いに修正または一致させる形で解釈され、実施されるものとする。

(r) “GAAP”は、アメリカの一般に認められた会計原則を意味し、関与する期間中に一貫して適用されます。

(s) “グループ「グループ」とは、取引所法第13条（d）において使用される用語およびそれに基づくRule 13d-5で定義されているものを指します。

(t) “負債」の全ての人物は、重複なく、(i) 借入金に関する全ての債務、(ii) 財産やサービスの購入価格の繰延べとして発行、引き受けまたは承認された全ての義務（過去の慣行に一貫したビジネスの通常の範囲内で行われた商取引債務を除く「ファイナンスリース」を含む）、(iii) 信用状、保証債及びその他の類似の手段に関する全ての償還または支払い義務、(iv) ノート、債券、社債、または類似の手段によって証明された全ての義務、(v) 条件付き販売またはその他の所有権留保契約に基づいて生じた全ての債務、またはそのいずれかに関して取得した財産や資産に対するこのような債務の収益によって発生した資金調達に関する全ての債務（たとえ売主や銀行の権利や救済策がデフォルトの際にその財産の再取得または売却に制限されていても）、(vi) GAAPに従いファイナンスリースとして分類される全てのリースまたは類似の契約に基づく金銭的義務、(vii) 上記(i)から(vi)の条項で言及された全ての債務が、いかなる抵当権、信託証書、担保、質権、担保権またはその他の性質のいかなる担保によって、またはその債務の保有者がそこに担保権を持っている場合においても、いかなる財産または資産（口座や契約上の権利を含む）に関して、このような資産や財産を所有する人物がその債務の支払いを引き受けていなかったとしても、そして(vii) 上記(i)から(vii)の種類の他者の債務または義務に関する全ての条件付き義務を含みます。

(u) “知的財産権「」は、購入契約においてその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

(v) “利率「」は、年率0%を意味し、セクション2に従って調整される場合があります。

(w) “リードインベスター「」はターゲットキャピタル14 LLCを意味します。

(x) 予約済み

(y) “重要な不利効果「」は、購入契約においてその用語に付与された意味を持つものとします。

(z) “オプション「」は、(i) 普通株式のシェア、または (ii) 転換社債を引き受けたり購入したりする権利、ワラント、オプションを意味します。

（aa） 「許可された銀行融資「」は、米国またはカナダの連邦規制された銀行との従来の銀行信用枠を意味し、利用可能な信用は$2,500,000までです。

(bb) “許可されている債務は、(i) このノートおよび他のノートに示された債務、(ii) 通常のビジネスの過程で発生し、過去の慣行に一致する貿易債務、(iii) 会社によって発生した無担保債務であり、必要な保有者に対して書面で承認された、支払い権においてこのノートに示された債務に明示的に従属することが示されているもの、そしてその債務は、(a) 償還日から91日経過するまで、元本またはプレミアムの支払い、前払い、返済、買戻しまたは解除を、直接または間接に提供しないこと、(b) 必要な保有者にとって受け入れ可能な条件を含むものである、(iv) $500,000までの債務、合計で、許可された担保権の定義の(iv)項で説明されたものによって担保され、(v) 会社による許可された銀行資金調達を指します。

(cc) “許可された担保権は、(i) まだ期日が来ていない税金に対する担保権または適切な手続きにより誠実に争われている担保権であり、GAAPに従って適切な引当金が設定されているもの、(ii) 法律の運用によって生じる通常のビジネスの過程における法定担保権で、まだ期日が来ていない負債に関するもの、(iii) 通常のビジネスの過程で発生する、まだ期日が来ていない負債に関する法律の運用によって生じる担保権（材料供給者の担保権、機械工の担保権など）、(iv) 会社またはその子会社によって取得または保有されるいかなる設備に対して、その設備の購入価格またはその設備の取得またはリースのためだけに発生した債務を担保するための担保権、(B) 取得時にその設備に存在する担保権、ただしその担保権は取得された財産および上にある改良にのみ限定され、(v) 上記(iv)項の担保権によって担保された債務の延長、更新、またはリファイナンスに関連して発生した担保権、ただしいかなる延長、更新、または交換担保権も既存の担保権によって担保された財産に制限され、その延長、更新、またはリファイナンスされる債務の元本額は増加しないこと、(vi) 会社の事業の過程で他者に与えられた賃貸またはサブリース、およびライセンスおよびサブライセンスであり、会社およびその子会社全体のビジネスに重要な点で干渉しない、(vii) 輸入貨物に関する関税の支払いを担保するために法律上の事由として生じる関税および収入当局に有利な担保権、(viii) 判決、法令、または差し押さえから生じる担保権であり、セクション4(a)(ix)の下でデフォルトの事象を構成しない状況におけるもので、(ix) 有効な銀行資金調達に基づく担保権を指します。

(dd) “人”は、個人、有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、法人、Trust、 法人格を持たない組織、その他の個体、及び政府機関やその部門や機関を意味します。

(ee) “Principal Market”はナスダック資本市場を意味します。

(ff) “按比例金额は、分数を意味し、(i) 始めのこのノートの保持者が購入契約に基づき会社に支払った申込金額（購入契約で定義される）を分子とし、(ii) すべての購入者が会社に対して購入契約に基づき支払った総申込金額を分母とする。

(gg) “購入契約は、会社と添付された署名ページに記載されている投資家との間で、申込日の日付のある特定の証券購入契約を意味し、その契約に基づいて会社がノートとWarrantsを発行し、随時修正または補足変更されることがある。

(hh) “購入者は、購入契約においてその用語に付与される意味を持つものとする。

(ii) “償還日「」は、総称してデフォルトの償還日およびコントロールの変更償還日を指し、該当する場合、前述の各々は個別に償還日を指します。

(jj) 「償還通知「」は、総称してデフォルトの償還通知およびコントロールの変更償還通知を指し、前述の各々は個別に償還通知を指します。

(kk) 「償還プレミアム「」は120%を意味します。

(ll) 「償還価格とは、集団的にデフォルトの償還価格および支配権の変更償還価格を意味し、これらのそれぞれは個別に償還価格と呼ばれる。

(mm) “登録可能証券は、登録権利契約においてその用語に付与された意味を指す。

(nn) 「Registration Rights Agreementは、申込日付において会社と購入者の間で締結された特定の登録権利契約を指し、主にノートの転換およびワラントの行使により発行される普通株式の再販登録に関連するものである。

(oo) 「登録声明「”は、登録権契約においてその用語に付与された意味を持つものとする。」

(pp) 「関連ファンド「”は、任意の法人に関して、その法人またはその法人の関連会社によって管理されるファンドまたは口座を意味する。」

(qq) 「必要な保有者「”は、既存のノートの合計元本の少なくとも過半数を表すノートの保有者を意味し、リード投資家がノートを保有している限り、リード投資家またはその関連会社を含むものとする。」

(rr) “SEC”は、米国証券取引委員会を意味します。

(ss) “証券法”は、1933年の証券法（改正済み）を意味します。

(tt) “標準決済期間「」は、普通株式が取引される主要な証券取引所または証券市場での標準決済期間を、取引日数で表したものを意味します。これが適用される変換通知の配信日において有効です。

(uu) 「対象法人「」は、いかなる人物、人物のグループ、またはそのような人物、人物のグループのいかなる関連者またはアソシエイトを意味します。

(vv) 「申込日「」は、2023年3月9日を意味します。

(ww) 「子会社「」は購入契約においてその用語に付与された意味を持つものとする。

(xx) “取引日「」は、普通株式が主要市場で取引される日を意味し、または、主要市場がその日の普通株式にとって主要な取引市場でない場合、普通株式が取引される主要な証券取引所または証券市場を意味する。

(yy) 「取引文書「」は購入契約においてその用語に付与された意味を持つものとする。

(zz) 「ワランツ「」は購入契約で定義される意味を持ち、それに対するすべてのWarrants およびその置き換えのために発行されたすべてのWarrantsを含むものとします。

[署名 ページが続く]

これを証するために、会社は上記の発行日付においてこのノートが正式に署名されるようにしました。

附録 I

CISO グローバル, INC.

転換 通知

参照 シニア転換社債（「注意」）を、デラウェア州の法人であるCISO GLOBAL, INC.から署名した者に発行されました （「会社」）。ノートに従っておよびその規定に基づき、署名した者は以下に示すノートの転換金額（ノートで定義されている）を普通株式1株あたりの額面$0.00001のシェアに転換することをここに選択します（「普通株式以下の指定された日付での会社の「）

以下の情報を確認してください:

ノートが転換される普通株式を、保有者またはその利益のために、以下のように発行してください:

☐ 以下の名前と住所に証明書としての配達を要求する場合はここをチェックしてください。

☐ 以下の通り、入金/払い出しによるカストディアンへの配達を希望する場合は、ここにチェックを入れてください:

確認書

会社はこの転換通知を正式に認め、太平洋株式移管会社に対し、上記に示された普通株式の株数を発行するよう指示します。