展示 10.6

登録 権利契約

この 登録権利契約（以下「契約”)は2024年12月10日付で、デラウェア州の法人であるCISO Global, Inc.（「会社”）及び本書に署名する各購入者（各購入者は「購入者」または「保有者」とし、全体を「購入者たち”).

さて, この契約は、会社と各購入者との間の同日付の証券購入契約に基づいて結ばれます（“購入契約”).

今、従って本契約に含まれる相互の契約条件を考慮し、その他の妥当かつ価値のある対価に対する、受領およびその十分さをここに認め、会社と各投資家は以下のことに同意します：

第1章 定義ここに定義されていないが、購入契約で定義されている大文字の用語は、購入契約でそのように定義された意味を持つものとします。本契約で使用される場合、次の用語は次の意味を持つものとします：

“助言」は第5(d)節に定める意味を持ちます。

“営業日」は、土曜日、日曜日、アメリカ合衆国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律または他の政府の行動により閉鎖することが許可または義務付けられている日を除くすべての日を意味します。ここで、何らかの行動の実施またはここに要求または付与された権利の期限が最後または指定された日にビジネスデイでない場合、その行動は次のビジネスデイに実施することができ、またその権利を行使することができます。

“委員会「証券取引委員会」を意味します。

“有効性 期限「」とは、ここに必要な初回登録声明において、元の最終満期日を意味し、延長があった場合には延長最終満期日を指します（この用語はノートで定義されており、セクション2(c)に基づいて必要となる可能性のある追加の登録声明に関連して、60日を含みます）^th 追加の登録声明がここに提出される必要がある日から60カレンダー日です。 提供された, however会社が委員会から上記の登録声明の一つ以上がレビューされないか、もはやレビューやコメントの対象ではないとの通知を受けた場合、当該登録声明に関する有効期限は、会社がそのように通知された日の5営業日後となります。この日が上記で必要とされる日より前である場合に限ります。ただし、その有効期限が営業日でない日に当たる場合、次の営業日が有効期限となります。

“有効期間「」は第2(a)項に定義された意味を持ちます。

“イベント「」は第2(d)項に定義された意味を持ちます。

“イベント日付「」は第2(d)項に定義された意味を持ちます。

“取引所法「」は1934年改正証券取引法を意味します。

“提出期限「最初の登録申請書」に関しては、本契約の日付の後の30^th カレンダー日、そして（ii）セクション2(c)に基づいて必要とされる追加の登録申請書に関しては、会社が SECのガイダンスによりその追加の登録申請書を提出できる最も早い実務的な日付。

“保有者または「保有者は、登録可能な証券の保有者または保有者を随時指します。

“補償対象当事者「」は、セクション7(c)に定める意味を持ちます。

“補償する 当事者「」は、セクション7(c)に定める意味を持ちます。

“初回 登録届出書「」は、会社のフォームS-1による初回登録声明を意味し、関連する目論見書または目論見書を含み、 この契約のセクション2(a)に基づいて提出されたものです。

“流動性 イベント「」は、ノートに定義されています。

“損失” 第7(a)項に示された意味を持つものとします。

“ノート” 購入契約に示されたのと同じ意味を持つものとします。

“目論見書「」 は、登記声明書に含まれる目論見書を意味し（制限なく、 Securities Act に基づいて Commission により発表された Rule 430A に依拠して提出された目論見書から以前に省略された情報を含む目論見書を含む）、その後修正または補足されたもので、登記声明書によってカバーされるいかなる部分の登録可能証券の提供条件に関するものであり、目論見書のすべての修正および補足、ポスト効果的修正、およびそのような目論見書に参照されている、または参照されるべきすべての重要な情報を含む。

“登録可能証券”は、任意の日付の決定時点において、(a) 基礎となる証券; および (b) 前述の物に関する希薄化防止条項、株式分割、配当、その他の分配、資本再編または類似の事象により発行される、または発行される可能性のある証券を意味します。 提供された, however, いかなる証券も登録可能な証券ではなくなり（会社はそれに関連して他の登録声明を維持したり提出したりする義務はありません）、以下の条件が満たされる限り： (i) その登録可能な証券の販売に関する登録声明が証券法に基づいて委員会によって有効であると宣言され、かつその登録可能な証券が保有者によってその有効な登録声明に従って処分された場合、 (ii) 登録可能な証券がルール144に従って販売され、会社がその証券を表す証明書を配布した場合、かつその証明書には伝説がなく、/または移転エージェントがさらなる移転を制限する逆指値注文を発行していない場合、または(iii) その証券がルール144に従って、出来高や販売方法の制限、及び現在の公開情報なしに再販売できる資格を取得した場合、これは当該効果に関連して移転エージェント及び影響を受ける保有者に対し宛先が明記され、配信され、受け入れられる文書に記載されたと仮定する。 （会社の関連会社が持っていなかった場合、会社が合理的に判断したとき、及び会社の弁護士の助言に基づく）。

“登録 声明”とは、セクション2(a)またはセクション3に基づいて提出される必要のある登録声明、およびセクション2(c)において想定される追加の登録声明を意味し、各ケースにおいて目論見書、いかなるそのような登録声明または目論見書に対する修正および補足、事前および事後の修正、すべての付属書、及びいかなるそのような登録声明に参照されるか、または参考として組み込まれると見なされるすべての重要な資料を含みます。

“ルール 144”とは、1933年法の下で委員会によって発表されたルール144を意味し、このルールは随時修正される場合があります。あるいは、保有者が登録なしで会社の証券を一般に販売できるようにする他の類似または後継のルールまたは規制を意味します。

“ルール 415「」は、証券法に基づき委員会によって公布されたルール415を意味し、当該ルールは時折修正または解釈されることがあります。 または、今後委員会によって採択される、継続的または遅延的に証券を提供することを規定する類似のルールや規制を意味します。

“ルール 424」は、証券法に基づき委員会によって公布されたルール424を意味し、そのルールは時折修正または解釈されることがあり、委員会が将来にわたり採用する似た目的と効果を持ついかなる類似の規則または規制。

“売り 株主アンケート「”」はセクション4(a)に定義された意味を持つ。

“SEC ガイダンス「」は、(i) 委員会スタッフの公開されている書面または口頭によるガイダンス、または委員会スタッフのコメント、要件、またはリクエストを意味し、(ii) 証券法を意味します。

“証券 法”は、1933年の証券法（改正済み）を意味します。

“取引日”は、登録可能な証券が上場または取引する主要な全国証券取引所がビジネス取引のために開いている日、または登録可能な証券がいずれの全国証券取引所にも上場または取引されていない場合、ビジネスデーを意味します。

“移管 エージェント”は、本契約の期間中に会社の普通株式の譲渡が行われる際の会社の登録済み移転代理人を意味します。

“基礎証券”は、購入契約に定められた意味を持ちます。

“ワランツ” 本契約で定められた同じ意味を持つものとする。

セクション 2. 必要な登録.

(a) 会社は、可能な限り早く、しかし提出期限を過ぎることなく、委員会に対して全ての登録可能証券の再販を対象とした登録 申請書を提出するものとする（“初回登録声明”）；ただし 初期登録申請書は、（a）Warrantsの行使及びノートの転換に基づく普通株式の最大発行数の125％に等しい 株式数を再販のために登録するものとする（“初期必要登録額”として、ここに提出される登録申請書は、流動性イベントに関連してフォームS-1であるものとする。本契約の条件に従い、会社は、本契約に基づき提出が要求された各登録申請書を、有価証券法の下でできるだけ早く有効とするようにしなければならず、いかなる場合でも適用される有効期限までにそうするものとし、また、有価証券法の下でそのような登録申請書が有効であることを、以下のいずれか早い方まで継続的に維持するものとする：（i）その登録申請書によってカバーされる全ての登録可能証券がもはや登録可能証券でなくなる日、または（ii）本契約の日からの2年目の記念日（“有効期間会社は、取引日の午後5時（東部時間）に登録書の有効性を電話で要求します。会社は、取引日中に、証券取引委員会との有効性を電話で確認した同じ取引日に、ファクシミリまたは電子メールで保有者に登録書の有効性を迅速に通知します。この通知の日付がその登録書の有効性のために要求される日となります。会社は、登録書の有効日次の日の午前9時30分（東部時間）までに、規則424に基づいて最終目論見書を証券取引委員会に提出します。通知の有効性があるにもかかわらず保有者に通知しない場合や、上記のように最終目論見書を提出しない場合、これは第2条(d)項におけるイベントと見なされます。

(b) 第2(a)項に記載された登録義務にかかわらず、証券取引委員会が会社に対して、すべての登録可能証券が規則415の適用により、一つの登録書で再販のために登録できないことを通知した場合、会社はただちに各保有者にその旨を通知し、証券取引委員会が求める修正を初期登録書に提出するために最大限の努力を尽くします。この修正には、証券取引委員会によって登録可能な最大数の登録可能証券が含まれます。この場合、登録可能証券が二次的な公募として再販されるための登録に使用できる適切な形式に関する条項2(e)に従います。 提供された, however, その修正を提出する前に、会社は証券取引委員会に対して、SECのガイダンスに従ってすべての登録可能証券の登録を積極的に主張するための誠実な努力を行う義務があります。この第2(b)項における会社の義務にもかかわらず、第2(d)項の規定は、液体損害金の支払いに関して適用されます。

(c) 本契約の他の条項にかかわらず、委員会またはSECのガイダンスが特定の登録声明における二次公開として登録されることを許可されている 登録可能証券の数に制限を定めた場合（これは、会社が登録可能証券の全てまたはそれ以上の部分を登録するために委員会に対して 精力的に働きかけたにもかかわらず）、以下の事項に従わない限り：（i）保有者からその登録可能証券に関する書面での指示がある場合、または (ii) 制限や制約に関して委員会から指示がある場合、登録声明に登録される登録可能証券の数は以下のように減少するものとします：

a. まず、会社は保有者以外の者が含む証券を減少または排除します；

b. 次に、会社は登録可能証券の定義の項目（b）に該当する登録可能証券を減少または排除します （この場合、登録可能証券の一部のみが登録される場合、保有者に対してその保有する未登録の登録可能証券の総数に基づいて 按分されます）；

c. 四番目に、会社は基礎証券によって代表される登録可能証券を減少します（この場合、いくつかの基礎証券が登録される場合、保有者に対して その保有する未登録の基礎証券の総数に基づいて按分されます）。

もしここでの削減が発生した場合、会社は保有者に対し、少なくとも5営業日前に書面で通知し、その保有者の割り当てに関する計算を 提供します。会社が上記に従って初回登録声明を修正した場合、または追加の登録声明を提出することを決定した場合、会社は委員会が許可する限り 迅速に、登録可能証券の転売のために初回登録声明において登録されなかった登録可能証券に関して、委員会に1つまたはそれ以上の 登録声明を提出するために、合理的かつ最善の努力を尽くします。初回登録声明に含まれる登録可能証券の削減に基づいて提出された 追加の登録声明において、普通株式を含むすべての保有者は委員会によって要求される可能性がある追加の削減に従うものとします。 比例 基準。

(d) もし: (i) 初回登録申請書がその提出期限までに提出されない場合、または (ii) 会社が証券法に基づいて委員会によって制定されたルール461に従い、登録の加速を求める申請書を委員会に提出できない場合、会社が通知されてから（口頭または書面のいずれか早い方で）5営業日以内に、そうした登録申請書が「審査されない」またはさらなる審査の対象にならないことを委員会から通知される場合、または (iii) 初回必要登録金額全体の再販のための登録申請書が、初回登録申請書の有効期限までに委員会によって有効とされない場合、または (iv) 登録申請書の有効日以降、そうした登録申請書が、何らかの理由で、そうした登録申請書に含まれるすべての登録可能な証券に対して継続的に有効であることを維持しない場合、または保有者がそうした登録可能な証券を再販するために目論見書を利用できない場合が、連続して10カレンダー日以上または累計で15カレンダー日（連続する必要はない）以上続いた場合（そのような失敗や違反は「イベント」と称され、(i) および (iii) の場合、そうしたイベントが発生した日、(ii) の場合はその5営業日期間を超えた日、(iv) の場合はその10または15カレンダー日間が超過する日が「イベント日」と呼称される場合、保有者がここに記載されている他の権利や適用法の下での権利に加えて、各イベント日においておよびそれぞれのイベント日の各月次記念日において、その適用イベントが是正されるまで、会社は保有者に現金で金額を支払うものとします。これは部分的な契約上の損害賠償であり、ペナルティではありません。金額は次の積の等しいものとします: (1) 2.00% に (2) その時点で、保有者が購入契約に従って支払ったすべての登録可能な証券の購入価格の合計。これは、その時点で有効かつ保有者が利用可能な登録申請書に含まれていないものである（「一括損害賠償当事者は、本契約または購入契約に反するいかなる事柄にかかわらず、持分者の行動が会社の義務の遂行を遅延または妨害することによる賠償金は支払われないことに合意します。

賠償金は本契約の条件に従って、イベントの解決前の月の任意の部分に対して日割りで加算されます。さらに、登録可能有価証券に関して、本契約に基づいて各持分者に支払われる賠償金は、購入者がそのような登録可能有価証券のシェアを保有しなくなると停止します。イベントは、持分者に関する登録声明に含めるために会社に対して迅速に情報を通知しなかった持分者の遅延のみに起因する場合は、発生したと見なされないか、続かなかったものとします。

明確にするために、賠償金は次の期間中には発生せず、またその結果としては支払われないことに合意しますが、その期間は(i) 5日間の連続した日または(ii) 12ヶ月間の合計で10日を超えないものとします（そのような期間を「許可された遅延」とし、これは本登録権契約に関連する登録声明に含まれる目論見書が停止されるか、またはその他利用できない場合のものです。

(e) 流動性イベントに関連して、各持分者は、そのようなオファリングを管理する引受業者と共に、ロックアップ、ホールドバックまたはそのような引受業者が要求する類似の契約について誠実に交渉します。

第3条 会社の義務本契約に基づく会社の登録義務に関連して、会社は以下のことを行うものとします：

(a) 各登録声明書の提出の少なくとも五（5）営業日前、および関連する目論見書やその改訂または補足（参照によって組み込まれると見なされる文書を含む）の提出の少なくとも二（2）営業日前に、会社は次のようにしなければならない：（i）各保有者に提出予定のすべての文書のコピーを提供し、これらの文書（参照によって組み込まれると見なされる文書を除く）はその保有者の確認を受けるものとし、（ii）その役員、取締役、顧問、独立登録公認会計士が、各保有者のそれぞれの顧問の合理的な意見に基づき、証券法の意味において合理的な調査を行うために必要な問い合わせに応じるようにする。上記にかかわらず、会社は、ここで要求される以外のセキュリティを登録する普遍的な発行登録声明書やそれに準備された目論見書の事前コピーを保有者に提供する義務を負わない。

(b) (i) 登録声明書およびそれに関連する目論見書に必要な改訂（実施後の改訂を含む）を準備して提出し、適用される登録可能証券に関して登録声明書を継続的に有効に保つために、効果期間中に有効に保つようにし、すべての登録可能証券の再販のために証券法に基づいて登録するために追加の登録声明書を委託し、(ii) 関連する目論見書を改訂または補足するために必要な目論見書の補足（この契約の条項に従う）に応じさせ、補足または改訂されたものとして、ルール424に従って提出し、(iii) 登録声明書やその改訂に関して委員会から受け取ったコメントに迅速かつ合理的に応じ、(iv) 登録声明書により対象となるすべての登録可能証券の処分に関して、証券法および取引所法の適用規定に重要な点で従うことを確実にし、保有者がその登録声明書に設定した意図された処分方法に従う。

(c) もし有効期間中に、登録可能な証券の数が常に普通株式の登録済み数の100%を超えた場合、 会社は合理的に可能な限り早く、しかしいかなる場合でも適用される提出期限前に、 そのような登録可能な証券の売却をカバーする追加の目論見書を提出しなければなりません。

(d) 売却される登録可能な証券の保有者に通知します（この通知には、 （iii）から（vi）までの条項に従い、必要な変更が行われるまで目論見書の使用を中止するための指示が添付されるものとします） 合理的に可能な限り迅速に： (i) (A) 目論見書またはその目論見書の補足、または登録声明の効力発生後の修正が提出されたとき； (B) 委員会が会社に対してその登録声明の「レビュー」が行われるかどうかを通知したとき； (C) 登録声明またはその効力発生後の修正について、同じものが効力を持ち始めたとき、 (ii) 委員会または他の連邦または州政府機関による登録声明または目論見書の修正または補足、 または追加情報の要求があった場合、いずれの場合もその登録声明が effectiveと宣言されてから、 (iii) 登録声明の効力を停止する逆指値注文（成行）が発行された、 またはその目的のための手続きが開始された場合、 (iv) 会社が登録可能な証券のいずれかの販売資格または免除の停止に関する通知を受け取ったとき、 またはその目的のための手続きが開始される、または脅かされる場合、 (v) 登録声明に含まれる財務諸表がそこに含めるのに不適格になるか、 登録声明または目論見書における発言、 または参照として組み込まれた文書が本質的に不正確ではない場合、もしくは必要な修正が必要になった場合、 登録声明、目論見書またはその他の文書において、本質的な事実が記載されていない、 またはその発言が、なされた状況を考慮して誤解を招かないようにするために必要な the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading、 (vi) 会社にとって重要な可能性があると会社が考える未解決の企業開発があった場合、 その会社の判断においては、登録声明または目論見書の継続的な利用可能性を認めない方が the best interest of the Company であると判断する場合、 提供された, howeverいかなる場合においても、 そのような通知には、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成する情報は含まれないものとします。

(e) 登録声明の効果を止めたり、一時的に停止させたりする命令（i）を発行しないように、または、発行された場合にはその撤回を取得するために、合理的かつ最善の努力を尽くすこと。

(f) 各保有者に対し、無償で各登録声明及びその修正の一部正本を少なくとも一部提供し、財務諸表及びスケジュールを含む、被参照として組み込まれた、または組み込まれるべきすべての文書を、その人物から要求された限りにおいて、迅速に提供すること。提供しなければならないすべての展示物についても、その人物から要求された限りにおいて、文書が委員会に提出された後、提供するものとします。ただし、EDGARシステムに（またはその後継システムに）利用可能な項目については、提供する必要はありません。本契約の条件に従い、会社はそのような目論見書及びその修正または補足の使用を販売保有者に同意します。ただし、会社がセクション4(d)に従って通知を行った後はこの限りではありません。

(g) 会社は、保有者が登録可能証券を再販するために提案したいずれかの仲介業者と協力し、FINRAルール5110に基づいてFINRA企業ファイナンス部門に対して申請を行うことを求められるときには、その保有者の要求に従って行うものとします。

(h) 保有者による登録可能証券の再販前に、その登録可能証券を登録または資格取得する、または保有者と協力して、登録可能証券の再販のために、保有者が文書で合理的に要求する米国の各法域内の証券法またはブルースカイ法に基づく登録または資格取得（または登録の免除）を行い、各登録声明にカバーされている登録可能証券のその法域における処分が可能になるように合理的に必要な行為を行うこと。この場合、会社は、登録を行うために一般にビジネスを行う資格を取得することや、いかなる法域でもその法域で課税される可能性がある場合に会社を物質的な税にさらすことなく、一般的なプロセスへの同意を提出する必要はありません。

(i) 保有者からの要求があった場合、登録声明に基づき譲受人に引き渡される証明書の適時な準備と納品を容易にするために、その保有者と協力し、該当する証明書には購入契約に許可される範囲で、すべての制限的見出しがなく、保有者が要求する名義でその登録可能証券がその単位で存在することを確実にする。

(j) 第4条(d)の(v)または(vi)の条項によって想定される事象が発生した場合、会社およびその株主に対する不利益な結果の善意の評価を考慮しつつ、状況に応じて合理的に可能な限り迅速に、登録声明に対する補足または修正、ポスト効果修正を準備し、関連する目論見書やその中に参照として組み込まれた文書に対する補足を行い、必要な他の文書を提出して、以後提供される際に、登録声明およびその目論見書に重要な事実の虚偽の記述が含まれず、または重要な事実の記載が省略されることがないようにし、事象が発生した状況の下でそれらの記述を誤解を招かないものとするものとする。会社が上記第4条(d)の(iii)から(vi)に従って保有者に該当の目論見書の使用を中止するよう通知した場合、保有者は該当の目論見書の使用を中止する。会社は目論見書の使用ができるだけ早く再開できるように、最善の努力を尽くす。

(k) 委員会のすべての適用される規則および規制を遵守する。

(l) 会社は、各販売保有者に対して、その保有者が実質的に所有する普通株式の株数および、委員会から要求される場合は、その株に対して投票および処分管理権を持つ自然人に関する認定声明を提供することを求めることができる。会社がこの登録可能証券の登録に関する義務を果たせない期間は、保有者が会社の要求に応じて3営業日以内にその情報を提供できない場合に限り、その時点で発生している液体損害賠償は保留され、その遅延によって他の出来事が発生することはない。

(m) いかなる登録書（以下「有効登録書」といいます）によって登録された登録可能証券に関して、その有効性が発効した日から一（1）日以内に、会社は各保有者の名前と、各保有者が有効登録書に基づいて再販するために保有している登録可能証券の数量を示す法的意見を発行し、維持するものとします。

(n) 会社は、有効登録書が発効する前に、合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本再構築、再編成またはその他の同様のビジネスコンビネーションに関連するプレスリリース、発表または他の宣伝活動を行うことを禁止されます。

セクション 4. 保有者の義務.

(a) 各保有者は、購入契約に添付された形の完了したアンケートを会社に提出することに同意します。 付録 A (a “売却株主アンケート）提出期限の少なくとも十（10）日前、または四（4）^th) 保有者が第2(a)条に従って原材料の草案を受け取った日以降の取引日。 各保有者は、自己に関する追加情報、保有している登録可能な証券、および登録可能な証券の意図する処分方法について、会社に書面で提供し、 そのような登録に関連して合理的に要求される書類に署名するものとします。保有者は、登録声明の最初の予想提出日までに、 少なくとも2営業日前に会社にその情報を提供するものとします。会社は、登録声明に保有者の登録可能な証券を含める必要はなく、 そのような登録可能な証券を登録声明に含めることができなかったことで、事象が発生したと見なされることはありません。もしその保有者が、 提出期限の少なくとも2営業日前に完全に記入された販売株主アンケートを会社に提出しなかった場合、この場合が該当します。

(b) 各保有者は、登録声明の準備および提出に関連して、会社が合理的に要求する場合には協力することに同意します。 ただし、保有者がすべての登録可能な証券をそのような登録声明から除外する選択を会社に書面で通知した場合はこの限りではありません。

(c) 各保有者は、登録声明に基づく登録可能な証券の販売に関連して、適用される証券法の目論見書の交付要件に従うことを約束し、 合意します（ exemptions が利用可能でない限り）。

(d) 各保有者は、会社からの通知を受けた場合、（i）許可された遅延の開始、または（ii）第4(d)(iii)条から(vi)条に記載された事象が発生した場合、 その保有者は、該当する登録可能な証券をカバーする登録声明に基づく処分を直ちに中止するものとします。助言会社によって、該当する目論見書（補足または修正された可能性がある）を再利用できるようにする努力がなされる。会社は、目論見書の利用が可能な限り迅速に再開されるよう合理的な最善の努力を尽くす。

第5条 登録費用会社によるこの契約の履行または遵守に伴うすべての手数料および費用は、登録可能証券が登録声明に基づいて販売されたかどうかにかかわらず、会社が負担するものとする。前述の文で言及された手数料および費用には、（i）すべての登録および申請手数料（会社の弁護士や独立した公認会計士の手数料および費用を含むがこれに限定されない）を含む。 (A) 証券取引委員会への申請に関して、 (B) 当時普通株式が取引されている取引市場への申請に関して、 (C) 会社が文書で合理的に合意した適用州の証券法またはブルースカイ法の遵守に関して（登録可能証券のブルースカイ資格や免除に関連する会社の弁護士の手数料および経費を含むがこれに限定されない）、 (ii) 印刷費用（登録可能証券の証明書の印刷費用を含むがこれに限定されない）、 (iii) 会社のメッセンジャー、電話および配送費用、 (iv) 会社の弁護士の手数料および経費、 (v) 会社がこの保険を希望する場合の証券法責任保険、 (vi) 本契約で想定される取引の完了に関連して会社が雇った他のすべての人の手数料および費用。加えて、会社は本契約で想定される取引の完了に関連して発生するすべての内部費用（法律または会計の業務を行う役員および従業員のすべての給料および経費を含むがこれに限定されない）、年次監査の費用、および登録可能証券がこの契約に基づいて必要な証券取引所に上場される際に発生する手数料および費用について責任を負うこととする。会社は、ホルダーのブローカーまたは類似の手数料、または取引文書に規定されている範囲を除いて、ホルダーの法的費用やその他のコストについて責任を負わない。

セクション 6. 補償.

(a) Indemnification by the Company会社は、本契約が終了した場合にもかかわらず、各保有者、役員、取締役、メンバー、パートナー、エージェント、ブローカー（登録可能な証券を取引所の証券呼び出しの結果として原則として提供・販売するブローカーを含む）、投資顧問及び会社の従業員、当該保有者を管理する者（証券法第15条または取引所法第20条の意味における）及びそのような管理者の役員、取締役、メンバー、株主、パートナー、エージェント、投資顧問及び従業員を法令で許される限り最大限に、すべての損失、請求、損害、責任、コスト（合理的な弁護士費用を含むがこれに限らない）及び費用（総称して、「損失）を被った場合または関連する場合には、（i）登録声明書、目論見書、またはその変更・補足に含まれる重要な事実の不正確または不正確とされる陳述、またはそこに記載すべき重要な事実の省略または省略とされる事例、または（ii）会社による証券法、取引所法、または州証券法、またはそれに基づく規則または規制の違反またはその疑いに関連するものとする。ただし、（A）そのような不正確な陳述または省略が、当該保有者が特にそのために会社に書面で提供した情報に基づく場合に限る（そのような情報は保有者の名前、提供されたシェアの数（割合を除く）、住所及び保有者に関するその他の情報とそれに含まれる情報のみで構成されることは理解される）。 付録 A 購入契約の付録、各々その情報が有効な登録声明または目論見書に現れる範囲で、または（B）第4条(d)(iii)-(vi)に指定されたタイプのイベントが発生した場合には、会社がその目論見書が古くなった、欠陥がある、またはその他の理由でそのホルダーが使用できないと書面で通知した後に、そのホルダーが古い、欠陥がある、またはその他の理由で使用できない目論見書を使用することについて、会社はそのホルダーに対してそのような通知を速やかに行うものとし、また本契約によって考慮される取引に関連して生じたまたは関連するいかなる手続きの機関、脅威または主張について、会社が認識している限り、ホルダーに速やかに通知するものとし、そのような補償は、そのように補償された者のために行われた調査にかかわらず、完全に効力を有し続け、セクション7(e)に従って任意のホルダーによる登録可能証券の移転に生き残るものとする。

(b) Indemnification by Holders. 各ホルダーは、共同でなく別々に、適用法により許可された最大限の範囲で、会社、その取締役、役員、代理人および従業員、会社を支配する各人（証券法第15条および取引法第20条の意味において）、およびその支配する者の取締役、役員、代理人または従業員から生じるすべての損失を被った場合に、会社を補償し、無害に保つものとする。これには、(i) ホルダーが会社に全く責任なく証券法の適用を受ける目論見書の提出要件を遵守しなかったこと、または (ii) 登録声明、目論見書、またはその改訂または補足のいずれかに含まれる重要な事実の虚偽または虚偽が指摘される声明、またはそこに記載されている必要がある重要な事実の省略または省略が指摘されることに起因して生じる損失が含まれる。 Appendix A of the Securities Purchase Agreement, each only to the extent which such information appears in an effective Registration Statement or any Prospectus), such Prospectus or in any amendment or supplement thereto or (iii) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 4(d)(iii)-(vi), to the extent, but only to the extent, related to the use by such Holder of an outdated, defective or otherwise unavailable Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated, defective or otherwise unavailable for use by such Holder and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated in Section 5(d). In no event shall the liability of any selling Holder under this Section 7(b) be greater in amount than the dollar amount of the net proceeds received by such Holder upon the sale of the Registrable Securities giving rise to such indemnification obligation, except in the case of fraud or willful misconduct by such Holder.

(c) 補償手続きの実施いかなる手続きが、ここに基づいて補償を受ける権利を持つ者（「補償対象者」）に対して提起または主張された場合、その補償対象者は、補償を求める者（「補償提供者”) in writing, and the Indemnifying Party shall have the right to assume the defense thereof, including the employment of counsel reasonably satisfactory to the Indemnified Party and the payment of all reasonable fees and expenses incurred in connection with defense thereof; provided, that, the failure of any Indemnified Party to give such notice shall not relieve the Indemnifying Party of its obligations or liabilities pursuant to this Agreement, except (and only) to the extent that it shall be finally determined by a court of competent jurisdiction (which determination is not subject to appeal or further review) that such failure shall have materially and adversely prejudiced the Indemnifying Party. An Indemnified Party shall have the right to employ separate counsel in any such Proceeding and to participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Indemnified Party or Parties unless: (1) the Indemnifying Party has agreed in writing to pay such fees and expenses, (2) the Indemnifying Party shall have failed promptly to assume the defense of such Proceeding and to employ counsel reasonably satisfactory to such Indemnified Party in any such Proceeding, or (3) the named parties to any such Proceeding (including any impleaded parties) include both such Indemnified Party and the Indemnifying Party, and counsel to the Indemnified Party shall reasonably believe that a material conflict of interest is likely to exist if the same counsel were to represent such Indemnified Party and the Indemnifying Party (in which case, if such Indemnified Party notifies the Indemnifying Party in writing that it elects to employ separate counsel at the expense of the Indemnifying Party, the Indemnifying Party shall not have the right to assume the defense thereof and the reasonable fees and expenses of no more than one separate counsel shall be at the expense of the Indemnifying Party). The Indemnifying Party shall not be liable for any settlement of any such Proceeding effected without its written consent. No Indemnifying Party shall, without the prior written consent of the Indemnified Party, effect any settlement of any pending Proceeding in respect of which any Indemnified Party is a party, unless such settlement includes an unconditional release of such Indemnified Party from all liability on claims that are the subject matter of such Proceeding. Subject to the terms of this Agreement, all reasonable fees and expenses of the Indemnified Party (including reasonable fees and expenses to the extent incurred in connection with investigating or preparing to defend such Proceeding in a manner not inconsistent with this Section) shall be paid to the Indemnified Party, as incurred, within thirty (30) calendar days of written notice thereof to the Indemnifying Party; provided, that, the Indemnified Party shall promptly reimburse the Indemnifying Party for that portion of such fees and expenses applicable to such actions for which such Indemnified Party is finally determined by a court of competent jurisdiction (which determination is not subject to appeal or further review) not to be entitled to indemnification hereunder.

(d) Contribution. セクション7(a)または7(b)に基づく補償が補償を受ける当事者に利用できない場合、または損失をその当事者に害を及ぼさないために不十分である場合、各補償提供者は、補償を受ける当事者が支払ったまたは支払うべき金額に対して、その補償提供者と補償を受ける当事者の相対的な過失を反映するために適切な比例で寄与するものとします。補償提供者と補償を受ける当事者の相対的な過失は、損失の原因となる行動、声明、または不作為に関して、補償提供者または補償を受ける当事者によって行われた、または情報を提供したかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、そしてその行動、声明、不作為を修正または防止する機会に基づいて判断されます。ある当事者が損失により支払ったまたは支払うべき金額は、この合意に定める制限に従って、当該当事者が、本セクションに規定された補償の条件に従ってその手数料または費用について補償されていた場合に該当する合理的な弁護士費用またはその他の費用を含むものと見なされます。当事者は、本セクション7(d)に基づく寄与が、直前の段落で言及された公平な考慮を考慮せずに、按分方式またはその他の方法で決定されることは正当で公正ではないことに同意します。本セクション7(d)の規定にかかわらず、保有者は、本セクション7(d)に基づいて、総額で、当該保有者が売却した対象の登録可能証券の販売から実際に受け取った純収益が、該当する虚偽または虚偽であるとされる声明または不作為や不作為のために支払うことを求められた損害の金額を超える金額を寄与することは要求されません。

(e) このセクションに含まれる賠償および分担契約は、賠償当事者が賠償を受ける当事者に対して 持つ可能性のある責任に加えて存在します。

セクション 7. 雑則.

(a) 救済措置会社または保有者が本契約に基づく各自の義務に違反した場合、各保有者または会社は、法的および本契約に基づいて付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、損害の回収を含め、当該契約に基づく権利の具体的な履行を求める権利を有します。会社および各保有者は、金銭的損害が本契約の条項に違反したことにより被った損失に対する適切な補償を提供しないことに同意し、具体的な履行のための訴訟が行われた場合には、法的救済が十分であるとの防御を主張しないか、またはその防御を放棄することにさらに同意します。

(b) 予約済み.

(c) 改正および免除. この契約の条項およびこの文の条項は、書面であり 、会社および当時発行されている登録可能証券の51％以上の保有者によって署名されていない限り、変更、修正または補足されることはできません（明確にするために、これは いかなるセキュリティの行使または変換に基づき発行可能な登録可能証券を含みます）。もし登録声明が前文に従った免除または修正に基づいて全ての登録可能証券を登録しない場合、各保有者の登録可能証券の数は 全ての保有者の間で按分され、各保有者はその登録可能証券の中からどれがその登録声明から除外されるかを指定する権利を持ちます。それにもかかわらず、他の保有者の権利に直接的または間接的に影響を及ぼさない、保有者の権利にのみ関連する事項について、ここからの出発に関する免除または同意は、当該免除または同意に関係する全ての登録可能証券の保有者によってのみ与えられることができます; 提供された, howeverこの文の条項は、 このセクションの最初の文の規定に従ってのみ、一切改正、修正、または補足されないものとします。 本契約のいかなる条項の改正または放棄、またはその修正に同意するために、いかなる人物に対しても対価が提供または支払われることはありません。 この契約のすべての当事者にも同じ対価が提供される場合を除きません。

(d) 通知ここで要求または許可されるすべての通知またはその他の通信または配達は、 購入契約に記載された通りに配達されなければなりません。

(e) 承継人および譲受人この契約は、各当事者の後継者および許可された譲受人に利益をもたらし、拘束力を持ち、 各ホルダーに利益をもたらします。会社は、 当時の発行済み登録証券のすべてのホルダーの事前の書面による同意なしに、 ここでの権利または義務を譲渡することはできません。各ホルダーは、 購入契約の下で許可されている方法および個人に対して、 ここでの権利を譲渡することができます。

(f) [意図的に省略]

(g) 実行および対抗版本契約は、二つ以上の複写版で締結されることができ、全てが一緒に考慮された場合、同一の契約と見なされ、各当事者によって複写版に署名され、他の当事者に届けられたときに効力を発します。両当事者が同じ複写版に署名する必要はないことが理解されています。署名がファクシミリ送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって行われた場合、当該署名は署名を行った当事者（またはその名において署名が行われた）の有効かつ拘束力のある義務を生じさせ、その効力はファクシミリまたは「.pdf」署名ページが原本であるかのように同等です。

(h) 準拠法本契約の構成、効力、執行および解釈に関する全ての問題は、購入契約の規定に従って決定されます。

(i) 累積的救済措置. 本契約において提供される救済策は累積的であり、法律により提供される他の救済策を排除するものではありません。

(j) 分離可能性本契約のいかなる条項、規定、約束または制約が、適切な管轄権を有する裁判所によって無効、不法、空虚または執行不能とされる場合、ここに記載された他の条項、規定、約束および制約は完全に効力を持ち続け、いかなる方法でも影響を受けたり、損なわれたり、無効化されたりすることはありません。かかる条項、規定、約束または制約が想定される同じまたは実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて使用するために、当事者は合理的最善の努力をします。ここに記載された当事者の意図は、今後無効、不法、空虚または執行不能とされるかもしれない部分を含めずに、残りの条項、規定、約束および制約を締結したであろうと明示的に述べられています。

(k) 見出し本契約の見出しは便宜上のものであり、契約の一部を構成するものではなく、本契約のいかなる条項にも制限または影響を及ぼすものとはみなされない。

(o) 保有者の義務と権利の独立的性質. 各ホルダーの義務は、それぞれ独立しており、他のホルダーの義務と共同ではありません。 したがって、いかなるホルダーも、他のホルダーの義務の履行について責任を負うことはありません。 本契約やその締結時に提供された他の契約または文書に含まれる内容、または本契約に基づきホルダーによって行われた行為は、ホルダーをパートナーシップ、協会、合資会社、またはその他の種類のグループまたは法人として構成するものとは見なされず、ホルダーが何らかの方法で協調して行動しているという推定を生じさせることはありません。 この義務や本契約に基づく取引に関して、会社はホルダーが協調して行動していないことを承認し、会社はそのような主張を行わないものとします。 各ホルダーは、本契約に基づく権利を含む、権利を保護し、行使する権利を有し、その目的のために他のホルダーが追加の当事者として参加することは必要ありません。 会社が含む義務に関して単一の契約を使用することは、あくまで会社の管理下にあり、いかなるホルダーの行動や決定によるものではなく、会社の便宜のためになされたものであり、ホルダーの要求や要請によるものではありません。 本契約に含まれる各条項は、会社とホルダーとの間のものであり、ホルダー全体やホルダー同士のものではないことは明示的に理解され、合意されています。

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(署名 ページが続く)

これを証明するために、当事者は上記の日付にこの発行権契約を締結しました。

[署名 保有者のページが続きます]

[署名 保有者のページ]

[保有者の署名ページ]