附件10.2

既不是 本工具也不是可转换为本工具的工具已在证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，依据1933年修订的《证券法》中的注册豁免 （以下简称“证券法”），因此，除非根据有效的注册声明 或依赖于不受《证券法》注册要求约束的可用豁免 或符合适用州证券法的交易，否则均不得提供或出售。本工具及可根据转换发行的工具 可用于注册的券商或其他贷款与“认可投资者”定义中的贷款相关的真实保证金账户 第501条（a）下的《证券法》或其他由该工具担保的贷款。此票据的任何转让方应仔细审查此票据的条款，包括第3(c)(iii)和第17(a)条。 此票据所代表的本金金额和因此可根据此票据转换发行的工具可能低于 根据此票据第3(c)(iii)条所列的面值。

此 票据已以原始发行折扣（"OID"）发行。根据财政部法规§1.1275-3(b)(1)，Deb Smith， 本公司的代表将在此票据发行日期十天后开始，随时应要求向持有者提供 在财政部法规§1.1275-3(b)(1)(i)中描述的信息。可以拨打电话 (480)-389-3444与Deb Smith联系。

首席信息安全官 全球货币公司

可转换 票据

因收到的价值，CISO 全球公司，特拉华州的公司（"公司）特此承诺向目标资本14有限责任公司或注册 受让人（"持有人）以现金和/或普通股股份支付上述列出的原始本金 金额（根据本条款根据赎回、转换或其他方式减少的金额，"本金）到期时，无论是在到期日（定义如下）、加速、赎回或其他情况下（在每种情况下均按照本条款的规定）支付利息（"利息”) 针对任何未偿本金在适用的利率期货上，自上文所述的发行日期（“发行日期”) 直到到期应支付日，无论是在到期日、加速、转换、赎回或其他情况下（均按本协议条款进行）。 该可转换票据（包括所有根据本协议进行交换、转让或替换的可转换票据，该“备注”) 是根据购买协议在交割日期发行的一系列可转换票据之一（统称为“票据”及其他可转换票据，称为“其他 票据某些首字母大写的术语在第30节中定义。

(1) 原始发行折扣；本金支付；提前还款公司承认并同意本票以原始发行折扣方式发行。在到期日，如果本票的任何部分仍然未偿还，公司应向持有者支付代表所有未偿本金、任何应计及未支付利息和任何应计及未支付滞纳金（如第23(b)节所定义）的现金金额。到期日到期日应为2025年12月10日，持有者可以选择延长（x）在发生并持续存在违约事件（如第4(a)节定义）时，或在到期日（根据本第1节可以延长）上任何事件发生并持续存在且随时间的推移与未能纠正将导致违约事件，及/或（y）在变更控制公告公开宣布之前或在到期日前交付变更控制通知（如第5(b)节定义）后的十（10）个工作日内。除非本票中特别许可，公司不得提前偿还任何未偿本金、应计及未支付利息或对本金和利息的应计及未支付滞纳金（如适用）。

(2) 利率本票的利息应从发行日期开始按利率累积，并基于360天的年和12个30天的月进行计算，且应在到期日以现金形式支付给本票的记录持有人，采用持有人书面提供给公司的电汇指示。在到期日支付利息之前，本票的利息应在每个日历季度按利率累积，并通过在每个（i）转换日期（如第3(c)(i)节定义）中将利息计入转换金额（如第3(b)(i)节定义）进行支付，以及/或（ii）在到期日前发生的任何赎回中进行支付，包括在破产事件的违约赎回中。为避免疑义，利息应在每个发行日后的日历季度累积且计算应计及未支付的利息。在发生并持续存在违约事件后，利率应提高至年利率十五百分之（15.0%）。如果该违约事件随后得到纠正且不存在其他违约事件，则前述调整自该纠正之日起不再生效；前提是，在该违约事件持续期间按增加的利率计算的利息仍适用于从该违约事件发生之日直到该违约事件的纠正之日；进一步地，对于本第2节的目的，该违约事件在未向持有者支付任何应计及未支付的利息之前不得视为已得到纠正，包括不限制于按增加的利率年利率十五百分之（15.0%）应计的利息。

(3) 票据转换. 在发行日期后的任何时间，这个票据可按照本节第3条中规定的条款和条件转换为普通股的股份，

(a) 转换权. 根据第3(d)条的规定，在发行日期后，持有人有权将所有或任何部分未支付的转换金额转换为完全支付且不需额外评估的普通股，按照第3(c)条的规定，以转换比率（如下定义）。公司不得在任何转换中发行任何普通股的部分股份。如果发行将导致普通股部分股份的发行，公司应将该部分股份向上调整到最接近的完整股份。公司应支付与任何转换金额的普通股发行和交付相关的所有转让税、印花税及类似税费。

(b) 转换汇率. 根据第3(a)条，可转换的普通股股份数将通过将该转换金额（x）除以转换价格（y）来确定（“转换汇率”).

(i) “转换金额“是指（A）要转换、赎回或以其他方式处理的本金部分，（B）与该本金相关的已经累计但未支付的利息（如有），以及（C）与该本金和利息相关的已经累计但未支付的滞纳金（如有）的总和。

(ii) “转换价格“是指，在任何转换日期或其他确定日期，价格等于适用转换日期之前十个（10）交易日内普通股的最低加权平均价格（VWAP）的90%；受以下规定的调整；并且在任何情况下转换价格不得低于底价。

(iii) “底价“是指每股0.394美金，不受反向股票分割的调整。

(c) 转换机制.

(i) 可选转换. 在任何日期将任何转换金额转换为普通股的股份（“转换日期持有人应通过电子邮件（或其他方式交付）在此日期之前于纽约时间晚上11:59前传送一份已签署的转换通知，形式参见附录。 附录I (a “转换通知如果根据第3(c)(iii)节的要求，但不影响公司按照适用股份交付日期（如定义下文）交付普通股的要求，持有人应将本票交给一家普通承运人，以便尽快在该日期后向公司交付（或就本票在其丢失、被盗、毁坏或损毁的情况下提供赔偿承诺，遵循第17(b)节中规定的程序）。不要求提供任何墨水原始的转换通知，也不要求对任何转换通知提供印章担保（或其他类型的担保或公证）。^日在交付转换通知后的第一个（1）交易日，公司应通过电子邮件向持有人和公司的过户代理人发送确认收到该转换通知的确认函（“转让代理）。 在更早的时间之前（i）第二个（2^nd) 交易日和 (ii) 交易日的数量形成标准结算 期，在每种情况下，在持有人向公司交付适用的转换通知后的日期。普通股交付日期），公司应（x）前提是转移代理参与了存托信托公司（“DTC） 快速自动证券转移计划且 (A) 适用的转换股份受到持有人的有效转售注册声明的保护，或 (B) 如果在规则 144 适用于持有人转售适用的转换股份时被转换，按照该转换持有人有权利获得的累计转换股份数量，信用到持有者或其指定的与 DTC 通过其存入/提取在保管人系统的余额账户，或（y）如果 (A) 转移代理未参与 DTC 快速自动证券转移计划或 (B) 适用的转换股份未受有效的转售注册声明的保护，并且如果在规则 144 不适用于持有人转售适用的转换股份时被转换，向转换通知中指定的地址发行并交付一份股份证书，登记在持有人或其指定人名下，注明持有人应有的普通股股份数量。 如果根据第 3(c)(iii) 节的要求，实物交回本票以进行转换，并且本票的未偿本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应在送交本票后尽快，且无论如何不晚于两个（2）营业日内，按照其自费，向持有人发行并交付一份新的本票（根据第 17(d) 节）代表未转换的未偿本金。符合条件的个人或个人有权在转换本票时接收普通股，这些普通股在相关的转换日期将被视为该等普通股的记录持有人，无论转换股份何时被记入持有人的账户或何时交付证书以证明这些转换股份。公司根据本条款的条款和条件且绝对无条件发行和交付普通股的义务，无论持有人采取的任何行动或不行动来强制执行，任何与本条的任何条款相关的豁免或同意，针对任何人的任何判断的追回或执行任何行动，或任何抵销、反诉、追偿、限制或终止。在任何本票未偿还期间，公司应使用参与 DTC 快速自动证券转移计划的转移代理。

(ii) 公司未能及时转换. If the Company shall fail, for any reason or no reason, on or prior to the applicable Share Delivery Date to issue and deliver a certificate to the Holder, if the Transfer Agent is not participating in the DTC Fast Automated Securities Transfer Program or if converted, at a time when the applicable Conversion Shares are not subject to an effective resale registration statement in favor of the Holder and Rule 144 would not be available for resale of the applicable Conversion Shares by the Holder, or credit the Holder’s balance account with DTC, if the Transfer Agent is participating in the DTC Fast Automated Securities Transfer Program and (a) the applicable Conversion Shares are subject to an effective resale registration statement in favor of the Holder or (b) if converted at a time when Rule 144 would be available for resale of the applicable Conversion Shares by the Holder, for the number of shares of Common Stock to which the Holder is entitled upon the Holder’s conversion of any Conversion Amount (a “转换 失败”), then (A) the Company shall pay cash to the Holder for each Trading Day of such Conversion Failure in an amount equal to 0.5% of the product of (1) the sum of the number of shares of Common Stock not issued to the Holder on or prior to the applicable Share Delivery Date and to which the Holder is entitled, and (2) any trading price of the Common Stock selected by the Holder in writing as in effect at any time during the period beginning on the applicable Conversion Date and ending on the applicable Share Delivery Date and (B) the Holder, upon written notice to the Company, may void its Conversion Notice with respect to, and retain or have returned, as the case may be, any portion of this Note that has not been converted pursuant to such Conversion Notice; 提供 that the voiding of a Conversion Notice shall not affect the Company’s obligations to make any payments which have accrued prior to the date of such notice pursuant to this Section 3(c)(ii) or otherwise; and provided further that in no event may the aggregate amount of cash payable pursuant to this sentence exceed 5% of the initial principal amount of this Note. In addition to the foregoing, if the Company shall fail on or prior to the applicable Share Delivery Date to issue and deliver a certificate to the Holder if (A) the Transfer Agent is not participating in the DTC Fast Automated Securities Transfer Program or (B) the applicable Conversion Shares are not subject to an effective resale registration statement in favor of the Holder and, if converted at a time when Rule 144 would not be available for resale of the applicable Conversion Shares by the Holder, or credit the Holder’s balance account with DTC if the Transfer Agent is participating in the DTC Fast Automated Securities Transfer Program and (A) the applicable Conversion Shares are subject to an effective resale registration statement in favor of the Holder or (B) if converted at a time when Rule 144 would be available for resale of the applicable Conversion Shares by the Holder, for the number of shares of Common Stock to which the Holder is entitled upon the Holder’s conversion of any Conversion Amount or on any date of the Company’s obligation to deliver shares of Common Stock as contemplated pursuant to clause (y) below, and if on or after such Trading Day the Holder purchases (in an open market transaction or otherwise) Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of Common Stock issuable upon such conversion that the Holder anticipated receiving from the Company (a “Buy-In在持有人的请求后，公司应在两个（2）交易日内，按照持有人的选择，或（x）向持有人支付现金，金额等于持有人为所购买的普通股支付的总购买价格（包括佣金及其他实际支出，如有）Buy-In Price在此情况下，公司对向持有人发放该证书或向持有人的账户进行DTC信贷的义务终止，持有人在相应的转换金额下转换后应有的普通股；或（y）迅速履行向持有人递交代表该普通股的一个或多个证书的义务，或为该普通股向持有人的账户进行DTC信贷，并向持人支付现金，金额等于买入价格与（A）该普通股的股份数乘以（B）持有人书面选择的在相关转换日期开始和相关股份交付日期结束期间任何时点的普通股交易价格的差额（如有）。这些条款不应限制持有人寻求根据法律或衡平法可获得的任何其他救济，包括但不限于针对公司未能及时交付与普通股相关的证书的特定履行命令和/或禁令救济。

(iii) 登记；账面登记。公司应维护一个登记册（“注册记录每张票据的持有人姓名、地址及持有的票据本金金额（以及已声明的利息）注册票据”). The entries in the Register shall be conclusive and binding for all purposes absent manifest error. The Company and the holders of the Notes shall treat each Person whose name is recorded in the Register as the owner of a Note for all purposes, including, without limitation, the right to receive payments of Principal and Interest, if any, hereunder, notwithstanding notice to the contrary. A Registered Note may be assigned or sold in whole or in part only by registration of such assignment or sale on the Register. Upon its receipt of a request to assign or sell all or part of any Registered Note by the Holder, the Company shall record the information contained therein in the Register and issue one or more new Registered Notes in the same aggregate Principal amount as the Principal amount of the surrendered Registered Note to the designated assignee or transferee pursuant to Section 17. Notwithstanding anything to the contrary in this Section 3(c)(iii), the Holder may assign any Note or any portion thereof to an Affiliate of the Holder or a Related Fund of the Holder without delivering a request to assign or sell the Note to the Company and the recordation of such assignment or sale in the Register (a “Related Party Assignment”); 提供, that (x) the Company may continue to deal solely with such assigning or selling Holder unless and until the Holder has delivered a request to assign or sell the Note or portion thereof to the Company for recordation in the Register; (y) the failure of such assigning or selling Holder to deliver a request to assign or sell the Note or portion thereof to the Company shall not affect the legality, validity, or binding effect of such assignment or sale and (z) such assigning or selling Holder shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Company, maintain a register (the “Related Party Register”) comparable to the Register on behalf of the Company, and any such assignment or sale shall be effective upon recordation of such assignment or sale in the Related Party Register. Notwithstanding anything to the contrary set forth herein, upon conversion of any portion of this Note in accordance with the terms hereof, the Holder shall not be required to physically surrender this Note to the Company unless (A) the full Conversion Amount represented by this Note is being converted or (B) the Holder has provided the Company with prior written notice (which notice may be included in a Conversion Notice) requesting reissuance of this Note upon physical surrender of this Note. The Holder and the Company shall maintain records showing the Principal, Interest and Late Charges, if any, converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions, and/or payments (as the case may be) or shall use such other method, reasonably satisfactory to the Holder and the Company, so as not to require physical surrender of this Note upon conversion. If the Company does not update the Register to record such Principal, Interest and Late Charges converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) within two (2) Business Days of such occurrence, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such occurrence.

(iv) 按比例转换；争议如果公司收到持有者和一个或多个其他票据的持有者在同一转换日期提交的转换通知，并且公司能够转换其中一部分而不是全部的票据，以及其他提交转换的票据，则公司应根据本票据的本金和该持有者在该日期提交的其他票据的本金的比例，按比例地从持有者以及选择在该日期转换票据的其他票据的每个持有者处转换该持有者部分的票据及其提交转换的其他票据。在就应向持有者发行的普通股数量存在争议的情况下，公司应向持有者发放未争议的普通股数量，并根据第22条解决此类争议。

(d) 有利所有权转换限制尽管本协议中有任何相反的规定，公司不应根据本票据的条款发行任何普通股，持有者也没有权利获得根据本票据的条款和条件可发放的任何普通股，任何此类发行将为无效，并视为从未进行过，前提是，在给予此类发行效力后，持有者与其他归属方共同受益拥有超过4.99%（“”）的普通股数量。在上述句子的目的下，持有者和其他归属方共同受益拥有的普通股总数应包括持有者和所有其他归属方持有的普通股数量，加上根据本票据条款可发行的普通股数量，但不包括根据本条款将不会发行的普通股数量（i）根据持有者或其他归属方受益拥有的未转换部分的剩余票据的条款，或（ii）在任何其他证券（包括其他票据和认股权证）的未行使或未转换部分行使或转换时，受益于与本节3(d)中包含的限制类似的限制。对于本节3(d)的目的，受益所有权应按照《交易法》第13(d)节计算。为了确定持有者根据本票据的条款可以获取的普通股数量而不超过最大百分比，持有者可以依赖公司最新的年度报告（10-k表格）、季度报告（10-Q表格）、当前报告（8-K表格）或与SEC的其他公共文件中的普通股发行数量（“）最大比例在给予此类发行效力后，持有者与其他归属方共同受益拥有超过4.99%（“”）的普通股数量。对于前述句子的目的，持有者与其他归属方共同受益拥有的普通股总数应包括持有者和所有其他归属方持有的普通股数量，加上根据本票据条款可发行的普通股数量。报告中的未分配的股份 股票数量）。如果公司在实际流通的普通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，公司应书面通知持有人有关当时流通的普通股数量，并在此种转换通知可能导致持有人的实益拥有权（根据本节3(d)的规定确定）超过最大百分比的范围内，持有人应通知公司减少要根据该转换通知购买的普通股数量。因任何原因，在任何时候，持有人书面或口头请求的情况下，公司应在一个（1）交易日内以口头和书面或电子邮件的方式确认当前流通的普通股数量。在任何情况下，流通的普通股数量应在考虑持有人及其他归因方自报告的流通股数量报告之日以来转换或行使公司证券（包括本票据）的效应后进行确定。如果根据本票据转换时向持有人发行普通股将导致持有人及其他归因方被视为总共实益拥有超过流通普通股数量的最大百分比（根据《交易法》第13(d)条的规定），则持有人及其他归因方的整体实益拥有权超过最大百分比的那部分将被视为无效，并应自始至终取消，任何转换金额的部分将被恢复，持有人将没有权力投票或转让超额股份。在向公司发送书面通知后，持有人可以不时将最大百分比增加或减少到该通知中指定的其他百分比，但不得超过9.99%；前提是（i）任何此类最大百分比的增加将在第61天才生效。超额股份）应被视为无效，并将从一开始就被取消，任何已转换的转换金额的部分将被恢复，持有人将没有权力投票或转让超额股份。^日) day after such notice is delivered to the Company and (ii) any such increase or decrease will apply only to the Holder and the other Attribution Parties and not to any other holder of Notes that is not an Attribution Party of the Holder. For purposes of clarity, the shares of Common Stock issuable pursuant to the terms of this Note in excess of the Maximum Percentage shall not be deemed to be beneficially owned by the Holder for any purpose including for purposes of Section 13(d) or Rule 16a-1(a)(1) of the Exchange Act. In addition to the beneficial ownership limitations provided in this Note, the sum of the number of shares of Common Stock that may be issued under Transaction Documents shall be limited to 19.99% of the Borrower’s outstanding shares of Common Stock as of the date of the Purchase Agreement (the “交易所 股本”), unless Stockholder Approval is obtained to issue more than the Exchange Cap. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 3(d) to the extent necessary to correct this paragraph (or any portion of this paragraph) which may be defective or inconsistent with the intended beneficial ownership limitation contained in this Section 3(d) or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitation contained in this paragraph may not be waived and shall apply to a successor holder of this Note.

(4) RIGHTS UPON EVENt OF DEFAULT.

(a) 违约事件. The occurrence and continuance of each of the following events or failure to comply therewith shall constitute an “违约事件”以及条款(vii)和(viii)中描述的每个事件也应构成“破产 违约事件”:

(i) 根据注册权利协议，必须在适用的提交截止日期之后的十五(15)天内提交的注册声明未能提交，或者未能在适用的有效截止日期之前被SEC宣布有效，或者在注册权利协议的条款下，所需保持有效的适用注册声明因任何原因（包括但不限于，发布止损市价单）失效，或未能向任何笔记的持有者提供所有持有者的可注册工具的销售，而该失效或不可用持续十五(15)个连续天或在任何365天期间累计超过三十(30)天（其他情况除外，根据注册权利协议的规定）;

(ii) 普通股在合格市场上暂停交易三(3)个连续交易日或在任何365天期间的总交易日超过十二(12)个交易日，或者普通股未能在合格市场上市;

(iii) 公司(A)在适用的转换日期后的五(5)个交易日内未能通过交付所需数量的普通股来纠正转换失败，或者(B)向持有者或其他票据的任何持有者发出通知，无论是书面还是口头，包括通过公开公告或通过其代理商，在任何时间，表明其不打算遵守按本票或其他票据的规定提出的转换请求，而该请求是提交的，除非根据第3(d)节（以及其他票据下的类似条款）;

(iv) 在第五（5）个连续的工作日之后的任何时间，如果持有者的授权股份分配（在第9(a)节中定义）少于持有者应得的所需储备金额（在第9(a)节中定义）;^th(v) 公司未能按照本票据或任何其他交易文件的规定，及时向持有人支付任何本金、利息、逾期费用、赎回价格或其他金额。 但在未能按时支付利息和/或逾期费用的情况下，仅在此类未能继续累计至少五（5）个工作日时适用;

(vi) 公司或其任何子公司在本票据或任何其他票据中，所承担的任何债务的违约、赎回或在到期前加速;

(vii) 公司或其任何子公司根据或根据标题11，美国法典或任何类似的联邦、外国或州法律，针对债务人救济的法律（统称为“

”），(A) 开始自愿破产程序，(B) 同意在强制破产案件中对其采取救济命令，(C) 同意指定接收者、受托人、受让人、清算人或类似官员（“破产法”保管人），(D) 对其债权人进行一般性转让，或 (E) 书面承认其普遍无法按期偿还债务；

(viii) 一个有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或裁定，该命令或裁定 (A) 对公司或其任何子公司在非自愿案件中提供救济，(B) 指定公司或其任何子公司的保管人，或 (C) 命令清算公司或其任何子公司；

(ix) 针对公司或其任何子公司作出金额累计超过 $500,000 的最终判决，并且在判决作出后的六十（60）天内未被保单、解除或待上诉期间延缓，或在此延缓期满六十（60）天内未被解除； 提供, 然而，任何由保险或信誉良好的方的赔偿所涵盖的判决不应被计入上述 $500,000 金额的计算，只要公司向持有人提供来自该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明应对持有人合理满意），表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且公司或该子公司（视情况而定）将在判决作出后的六十（60）天内收到该保险或赔偿的收益；

(x) 除非在本节 4(a) 的其他条款中明确规定的情况外，公司或其任何子公司违反任何交易文件的重大陈述、保证、契约或其他条款和条件，除非在有可治愈的契约或其他条款和条件的违反的情况下，该违反持续至少累计十五（15）个营业日；

(xi) 任何违反或未能在任何方面遵守本票据第13节或第14节的行为；

(xii) 公司未能按照证券法和交易法要求提交所有报告、清单、表格、声明及其他文件，包括根据第13(a)节或第15(d)节的要求，在适用的延期期间内进行提交，并且这种失误连续持续了十五（15）个工作日；

(xiii) 公司就任何违约事件是否已发生提供虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的默认证明）；

(xiv) 任何重大不利影响发生；

(xv) 公司未能在转换或行使任何工具（如购股协议中定义的工具）（包括本票据）时，按要求移除任何针对持有人的普通股证书或股份上的限制性标签，除非适用的联邦证券法另有禁止，并且任何此类失误在至少五（5）个交易日内未得到解决；

(xvi) 公司通过存托信托公司或其他设立的清算公司电子转让普通股的方式不再可用或受到“冷却”；

(xvii) 任何违约事件（如在其他票据中定义）发生并持续存在于任何其他票据中。

(b) 赎回权在持有人收到第一次违约通知（如第14(f)条所定义）和持有人意识到违约事件后，持有人可以要求公司赎回（“违约事件 赎回”) 全部或部分通过送达书面通知（“违约赎回事件通知）向公司发出，而该违约事件赎回通知应指示持有人选择要求公司赎回的该票据的部分。根据本第4(b)条款，任何受公司赎回的该票据的部分应以现金形式进行赎回，通过即时可用资金的电汇转账，价格应等于（x）赎回溢价与（B）被赎回的转换金额的乘积，和（y）被赎回的转换金额与（B）通过将（I）在此违约事件开始之前的日期开始的一段时间内普通股的最高收盘价格除以（II）在这一期间内有效的最低转换价格的商的乘积，另外还包括根据本条款到期的任何其他应付金额（“违约事件 赎回价格）。本第4(b)条款要求的赎回应依照第10条的规定进行。若本第4(b)条款要求的赎回被有管辖权的法院视为公司对该票据的提前还款，则该赎回应被视为自愿提前还款。尽管本第4条款有任何相反规定，但在第3(d)条款允许的情况下，直至全额支付违约事件赎回价格，持有人可以根据本第4(b)条款将提交赎回的转换金额全部或部分转换为普通股。双方同意，若公司根据本第4(b)条款赎回该票据的任何部分，持人的损失将是不确定且难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及持有人合适的替代投资机会的可用性的不确定性。因此，任何根据本第4(b)条款到期的违约事件赎回溢价是双方意图的，并应被视为对持有人实际投资机会损失的合理估计，而不是作为处罚。

(c) 破产事件违约时的赎回尽管此处有任何相反的规定，并且无论是否需要或正在进行任何转换，在任何破产事件违约发生并持续时，无论是在到期日之前或之后，公司应立即向持有人支付现金金额，代表所有未偿本金、应计和未偿利息（如有），以及应计和未偿滞纳金（如有），加上根据本条款应支付的任何其他金额（“破产事件违约赎回价格”无须持有人或任何其他人士的任何通知、要求或其他行动；前提是，持有人可以自行决定，完全或部分放弃在破产事件违约时收取付款的权利，并且任何此类放弃不应影响持有人在本条款下的任何其他权利，包括与该破产事件违约相关的任何其他权利、任何转换权利，以及任何关于事件违约赎回价格或任何其他赎回价格的付款权利（如适用）。根据本第4(c)节要求的赎回应根据第10节的规定进行。

(5) 在基本交易和控制权变更后的权利.

(a) 假设如果在本票据未偿还期间，公司在一个或多个相关交易中，直接或间接进行任何基本交易或基本交易发生并完成，则在随后的任何转换本票据时，持有人有权接收，对于在此基本交易发生前立即转换时将可发行的每一股普通股，选择持有人的选择（不考虑本第3(d)节对本票据转换的任何限制），继承或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及任何额外的对价（“备选对价”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Note is convertible immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 3(d) on the conversion of this Note). For purposes of any such conversion, the determination of the Conversion Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Conversion Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any conversion of this Note following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “继承实体”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Note and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 5(a) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Note a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Note which is convertible for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon conversion of this Note (without regard to any limitations on the conversion of this Note) prior to such Fundamental Transaction, and with a conversion price which applies the conversion price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such conversion price being for the purpose of protecting the economic value of this Note immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall be added to the term “Company” under this Note (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Note and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to each of the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally), and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Note and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company in this Note.

(b) 赎回权. 在控制权变更发生前不少于二十五（25）天，并且不晚于二十（20）天，但是在该控制权变更的公开公告之前，公司应通过电子邮件和快递服务向持有人送达书面通知（“控制权变更通知）详细说明该交易，并如果已知，预期的控制权变更赎回日期（如第10（a）条所定义）。在（x）公司或其任何子公司的任何口头或书面协议达成之日起，（其交易完成后，可能合理地预期会导致控制权变更）；（y）持有人意识到控制权变更，以及（z）持有人收到控制权变更通知之时，开始的任何时间，直至该控制权变更完成后的二十五（25）个交易日内，持有人可要求公司赎回（“控制权变更赎回）本票的全部或部分，通过向公司发出书面通知（“控制权变更赎回通知”），该控制权变更赎回通知应指明持有人选择要求公司赎回的转换金额。本票根据本节5（b）赎回的部分应由公司以现金形式赎回，通过立即可用资金的电汇，价格等于（x）赎回溢价（A）与被赎回的转换金额（B）的积；或（y）被赎回转换金额（A）与（B）商定的商数，即将（I）在控制权变更完成的日期之前的普通股最高收盘价除以（II）在该期间生效的最低转换价格（控制权变更赎回价格根据本节第5款要求的赎回应按照第10款的规定进行，并应优先于与控制权变更相关的股东付款。在根据本节第5(b)要求的赎回被有权管辖的法院视为或认定为公司的票据预付款的情况下，该赎回应视为自愿预付款。尽管本节第5款中有任何相反的规定，但在支付完全控制权赎回价格之前，根据本节第5(b)提交的赎回转换金额可以由持有者根据第3款全部或部分转换为普通股。各方同意，在公司根据本节第5(b)赎回票据的任何部分时，持有者的损失将是不确定且难以估计的，因为各方无法预测未来的利率及持有者是否能获得适当的替代投资机会。因此，本节第5(b)下到期的任何控制权赎回溢价是各方意图并应视为持有者实际投资机会损失的合理估计，而不是罚款。

(6) 资产分配；发行购买权的权利.

(a) 资产分配如果公司在认购日期之后，声明或进行任何分红或其他资产分配（或获取资产的权利）给任何或所有普通股的持有者，无论是以资本回报或其他方式（包括但不限于，任何现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证明或以分红、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行的任何其他资产的分配）分配那么，持有者将有权获得该分配，仿佛持有者持有此票据完全转换后可获得的普通股数量（不考虑此票据的任何可转换性限制或限制）在进行该分配的记录日期之前立即持有，或者如果没有进行该记录，则是在确定普通股记录持有者的日期。提供, 然而, 如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有者和其他归属方超过最大比例，则持有人无权参与此类分配（并且持有人不应因此类分配（以及其他权利）而获得普通股的实益拥有权，至此程度），此类分配的部分应在持有人要求时暂停，直到此时或这些时间其权利不致于导致持有人及其他归属方超过最大比例，此时持有人应获得该分配（及根据该初始分配或任何后续分配而声明或实施的任何分配也将同样暂停）到同样的程度，仿佛没有此限制。

(b) 购买权. 如果在认购日期之后的任何时间，公司授予、发行或销售任何期权、可转换证券或购买股票的权利、Warrants、证券或其他财产（按普通股任何类别的记录持有者的比例），（“购买权”），则持有人有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有普通股可完全转换的股份数量则能够获得的累计购买权（而不考虑此票据的可转换限制或限制），在记录前收取此类购买权的授予、发行或销售的日期，或如果没有此类记录，则为决定普通股的记录持有者的日期，授予、发行或销售这些购买权。提供, 然而, 在持有者参与任何 此类购买权的权利会导致持有者和其他归属方超过最大百分比的情况下，持有者将 无权参与此类购买权，因此其权益（和有益所有权）也将受到限制，直到其权利不再 导致持有者及其他归属方超过最大百分比，此时持有者将获得该权利（及任何在初始 购买权或随后的购买权上授予、发行或出售的购买权也应被类似地保留，待权利被赋予） ，权利的适用范围如同没有此类限制一样。

(7) 转换价格的调整转换价格将根据本节的规定不时进行调整 。

(a) 因普通股的细分或合并而调整转换价格如果公司在认购日之后的任何时间对其已发行的普通股进行分拆（通过任何拆股、股份红利、资本重组或其他方式），将其一类或多类的普通股的股份数增多，则在该分拆实施前有效的转换价格将按比例减少。如果公司在认购日之后的任何时间将其已发行的普通股进行合并（通过合并、反向拆股或其他方式），将其一类或多类的普通股的股份数减少，则在该合并实施前有效的转换价格将按比例增加。本节7(a)下的任何调整将在分拆或合并生效当天结束营业时生效。

(b) 公司自愿调整在主要市场或当前普通股上市的其他证券交易所或交易市场的规则和规定的基础上，公司可以在本票据的有效期内，在所需持有者事先书面同意的情况下，随时将现行的转换价格降低到董事会认为适当的任何金额和任何期限。

(8) 不绕过条款公司在此承诺并同意，公司不会通过修改其公司章程或附则，或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、证券发行或销售，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本票据的任何条款，并将始终本着诚意履行本票据的所有条款，并采取所有可能的措施以保护本票据持有者的权利。

(9) 授权股份的保留.

(a) 预留自发行日期起，公司应保留一定数量的授权且未保留的普通股，以满足根据本票据及其他票据的条款发行普通股的义务，该数量应等于根据票据条款可发行的最大转换股份数量（不考虑本票据在第3(d)节下的任何转换限制）（“所需准备金金额”）。只要本票据和其他票据尚未到期，公司应采取一切必要行动，从其授权和未发行的普通股中保留并保持所需的储备金，以便仅出于根据本票据和其他票据的条款发行普通股的目的。根据本票据和其他票据的条款保留的普通股的初始数量以及每次增加的保留数量应根据每位持有人在成交时持有的本票据和其他票据的本金数额在持有人之间按比例分配（如在购买协议中定义）（“授权股票分配量）。如果持有人出售或以其他方式转让该票据或任何持有人的其他票据，则每个受让方应按比例分配该持有人授权股份分配中与转让的票据部分相关的份额。任何专为不再持有任何票据的个人保留和分配的普通股将按比例分配给持有者及其他票据的剩余持有者，按此票据和当时该持有人持有的其他票据的本金金额进行分配。

(b) 授权股份不足如果在任何票据尚未到期的情况下，公司没有足够的授权且未保留的普通股数量，以满足其在票据转为普通股时保留的义务，至少数量应等于所需保留金额（一个“授权股份不足），那么公司应立即采取一切必要措施，将公司的普通股授权数量增加到足以允许公司为目前尚未到期的票据保留所需的股份数量。在不限制前述句子的普遍适用性的情况下，发生授权股份失败之日后尽快，但在此授权股份失败发生后的六十（60）天内，公司应召开股东会议，以批准增加普通股的授权股份数量。在此会议的相关事项中，公司应向每位股东提供代理声明，并尽其最大努力征求股东对增加普通股授权股份数量的批准，并促使董事会向股东推荐批准该提案。尽管前述内容如此，但是如果在任何授权股份失败期间，公司能够获得其已发行并且流通的普通股中大多数股份的书面同意，以批准增加普通股的授权股份数量，则公司可以通过获得该同意并向SEC提交14C表的信息声明以满足此义务。如果，在本票据的任何转换时，公司没有足够授权的股份来满足该转换，则除非持有人选择撤销该尝试的转换，持有人可以要求公司在适用的尝试转换后的两个（2）交易日内向持有人支付现金，金额等于(i)公司根据本第9条无法交付的普通股数量，以及(ii)在适用的转换日期开始并在公司进行适用现金支付的日期结束的期间内，普通股的最高收盘价。

(10) 赎回.

(a) 机制公司应在收到持有人的违约赎回通知后的三(3)个工作日内向持有人支付适用的违约赎回价格; 倘若发生破产事件违约，则公司应按照第4(c)节的规定支付适用的破产事件违约赎回价格（如适用，“违约赎回日期”）。如果持有人根据第5(b)节提交了控制权变更赎回通知，公司应在以下情况向持有人支付相应的控制权变更赎回价格：(i) 在进行此类控制权变更的完成时同时支付，如果在此类控制权变更完成之前收到了该通知；以及(ii) 其他情况下，在公司收到该通知后的三(3)个工作日内支付（该日期为“控制权变更 赎回日期）公司应根据持有人书面提供给公司的线汇指示，以现金方式通过电汇向持有人支付适用的赎回价格，使用立即可用的资金在适用的到期日支付。如果对本票据的转换金额进行的赎回少于全部，公司应迅速发放并交付给持有人一份新的票据（依据第17（d）条）代表未赎回的未偿本金和任何应计利息，按未发出赎回通知的情况计算。如果公司在规定的时间内未支付赎回价格给持有人，那么在此之后的任何时间，直到公司全额支付该未支付的赎回价格，持有人可以选择代替赎回，要求公司迅速向持有人返还全部或部分表示已提交赎回的转换金额且其适用的赎回价格尚未支付的票据。在公司收到此通知后，(x) 适用的赎回通知在该转换金额方面应为无效，(y) 公司应立即退回此票据，或向持有人发放一张新的票据（依据第17（d）条）代表要赎回的转换金额，(z) 本票据或该新票据的转换价格应调整为以下两者中较低者（A）适用的赎回通知被作废时的转换价格，以及（B）普通股在适用的赎回通知交给公司之日起，包括该日和作废日之间的最低收盘买盘价格。持有人提交作废赎回通知的通知以及在此通知后行使其权利不应影响公司在该通知之日前，对于适用的转换金额已产生的逾期费用的支付义务。

(b) 其他持有人的赎回. Upon the Company’s receipt of notice from any of the holders of the Other Notes for redemption or repayment as a result of an event or occurrence substantially similar to the events or occurrences described in Section 4(b) or Section 5(b) or pursuant to corresponding provisions set forth in the Other Notes (each, an “其他赎回通知”), the Company shall immediately, but no later than one (1) Business Day of its receipt thereof, forward to the Holder by electronic mail a copy of such notice. If the Company receives a Redemption Notice and one or more Other Redemption Notices, during the seven (7) Business Day period beginning on and including the date which is three (3) Business Days prior to the Company’s receipt of the Holder’s Redemption Notice and ending on and including the date which is three (3) Business Days after the Company’s receipt of the Holder’s Redemption Notice and the Company is unable to redeem all principal, interest and other amounts designated in such Redemption Notice and such Other Redemption Notices received during such seven (7) Business Day period, then the Company shall redeem, a pro rata amount from the Holder and each holder of the Other Notes based on the Principal amount of this Note and the Other Notes submitted for redemption pursuant to such Redemption Notice and such Other Redemption Notices received by the Company during such seven (7) Business Day period.

(c) 资产不足. If upon a Redemption Date, the assets of the Company are insufficient to pay the applicable Redemption Price, the Company shall (i) take all appropriate action reasonably within its means to maximize the assets available for paying the applicable Redemption Price, (ii) redeem out of all such assets available therefor on the applicable Redemption Date the maximum possible portion of the applicable Redemption Price that it can redeem on such date, pro rata among the Holder and the holders of the Other Notes to be redeemed in proportion to the aggregate Principal amount of this Note and the Other Notes outstanding on the applicable Redemption Date and (iii) following the applicable Redemption Date, at any time and from time to time when additional assets of the Company become available to pay the balance of the applicable Redemption Price of this Note and the Other Notes, the Company shall use such assets, at the end of the then current fiscal quarter, to pay the balance of such Redemption Price of this Note and the Other Notes, or such portion thereof for which assets are then available, on the basis set forth above at the applicable Redemption Price, and such assets will not be used prior to the end of such fiscal quarter for any other purpose. Interest on the Principal amount of this Note and the Other Notes that have not been redeemed shall continue to accrue until such time as the Company redeems this Note and the Other Notes. The Company shall pay to the Holder the applicable Redemption Price without regard to the legal availability of funds unless expressly prohibited by applicable law or unless the payment of the applicable Redemption Price could reasonably be expected to result in personal liability to the directors of the Company.

(11) 投票权持有人在本票据中除法律规定的情况外，不得拥有投票权，且本票据中也未明确提供投票权。

(12) 排名除了允许的银行融资外，所有根据本票据到期的支付（a）应排名于 同等并列 所有其他票据之中，并且（b）应优先于公司及其子公司的所有其他债务。

(13) 负面契约除以下所述外，在所有票据根据其条款被转换、赎回或以其他方式完全满足之前，公司不得，也不得在未获得所需持有人事先书面同意的情况下，直接或间接通过合并或其他方式：

(a) 承担、保证或接受任何债务，除许可债务外；

(b) 自债务偿还日期起，不允许存在任何债务，除许可债务外；

(c) 允许或容忍在公司或其任何子公司拥有的任何财产或资产上（包括账户和合同权利）存在任何抵押、留置权、质押、收费、安防权益或其他负担 （统称为“留置权”），除许可留置权外；

(d) 通过现金或现金等价物的支付（全部或部分，无论是通过公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式），赎回、解除、回购、偿还或支付任何债务的全部或部分（除本票和其他票据外），无论是因支付本金（或溢价，如果有）或利息而产生的，如果在付款到期时或以其他方式进行此类支付时，或在给予此类支付效果后，发生且持续存在构成事件违约的事件；

(e) 通过现金或现金等价物的支付（全部或部分，无论是通过公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式），赎回、解除、回购、偿还或支付任何债务的全部或部分（包括但不限于本票和其他票据以外的许可债务），通过支付该债务的本金（或溢价，如果有）。为清晰起见，该限制不应妨碍根据此类许可债务应计的定期利息支付；

(f) 赎回或回购公司的任何股权利益；

(g) 声明或支付任何现金股息或分配给公司或其子公司（不包括全资子公司）任何权益利益；

(h) 对公司在向美国证券交易委员会提交的最新10-K年度报告中描述的业务性质进行任何更改，或修改其公司结构或目的；或者

(i) 对任何知识产权设定抵押、许可或以其他方式允许任何留置权，包括但不限于对上述事项的任何过去、现在或未来侵权的索赔，除非为允许的留置权；

(j) 进入、续签、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、销售、租赁、许可、转让或交换任何类型的财产或资产，或提供任何类型的服务）的当事方与任何关联方，除非是在普通业务过程中，以与过去惯例一致的方式及程度，且对其或其子公司而言，考虑公正，在条款上不低于与非关联方进行可比公平交易的条款；或

(k) 发行任何票据或发行任何其他证券，这可能导致票据的违约或违约。

(14) 肯定性契约. 在所有票据被转换、赎回或以其他方式按照其条款完全满足之前，公司应直接和间接地，除非与所需持有人另有协议，要求每个子公司：

(a) 维护和保留其存在、权利和特权，并在其拥有或租赁的财产性质或经营业务使其有必要在每个司法管辖区内成为或保持适当资格和良好信誉；

(b) 保持和维护其所有必要或有助于妥善开展业务的财产，使其处于良好的工作状态和条件，正常磨损除外，并始终遵守作为承租人参与的所有租约的条款，或根据其占用的财产，以防止任何损失或没收；

(c) 采取所有必要或可行的措施，以维持所有对其业务开展至关重要的知识产权，使其保持有效；

(d) 与负责任和声誉良好的保险公司或协会保持保险（包括但不限于综合一般责任险、财产险、租金险和业务中断险），涵盖其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务，以与任何拥有管辖权的政府机构要求的金额和风险相符，或一般由类似业务的公司根据合理的商业惯例承保；

(e) 使在订阅日期后成立的子公司签署并向每位票据持有人交付一份合理可接受的担保协议；

(f) 及时通知持有人和其他票据持有人，书面形式地通知他们每当发生事件违约（“违约通知”），并同时向持有人和其他票据持有人发送此通知时，向SEC提交一份8-k表格的当前报告以说明该事实；

(g) 在债务偿还日或之前，偿还所有债务，除了允许的债务。

(15) 投票以发行或更改票据条款. 在为此目的正式召开的会议中，或经必要持有人书面同意，无需召开会议，即可对本票据或任何其他票据的任何交换、变更、修订或放弃进行投票。公司与必要持有人的任何交换、变更、修订或放弃对本票据持有人及所有其他票据持有人具有约束力。持有人在此确认并同意，根据本条款采取的任何措施可能导致或被视为对持有人的影响与这种措施对一个或多个其他票据持有人的影响不成比例。本条款构成公司授予每一票据持有人的单独权利，不得以任何方式解释为该持有人与其他持有人在购买、处置或表决证券等事项上采取一致行动或集团行动。

(16) 转让. 本票据及由此票据转换而发行的任何普通股可以由持有人在不需要公司同意的情况下提供、出售、转让或移交，仅受《购买协议》第4.1节的规定约束。

(17) 重新发行此票据.

(a) 转让. 如果本票据要转让，持有人应将本票据提交给公司，此后公司将立即根据持有人的指示发行并交付一张新票据（按照第17(d)节和第3(c)(iii)节的规定），由持有人要求注册，代表由持有人转让的未偿还本金，如果转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则向持有人发行一张新票据（按照第17(d)节的规定），代表未转让的未偿还本金。持有人及任何受让人通过接受本票据承认并同意，由于在本票据的任何部分转换或赎回后第3(c)(iii)节的规定，所代表的未偿还本金可能少于本票据正面所列的本金。

(b) 遗失、被盗或毁损的票据一旦公司收到可合理令人满意的证据，证明本票据的丢失、被盗、损毁或毁坏，并且在丢失、被盗或损毁的情况下，持有人向公司提供的任何赔偿承担承诺以惯常形式（但无须提供保证金或其他保证），并且在毁坏的情况下，须交回并取消本票据，公司应向持有人签发并交付一份新的票据（根据第17(d)条）代表未偿还的本金。

(c) 可交换为不同面额的票据本票据可在持有人将其交回公司主要办公地址时，兑换为一份或多份新票据（根据第17(d)条），代表本票据未偿还本金的总额，并且每份新票据将代表持有人在交回时所指定的该未偿还本金的部分。

(d) 新票据的发行每当公司根据本票据的条款被要求发行新票据时，该新票据（i）应与本票据具有相同的条款，（ii）应表示，如新票据正面所示，剩余未偿还的本金（或在根据第17(a)或第17(c)条发行新票据的情况下，持有人指定的本金，且与因该发行而发行的其他新票据所代表的本金相加，不超过在发行新票据之前本票据的剩余未偿还本金），（iii）应具有与本票据相同的发行日期，如新票据正面所示，（iv）应享有与本票据相同的权利和条款，并且（v）应表示自发行日起本票据的本金和利息上累计和未支付的利息及滞纳金（如有）。

(18) 救济、特征化、其他义务、违约及禁令救济. 本票中提供的救济措施应为累积的 并且增加了本票及任何其他交易文件下可在法律或衡平法中获得的所有其他救济措施（包括 特定履行的判决和/或其他禁止令救济）。本条款中包含的任何救济措施均不应被视为对 给予上述救济的条款的合规放弃。此处的任何内容均不应限制持有人追求实际和间接损害赔偿的权利， 以应对公司未能遵守本票条款的情况。公司向持有人承诺，对此文书的性质将不会有任何表述， 除非本条款中明确提供。此处所列或规定的与付款、转换、赎回等有关的金额（及其计算）应为 持人应收的金额，并且除了本条款中明确规定的外，不应受公司（或其履行）的任何其他义务的约束。公司承认， 其在此项下的义务违约将对持人造成无法弥补的伤害，并且对此类违约的法律救济可能不足。公司因此同意， 如果发生任何此类违约或威胁性违约，持人将有权在所有其他可用救济的基础上，获得限制任何违约的禁令， 无需证明经济损失且无需任何保证金或其他担保。

(19) 收款、执行和其他费用的支付. 如果(a) 本票交由律师进行收款或执行 或通过任何法律程序进行收款或执行，或持有人以其他方式采取行动收取本票到期款项 或执行本票条款，或(b) 发生公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利以及涉及 本票的索赔的程序，则公司应支付持人为此类收款、执行或行动，或与此类破产、重组、接管或其他程序相关的费用， 包括但不限于律师费用和支出。公司明确承认并同意，没有任何金额 due under this Note应受到影响，或由于支付本票的购买价格低于其原始 本金金额的事实而受到限制。

(20) 施工; 标题本备忘录应被视为由公司和所有购买者共同起草，不得 对任何人解释为其起草者。此备忘录的标题仅为方便参考，不构成本备忘录的部分或影响其解释。

(21) 失败或宽容不构成放弃在持有人行使本备忘录项下的任何权力、权益或特权时， 不论出现何种失败或延迟，均不构成放弃，任何单独或部分行使的权力、权益或特权也不应排除其他或进一步的行使，或任何其他权利、权力或特权。除非放弃方的授权代表以书面形式签署，否则放弃无效。

(22) 争议解决如果对收盘买入价、收盘售价或换算率、换算价格或任何赎回价格的确定存在争议， 公司应支付未发生争议的适用赎回价格，或应使转让代理人向持有人发放未发生争议的普通股股份的数量，且公司应在收到转换通知、赎回通知或其他引起该争议的事件后的一个 (1) 工作日内，以电子邮件形式提交争议确定或算术计算结果。若持有人与公司在提交给持人的争议确定或算术计算后的一个 (1) 工作日内无法就该确定或计算达成一致，则公司应在一个 (1) 工作日内通过电子邮件提交(a)收盘买入价或收盘售价的争议确定给由持人选择并获得公司批准的独立、声誉良好的投资银行，该批准不应被无理保留、附加条件或延迟，或(b) 争议的换算率、换算价格或任何赎回价格的算术计算给由持人选择并获得公司批准的独立外部会计师，该批准不应被无理保留、附加条件或延迟。公司应自费使投资银行或会计师进行确定或计算，并在其收到争议确定或计算后的五 (5) 个工作日内通知公司和持有人结果。该投资银行或会计师的确定或计算在没有可证明的错误情况下，对所有各方具有约束力。

(23) 通知；付款.

(a) 通知每当根据本票需要发出通知时，除非本合同另有规定，否则该通知应按照购买协议第5.4条的规定发出。公司应及时向持有人提供书面通知，告知根据本票采取的所有行动，包括对该行动的合理详细描述及其理由。在不限制以上内容的一般性的情况下，公司应向持有人书面通知：(i) 在转换价格任何调整后立即通知，并合理详细地列出并认证该调整的计算；(ii) 至少在公司关闭账簿或进行备案之前的二十（20）个工作日发出通知（A）关于普通股的任何分红或分配，（B）关于任何期权、可转换证券或购买股票的权利、权证、证券或其他财产的授予、发行或销售，以及普通股的持有人；或（C）关于确定与任何基本交易、解散或清算相关的投票权，前提是，在每种情况下，此类信息应在向持有人提供通知之前或与之同时向公众发布。

(b) 付款每当公司根据本票向任何人进行现金支付时，该付款应以美国合法货币通过电汇的方式将即刻可用的资金汇至持人指定的账户； 提供持有人可在书面通知公司后，选择以美国合法货币通过公司账户签发的支票进行现金支付，并通过过夜快递服务将支票发送至提前书面提供给公司的地址（对于每位购买者，此地址最初应显示在购买协议的签名页上）。每当本票条款约定的到期金额不是在工作日到期时，则应在下一个工作日到期。任何本金或交易文件下到期但未付款的金额将导致公司产生滞纳金，金额为该金额从到期日起至全额支付前的年利率百分之十五（15.0%）的利息（“滞纳金”）。

(24) 取消在偿还所有本金、应计利息和在任何时间应付的其他金额后，本票据将自动视为注销，不得重新发行、出售或转让。

(25) 放弃通知在法律允许的范围内，公司特此放弃与本票据及购买协议的交付、接受、履行、违约或执行相关的要求、通知、抗议及所有其他要求和通知。

(26) 适用法律；管辖权；陪审团审判本票据应依据亚利桑那州的内部法律进行管辖、解释和执行，所有关于本票据的构造、有效性、解释和履行的问题应受亚利桑那州法律的管辖，不考虑任何法律选择或法律冲突条款（无论是纽约州还是其他管辖区）导致适用任何其他法律的情况。公司在此不可撤销地提交给纽约市曼哈顿区州和联邦法院的专属管辖，以 adjudication 任何争议，或与此相关，或与任何在此 contemplated 或讨论的交易，特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、行动或程序中不主张的任何索赔，声称它不受任何此类法院管辖，任何此类诉讼、行动或程序是在不便的论坛中提起，或者该诉讼、行动或程序的场所不当。公司在此不可撤销地放弃个人送达过程，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中，通过邮寄一份副本至公司的购买协议附带的公司签名页上所列的地址，提供送达，并同意此类送达将构成有效和充分的送达和通知。本条款中的任何内容不得被视为以任何方式限制任何合法途径送达的权利。本条款中的任何内容不得被视为或操作以排除持有人在任何其他管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对持有人的义务，以实现任何担保或任何其他对这些义务的安防-半导体，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。 公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以解决本协议项下或与本票或任何相关交易所引起的任何争议。

(27) 可分割性如果本备忘录的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院认定为无效或无法执行，则被禁止、无效或无法执行的条款将被视为修订，以适用于尽可能广泛的有效和可执行的范围，并且该条款的无效性或无法执行性不会影响本备忘录其余条款的有效性，只要经过修订的本备忘录继续在没有实质性变化的情况下表达公司和持有人的原始意图，并且被禁止的性质、无效性或无法执行性的条款并不会实质性损害公司或持有人各自的期望或相互义务，或实质性损害本应赋予公司或持有人的利益的实际实现。公司和持有人将本着诚意进行谈判，以用有效的条款替换被禁止、无效或无法执行的条款，其效果尽可能接近被禁止、无效或无法执行的条款。

(28) 披露在公司根据本备忘录的条款收到或交付任何通知时，除非公司真诚地认为与该通知相关的事项不构成与公司或其子公司相关的重大非公开信息，公司将在任何此类接收或交付时，及时在当前报告8-k表格或其他方式上公开披露此类重大非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其子公司相关的重大非公开信息，公司将在通知交付的同时通知持有人，并且在没有任何此类指示的情况下，持有人可以假定与该通知相关的所有事项不构成与公司或其子公司相关的重大非公开信息。

(29) USURY. This Note is subject to the express condition that at no time shall the Company be obligated or required to pay interest hereunder at a rate or in an amount which could subject the Holder to either civil or criminal liability as a result of being in excess of the maximum interest rate or amount which the Company is permitted by applicable law to contract or agree to pay. If by the terms of this Note, the Company is at any time required or obligated to pay interest hereunder, including by way of an original issue discount, at a rate or in an amount in excess of such maximum rate or amount, the rate or amount of interest under this Note shall be deemed to be immediately reduced to such maximum rate or amount and the interest payable shall be computed at such maximum rate or be in such maximum amount and all prior interest payments in excess of such maximum rate or amount shall be applied and shall be deemed to have been payments in reduction of the principal balance of this Note.

(30) 某些定义为本说明书的目的，下列术语应具有如下定义：

(a) “关联方” shall have the meaning ascribed to such term in Rule 405 of the Securities Act.

(b) “Attribution Parties” means, collectively, the following Persons: (i) any investment vehicle, including, any funds, feeder funds or managed accounts, currently, or from time to time after the Issuance Date, directly or indirectly managed or advised by the Holder’s investment manager or any of its Affiliates or principals, (ii) any direct or indirect Affiliates of the Holder or any of the foregoing, (iii) any Person acting or who could be deemed to be acting as a Group together with the Holder or any of the foregoing and (iv) any other Person whose beneficial ownership of the Common Stock would or could be aggregated with the Holder’s and the other Attribution Parties for purposes of Section 13(d) of the Exchange Act. For clarity, the purpose of the foregoing is to subject collectively the Holder and all other Attribution Parties to the Maximum Percentage.

(c) “彭博“是指彭博金融市场。

(d) “第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。在此指的是除了星期六、星期日或根据法律规定必须关闭的纽约市商业银行的其他任何一天； 提供, 然而为了澄清，如果电子资金转账系统（包括电汇）在该日可以供客户使用，则商业银行不应被视为根据法律授权或要求因“居家隔离”、“避难所”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制关闭，或因任何政府机构的指示而关闭任何实体分行。

(e) “日历季度“” 指的是：包括1月1日的整个期间，直到包括3月31日；包括4月1日的整个期间，直到包括6月30日；包括7月1日的整个期间，直到包括9月30日；以及包括10月1日的整个期间，直到包括12月31日。

(f) “控制权变更“” 指的是，任何基本交易，除了(i) 在重新组织、再融资或普通股的重新分类中，在此之前公司表决权的持有者在此重新组织、再融资或重新分类后继续持有公开交易的证券，并且，在此之后直接或间接持有幸存实体（或有权或投票权任命董事会成员的实体）的多数表决权；或(ii) 根据仅仅为了更改公司注册地的迁移合并。

(g) “收盘买盘价格” 和 “收盘成交价格“” 指的是，对于任何证券在任何日期，最后的收盘买盘价和最后的收盘交易价，分别是该证券在主要市场的最后收盘买盘价和最后收盘交易价，如彭博社所报告；如果主要市场开始进行延时交易并且不指定收盘买盘价或收盘交易价，则在下午4:00:00（纽约时间）之前最后的买盘价或最后的交易价，分别按彭博社所报告；如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘买盘价或最后交易价，分别按彭博社所报告；如果上述情况都不适用，则在场外市场的所有证券电子公告板上该证券的最后收盘买盘价或最后交易价，分别按彭博社所报告；如果彭博社没有报告该证券的收盘买盘价或最后交易价，则作为参考，该证券的任何市场制造商的买盘价或卖盘价的平均值，如OTC市场集团发布的粉红开放市场（亦称OTC Pink）所报告。如果在特定日期无法根据上述任何方式计算该证券的收盘买盘价或收盘交易价，则该证券在该日期的收盘买盘价或收盘交易价应作为公司与持有者双方共同确定的公允市场价值。如果公司与持有者无法就该证券的公允市场价值达成一致，则此争议将根据第22条进行解决。所有这些判断应适当调整，以反映在适用的计算期间内与普通股相关的股票红利、拆股、股票组合、重新分类或其他类似交易。

(h) “交割日期“将在购股协议中所述日期上具有意义，该日期是公司根据购股协议的条款最初发行债券的日期。

(i) “普通股“指的是(i)公司的普通股，每股面值$0.00001，以及(ii)任何将此普通股转变为其他资本股票或因重组、资本重组或重新分类而产生的任何资本股票。

(j) “或有义务是指，对于任何人，针对该人就任何债务、租约、股息或其他义务而言的任何直接或间接责任，无论是或有责任， 如果承担此类责任的人的主要目的或意图，或其主要效果， 是向该责任的受益人提供保证，确保该责任将被支付或解除， 或者与之相关的任何协议将得到遵守， 或者此类责任的持有人将得到保护（全部或部分）以防其损失。

(k) “转换股票“指的是根据任何债券的条款由公司可发行的普通股，包括任何相关的利率期货和延迟费用的转换。

(l) “可转换证券指任何股票或证券（除了期权）可以直接或间接转换为 或者可行使或交换为普通股的股份。

(m) “债务偿还日期指的是所有应付金额已被转换和/或偿还的日期。

(n) “合格市场指的是主要市场，即纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽交所美国。

(o) “股权权益指的是(a) 所有资本股票（无论是普通资本股票或优先资本股票）、股权利益、受益的、合伙或会员权益、合资权益、参与或其他所有权或利润利益以及在一个法人（个人除外）中的等价物（无论如何指定），无论是有投票权还是无投票权，以及(b) 所有可转换为或可交换为上述任何证券的证券，以及所有Warrants、期权或其他购买、认购或以其他方式获取上述任何证券的权利，无论其当前是否可转换、可交换或可行使。

(p) “交易法“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

(q) “基本交易“意味着（A）公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一个或多个相关交易中，（i）与其他主体实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）出售、转让、转移、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（如规则1-02所定义）的全部或实质上全部财产或资产，或（iii）使一或多个主体实体进行购买、投标或交换报价，且该报价被持有至少（x）50%已发行的普通股、（y）按照计算的普通股持有而得的50%已发行的普通股（如所有参与或与主体实体相关的持有普通股的主体实体的股份不被视为已发行）；或（z）足够的普通股股份数量，使得所有与该购买、投标或交换报价有关的主体实体一起成为至少50%已发行普通股的实益拥有者（如规则13d-3下所定义），或（iv）完成股票购买协议或其他商业组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）与一或多个主体实体，其中这些主体实体单独或合计获得（x）至少50%已发行的普通股，（y）按照计算的方式认为所有与该股票购买协议或其他商业组合参与的主体实体的普通股股份不被视为已发行；或（z）满足条件的普通股股份数量，使得这些主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有者（如规则13d-3下所定义），或（v）重组、资本重组或重新分类其普通股，（B）公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一个或多个相关交易中，允许任何主体实体单独或主体实体合计成为“实益拥有者”（如规则13d-3下所定义），直接或间接地，无论是通过收购、购买、转让、转移、投标、投标报价、交换、减少的已发行普通股、合并、合并、商业组合、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类，或以其他任何方式，拥有（x）至少50%已发行和流通普通股的总投票权，（y）至少50%不被所有主体实体持有的已发行和流通普通股的总投票权，按照认购日期计算，认为所有主体实体的股东份额不被视为已发行；或（z）已发行和流通普通股或其他权益证券的总投票权的比例，足以使这些主体实体能够实现法定短形式合并或其他事务，要求公司的其他股东在未获得公司股东批准的情况下放弃其普通股，或（C）公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一个或多个相关交易中，发行或签署任何其他结构以规避本定义意图的工具或交易，因此本定义应按照一定方式进行解释和实施，而不是严格按照本定义的条款进行以纠正此定义或任何可能存在缺陷或与期望一致的部分。

(r) “GAAP“”是指美国普遍适用的会计准则，始终如一地应用于相关期间。

(s) “集团“”在《交易所法》第13(d)节中被视为一个“集团”，并根据其下的规则13d-5进行了定义。

(t) “债务任何人的“债务”是指，未经重复的（i）所有借款债务，（ii）作为财产或服务的延期购买价格而发行、承担或假定的所有义务，包括（但不限于）根据公认会计原则的“融资租赁”（不包括在与过去的做法一致的正常业务过程中产生的贸易应付款），（iii）所有与信用证、担保债券及其他类似工具相关的补偿或支付义务，（iv）所有以票据、债券、公司债或类似工具为证据的义务，包括在收购财产、资产或业务时产生的以此为证据的义务，（v）根据任何有条件销售或其他保留所有权协议所创造或产生的所有债务，或因融资而产生的，涉及任何与此类债务收益相关的财产或资产的情况（尽管在违约情况下，卖方或银行在该协议下的权利和救济仅限于对该财产的收回或出售），（vi）根据任何租赁或类似安排的所有货币义务，该安排与公认会计原则有关，且被分类为融资租赁，(vii) 上述第（i）至第（vi）条款所提及的所有债务，由任何财产或资产（包括应收账款和合同权利）上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、收费、安全权益或其他任何性质的权利担保，或( viii) 关于他人债务或义务的所有或有义务，涉及上述第（i）至第（vii）条款所提到的种类。

(u) “知识产权“在购销协议中赋予该术语的含义。”

(v) “利率“意味着年利率为0%，可能会根据第二节进行调整。”

(w) “主要投资者“意味着目标资本14有限责任公司。”

(x) 保留

(y) “重大不利影响“将具有在购买协议中赋予的含义。

(z) “选项“是指任何权利、认股权或期权，订阅或购买(i)普通股或(ii)可转换证券。

(aa) “允许的银行融资“是指在美国或加拿大与联邦监管银行的传统银行信用额度，信用额度最高可达2,500,000美元。

(bb) “允许的债务"意味着 (i) 由本票和其他票据证明的债务，(ii) 在业务正常进行中产生的应付账款，且与以往做法一致，(iii) 公司发生的无担保债务，该债务在书面协议中明确表示在支付权利上优先于由本票证明的债务，并经必需的持有人以书面形式批准，该债务(a) 在到期日后的九十一（91）天或更晚的时间内不提供任何本金或溢价的支付、预付、偿还、回购或解除，(b) 包括必需持有人可接受的条款和条件，(iv) 由第(iv)条款中描述的允许留置权担保的债务总额不超过$500,000，以及 (v) 公司通过允许银行融资获得的债务。

(cc) “允许的留置权“意味着 (i) 任何尚未到期或逾期的税款留置权，或正在通过适当程序善意争议的留置权，且根据公认会计原则已建立足够的准备金，(ii) 任何在正常商业过程中因法律的强制而产生的法定留置权，涉及尚未到期或逾期的债务，(iii) 任何因法律强制而产生的留置权，例如材料商留置权、机械留置权和其他类似的留置权，涉及尚未到期或逾期的债务，或正在通过适当程序善意争议的债务，(iv) 留置权(A) 针对公司或其子公司获取或持有的任何设备，以担保此类设备的购买价格，或为了融资购买或租赁此类设备而发生的债务，或(B) 在此类设备获取时已经存在的留置权，前提是留置权仅限于被取得的财产及其上的改良，以及该设备的收益，(v) 在与上述第(iv)条款中描述的留置权相关的债务扩展、更新或再融资中发生的留置权，前提是任何扩展、更新或替代留置权仅限于现有留置权所涉及的财产，并且正在扩展、更新或再融资的债务的本金金额不增加，(vi) 在公司业务的正常过程中授予其他人的租赁或转租以及许可和转许可，且不实质性干扰公司及其子公司整体业务，(vii) 优待海关和税务当局的留置权，依法产生以担保与进口货物相关的关税支付，(viii) 由于裁决、法令或附加产生的留置权，在不构成第4(a)(ix)条款下的违约事件的情况下，(ix) 根据允许银行融资产生的留置权。

(dd) “人“”指的是个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、 非公司组织、任何其他实体以及任何政府实体或其任何部门或机构。

(ee) “主要市场”指的是纳斯达克资本市场。

(ff) “按比例分配金额""表示一个分数，其中 (i) 分子是根据购买协议由本票的初始持有人支付给公司的认购额度，以及 (ii) 分母是根据购买协议由所有购买者支付给公司的总认购额度。

(gg) “购买协议""指的是在认购日期及其签字页上列出的投资者与公司之间的某些证券购买协议，依据该协议，公司发行了票据和Warrants，并可不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

(hh) “购买者""应具有《购买协议》中规定的含义。

(ii) “赎回日期"是指，共同包括违约赎回日期和控制权变更赎回日期，根据具体情况，每个单独的称为赎回日期。"

(jj) “赎回通知"是指，共同包括违约赎回通知和控制权变更赎回通知，每个单独的称为赎回通知。"

(kk) “赎回溢价"是指120%。"

(ll) “赎回价格意味着，集合在一起，即违约赎回价格和控制权变更赎回价格，前述每个条款，单独称为赎回价格。

(mm) “可注册工具具有注册权协议中赋予该术语的含义。

(nn) 指注册权利协议指的是截至认购日期的特定注册权协议，该协议由公司与购买者之间签署，涉及与普通股的再销售注册相关的事项，普通股是通过债券的转换和Warrants的行使而发行的。

(oo) 指登记声明”在注册权利协议中具有该术语所赋予的含义。

(pp) “相关基金”是指与任何主体相关的一个基金或由该主体或其关联方管理的账户。

(qq) “必要的持有人”是指持有至少大多数未偿还票据总本金金额的票据持有人，并应包括领投者，只要领投者或其任何关联方持有任何票据。

(rr) “美国证券交易委员会“”代表美国证券交易委员会。

(ss) “证券法指1933年《证券法》，及其修正案。

(tt) “Standard Settlement Period指的是标准结算周期，以交易天数表示，适用于普通股当时交易的主要证券交易所或证券市场，并在相关转换通知的交付日期生效。

(uu) “主体实体”指任何个人、个人或团体，或任何此类个人、个人或团体的附属机构或关联方。

(vv) “认购日期指的是2023年3月9日。

(ww) “子公司“将具有购销协议中所赋予的含义。”

(xx) “交易日“”指的是普通股在主要市场交易的任何一天，或者如果在该天主要市场不是普通股的主要交易市场，则指在普通股当时交易的主要证券交易所或证券市场。

(yy) “交易文件“将具有购销协议中所赋予的含义。”

(zz) “认购权证“将具有购买协议中所赋予的含义，包括所有在此交换或替换的认股权证。

[签名 页面随附]

兹证明，公司已于上述发行日期正式签署本票据。

附件 I

首席信息安全官 全球货币公司

转换 通知

参考 提到的高级可转换债券（“备注”）由CISO GLOBAL, INC.（特拉华州公司）签发给下述签署人 （“公司”）。根据该债券的规定，签署人特此选择将下方指示的债券的转换金额（如债券中定义）转换为普通股，每股面值为$0.00001（“普通 股票公司，在下方指定的日期。

请确认以下信息：

请将票据转换为普通股，向持有人或其利益进行如下发行:

☐ 如果请求将证书送达以下名称和地址，请在此处勾选：

☐ 如果请求通过保管人进行存入/取出交付，请在此处勾选：

确认

公司特此确认此次转换通知，并指示太平洋股票转让公司发行上述数量的普通股。