美国
证券交易委员会
华盛顿特区。 20549
表单
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根据证券交易法第(d)条的季度报告 13 或 15(d)条证券交易法 1934 |
截至季度期
或
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根据《证券交易法》第 13 或 15(d) 节的过渡报告 1934 |
对于过渡期从 到
委托文件号码
(注册人名称如章程中所列)
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（州或其他管辖区的 公司注册或组织) |
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（美国国税局雇主 识别号) |
(主要行政办公室地址，邮政编码)
(
（注册人电话号码，包括区号）
不适用
（如自上次报告以来更改了前名称、前地址和前财政年度。）
根据法案第部分注册的证券 12（b）
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每个类别的名称 |
交易标志 |
注册的每个交易所名称 |
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请打勾注册者是否（1) 已按第部分要求提交所有报告 13 或 15（d）条的规定提交全部报告 1934 在之前的 12 月份（或在注册人被要求提交此类报告的较短期间内），并且（2) 在过去一直受到此类提交要求的 90 天数。 是
请勾选注册者是否按照规则提交了每个需要电子提交的互动数据文件， 405 符合Regulation S-t (§232.405 本章的 12 近 是
请通过勾选标记注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司还是新兴增长公司。请参见规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 12b-2 交易所法案。
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大型加速申报人 |
☐ |
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加速申报人 |
☐ |
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☒ |
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小型报告公司 |
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新兴成长公司 |
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如果是新兴成长公司，请通过勾选指示注册人是否选择不使用延长过渡期以遵守根据第条款提供的任何新的或修订的财务会计标准 13(a)交易法案。 ☐
请通过勾选来指明注册人是否为空壳公司（根据交易法第规则的定义）： 12b-2 法案的相关内容）。是的
流通中的普通股数量为 2024年12月6日为
沉浸公司
目录
| 第一部分 |
1 | |
| 财务信息 | ||
| 项目1. | 基本报表 | 1 |
| 截至的未经审计的简明合并资产负债表 2024年10月31日 和 2024年4月30日 | 1 | |
| 未经审计的截至2024年7月31日一个月的合并营业报表，以及截至三个月和六个月的合并营业报表 2024年10月31日 和 2023年6月30日 | 3 | |
| 未经审计的截至2024年7月31日一个月的合并综合收益（损失）报表，以及截至三个月和六个月的合并综合收益（损失）报表2024年10月31日 以及 2023年6月30日 | 4 | |
| 未经审计的综合股东权益简表，截止至三个月和六个月 2024年10月31日 和 2023年6月30日 | 5 | |
| 未经审计的综合现金流量表，截止至六个月 2024年10月31日 以及 2023年6月30日 | 9 | |
| 未经审计的基本财务报表附注 | 11 | |
| 项目2. | 管理层对控件和经营结果的讨论与分析 | 42 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
| 项目4。 | 控件和程序 | 56 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 项目1. | 法律程序 | 57 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 59 |
| 项目2. | 未注册的股票证券销售及收益使用 | 60 |
| 第6项 | 展览品 | 61 |
| 签名 |
62 | |
沉浸公司
（以千为单位，除非另有说明）
(未经审计)
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2024年10月31日 |
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2024年4月30日 |
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|
资产 |
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| 流动资产： | |||||||
| 沉浸 | |||||||
|
现金及现金等价物 |
$ |
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|
$ |
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|
投资– 当前 |
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应收账款净额 |
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|
预付费用及其他流动资产 |
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|
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| Barnes & Noble Education | |||||||
| 现金及现金等价物 | |||||||
| 应收账款，净额 | |||||||
| 商品库存，净值 | |||||||
| 教科书租赁库存，净值 | |||||||
| 预付款项及其他流动资产 | |||||||
| 总流动资产 | |||||||
| 沉浸 | |||||||
| 物业及设备（净额） | |||||||
| 投资 – 非流动资产 | |||||||
| 长期存款 | |||||||
| 递延税款资产 | |||||||
| 其他资产 – 非流动资产 | |||||||
| Barnes & Noble Education | |||||||
| 物业及设备（净额） | |||||||
| 无形资产，净值 | |||||||
| 商誉 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | |||||||
| O其他资产 - 非流动资产 | |||||||
|
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
||
IMMERSION CORPORATION
简化合并资产负债表
(以千为单位，除每股数据外)
(未经审计)
|
|
2024年10月31日 |
|
2024年4月30日 | ||||
|
负债和股东权益 |
|||||||
|
流动负债： |
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||||
| 沉浸 | |||||||
|
应付账款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
| 应计补偿 |
|
||||||
|
递延收入– 当前 |
|
|
|
||||
|
其他流动负债 |
|
|
|
||||
| Barnes & Noble Education | |||||||
| 应付账款 | |||||||
| 应计负债 | |||||||
| 待确认收入-流动资产 | |||||||
| 经营租赁负债 - 目前 | |||||||
| 总流动负债 | |||||||
| 沉浸 | |||||||
|
递延收入– 非流动 |
|
|
|
||||
|
其他长期负债 |
|
|
|
||||
| Barnes & Noble Education | |||||||
|
递延所得税负债，净额 |
|||||||
| 经营租赁负债– 非流动 | |||||||
| 递延收入 – 非流动 | |||||||
| 其他非流动负债 | |||||||
| 长期借款 | |||||||
|
总负债 |
|
|
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|
承诺和或有事项（注： 14) |
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|
股东权益： |
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| 普通股 – $ |
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其他已付资本 |
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|
累计其他综合收益 |
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|
累计收益（赤字） |
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( |
) | |||
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以成本计的库存股： |
( |
) |
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( |
) | ||
|
归属于沉浸公司股东的总股东权益 |
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||||
| 合并子公司的非控股权益 |
|
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| 股东权益总额 | |||||||
|
总负债和股东权益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅附注的基本财务报表。
沉浸公司
(以千计，除每股金额外)
(未经审计)
| 一个月结束 |
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||
|
|
2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
|
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||
|
营业收入： |
|||||||||||||||||||
| 沉浸 | |||||||||||||||||||
|
特许权和许可证 |
$ | $ |
|
|
$ |
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$ | $ | |||||||||||
| Barnes & Noble Education | |||||||||||||||||||
| 产品及其他 | |||||||||||||||||||
|
租金收入 |
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|
总营业收入 |
|
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| 销售成本（不包括折旧和摊销费用）： | |||||||||||||||||||
| Barnes & Noble Education | |||||||||||||||||||
| 产品及其他销售成本 | |||||||||||||||||||
| 租金销售成本 | |||||||||||||||||||
|
营业费用： |
|||||||||||||||||||
| 沉浸式 | |||||||||||||||||||
| 销售和管理费用 | |||||||||||||||||||
| Barnes & Noble Education | |||||||||||||||||||
| 销售和管理费用 | |||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | |||||||||||||||||||
|
重组和其他费用 |
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|
营业费用 |
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|
营业收入（亏损） |
( |
) |
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|
利息及其他收入，净额 |
|
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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在所得税准备金之前的收入（亏损） |
( |
) |
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|
所得税准备金 |
( |
) |
( |
) |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
净收入（亏损） |
$ | ( |
) | $ |
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|
$ |
|
$ | $ | |||||||||
| 归属于非控股权益的净收入（亏损） | ( |
) | |||||||||||||||||
| 归属于Immersion股东的净收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 归属于Immersion股东的每股收益 | |||||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权平均普通股流通股本 | |||||||||||||||||||
| 基本 | |||||||||||||||||||
| 稀释 | |||||||||||||||||||
请参阅附注的基本财务报表。
(以千计)
(未经审计)
| 一个月结束 |
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
|||||||||||||||
| 净利润（亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益（损失）变动 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 综合收益 （亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 归属于非控股权益的综合收益（亏损） | ( |
) | |||||||||||||||||
| 归属于Immersion股东的综合收益 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
请参阅附注的基本财务报表。
IMMERSION公司
(以千为单位，除股份外)
(未经审计)
| 截至10月31日的三个月 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累计其他全面收益（损失） |
累计盈余 |
库存股 |
归属于沉浸股东的总股东权益 |
非控制性权益 |
总计 股东股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 | 额外实收资本 |
股份 |
金额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴7月的余额 31, 2024 |
|
$ |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 净利润 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现损失，税后 |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 出售Barnes & Noble Education的普通股，扣除佣金后 | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 解除限制性股票单位和奖励，扣除 withheld 股票后 |
|
— |
— |
— |
|
( |
) | ( |
) | — |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 给予员工的股票以替代现金补偿 |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布分红 | — | — |
— |
— | ( |
) |
— |
— |
( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 对控股和非控股权益的重新平衡 | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
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| 截至2024年10月31日的余额 |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
|
||||||||||||||||||||||
请参阅附注的基本财务报表。
沉浸公司
(以千为单位，除股票数量外)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累计其他全面收益（损失） |
累计赤字 |
库存股 |
归属于沉浸股东的总股东权益 |
非控制性权益 |
总计 股东股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 | 额外实收资本 | 股份 |
金额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额为2023年3月31日 |
|
$ |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
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| 净利润 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|
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| 可供出售证券未实现收益，扣除税费后 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
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| 限制性股票单位和奖励的释放，扣除所留股份后 |
|
— |
— |
— |
— |
|
( |
) | ( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
股票期权行使所得 |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
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| 以股票方式支付给员工的股份 |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回购 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 宣布分红 | — | — |
( |
) | — | — |
— |
— |
( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 余额在六月 30, 2023 |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
|
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| 截至10月31日的六个月 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累积其他全面收入 |
累计收益（亏损） |
库存股 |
归属于沉浸股票股东的股东权益总额 | 非控制性权益 |
总计 股东股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 | 额外支付的资本 | 股份 |
金额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额在 2024年4月30日 |
|
|
$ |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ | $ |
$ |
|
|||||||||||||||
| 净利润 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券未实现损失，净税 |
— |
|
— |
— |
|
( |
) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| Barnes & Noble Education 收购 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 Barnes & Noble Education 的普通股，扣除佣金 | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位和奖励的释放，扣除为工资税而保留的股份 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) | — |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 以现金补偿的形式向员工发行的股份 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||
| 宣布分红 | — |
|
— |
( |
) |
|
— |
|
( |
) |
|
— |
|
— |
|
( |
) | — |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 控股与非控股权益的再平衡 | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 |
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 余额为 2024年10月31日 |
|
|
$ | $ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ | $ |
$ |
|
||||||||||||||||
沉浸公司
(单位：千，除非另有说明股份数)
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
累计 其他 综合的 收入 |
累计 赤字 |
库存股 | 归属于沉浸股东的股东权益总额 | 非控制性权益 | 总计 股东的 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 额外实收资本 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券未实现的收益，税后 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回购 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位和奖励的释放，扣除已保留的股份 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使的收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用于员工股票购买计划（ESPP）的股票发行 | — |
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行的股票以替代现金薪酬 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布分红 | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额为六月 30, 2023 | $ | $ | $ | $ |
( |
) | $ |
( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅附注的基本财务报表。
沉浸公司
(以千计)
(未经审计)
| 截至六个月 | |||||||
| 2024年10月31日 |
2023年6月30日 | ||||||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
||||
|
净利润 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
调整净利润与经营活动现金流量的对账： |
|
|
|
||||
|
折旧和摊销 |
|
|
|
||||
| 基于股票的补偿 | |||||||
| 固定资产处置损失 | |||||||
| 递延所得税 | ( |
) | |||||
|
在可交易证券上的净收益 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
衍生工具的净收益 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
以股票形式支付给员工的现金补偿 |
|
|
|
||||
|
其他 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
经营资产和负债的变动： |
|
|
|
||||
|
应收账款和其他应收款 |
( |
) |
|
( |
) | ||
| 商品库存 | |||||||
| 教材租赁库存 | ( |
) | |||||
|
预付费用和其他流动资产 |
( |
) |
|
|
|||
| 租赁使用权资产和负债的变动 | |||||||
|
长期存款 |
|
|
( |
) | |||
|
其他资产 |
( |
) |
|
|
|||
|
应付账款及应计负债 |
|
|
( |
) | |||
|
其他流动负债 |
|
|
|
||||
|
递延收入 |
|
|
( |
) | |||
|
其他长期负债 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
经营活动产生的现金流量净额（使用） |
( |
) |
|
|
|||
|
投资活动现金流量： |
|
|
|
||||
| 可交易证券和其他投资的购买 | ( |
) | ( |
) | |||
|
出售或到期的可交易证券及其他投资的收益 |
|
|
|||||
|
衍生工具出售所得 |
|
|
|
||||
| 收购业务净现金 | ( |
) | |||||
|
衍生工具结算的支付 |
( |
) |
|
( |
) | ||
| 购买物业和设备 | ( |
) | |||||
| 处置物业和设备所得 | |||||||
|
用于投资活动的净现金流 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
||||
| 借款所得 | |||||||
| 借款偿还 |
( |
) | |||||
| 出售Barnes & Noble Education普通股的收益 | |||||||
|
向股东支付分红 |
( |
) |
|
( |
) | ||
| 购买库藏股的付款 | ( |
) | |||||
|
扣税的股份 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
其他筹资活动 |
|
|
|
||||
|
融资活动提供（使用）的净现金 |
|
|
( |
) | |||
|
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
|
|
( |
) | |||
|
现金、现金等价物和受限制现金： |
|
|
|
||||
|
期初 |
|
|
|
||||
|
期末 |
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅附注的基本财务报表。
浸入公司
简明合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
关于被限制现金、现金及现金等价物的调节，适用于简明合并资产负债表：
| 2024年10月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 现金及现金等价物 | |||||||
| 沉浸式体验 | $ | $ | |||||
| Barnes & Noble Education | |||||||
| Barnes & Noble Education 报告的被限制现金如下： | |||||||
| 预付款项及其他流动资产 | |||||||
| 其他资产 - 非流动性 | |||||||
| 受限制现金总额 | |||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的总额 | $ | $ |
请参阅附注的基本财务报表。
1. 重要会计政策
业务描述
Immersion Corporation（“Immersion”）成立于 1993 加利福尼亚州，并于 1999在特拉华州重新注册。除非上下文另有要求，本季度10-Q表格报告中对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指Immersion及我们的合并子公司。
Immersion通过一系列知识产权（“IP”）生成许可和特许权使用费收入，这些知识产权使用户在操作数字设备时更全面地感知触觉。我们专注于以下目标应用领域：移动设备、可穿戴设备、消费、移动娱乐和其他内容；主机游戏；汽车；医疗；以及商业。
2024年6月10日，我们收购了控股权 在Barnes & Noble Education, Inc.，一家特拉华州公司（“Barnes & Noble Education”或“BNED”）请参阅说明 2。业务合并的更多信息。 Barnes & Noble Education的财务结果已从2024年6月10日的收购日期起纳入我们的简明合并财务报表中。
Barnes & Noble Education是美国高校和大学校园以及K-12机构的实体和虚拟书店的合同运营商。12Barnes & Noble Education还是教科书批发商和库存管理硬件及软件供应商。Barnes & Noble Education运营 实体、虚拟和定制书店，在动态的全渠道零售环境中提供必要的教育内容、工具和一般商品。
BNC首日公平与包容访问项目
Barnes & Noble Education提供旨在解决高等教育中最紧迫问题的产品和服务，包括通过创新的课程材料交付模型实现的公平准入、增强便利性和改善负担能力，从而推动学生体验和成果的提升。 Barnes & Noble Education 提供其 BNC First Day® 经济实惠的教材访问程序，包括 First Day Complete 和 First Day，能够在开课前向学生提供教师要求的课程材料。
• 第一天完整课程 被机构采用并包括所有或大部分本科课程（偶尔也包括研究生课程），为学生提供实体和数字材料。除了向学生、教师和管理员提供众多好处外，First Day Complete 模型还推动了书店的单位销售和销售通过量的显著增加。
• 第一天 由一位教员为单个课程执行，学生通过他们学校的学习管理系统（“LMS”）主要接收数字课程材料。
本 巴诺书店（Barnes & Noble） 品牌（由 Barnes & Noble Education 的前母公司授权）及其子品牌， BNC 和 MBS在美国，代表着书籍销售和校园零售领域的创新。BNED在高校的广泛影响力、信誉和市场认可不仅支持其对大学、学生和教职工的营销工作，也对其与主要教育出版商的关系至关重要，因为这些出版商依赖我们作为 一个 他们的主要分销渠道之一。
合并原则和报告基础
我们合并的财务报表中反映的运营结果包括沉浸公司和我们的全资子公司的账户，以及自2024年6月10日起，Barnes & Noble Education这一合并的变量利益实体的账户。所有重要的公司间账户和交易在合并中已被消除。
未经审计的非控股权益 浓缩合并经营报表 代表其他所有者持有的Barnes & Noble Education相关的盈利或亏损的部分。未经审计的非控股权益 简明合并资产负债表 代表我们净资产中归属于其他所有者的部分，基于这些所有者所持有的权益部分。截止到2024年10月31日，非控股权益为$
浓缩合并财务报表已按照美国通用会计原则编制（“美国公认会计原则”) 为中期财务信息以及有关Form 10-Q的指示和适用的S-X条例条款。因此，这些精简合并财务报表并未包含所有信息和附注，以完整呈现财务状况、经营成果和现金流量，符合美国通用会计准则，需与我们在截至...的年度报告Form 10-k中包含的经审计合并财务报表一起阅读。 2023年12月31日在管理层看来，所有调整均由仅包含正常和经常性项目的项目构成，这些项目对于公正呈现中期的财务状况和经营成果是必要的。某些前一年金额已被重新分类以符合本年度的呈现。
由于其非同质化的运营，我们的 简明合并资产负债表截至2024年10月31日和2024年4月30日的 综合损益表截至2024年7月31日的月份，以及截至2024年10月31日的三个月和六个月，分别展示Immersion的业务的营业资产、负债和运营情况，以及Barnes & Noble Education的业务的营业资产、负债和运营情况。 所有板块在资产负债表上报告的Barnes & Noble Education的资产，仅可用于结清Barnes & Noble Education的义务。Barnes & Noble Education的负债没有追索Immersion Corporation的一般信用。
估计的使用
在编制符合公认会计原则的财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。 实际结果可能与这些估计有所不同。
报告期间
Immersion之前是基于日历年基础报告我们的财务结果。对于中期报告，我们在3月31日；6月30日；9月30日和12月31日报告我们的季度财务结果。在每个日历年内。Barnes & Noble Education的财政年度由 52 或 53 周组成，结束于最近的星期六 天 四月的最后一个部分。
为了与Barnes & Noble Education的财政年度结束更加一致，Immersion的董事会（“董事会”）于2024年9月27日批准将我们的财政年度从1月1日至12月31日的期间更改为5月1日至4月30日的期间。由于财政年度结束的变化，我们于2024年11月8日提交了一份从2024年1月1日至2024年4月30日的过渡报告（表格10-Qt）。从旧的财政年度到新的财政年度的季度报告变更导致了 一个 截至2024年7月31日的月份期间未包含在10-Q表格的单独报告中。由于该期间未包含在过渡报告中，因此它包含在新采用的财年首个初步报告的10-Q表格中。
我们的新财年从5月1日开始，到4月30日结束。我们的新财季结束于7月31日、10月31日、1月31日和4月30日。因此，某些财季的财务结果可能无法与以前的财季进行比较。本季度报告形式10-Q中提到的财务信息 2025 关于沉浸式技术的部分指的是截至2025年4月30日的财年。
本季度报告形式10-Q中呈现的财务信息包括Barnes & Noble Education的财务信息 13 截至2024年10月26日的周数和 26 截至2024年10月26日的周数。
我们没有重述截至2023年10月31日的三个月和六个月的合并财务报表。 因为当时的财务报告流程包括某些仅按季度完成的程序。因此，重述该期间将不切实际，且不符合成本效益。 在交易完成之前，我们的业务并不是高度季节性的，季节性差异通常不会影响以前财年的季度之间的可比性。 因此，截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并财务报表， 被呈现为前一年中最接近可比的季度。
细分信息
在与Barnes & Noble Education完成交易后，我们的经营方式是
公司的每股收益
我们提供基本每股收益和摊薄后每股收益（"EPS"） 两个-类别 方法，这是一个收益分配公式，根据宣告的分红（无论是否支付）来确定普通股和任何参与证券的每股收益（EPS）。在该方法下， 两个-类别 基本每股收益（EPS）是通过将可供Immersion股东的收益除以该期间的加权平均普通股股份数量来计算的。基本每股收益包括参与证券，其中包括获得与普通股类似的不可没收分红的未归属限制股票。摊薄每股收益反映了潜在的摊薄，可能发生在证券或其他合同被行使或转换为普通股的情况下，这种行使或转换将导致每股收益减少。
商业组合
在企业合并中，公允价值的判断要求对未来现金流预期进行估计和判断，涉及被收购企业及其相关可识别的有形和无形资产的公允价值。收购的净资产的公允价值是使用预期现金流和行业标准估值技术计算得出的。对于流动资产和流动负债，通常假设账面价值与公允价值相近。商誉是指收购实体的支付对价超过其收购净资产公允价值的部分。 收购成本在发生时计入费用，并包括在合并营业报表中的一般和行政费用中。
由于收集和分析每次收购所需的数据需要时间，美国公认会计原则（GAAP）规定在收购日期起的最长期限为 一个 年，以最终确定这些公允价值判断。在测量期间，如果获得了关于收购日期存在的事实和情况的新信息，或者根据适用的购买协议规定的被收购企业的最终净资产和营运资本，初步公允价值估计可以进行修订。这些调整可能导致与收购相关的资产和负债及/或支付的对价的公允价值的确认或调整，称为“测量期间”调整。测量期间调整被记录为商誉。对公允价值估计的其他修订，包括与收购日期后出现的事实和情况相关的修订，视情况而定被反映为收入或费用。
商誉及无限期无形资产
我们有与收购Barnes & Noble Education相关的商誉和无限期无形资产。这些商誉和无限期无形资产不会摊销，但至少每年会进行一次减值测试。 我们每季度监控这些资产，以寻找潜在的减值因子。商誉需要在报告单元级别进行减值测试，这个级别是一个运营板块，或 一个 运营板块以下的级别。
长期资产的减值
我们的长期资产包括物业和设备、营业租赁使用权资产，以及与我们收购Barnes & Noble Education相关的可摊销无形资产。 我们对长期资产进行减值审查，当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时。我们在可识别个别现金流的最低资产组级别对报告单位的长期资产进行减值评估。在评估长期资产的潜在减值时，我们首先将资产组的账面价值与估计的未来未折现现金流进行比较。减值损失的计算将资产的账面价值与基于估计的折现未来现金流的公允价值进行比较。如有必要，将根据资产账面价值超过公允价值的部分确认减值损失。
与Barnes & Noble Education相关的重要会计政策
由于我们收购Barnes & Noble Education而产生的新重要会计政策摘要如下：
季节性
Barnes & Noble Education的该业务具有高度季节性，特别是在教科书销售和租赁方面，销售和营业利润的主要部分在第二和第三个财政季度实现，此时大学生通常会购买和租赁教科书以备即将到来的学期，而在第一和第四个财政季度较低。Barnes & Noble Education的季度业绩也可能因各学校学期开始的时间而波动，以及其财政日历日期的变化。
随着数字产品销售的集中度增加，收入将在学期内更早确认，因为数字教科书收入在客户访问数字内容时确认，而与之相比：（i）实体教科书的租赁在租赁期间确认收入，以及（ii）单点课程销售在客户实际获得Barnes & Noble Education产品时确认收入，后者发生在实体地点购买的产品销售时或客户收到通过Barnes & Noble Education网站和虚拟书店订购的产品时。
受限现金
截至 2024年10月31日Barnes & Noble Education 的限制现金为$
商品 存货
商品存货由成品组成，按成本和市场价中的较低者计价。Barnes & Noble Education的存货市场价值，所有均为购买的成品，根据其估计的可变现净值确定，通常为销售价格减去正常可预测的处置成本和运输费用。非可退货存货的准备金基于我们处置非可退货存货的历史，包括一些重大假设，如降价、低于成本的销售、存货老化和预期需求。
成本主要由Barnes & Noble Education的零售产品销售的零售存货法确定。教科书和贸易书库存使用后进先出法（LIFO）计价，相关准备金对记录的存货金额没有重大影响。在2024年6月10日至2024年10月31日期间没有LIFO调整。
对于实体书店，Barnes & Noble Education 还会针对最后一次实际盘点库存与资产负债表日期之间的时间段估计并计提亏损。亏损率基于历史数据进行估算和计提，可能受到商品结构变化和实际亏损趋势变化的影响。
在2024年6月10日，Immersion收购了$
教科书租赁库存
租出的实体教科书被分类为教科书租赁库存。在租赁交易达成时，该书将从商品库存中移除并按成本转移至教科书租赁库存。书籍的成本在租赁期间被摊销至其预计残值。相关的摊销费用包含在销售成本中。在租期结束时，归还时该书会从教科书租赁库存中移除，并按照其摊销成本记录在商品库存中。
在2024年6月10日，Immersion收购了$
租赁
Barnes & Noble Education 在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债， 合并资产负债表对于所有经营租赁安排，根据未来租赁付款的现值进行确认，这符合会计准则规范（“ASC”）第 842章，租赁。Barnes & Noble Education 不会对短期租赁（即租期为 十二 个月或更短）确认租赁资产或租赁负债。Barnes & Noble Education 会根据固定租赁付款的租期，按直线法确认租赁费用，包括那些具有固定年度最低支付的合同，或按滚动 十二-月租期，年度保证金在每个合同年度开始时重置，以最佳反映基础租赁资产的使用模式。Barnes & Noble Education 将与高校和大学合同相关的租赁费用，包括在2024年6月10日收购日期确定的不利租赁条款的摊销，作为销售成本在C简化合并运营报表 以及Barnes & Noble Education 将其多个办公空间的租赁费用作为销售和管理费用记录在 简化合并运营报表。
对于2024年6月10日后签订的租赁，Barnes & Noble Education 使用其增量借款利率来判断固定租赁付款的现值，基于在开始日期可获取的信息，因为租赁中隐含的利率无法轻易确定。Barnes & Noble Education 在租赁的生效日期或开始日期（以较晚者为准）利用估计的有抵押增量借款利率。
收入确认和递延收入
产品销售和租赁
Barnes & Noble Education 的大部分收入来自通过其书店位置（包括虚拟书店）及其书店关联的电子商务网站销售产品，并包含单一的绩效义务。产品销售的收入在产品控制权转移给客户时确认，确认金额反映其期望以交换产品而应得的对价。
产品销售在客户实际收到产品时确认，这通常发生在客户在实体店购买产品时的销售点，或者在客户通过网站和虚拟书店下单后收到产品时。 产品 销售 从Barnes & Noble Education的批发业务发货的产品在实际发货时确认， 在此时，所有权转移，风险也随之转移到客户。因客户要求的运费收入也会被确认，而运费则作为销售费用中的履行费用进行核算。
销售数字教材的收入在客户访问数字内容、作为在Barnes & Noble Education的简明合并财务报表中的产品销售时确认，该数字教材包含一个单一的履行义务。Barnes & Noble Education的数字教材内容中嵌入了一个软件功能，因此在使用期限到期后，客户将无法再访问该内容。尽管数字教材的销售允许客户在固定时间内访问数字内容，但一旦数字内容交付给客户，履行义务即告完成。
实体教材租赁的收入是递延的，并在租赁期间根据时间的推移确认，从销售点开始，当产品的控制权转移给客户时，租赁收入在Barnes & Noble Education的简明合并财务报表中确认。租赁期通常为一个学期，且总是少于
确认的营业收入为BNC第一天 提供与上述Barnes & Noble Education针对产品、数字和租赁销售的政策相一致，扣除预期的选择退出或退货条款。考虑到 BNC第一天 项目的增长，Barnes & Noble Education的学校合作伙伴的现金收款时间可能会延迟到确认营收之后。当一所学校采用我们的 BNC第一天可负担的教科书获取服务，现金回收通常在机构的退选日期之后进行，这一时间点在营运资本周期中较晚，特别是在Barnes & Noble Education的第三季度，由于春季学期的时机及其季度报告期，与直接面对学生的销售点交易相比，后者的现金通常在销售时或在几天内通过信用卡处理器回收。
Barnes & Noble Education基于历史经验的分析来估计退货。对于预期的商品退货提供了准备金，通过减少相关销售的销售额和营业成本在记录销售的期间进行调整。
对于涉及第三方产品的销售和租赁，Barnes & Noble Education评估其是作为主要方还是代理。这一判断基于Barnes & Noble Education对在将指定商品或服务转移给客户之前是否控制这些商品或服务的评估。判断Barnes & Noble Education在转移之前是否控制这些指定商品或服务涉及重大判断，包括我们是否有能力指导商品或服务的使用并获得该商品或服务的所有剩余利益。对于Barnes & Noble Education为主要方的交易，它按总额记录收入，而对于作为第三方代理的交易，它按净额记录收入。
由于徽标和标志性一般商品的销售由Lids和Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（“Fanatics”，统称F/L关系）履行，Barnes & Noble Education在其简明合并财务报表中按净额确认因这些销售而获得的佣金收入。
Barnes & Noble Education没有礼品卡或客户忠诚度计划。Barnes & Noble Education不将任何促销优惠视为费用。从Barnes & Noble Education的客户收取的销售税不包含在报告的收入中。Barnes & Noble Education的
服务及其他收入
服务和其他收入主要来自品牌营销服务，包括在Barnes & Noble Education的实体书店和网络属性内代表第三方客户进行的促销活动和广告、运输和处理费用，以及其他项目的收入。
品牌营销协议通常包括多个履约义务，这些义务与Barnes & Noble Education的客户单独谈判。对于这些包含独立履约义务的安排，Barnes & Noble Education根据相对独立销售价格法分配交易价格，通过比较每个独立履约义务的独立销售价格（“SSP”）与合同的总价值。收入在每个履约义务得到满足时确认，通常对于品牌营销服务是在一个时间点确认，对于广告工作则根据时间推移或固定数量的展示次数进行衡量，在一段既定的时间内确认。
销售成本
销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、内容开发成本摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本以及管理服务协议成本，包括与我们的高校合同及其他设施相关费用相关的租赁费用。租赁费用包含在关闭日期确认的不利租赁条款的摊销。
除本文件所述外，处于重大会计政策的其他变化。请参考 票据 1 重要会计政策 包含在第二部分，项目 8 我们截至的年度报告10-k表格中 2023年12月31日，于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会，完整讨论我们的 重要会计政策。
最近的会计公告尚未采用
在2024年11月，财务会计准则委员会（‘FASB’）发布了会计准则更新（ASU） 2024-03, 损益表 – 报告综合收益 – 费用分解披露该ASU要求公共商业实体每年和每个期间提供某些类别费用的分解披露，包括库存采购、员工薪酬、折旧以及无形资产摊销，这些费用需在包含这些费用的每个损益表行项中披露。 该ASU适用于在2026年12月15日之后开始的年度和中期期间（我们的 2028 财年），允许提前采用。我们目前正在评估这一指南，并确定其对我们压缩合并财务报表的影响.
在2023年12月，FASB发布了ASU编号。 2023-09: 所得税（主题 740）：对所得税披露的改进要求实体披露关于联邦、州和外国所得税的额外信息，主要与所得税率调节和已支付的所得税相关。新标准还消除了与不确定税务立场和未确认递延税负相关的某些现有披露要求。该指南将在2025年5月1日开始的财政年度生效。该指南不影响我们合并财务报表中的确认或计量。我们正在评估该修订对我们合并财务报表的影响。
在11月 2023，FASB发布了 ASU 2023-07，分部报告 （主题 280改进报告性分部披露 以改进报告性 细分 披露要求，主要通过 增强的 关于 重要的 分部费用。这项指导将对我们生效于 年度 截至2025年4月30日的财政年度报告，及后续 临时期间。允许提前采纳，且要求对所有之前展示的期间进行追溯采纳。我们当前正 评估 该指导并判断其对我们合并财务报表的影响。
2. 业务合并
2024年6月10日（“交割日期”），交易（如下定义）根据Barnes & Noble Education与购买者之间的购买协议的条款完成。 (如购买协议中定义)在Barnes & Noble Education于2024年6月5日召开的股东特别会议上获得股东的必要批准之后。
根据购买协议的条款，Barnes & Noble Education进行了权利发行（“权利发行”），Barnes & Noble Education以无偿方式向其普通股股东（“BNED普通股”）分配不可转让的认购权（“权利”），以购买总计
除了权利发行，Immersion通过投资者从Barnes & Noble Education购买了
由于此次交易，Barnes & Noble Education获得了总计$
在交易完成后，Barnes & Noble Education任命Eric Singer、William C. Martin、Emily S. Hoffman和Elias Nader为BNED（“BNED董事会”）的董事会成员。Singer、Martin和Nader先生以及Hoffman女士是我们董事会的现任成员。此外，在交易完成时，Sean Madnani被任命为Barnes & Noble Education董事会成员，与
作为此次交易的一部分，我们收购了
此次收购被视为企业合并，总购买价格分配给净有形和无形资产及负债，基于它们在收购日期的公允价值，超出部分记录为商誉。我们预计将继续获得信息，以协助判断收购的净资产在交割日的公允价值，同时计量期保持开放，且不会超过 一个 年自收购日期起。与本次收购相关的计量期调整将追溯适用于交割日。
在交割日，非控股权益的公允价值为$
本 以下表格呈现了收购的初步购买价格分配（单位：千）:
| 截至的初步金额该 收购日期 | |||
| 已取得资产 | |||
| 现金及现金等价物 | $ | ||
| 应收账款 | |||
| 商品存货 | |||
| 教科书租赁库存 | |||
| 预付费用和其他流动资产（包括$ |
|||
| 房地产和设备 | |||
| 经营租赁使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 其他非流动资产（包括$ |
|||
| 总资产收购 | $ | ||
| 承担的负债 | |||
| 应付账款 | $ | ||
| 应计负债 | |||
| 递延收入 – 当前 | |||
| 营业租赁责任 – 当前 | |||
| 递延所得税责任 – 非当前 | |||
| 运营租赁负债 – 非流动性 | |||
| 递延收入 – 非流动性 | |||
| 其他长期负债 | |||
| 长期借款 | |||
| 总负债假设 | $ | ||
| 获得的净资产 | |||
| 转让的总对价 | $ | ||
| 减：收购的净资产 | ( |
) | |
| 附注：非控制性权益 | |||
| 商誉 |
| 金额 | 估计的使用寿命 | |||
| 交易名称 | $ | 不定期 | ||
| 客户关系 | |
|||
| 总无形资产 | $ |
商标名称代表Barnes & Noble Education在收购交割日享有的永久性、免版税的商标名称权利。客户关系包含与Barnes & Noble Education大规模运营所关联的独特价值，直接接触多样化客户群中的学生和教师。
我们借助第三方公司的协助来估算所收购无形资产的公允价值。我们使用了一个 收入法来估算商标名称和客户关系的公允价值. 分配给可识别无形资产的公允价值是通过收入法确定的，特别是通过免版税和多期超额收益法。用于估算可识别无形资产价值的主要假设包括管理层对未来营业收入的估算，基于历史数据和管理层的前瞻性预期调整的增长和流失。这些现金流以一个
本次收购产生的商誉主要归因于 Barnes & Noble Education的 组建的员工队伍。商誉不进行摊销，并且至少每年进行一次减值测试，或在事件或情况变化表明账面价值可能不可恢复时进行测试。我们的全部商誉余额与Barnes & Noble Education报告单位相关联。商誉在税收上不可扣除。
我们获得了价值$
我们还借助第三方评估公司来估算所收购的产权和设备以及存货的公允价值。截止关闭日的公允价值反映了由于设备和产权的高度折旧特性而导致的基础提升。对于存货，没有识别出重大公允价值调整，因为与采购相关的成本最小。
大部分净有形资产在收购日时以其各自的账面价值进行评估，因为我们相信这些金额接近其当前的公允价值。所收购的租赁在收购日时以各自的公允价值记录。
收购实体的运营结果自收购日期，即2024年6月10日起纳入我们的简明合并财务报表，调整了上述讨论的特定公允价值调整。到2024年7月31日止的月份，三和六 截至月份 2024年10月31日巴尼和诺布尔教育贡献的净营业收入为$
以下未经审计的备考合并财务信息表明对Barnes & Noble Education的收购如同在2023年1月1日（可比前报告期的开始）完成，并包括与收购的无形资产摊销、基于股票的补偿费用，以及历史基本报表中反映的直接和增量交易成本相关的备考调整。具体而言，进行了以下一次性调整：
| • | 截至六个月2024年10月31日，我们的直接和增量收购相关费用为$ |
| • | 截至2023年6月30日的六个月，我们的直接和增量收购相关费用为 $ |
这些未经审计的数据仅供参考，不应被视为或表明如果在2023年1月1日发生收购时所报告的运营结果。它不应被视为合并公司未来运营结果的代表。
下表展示了未经审计的填列形式合并财务信息（以千为单位）：
| 截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||||
| 2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ |
|||||||||||
| 净利润（亏损） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
3. 部门报告
我们经营
| 一个月结束 |
截至三个月 |
截至六个月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 营业收入： | |||||||||||||||||||
| 我m版本 | $ | |
$ | |
$ | $ | |
$ | |||||||||||
| Barnes & Noble Education | |
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| 总收入 | |
|
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| 销售成本（不包括折旧和摊销费用）： | |||||||||||||||||||
| Barnes & Noble Education | |
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| 营业费用： | |||||||||||||||||||
| 沉浸 | |
||||||||||||||||||
| Barnes & Noble Education | |
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| 总营业费用 | |
|
|||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | |||||||||||||||||||
| 沉浸 | |
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| Barnes & Noble Education | ( |
) | |||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
4. 营业收入确认
沉浸
分拆收入
下表展示了截至2024年7月31日的沉浸收入的分拆情况，以及 三和六 截至月份 2024年10月31日 以及 2023年6月30日 （以千为单位）：
| 一个月结束 |
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||
|
2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||||
|
固定许可费收入 |
$ | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | |||||||||||
|
每单位版税收入 |
|
|
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总营业收入 |
$ | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | |||||||||||
由于根据这些估算对本季度的每单位特许权使用费收入进行累积，下个季度将需要进行调整，以将收入核算为我们许可方实际报告的金额。在截至三个月的时间内， 2024年10月31日，我们记录了
合同资产
截至 2024年10月31日，我们有合同资产$
合同资产增加了$
递延收入
下表展示了与沉浸合同负债相关的递延收入的变化（单位：千）:
|
|
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
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期初递延收入 |
$ |
|
$ | ||||
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期间新增递延收入 |
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递延收入减少，因为在本期确认收入 |
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( |
) | ( |
) | ||
|
期末递延收入余额 |
$ |
|
$ |
Barnes & Noble Education
分解收入
以下表格分解了与我们的主要产品和服务提供相关的收入重要产品和服务项目 (i以千为单位):
| 截至2024年7月31日的一个月 |
截至2024年10月31日的三个月 | 从2024年6月10日到2024年10月31日 | |||||||||
| 课程材料销售 | $ | $ | $ | ||||||||
| 一般商品销售 | |||||||||||
| 服务及其他营业收入 | |||||||||||
| 产品及其他营业收入合计 | |||||||||||
| 课程资料租赁收入 | |||||||||||
| 总营业收入 | $ | $ | $ | ||||||||
递延收入
下表列出了与Barnes & Noble Education的合同负债相关的递延收入变动（以千为单位）：
| 2024年10月31日 | |||
| 收购日期的递延收入 | $ | ||
| 期间内递延收入的增加 | |||
| 期间内确认收入所减少的递延收入 | ( |
) | |
| 期末递延收入余额 | $ | |
5. 投资及公允价值计量
我们将超过运营需求的盈余资金投资于多样化的可交易证券组合，旨在提供有竞争力的回报，保持高流动性，并尽量避免本金的永久性损失。截至2024年10月31日，我们在可交易股票和债务证券上的投资摘要如下：
当前投资如下（单位：千美元）：
|
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2024年10月31日 |
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2024年4月30日 |
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可变现股权证券 |
$ |
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$ |
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美国国债证券 |
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短期投资 |
$ |
|
|
$ |
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非流动投资如下（以千计）:
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2024年10月31日 |
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2024年4月30日 |
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美国国债 |
$ |
|
|
$ |
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公司债券 |
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投资 - 非流动资产 |
$ |
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|
$ |
|
可交易证券
截至市场证券 2024年10月31日 以及 2024年4月30日 包括以下内容（单位：千）:
|
|
2024年10月31日 |
||||||||||||||
|
|
成本或摊销成本 | 未实现收益 | 未实现损失 | 公允价值 | |||||||||||
|
可交易的权益证券 |
|
|
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|
|
|
|
||||||||
|
权益证券 |
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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可交易的债务证券 |
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美国国债 |
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公司债券 |
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( |
) |
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可交易的市场债务证券总额 |
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( |
) |
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|||||||
| $ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
2024年4月30日 |
||||||||||||||
|
|
成本或摊销成本 |
|
未实现收益 |
|
未实现损失 |
|
公允价值 |
||||||||
|
可交易的股票证券 |
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||||||||
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权益证券 |
$ |
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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可交易债务证券 |
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美国国债 |
|
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( |
) |
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公司债券 |
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( |
) |
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可交易债务证券总计 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|||
截至日期，我们可交易债务证券的摊销成本和公允价值，按到期合同分类 2024年10月31日 （以千为单位）如下：
|
|
2024年10月31日 |
||||||
|
|
摊销成本 |
|
公允价值 |
||||
|
少于 1 年 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
1 至 5 年 |
|
|
|
||||
|
总计 |
$ |
|
|
$ |
|
||
截至 2024年10月31日，持有未实现损失的公司债务的公允价值为$
衍生金融工具
我们的衍生工具包括在资产负债表日期出售的看涨和看跌期权，这些衍生工具以其公允价值计量。 在我们的 简明 合并资产负债表 截至 2024年10月31日 和2024年4月30日 （以千为单位）：
|
|
2024年10月31日 |
||||||||||
|
|
成本 |
|
未实现收益 |
|
公允价值 |
||||||
|
衍生工具 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
2024年4月30日 |
||||||||||
|
|
成本 |
|
未实现收益 |
|
公允价值 |
||||||
|
衍生工具 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
| 一个月结束 |
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||||
|
可交易股权证券的未实现净收益（损失） |
$ | $ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||
|
可交易股权证券的实现净收益 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
衍生工具的未实现净收益（损失） |
|
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
衍生工具的实现净收益 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
可交易债务证券的实现净收益 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
利息和其他收入（损失）中确认的总净收益 |
$ | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | |||||||||||
公允价值计量
我们的金融工具包括现金及现金等价物、应收款项、应 accrued 负债和应付款项。由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收款项、应 accrued 负债和应付款项的公允价值接近它们的账面价值，这些都被认为是第 1长期债务的公允价值接近其账面价值。
我们的金融工具的公允价值按经常性基础计量，包括美国国债证券、股票证券、公司债券和衍生工具。股票证券在公允价值等级中归类为第 1 ，因其根据活跃市场中的报价市场价格进行估值。美国国债证券、公司债券和衍生工具的估值依据较不活跃市场中的报价、经纪人或交易商的报价，或替代定价来源，在公允价值等级中通常被归类为第 2 。
金融工具的价值基于无法观察的输入，这些输入反映了报告单位自己的假设或市场参与者在评估工具时使用的数据，通常被归类为公允价值等级中的第 3 。我们没有持有第 3 截至日期的金融工具 2024年10月31日，以及 2024年4月30日.
金融工具按公允价值定期计量的公允价值的金融工具 的 2024年10月31日 和 2024年4月30日 根据下面的表格（以千计）进行估值技术分类：
|
|
2024年10月31日 |
|
|
||||||||||||
|
|
公允价值计量使用 |
|
|
||||||||||||
|
|
在活跃市场中报价的相同资产（第 1) |
|
重要其他可观察输入（第 2) |
|
显著不可观察的输入（等级 3) |
|
总计 |
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|
资产： |
|
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|
美国国债 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
|
股票证券 |
|
|
|
|
|
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||||||||
|
公司债券 |
|
|
|
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|
|
|
||||||||
|
按公允价值计量的总资产 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
||||
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|
|
|
|
|
|
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||||||||
|
负债 |
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|
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|
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||||||||
|
衍生金融工具 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
以公允价值计量的总负债 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2024年4月30日 |
|
|
||||||||||||
|
|
使用公允价值计量 |
|
|
||||||||||||
|
|
在活跃市场中报价的相同资产（第 1) |
|
重要其他可观察输入（第 2) |
|
显著不可观察输入（等级 3) |
|
总计 |
||||||||
|
资产： |
|
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|
美国国债证券 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
权益证券 |
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公司债券 |
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公允价值下的总资产 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
|
|
|
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||||||||
|
负债 |
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|
|
|
|
|
|
||||||||
|
衍生金融工具 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
公允价值下的总负债 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
6. 租赁
沉浸式体验
沉浸式体验租赁办公空间，其被 根据ASC主题的规定被视为经营租赁 842, 到期日为2026年3月31日或之前。沉浸式体验在租赁期内按直线法确认租赁费用。租赁的初始期限为
以下表格总结了与之相关的其他信息 沉浸式的 操作租赁：
|
|
|
2024年10月31日 |
|
|
2023年6月30日 | ||
|
加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
|
|
|
|
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|
|
|
加权平均折现率 |
|
|
% |
|
|
不适用 |
|
Barnes & Noble Education
Barnes & Noble Education根据ASC主题的规定，租赁在高校和大学的校园内经营书店的权利、办公空间和车辆， 842到期日期在2033年6月30日之前。Barnes & Noble Education在租赁期间或每个合同年度按直线法确认租赁费用，以最好地反映基础租赁资产的变化模式。租赁初始期限为
Barnes & Noble Education使用其增量借款利率，根据2024年6月10日可用的信息（“截止日期”，如注释中讨论的商业合并），确定固定租赁付款的现值，因为隐含于租赁中的利率不易确定。 2它利用截止日期的估算担保增量借款利率。公司还评估了不利条款的租赁，并记录了一项不利市场条款调整，总额为$
| 26 |
下表总结了与 Barnes & Noble Education有关的其他信息 经营租赁：
| 一个月结束于 2024年7月31日 |
截至2024年10月31日的三个月 | 从2024年6月10日到2024年10月31日 | |||||||||
| 运营租赁成本 | $ | |
$ | |
$ | |
|||||
| 可变租金支付 | |
|
|
||||||||
| 转租收入 | |
|
|
||||||||
| 总租赁成本 | $ | |
$ | |
$ | |
| 2024年6月10日至2024年10月31日期间 | |||
| 用于计算租赁负债的现金支付 | |||
| 以经营租赁负债交换获得的经营租赁使用权资产 | |||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | |||
| 加权平均折现率 | % |
7. 商誉和无形资产
商誉
我们在2024年6月10日与Barnes & Noble Education的业务合并中确认了$
根据ASC主题 350, 无形资产 - 商誉及其他， 公司在期间内未记录任何商誉减值损失， 三以及截至六个月 2024年10月31日商誉代表了归属于Barnes & Noble Education组建劳动力的未来经济利益，该劳动力并未单独被视为无形资产。因此，商誉的账面价值已分配给Barnes & Noble Education板块，且无商誉已分配给沉浸板块。
无形资产，净额
以下是截至2024年10月31日我们简明合并资产负债表上记录的无形资产（不包括商誉）的总结（单位：千美元）：
|
|
|
截至 2024年10月31日 |
||||||||||||||
|
|
|
账面总额 |
|
累计摊销 |
|
净账面价值 |
|
加权平均剩余年限（年） |
||||||||
|
商标名称 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
无限 |
||||||||
|
客户关系 |
|
|
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( |
) |
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|
总计 |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
|||||||
有限寿命无形资产的摊销是根据
摊销费用为$
预计无形资产的摊销费用 公司将确认的资产如下（单位：千）:
|
截至4月30日的年度 |
|
|
||
|
剩余部分 2025 |
$ |
|
||
|
2026 |
|
|
||
|
2027 |
|
|
||
|
2028 |
|
|
||
| 2029 | ||||
|
其后 |
|
|
||
|
总计 |
$ |
|
8. 债务
以下是Barnes & Noble Education截至的未偿借款汇总 2024年10月31日 （单位：千）:
|
|
到期日 |
|
截至 2024年10月31日 |
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|
总债务 - Barnes & Noble 信贷设施 |
|
|
$ |
|
||
|
资产负债表分类： |
|
|
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|||
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长期借款 |
|
|
$ |
|
根据修订的ABL融资设施，利息将在Barnes & Noble Education的选择下累积，要么是（x）基于
|
• |
自 | |
|
• |
自2025年5月31日或之前的月份开始，Barnes & Noble Education需维持一个合并固定费用覆盖率（根据修订后的ABL融资协议定义）不少于 | |
|
• |
自2024年10月31日或之前的季度开始，Barnes & Noble Education需维持一个最低合并EBITDA（根据修订后的ABL融资协议定义），此项将在每个财务季度的最后一天进行季度测试，针对（a）首次测试日期的前 期间，（b）前 第二次测试日期的期间，以及随后一个 |
该重述ABL设施 包含惯常的违约事件，包括因未支付信贷便利项下的义务、重大违反陈述和保证、未能执行或遵守契约、其它重大债务的违约、惯常的ERISA违约事件、破产和 insolvency、重大判决、对抵押品的留置权无效、控制权的变更或企业停止经营。 该重述ABL设施还包含习惯性肯定契约和陈述与保证。
信用额度以借款人根据信用额度的全部库存、应收账款和相关资产为担保。这被视为一种所有资产担保权（包括应支付给Barnes & Noble Education的税收退款和子公司的股权质押，不包括房地产）。Barnes & Noble Education的任何负债都没有 追索 到Immersion Corporation的一般信用。
关于重述的ABL融资，关于
在2024年6月10日至2024年10月31日期间，Barnes & Noble Education借入了$
9. 基于股票的补偿
沉浸式
我们的股权激励计划是一项长期留任计划，旨在吸引、保留并给予员工、顾问、管理人员和董事激励，并使股东与员工的利益保持一致。我们可能会向员工、管理人员、董事和顾问授予基于时间的期权、基于市场条件的期权、股票增值权、限制性股票奖励（"RSAs"）、限制性股票单位（"RSUs"）、表现股票、基于市场条件的表现限制性股票单位（"PSUs"）以及其他基于股票的股权奖励。
在2022年1月18日，我们的股东批准了 2021股权激励计划（经修订，称为2021计划），该计划规定的总股票数量为
在我们的股权激励计划下，股票期权的授予价格不得低于授予日的公平市场价值。股票期权一般在
截至的股权激励计划总结如下： 2024年10月31日 （以千计）:
|
可授予的普通股股份 |
|
|
|
已发行的限制性股票单位（RSUs） |
|
|
|
已发行的限制性股票奖励（RSAs） |
|
|
|
已发行的业绩股票单位（PSUs） |
|
截至 2024年10月31日我们没有任何未行权的股票期权。
| 30 |
以下总结了截至六个月的RSU活动2024年10月31日:
|
|
限制性股票单位数量（以千计） |
|
加权平均授予日期公允价值每股 |
加权平均剩余合同期限（年） |
|
总内在价值（千元） |
|||||||||
|
未偿还 2024年4月30日 |
|
|
$ |
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|
|
$ |
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|||||||
|
授予 |
|
|
|
|
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释放 |
( |
) |
|
|
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||||||||
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取消 |
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|
|
|||||||||
|
未偿还 2024年10月31日 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
综合内在价值是根据报告期末的市场价值计算的。
限制性股票奖励
以下总结了截至六个月的RSA活动2024年10月31日:
|
|
限制性股票奖的数量 |
|
加权平均授予日期公允价值每股 |
|
加权平均剩余认知期（年） |
||||||
|
尚未过期于 2024年4月30日 |
|
|
$ |
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|
|
|||||
|
授予 |
|
|
|
|
|
||||||
|
解除 |
|
|
|
|
|
||||||
|
被没收 |
|
|
|
|
|
||||||
|
尚未过期于 2024年10月31日 |
|
|
$ |
|
|
|
市场条件基础业绩股票单位
在第一季度 2022，我们授予了
在2023年3月，第一个部分的业绩里程碑达成。第二个部分的业绩里程碑在财政的第一季度达成。 2025在2024年8月，第三个也是最后一个部分的业绩里程碑被满足。截止2024年10月31日，
以下总结了截至六个月的PSU活动2024年10月31日:
|
|
根据市场状况的绩效股票单位数量（以千为单位） |
|
加权平均授予日期公允价值每股 |
|
加权平均剩余确认期限（年） |
||||||
|
未偿还于 2024年4月30日 |
|
|
$ |
|
|
|
|||||
|
授予 |
|
|
|
|
|
||||||
|
发布 |
( |
) |
|
|
|
|
|||||
|
没收 |
|
|
|
|
|
||||||
|
在...时尚未使用 2024年10月31日 |
|
|
$ |
|
|
|
基于股票的补偿费用
估值和摊销方法
基于估计的公平价值，净扣除估计没收，按照所需服务期限确认的股票基础补偿。估计的没收是基于授予时的历史经验，并在后续期间如有必要进行修订，如果实际没收与这些估计不同。与我们所有股票基础奖励相关的股票基础补偿截至2024年7月31日的月份，三和六 截至月份 2024年10月31日，以及 2023年6月30日 如下（以千为单位）：
| 一个月结束 |
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||||
|
股票期权 |
$ | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ( |
) | |||||||||
|
限制性股票单位，限制性股票和业绩股票单位 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
总计 |
$ | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | |||||||||||
截至 2024年10月31日, 有$
Barnes & Noble Education
巴诺书店（Barnes & Noble） 教育 根据 Barnes & Noble Education 股票激励计划授予期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。作为于2024年6月10日业务合并的一部分，我们假设了以下股权奖励：
| 假设的股份 | |||
| 股票期权 | |||
| 限制性股票奖励 | |||
| 限制性股票单位 | |||
| 假设的总权益奖励 |
| 32 |
假设的权益奖励的总公平价值为$
在2024年6月18日， Barnes & Noble Education 授予了
在2024年9月20日，Barnes & Noble Education 授予
在2024年9月20日，Barnes & Noble Education授予
| PSU 分期 #1 | PSU 分期 #2 | PSU 分期 #3 | |||||||||
| 绩效里程碑 (VWAP) | $ | $ | $ |
||||||||
| 使用的估值方法 | |||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | ||||||||
| 公司波动性 | % | % | % | ||||||||
| 衍生服务期限 | |||||||||||
| 赠款日期每项奖励的公平价值 | $ | $ |
$ |
基于股票的补偿费用
截至2024年7月31日的一个月，截止2024年10月31日的三个月，以及 从2024年6月10日到2024年10月31日的期间，股票基础薪酬费用（包括期权、RSA、RSU和PSU）为$
截至2024年10月31日，未归属奖励的总未确认薪酬成本为$
10. 雇员福利计划
Barnes & Noble Education 为其全部员工提供定义贡献计划。Barnes & Noble Education 的子公司 MBS Textbook Exchange, LLC（“MBS”）维持一项覆盖 基本上 所有 MBS 的全职员工。 对于所有 计划，Barnes & Noble Education 有责任直接为雇主的贡献提供资金（如果有的话）。在2024年6月10日至2024年10月26日期间，
| 33 |
11. 股东权益
股份回购计划
在2022年12月29日，董事会 批准了一项高达$
在截至日期的六个月内，我们没有回购任何股票。 2024年10月31日. 截至 2024年10月31日我们在2022年12月的股票回购计划下可用于回购的金额为$
分红声明及分红支付
在
在
在
在
未来的分红将根据适用法律接受董事会的进一步审查和批准。董事会保留在未来时期根据我们不时审查的资本配置策略调整或取消季度股息的权利。
截至10月31日的六个月内，2024及2023年6月30日，支付的总分红为$
市场股票发行
在2024年9月19日，Barnes & Noble Education与BTIG, LLC（“BTIG”）签署了一项市场销售协议（“销售协议”），根据该协议，Barnes & Noble Education可以不时通过BTIG作为其销售代理提供和销售BNED普通股。BTIG将尽合理商业努力，销售总金额不超过$
| 2024年10月31日 | |||||||
| 已持股份 | 所有权百分比 | ||||||
|
Immersion持有的Barnes & Noble Education普通股数量 |
% | ||||||
|
其他持有的Barnes & Noble Education普通股数量非控股利益 |
% | ||||||
|
总的Barnes & Noble Education普通股流通股数 |
% | ||||||
| 一个月结束 2024年7月31日 |
截至2024年10月31日的三个月 | 从2024年6月10日到2024年10月31日 | |||||||||
|
非控制股东的加权平均所有权百分比 |
|||||||||||
| 截至2024年7月31日的一个月 | 截至2024年10月31日的三个月 | 从2024年6月10日到2024年10月31日 | |||||||||
|
归属于Immersion的净利润（亏损） |
$ | ( |
) | $ | $ | ||||||
|
来自（至）非控股权益的转移： |
|||||||||||
|
因股权奖励的归属和普通股的销售而导致的额外实收资本的增加（减少） |
$ | $ | ( |
) | $ | ||||||
|
所有权利益变动对归属于Immersion股东的股本的总影响 |
$ | ( |
) | $ | $ |
13. 所得税
截至2024年7月31日的月份所得税准备金，和三个月和六个月 个月结束 2024年10月31日 和 2023年6月30日 由以下内容组成（单位：千）：
| 一个月结束 |
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||
| 7月31日，2024 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||||
|
税前收入（损失） |
$ | ( |
) | $ | $ | |
$ | $ | |||||||||||
|
所得税准备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
有效税率 |
( |
)% | % | % | % | % | |||||||||||||
截至2024年7月31日的月份的所得税准备，以及 三个月和六个月 结束2024年10月31日主要是由于计算有效税率时所包含的国内和国外预计税款。
我们没有为联邦递延税资产提供估值备抵，因为其未来实现的可能性很高，并且继续对美国某些州的递延税资产以及加拿大的联邦税资产维持全额估值备抵。所得税准备的变化主要是由于在不同税务管辖区内持续经营收入的变化。
如果我们判断递延税资产在相关因素评估的基础上是可以实现的，估值备抵的调整可能会在做出此判断的期间内增加收入。估值备抵不会影响我们利用潜在净经营亏损结转的能力。我们还保持对不确定税务事项的负债。
截至2024年10月31日，我们在ASC下有未确认的税收利益 740约为$
Barnes & Noble Education
Barnes & Noble Education记录了$
在评估递延税资产的可实现性时，管理层考虑了部分或全部递延税资产实现的可能性。截至2024年10月31日，Barnes & Noble Education认为不太可能实现全部递延税资产，并且其当前财年的税率反映了这一判断。Barnes & Noble Education将继续评估这一立场。
根据《国内税收法典》第 382 和 383 节 1986，经修订，或法典，如果一家企业发生“所有权变更”（一般定义为我们的所有权由“5百分之-的股东”发生的累计变化超过 50 的百分比点 三-年期间，公司使用其变更前净营业亏损和某些其他变更前税务属性来抵消变更后收入和税款的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。由于在2024年6月10日完成的权利发行、担保承诺、私人投资和债务定期贷款转换，Barnes & Noble Education可能经历了所有权变更，符合相关条款的定义。 382 和 383Barnes & Noble Education打算进行一项研究以确定是否发生了所有权变更。如果确定根据相关条款发生了所有权变更， 382 和 383Barnes & Noble Education预期任何相关的年度限制将严重影响其税务属性的未来利用，包括其$
| 36 |
14. 每股收益
我们使用 两个-类别 每股收益的计算方法，这是一种收益分配公式，用于根据已宣告的股息确定普通股及任何参与证券的每股收益。在 两个-类别 这种方法下，每股基本收益是通过将归属于Immersion股东的收入除以该期间内已发行普通股加权平均数量计算得出的。摊薄后每股收益反映了可能因股票等价活动而发生的稀释。潜在普通股，使用库存股法计算，包括股票期权和股票奖励。
以下是对计算基本和摊薄每股净利润所用分母的调节（单位：千）：以下是对计算基本和摊薄每股净利润所用分母的调节（单位：千）：
| 截至一个月 |
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 | 2024年10月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 基本每股收益的分子： | |||||||||||||||||||
| 归属于Immersion股东的净利润 |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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分母： |
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加权平均在外流通的基本股份 |
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与未归属的期权、RSU、RSA和PSU相关的股份 |
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加权平均稀释后流通股数量 |
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| 归属于Immersion股东的每股净利润 | |||||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
如果适用的业绩条件在报告期末已满足，我们将在稀释每股收益的计算中包括绩效单位，如果业绩条件未满足，则不包括股票股权奖励。
截至2024年7月31日的月度三和六 截至月份 2024年10月31日 以及 2023年6月30日, 我们拥有股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和限制性股票奖励，这些潜在会稀释基本每股收益的权益，但由于其效果会导致反稀释，因此在稀释后的净利润每股计算中被排除。 这些未行使的证券包括以下内容（以千计）：
| 一个月结束 |
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 | 2024年10月31日 | 2023年6月30日 |
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股票期权 |
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限制性股票单位（RSUs）、限制性股票（RSAs）和绩效股票单位（PSUs） |
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总计 |
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15. 承诺和或有事项
我们涉及到各种索赔、诉讼、调查和程序，这些都是在我们业务的正常运行过程中不时发生的，包括与合同、知识产权、税务、就业、福利、人身伤害及其他事项相关的行为。这些程序在正常业务过程中产生的结果预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
在正常的业务过程中，我们为客户提供不同范围的赔偿，最常见的是在与我们知识产权相关的许可安排中提供给被许可方，尽管这些条款可以涵盖其他事项。历史上，与这些担保相关的费用并不显著，我们无法估计这些担保对我们未来经营业绩的最大潜在影响。
LGE韩国预提税事项
On October 16, 2017, we received a letter from LG Electronics Inc. (“LGE”) requesting that we reimburse LGE with respect to withholding tax imposed on LGE by the Korean tax authorities following an investigation where the tax authority determined that LGE failed to withhold on LGE’s royalty payments to Immersion Software Ireland, a subsidiary of the Company, from 2012 至 2014根据与LGE达成的协议，2020年4月8日，我们向LGE提供了金额为KRW的临时存款
2017年11月3日，代表LGE，我们向韩国税务法庭提起了对与其发现与的预扣税相关的上诉 2012 至 2017期间。韩国税务法庭的听证会于2019年3月5日举行。2019年3月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受我们关于韩国税务部门对LGE的预扣税和罚款评估的论点。代表LGE，我们于2019年6月10日向韩国行政法院提起上诉。我们在接下来的几年里多次在韩国行政法院进行听证。 2019 所规定的条款 2022我们于2023年4月27日进行了听证，韩国行政法院于2023年6月8日就此事作出了裁决，裁定对LGE施加的预扣税和罚款应予以取消，诉讼费用由韩国税务部门承担。关于韩国行政法院的裁决，韩国税务部门于2023年6月28日向首尔高级法院提起上诉，寻求取消下级法院的裁决。该上诉案件正在首尔高级法院进行，第一次和第二次听证分别于2023年11月30日和2024年2月1日举行。然而，下一次听证将安排在稍后的日期进行。
在2023年4月25日，我们收到LGE的通知，要求我们就韩国税务机关对LGE在最近对LGE进行的税务审计后征收的预扣税进行赔偿，涉及的年份为 2018 所规定的条款 2022根据与LGE达成的协议，我们于2023年6月2日向LGE提供了一笔预提存款，金额为KRW
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Based on th提供额外的税项支出。如果我们确定我们更有可能败诉或部分败诉于韩国税务机关的诉讼主张，那么我们会估计与该结果相关的预期额外税项支出，并将其记录为我们的额外所得税支出 简明合并运营和综合收益（亏损）报表中。 合并简化运营和综合收入报表（亏损） 在新认定的期间。如果额外的所得税费用与韩国税务机关评估的期间相关，并且我们记录了一个 长期存款 在我们的 简明合并资产负债表, 则额外的所得税费用将被记录为减值， 长期存款。如果额外的所得税费用与韩国税务机关评估的期间无关，并且我们在 长期存款 上， 简明合并资产负债表则额外的所得税费用将作为应计费用。 其他流动负债.
如果我们在韩国法院就此案的上诉中未能最终胜诉，则适用的存款将包括在 长期存款 将被记录为我们 压缩合并经营及综合损益表在我们未能最终胜诉的期间。
沉浸公司诉小米集团
大约在2023年3月3日，公司在德国、法国和印度对小米集团的几家公司提起了专利侵权诉讼（“小米诉讼”）。沉浸公司在德国杜塞尔多夫地区法院、法国巴黎第一审民事法院和印度新德里的德里高等法院对小米集团公司及其代理人提起了诉讼。 投诉指称小米集团的设备，包括小米 12侵犯了Immersion的专利，该专利涵盖了与这些设备相关的各种触觉效果的使用。
2024年6月12日，公司与小米集团签署了一份专利许可协议（以下称“小米许可协议”），根据该协议，双方达成了解决小米诉讼的条款，小米集团将以非独占方式许可公司的专利组合用于其产品。小米诉讼于2024年10月被驳回。
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Immersion Corporation诉Valve Corporation(“Valve”)
On May 15, 2023, the Company filed a complaint against Valve in the United States District Court for the Western District of Washington. The complaint alleges that Valve’s AR/VR systems, including the Valve Index, and handheld Steam Deck, infringe 七 我们的专利涵盖了与这些AR/VR系统以及其他视频游戏系统相关的触觉效果的各种用途。公司正在寻求禁止Valve继续侵权，并索回合理的专利使用费。
对Valve的控诉陈述了以下专利的侵权：
|
• |
美国专利号。 7,336,260： “提供触觉感受的方法和装置” | |
|
• |
美国专利号。 8,749,507： “适应性解释触摸敏感输入设备输入的系统和方法” | |
|
• |
美国专利号 9,430,042： “通过振动触觉反馈的虚拟限位” | |
|
• |
美国专利号 9,116,546：“用于力触觉表示传感器输入的系统” | |
|
• |
美国专利号 10,627,907： “与触觉输出设备相关的用户输入元素的位置控制” | |
|
• |
美国专利号 10,665,067： “在增强现实中集成触觉覆盖的系统和方法” | |
|
• |
美国专利号。 11,175,738： “基于接近的触觉反馈系统和方法” |
Valve于2023年7月24日对投诉作出回应，提交了一项驳回动议。Valve重新注明了其动议，将Immersion的回应截止日期从2023年8月14日更改为2023年8月21日。Immersion及时提交了回应，Valve于2023年8月25日提交了回复。法院于2024年2月8日听取了Valve的动议。法院在2023年11月21日确定了案件进度表。该进度表未包含审判日期，但将审前会议定在2025年5月30日。 该进度表未包含审判日期，但将审前会议定在2025年5月30日。
Valve提交了IPR，IPR2024-00477 和IPR2024-00478 于2024年1月19日。这些请愿书指向美国专利号。 7,336,260 和 9,430,042 公司于2024年4月26日和2024年4月29日分别提交了专利所有者的初步回应。专利审判和上诉委员会于2024年7月24日和2024年7月25日分别做出了决定，批准了这些申请的立案。公司对这些申请的专利所有者回应于2024年10月15日和2024年10月17日分别提交。Valve于2024-00508 2024年1月30日提交了针对美国专利号的申请。 9,116,546公司选择不对该申请提交专利所有者的初步回应。专利审判和上诉委员会于2024年8月6日做出了决定，批准了该申请的立案。公司选择不对该申请提交专利所有者回应。Valve于2024-00556 2024年2月7日提交了针对美国专利号的申请。 8,749,507公司于2024年5月15日提交了该申请的专利所有者初步回应。专利审判和上诉委员会于2024年8月6日做出了决定，批准了立案。公司选择不对该申请提交专利所有者回应。Valve于2024-00557 2024年2月7日提交了针对美国专利号的申请。 10,665,067公司于2024年5月15日提交了该申请的专利所有者初步回应。专利审判和上诉委员会于2024年8月13日做出了决定，批准了立案。公司的专利所有者对该申请的回应于2024年11月5日提交。Valve于2024-00582 2024年2月16日提交了针对美国专利号的申请。 11,175,738公司于2024年6月27日对该申请提交了专利所有者的初步回复。专利审判和上诉委员会于2024年9月25日做出批准设立的决定。公司对申请的专利所有者回复截止日期为2024年12月16日。Valve提交了IPR2024-00714 于2024年3月22日，指向美国专利号。 10,627,907公司于2024年7月30日对该申请提交了初步的专利所有者回复。专利审判和上诉委员会于2024年8月28日做出了批准设立的决定。公司对申请的专利所有者回复截止日期为2025年1月21日。
各方于2024年3月29日提交了联合索赔构建声明及各自立场。
2024年3月14日，Valve提出了申请，要求暂缓地方法院案件，直至PTAB对IPR的决定。Immersion于2024年3月25日对此申请表示反对，Valve于2024年3月29日提交了回复。法院于2024年4月4日批准了Valve的暂停申请。与该命令相关，法院撤销了Valve的驳回申请，并允许在稍后重新提交。
16. 补充信息
重组及其他费用
在2024年6月10日至2024年10月31日期间，Barnes & Noble Education确认了重组及其他费用（信用）总计$
在
This Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Section 21以及第E部分 1934, as amended (the “Exchange Act”). The forward-looking statements involve risks and uncertainties. Forward-looking statements are frequently identified by words such as “anticipates”, “believes”, “expects”, “intends”, “may”, “can”, “will”, “places”, “estimates”, and other similar expressions. However, these words are not the only way we identify forward-looking statements. Examples of forward-looking statements include among other things, any expectations, projections, or other characterizations of future events, or circumstances, and include statements regarding: our strategy and our ability to execute our business plan; our competition and the market in which we operate; our customers and suppliers; our revenue and trends related thereto, and the recognition and components thereof; our costs and expenses, including capital expenditures; our investment of surplus funds and sales of marketable securities seasonality and demand; our investment in research and technology development; changes to general and administrative expenses; our foreign operations and the reinvestment of our earnings related thereto; our investment in and protection of our intellectual property (“ IP”); our employees; capital expenditures and the sufficiency of our capital resources; unrecognized tax benefit and tax liabilities; the impact of changes in interest rates and foreign exchange rates, as well as our plans with respect to foreign currency hedging in general; changes in laws and regulations, including with respect to taxes; our plans and estimates related to and the impact of current and future litigation and arbitration and our dividend, stock repurchase and equity distribution programs.
由于前瞻性声明涉及未来，因此受制于难以预测且大部分不受我们控制的固有不确定性、风险和环境变化。实际结果可能与前瞻性声明中所预示的有重大不同，因此我们警告您不要过分依赖这些前瞻性声明。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性声明中指示的有重大不同的重要因素包括，但不限于，第I部分，条款下包含的风险因素 1A，2023财年截至12月31日的《10-K表格》年报中的“风险因素”，于2024年3月11日向证券交易委员会（“SEC”）提交，第一部分，项目 1A，Barnes & Noble Education的2024财年截至4月27日的《10-K表格》年报中的“风险因素”，于2024年7月1日向SEC提交，并在第二部分，项目 1A，本《10-Q表格》季度报告中的“风险因素”。
我们在本报告中所做的任何前瞻性声明仅针对本报告日期，且我们不打算在本报告提交后更新这些前瞻性声明，除非适用法律或法规要求。我们建议您仔细审查并考虑本报告及其他公开披露或提交给SEC的报告中的各种披露，旨在告知您可能影响我们业务的风险和因素。
公司资料
Immersion Corporation（“Immersion”）于 1993 在加利福尼亚州成立，并在 1999. 在此管理层财务状况与运营结果讨论与分析中，术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指代Immersion及其合并子公司。Immersion通过一系列知识产权生成许可证和权利收入，使用户在操作数字设备时更全面地感知触觉。我们的重点应用领域包括：移动设备、可穿戴设备、消费类、移动娱乐及其他内容；主机游戏；汽车；医疗；以及商业。
在2024年6月10日，我们收购了Barnes & Noble Education, Inc.（一家特拉华州公司，以下简称“Barnes & Noble Education”或“BNED”）的控股权，详情请参见 票据 2. 业务合并 以获取更多信息。从2024年6月10日收购日期起，Barnes & Noble Education的财务结果已被纳入我们的简明合并财务报表中。
在与Barnes & Noble Education的交易（如注释中定义）结束后，我们在 2. 业务合并）进行业务运营。 两个 经营部门：沉浸式和Barnes & Noble Education。
为了更加紧密地与Barnes & Noble Education的财政年度结束对齐，2024年9月27日，我们的董事会(“董事会”)批准将我们的财政年度从1月1日到12月31日的期间更改为5月1日到4月30日的期间。因财政年度结束的变化，我们于2024年11月8日提交了2024年1月1日至2024年4月30日的过渡期转型报告10-Q表格。季度报告从旧财政年度至新财政年度的变化导致 一个 截至2024年7月31日的月份未通过单独的报告覆盖在10-Q表格上。由于该期间未在过渡报告中涵盖，因此它被包含在新采用的财政年度的首次报告10-Q表格中。截至2024年7月31日的财务结果对我们的财务状况和经营结果没有重大影响。
我们的财政年度始于5月1日，结束于4月30日。我们的新财政季度在7月31日、10月31日、1月31日和4月30日结束。因此，某些财政季度的财务结果可能与之前财政季度的财务结果不可比较。本文档中对财政的引用 2025 关于沉浸式的财政年度指的是截至2025年4月30日的财政年度。
在本季度报告10-Q表格中呈现的财务信息包括Barnes & Noble Education的财务信息。 13 周数和 26 截至2024年10月26日的周数。
我们没有对截至2023年10月31日的三个月和六个月的简明合并财务报表进行重新调整，因为当时的财务报告流程包含了一些仅按季度完成的程序。因此，重新调整这一期间不切实际，也没有成本合理性。因此，截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表被呈现为前一年最具可比性的季度。
| 43 |
经营结果
| 一个 月底 |
截至三个月 |
截至六个月 | |||||||||||||||||
|
2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 |
|||||||||||||||
|
收入: |
|
|
|
|
|
|
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| |||||||||||
|
沉浸: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
特许权和许可 |
$ | 1,900 | $ |
14,127 |
|
|
$ |
6,983 |
|
|
$ |
62,552 |
|
|
$ |
14,057 |
| ||
|
Barnes & Noble Education: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
产品及其他 |
85,045 |
559,674 |
|
|
|
— |
|
|
|
689,792 |
|
|
|
— |
| ||||
|
租赁收入 |
2,998 |
42,448 |
|
|
|
— |
|
|
|
47,394 |
|
|
|
— |
| ||||
|
|
88,043 |
602,122 |
|
|
|
— |
|
|
|
737,186 |
|
|
|
— |
| ||||
|
总收入 |
89,943 |
616,249 |
|
|
|
6,983 |
|
|
|
799,738 |
|
|
|
14,057 |
| ||||
|
销售成本（不包括折旧和摊销费用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
Barnes & Noble Education: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
产品及其他销售成本 |
71,206 |
443,123 |
|
|
|
— |
|
|
|
554,004 |
|
|
|
— |
| ||||
|
租赁销售成本 |
1,665 |
22,387 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,183 |
|
|
|
— |
| ||||
|
|
72,871 |
465,510 |
|
|
|
— |
|
|
|
579,187 |
|
|
|
— |
| ||||
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
沉浸: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
销售及管理费用 |
1,752 |
4,165 |
|
|
|
3,870 |
|
|
|
17,576 |
|
|
|
7,685 |
| ||||
|
Barnes & Noble Education: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
销售及管理费用 |
20,088 |
72,717 |
|
|
|
— |
|
|
|
107,324 |
|
|
|
— |
| ||||
|
折旧和摊销费用 |
3,120 |
9,391 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,651 |
|
|
|
— |
| ||||
|
重组及其他费用 |
2,627 |
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,064 |
|
|
|
— |
| ||||
|
|
25,835 |
82,167 |
|
|
|
— |
|
|
|
127,039 |
|
|
|
— |
| ||||
|
总营业费用 |
27,587 |
86,332 |
|
|
|
3,870 |
|
|
|
144,615 |
|
|
|
7,685 |
| ||||
|
营业收入（亏损） |
(10,515 |
) |
64,407 |
|
|
3,113 |
|
|
|
75,936 |
|
|
6,372 |
| |||||
|
利息及其他收入，净额 |
6,524 |
3,540 |
|
|
6,759 |
|
|
14,236 |
|
|
13,285 |
| |||||||
|
利息费用 |
(1,466 | ) |
(4,547 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,914 |
) |
|
|
— |
| |||
|
所得税费用前的收入（亏损） |
(5,457 |
) |
63,400 |
|
|
9,872 |
|
|
83,258 |
|
|
19,657 |
| ||||||
|
所得税费用准备 |
(976 |
) |
(7,641 |
) |
|
|
(2,844 |
) |
|
|
(15,104 |
) |
|
|
(4,351 |
) | |||
|
净利润（亏损） |
$ | (6,433 |
) | $ |
55,759 |
|
$ |
7,028 |
|
$ |
68,154 |
|
$ |
15,306 |
| ||||
沉浸感
沉浸感通过广泛的知识产权产生许可和版税收入，使用户在操作数字设备时更全面地体验触觉。我们专注于以下目标应用领域：移动设备、可穿戴设备、消费品、移动娱乐及其他内容；主机游戏；汽车；医疗；和商业。
我们采用了一种商业模型，向客户提供我们专利技术的许可，并向客户提供配套软件、相关工具和技术支持。 以帮助将我们的专利技术集成到客户的产品中或增强我们的专利技术的功能。 我们的许可使客户能够部署具有触觉体验的设备、内容和其他产品，客户通常会以他们自己的品牌名称销售这些产品。我们及我们的全资子公司持有超过 800 项已发行或待审的国际专利截至 2024年10月31日我们的专利涵盖了广泛的数字技术以及触控相关技术如何融入硬件产品和组件之间、系统软件、应用软件和数字内容中的多种方式。我们相信我们的知识产权与许多重要且前沿的触觉科技的应用相关，这些应用包括移动接口和用户交互、与压力及其他传感技术相关、作为视频和互动内容服务的一部分、与虚拟及增强现实体验相关，以及与先进的驱动技术和技术相关。我们的专利组合包括许多我们认为可能会对标准化组织（“SDOs”）开发的正在形成的新兴标准变得至关重要的专利和专利申请，包括由ISO/IEC动态图像专家组（MPEG）开发的媒体标准和在IEEE-SA开发的软件及系统标准。
摘要我们的苏经营结果截至2024年7月31月的月份和截至 2024年10月31日，以及 2023年6月30日 如下（单位：千，百分比除外）：
| 一个 截止月份 |
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 变化 | % 变动 | 2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 变化 | % 变动 | |||||||||||||||||||||||||
| R营业收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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固定许可证营业收入 |
$ | 483 | $ | 10,676 | $ | 1,254 | $ | 9,422 | 751% | $ | 56,003 | $ | 2,404 | $ | 53,599 | 2230% | |||||||||||||||||
| 每单位使用费营业收入 |
1,417 |
3,451 | 5,729 | (2,278 | ) | -40% | 6,549 | 11,653 | (5,104 | ) | -44% | ||||||||||||||||||||||
| 1,900 | 14,127 | 6,983 | 7,144 | 102% | 62,552 | 14,057 | 48,495 | 345% | |||||||||||||||||||||||||
| 销售和管理费用 | 1,752 | 4,165 | 3,870 | 295 | 8% | 17,576 | 7,685 | 9,891 | 129% | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 148 | $ | 9,962 | $ | 3,113 | $ | 6,849 | 220% | $ | 44,976 | $ | 6,372 | $ | 38,604 | 606% | |||||||||||||||||
营业收入
沉浸收入主要来源于固定费用许可证协议和每单位使用费协议。使用费和许可证营业收入由根据使用情况或许可证持有者的净销售额获得的每单位使用费和对我们的知识产权和软件收取的固定支付许可证费组成。
固定费许可收入 增加增加了 $9.4 在截至2024年10月31日的三个月中，增加了 $2023，主要由于 $9.7 百万的移动许可证收入增加，这得益于我们在财政年度上半年的新许可证协议。 2025.
每单位版税收入 减少 减少了 $2.3 百万，或 40%，截至2024年10月31日的三个月与截至6月30日的三个月相比，2023主要由于$2.4 百万减少来自移动许可方的版税收入。
从地理上看，亚洲、北美和欧洲在截至三个月的收入生成情况2024年10月31日 代表 90%, 5%，以及 5，分别相比于 14%, 83%，以及 3%，分别是截至三个月的2023年6月30日.
固定费许可收入 增加了 $53.6 百万在财年的前 六 个月2025与截至6月30日的六个月相比，2023，主要由于53.8 $百万的流动许可证收入增长，紧随其后我们在上半年签订的新许可协议财政年的 2025.
每单位版税收入 减少了 减少了$5.1 百万，或 44%，在 六 个月截至2024年10月31日的六个月，与截至6月30日的六个月相比，2023主要由于 一个$2.9 百万美元的版税收入下降来自移动许可证持有者，一个$1.4 百万美元的版税收入下降来自游戏许可证持有者，以及一个$0.9 百万美元的版税收入下降来自其他许可证持有者。
从地理上看，截止至六个月的营业收入来源于亚洲、北美和欧洲 2024年10月31日 分别为 96%, 3%，以及 1，分别相比于 96%, 1%，以及 3，截至六个月的营业收入 2023年6月30日.
营业费用
摘要 截至2024年7月31日的营业费用总结，以及 三个月和六个月 截至2024年10月31日, 和 2023年6月30日如下（以千为单位，百分比除外）：
| 一个 月末 |
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 变化 | % 变动 | 2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 变化 | % 变动 | |||||||||||||||||||||||||
| 销售和管理费用 | $ | 1,752 | $ | 4,165 | $ | 3,870 | $ | 295 | 8% | $ | 17,576 | $ | 7,685 | $ | 9,891 | 129% | |||||||||||||||||
销售和管理费用我们的销售和管理费用主要包括员工薪酬及福利，包括基于股票的薪酬；法律及其他专业费用；专利的外部法律费用；办公费用；差旅费；以及设施费用。
销售和管理费用 增加了 $0.3 百万在 截至三个月 2024年10月31日 与截至6月30日的三个月相比2023 主要由于 一百万美元的增加0.8 在薪酬、福利和其他人员相关成本上的增加部分抵消了 $0.5 在法律成本上减少的金额。薪酬、福利和其他人员相关成本的增加在很大程度上归因于基于股票的补偿费用的增加，这主要是由于新的股权授予，部分被可变补偿的减少所抵消。
销售和管理费用 增加 $9.9 百万截至2024年10月31日的六个月与截至2024年6月30日的六个月相比，2023 主要由于法律成本增加了$5.1 百万美元的法律费用增加，和$4.9 百万美元的薪酬、福利及其他与人员相关的费用增加。法律费用的增加 是由于与新许可证协议和Barnes & Noble Education交易相关的法律费用增加。薪酬、福利及其他与人员相关的费用的增加主要是由于变量补偿和更高的股票补偿的增加所推动。
Barnes & Noble Education
Barnes & Noble Education 是 一个 美国最大的实体和虚拟书店合同运营商之一，为大学和高校提供服务，涵盖k-12 教育机构。Barnes & Noble Education 还是教科书批发商，并提供库存书店管理的硬件和软件。Barnes & Noble Education 运营 1,162 实体和虚拟书店，为超过 5.7 百万学生提供必要的教育内容和一般商品，提供动态的全渠道零售环境。
Barnes & Noble Education 业务的优势包括其通过开发新产品和解决方案来满足市场需求的能力，其大规模的运营布局直接接触学生和教师，与学术合作伙伴建立良好的深入关系，以及稳定的长期合同，还有其知名品牌。Barnes & Noble Education 提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括公平获取、增强便利性和通过创新课程材料交付模式改善经济实惠性，从而推动改善学生体验和结果。Barnes & Noble Education 提供其 BNC First Day® 经济实惠的教科书项目，包括 First Day Complete 和 First Day，向学生提供教师要求的课程材料，在课程开始前或课程开始当天以低于市场价格的费用提供，与单独购买（单点）相同课程材料的总零售价格相比，学生直接由学校按课程收费或包含在学费中收取低于市场价格的费用。Barnes & Noble Education 正在迅速推动其 First Day Complete 策略。许多机构在财政年度中采用了 First Day Complete。 2024此外，Barnes & Noble Education计划继续增加采用First Day Complete的学校数量，财政年度 2025 及更远的未来。请参见下面的BNC First Day®可负担教材获取计划。
Barnes & Noble Education预计将继续推出可扩展和先进的解决方案，主要关注学生和客户体验，扩展其电子商务能力，并通过其服务提供商（Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（“Fanatics”）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A“Lids”（“Lids”）在此统称为“F/L合作关系”）加速这些能力，赢得新账户，并通过战略关系扩展其收入机会。Barnes & Noble Education预计，随着其产品组合继续强调和反映不断变化的消费趋势，毛比较店一般商品销售将长期增加，同时Barnes & Noble Education还将在店内和在线的产品呈现概念和商品销售方面不断发展，预计Barnes & Noble Education将在F/L合作关系的进一步推动和加速下推进。Fanatics和Lids作为Barnes & Noble Education的服务提供商，为客户提供无与伦比的产品组合、电子商务能力和强大的数字营销工具，以提高客户的价值并加速其标志性一般商品业务的增长。
本 巴诺书店（Barnes & Noble） 该品牌（授权自Barnes & Noble Education的前母公司）及其子品牌BNC和MBS，与创新的图书销售和校园零售密切相关，是在美国广为人知和受到尊重的品牌。Barnes & Noble Education在高校的广泛布局、声誉和市场信誉不仅支持其对高校、学生和教师的营销工作，还是其与依赖Barnes & Noble Education作为主要分销渠道的顶级出版社之间关系的重要支持。 一个 作为他们主要的分销渠道之一。
BNC首日经济实惠教材项目
Barnes & Noble Education 提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括公平获取、提高便利性和通过创新的课程材料交付模式改善经济性，从而推动学生的体验和成果。Barnes & Noble Education 提供其 BNC 首日®经济实惠教材访问项目，包括 First Day Complete 和 First Day，这些项目以低于市场价格的价格为学生提供教师所需的课程材料，在开课前或开课当天进行提供，与单独购买相同课程材料（即点菜方式）的总零售价格相比，学生通过学院以课程收费或包含在学费中直接支付低于市场价格。
• 第一天完整课程 该项目由一个机构采纳，并包括所有或大多数本科课程（有时包括研究生课程），为学生提供物理和数字材料。除了为学生、教师和管理人员提供众多好处外，First Day Complete 模型还大幅提高了书店的单位销售和销售额。
• 第一天 该项目由一名教师为单个课程采纳，学生主要通过他们学校的学习管理系统（"LMS"）接收数字课程材料。
通过 BNC 首日®经济实惠教材访问项目（First Day Complete 和 First Day）提供课程材料是一项重要的战略举措，以满足市场对学生降价的需求，同时提高学生的成果，同时增加 Barnes & Noble Education 的市场份额、营业收入和相对毛利，这得益于与依赖个别学生营销和销售的历史销售模式相比，通过这种模式销售的单位数量更高。这些经济实惠的教材访问项目使 Barnes & Noble Education 能够扭转教材收入下降的历史长期趋势，这种趋势在实施这些项目的学校中得到了观察。Barnes & Noble Education 正在迅速加快其 First Day Complete 策略的推进。许多机构已经采纳了 First Day Complete，Barnes & Noble Education 计划继续扩大采纳 First Day Complete 的学校数量。2025 及以上。
季节性
Barnes & Noble Education的业务具有高度季节性，特别是在教科书销售和租赁方面，销售额和营业利润的主要部分在第二和第三财季实现，此时大学生通常为即将到来的学期购买和租赁教科书，而在第一和第四财季的销售额最低。Barnes & Noble Education的季度业绩也可能受到各种学校学期开始时间的影响，以及我们财务日历日期的变化。这些时间的变化可能会影响我们在各个期间的业绩的可比性。
由于BNC First Day®可负担教科书访问计划的增长，从学校合作伙伴处的现金收款时间可能会推迟到确认收入之后的期间。当一所学校采用Barnes & Noble Education的BNC First Day®可负担教科书访问产品时，来自学校的现金收款通常发生在学校的退课/加课日期之后，这在工作资本周期中较晚，特别是在第三季度鉴于春季学期的时间和Barnes & Noble Education的季度报告周期，相较于直接面向学生的销售交易，现金通常在销售交易时或在信用卡处理商几天内收取。随着Barnes & Noble Education的销售更多地转向BNC First Day®可负担教科书访问产品，Barnes & Noble Education专注于更好地协调其现金支出的时间与课程材料供应商和来自学校的现金流入的收款时间。随着数字产品销售的集中度增加，收入将在学期内较早确认，因为数字教科书的收入在客户访问数字内容时确认，而与此相比：（i）租赁实物教科书的收入在租赁期间确认，以及（ii）按需课程材料销售的收入在客户实际拥有我们的产品时确认，这发生在实体地点购买的产品的销售点，或在Barnes & Noble Education客户收到通过其网站和虚拟书店订购的产品时。
摘要Barnes & Noble Education的经营结果截至2024年7月31日的报告期间、截至2024年10月31日的三个月期间及自2024年6月10日至2024年10月31日的期间的结果如下（单位：千元）：
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一个 截至月份 |
截至2024年10月31日的三个月 |
自2024年6月10日至2024年10月31日 | |||||||||
| 营业收入： | |||||||||||
| 产品及其他 | $ | 85,045 | $ | 559,674 | $ | 689,792 | |||||
| 租金收入 | 2,998 | 42,448 | 47,394 | ||||||||
| 总营业收入 | 88,043 | 602,122 | 737,186 | ||||||||
| 销售成本 (不包括折旧和摊销费用): | |||||||||||
| 产品及其他销售成本 | 71,206 | 443,123 | 554,004 | ||||||||
| 租赁营业成本 | 1,665 | 22,387 | 25,183 | ||||||||
| 销售总成本 | 72,871 | 465,510 | 579,187 | ||||||||
| 营业费用 | |||||||||||
| 销售和管理费用 | 20,088 | 72,717 | 107,324 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | 3,120 | 9,391 | 14,651 | ||||||||
| 重组和其他费用 | 2,627 | 59 | 5,064 | ||||||||
| 总营业费用 | 25,835 | 82,167 | 127,039 | ||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | (10,663 | ) | $ | 54,445 | $ | 30,960 | ||||
营业收入
Barnes & Noble Education 主要通过销售课程材料来获取收入，这些材料包括新书、旧书、租赁教材和数字教材。此外，在 Barnes & Noble Education 运营的高校和大学书店中，它还销售一般商品，包括标志性服装和礼品、贸易书籍、计算机产品、学校和宿舍用品、便利食品和咖啡馆商品以及毕业产品。Barnes & Noble Education 的租金收入主要来自实体教材的租赁。Barnes & Noble Education 还通过其他来源获得收入，例如书店管理、硬件和销售点软件的销售以及其他服务。
总收入为 $602.1 2024 年 10 月 31 日结束的三个月期间，收入为 $ $559.7 产品和其他销售的总额为 $42.4 租赁销售为 $总收入为 $737.2在 2024 年 6 月 10 日至 2024 年 10 月 31 日期间，收入为 $689.8 百万产品及其他销售和$47.4 百万租赁销售。
销售成本
Barnes & Noble Education销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本，以及与我们的高校合同及其他设施相关的管理服务协议成本，包括租金支出。
销售与行政
Barnes & Noble Education销售和管理费用主要包括门店工资和门店运营费用。销售和管理费用还包括长期激励计划补偿费用和一般办公费用，如商品、采购、现场支持以及财务和会计。
折旧和摊销
Barnes & Noble Education折旧和摊销费用主要包括物业和设备及无形资产的折旧和摊销费用。
重组和其他费用
在2024年6月10日至2024年10月31日的期间内，Barnes & Noble Education确认了重组及其他费用（收益），总计 $5.1 百万，主要由 $2.1 百万 与裁员及其他员工终止和福利成本相关，涉及消除各类职位，作为成本削减计划的一部分。 $2.0 与Barnes & Noble Education首席执行官于2024年6月11日离职相关的百万离职费用，$1.9 $百万与固定资产处置相关的损失和$0.8 $百万与法律和专业顾问服务相关的费用 重组和流程改进及其他费用。这些成本和费用部分被$1.4 $百万费用回转 与解除与冻结退休福利计划相关的负债相关。
利息和其他收入、利息费用和所得税
汇总截至2024年7月31日的合并利息和其他收入（损失）、利息支出和所得税的摘要以及三与六 个月结束 2024年10月31日 和 2023年6月30日 如下（以千为单位，除百分比外）：
| 一个 截至月份 |
截至三个月 |
截至六个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 变化 | % 变动 | 2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 变化 | % 变动 | |||||||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | $ | (10,515 | ) | $ | 64,407 | $ | 3,113 | $ | 61,294 | 1969% | $ | 75,936 | $ | 6,372 | $ | 69,564 | 1092% | ||||||||||||||||
| I利息及其他收入净收入 | 6,524 | 3,540 | 6,759 | (3,219 | ) | -48% | 14,236 | 13,285 | 951 | 7% | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,466 | ) | (4,547 | ) | — | (4,547 | ) | NM | (6,914 | ) | — | (6,914 | ) | NM | |||||||||||||||||||
| 税前收入（损失） | (5,457 | ) | 63,400 | 9,872 | 53,528 | 542% | 83,258 | 19,657 | 63,601 | 324% | |||||||||||||||||||||||
| 所得税准备 | (976 | ) | (7,641 | ) | (2,844 | ) | (4,797 | ) | 169% | (15,104 | ) | (4,351 | ) | (10,753 | ) | 247% | |||||||||||||||||
| 净利润（亏损） | $ | (6,433 | ) | $ | 55,759 | $ | 7,028 | $ | 48,731 | 693% | $ | 68,154 | $ | 15,306 | $ | 52,848 | 345% | ||||||||||||||||
利息和其他收入（损失） - 利息和其他收入主要包括来自现金及现金等价物和可交易债务及股票证券的利息和分红收入，以及我们可交易股票证券和衍生工具的已实现和未实现收益（损失），以及我们可交易债务证券的已实现收益（损失）。
利息及其他收入净额 减少 $3.2 在截至的三个月内减少了2024年10月31日与截至6月30日的三个月相比， 2023主要由于4.2 在可交易股票证券和衍生工具的投资中减免了0.5利息收入增加百万。
利息及其他收入，净额增加。 $0.4 在截至期间的六个月内增加百万。2024年10月31日与截至2023年6月30日的六个月相比，主要受到以下因素的驱动， 增加了$0.9 利息收入增加百万，部分被抵消。增加$0.6 百万减少了来自可交易股权证券和衍生工具的净收益下降。
利息支出 - 利息费用主要包括与Barnes & Noble Education的信贷设施相关的利息费用。.
所得税准备 - 所得税准备的变化如下所述。
沉浸
截至2024年10月31日的三个月和六个月的所得税准备金主要是由于有效税率计算中包含的国内和外国税收的估计。我们对美国联邦递延税资产不保留任何估值备抵，并对我们的一些美国州和加拿大联邦递延税资产保留估值备抵。估计有效税率的变化主要是由于美国应纳税所得额的增加，这一增加是由于美国被动收入的增加。
与去年同期相比，所得税准备金的变化主要来自于各个税务管辖区持续经营收入的变化。
如果我们判断递延税资产可实现，这将基于相关因素的评估，一旦作出该判断，估值备抵的调整可能会增加该期间的收入。估值备抵不会影响我们利用基础净经营损失结转的能力。
我们还保留对不确定税务事项的负债。截至2024年10月31日，我们在ASC下的未确认税收利益为 740所得税约为7.6百万美元，其中所有的7.6百万美元可能以现金支付。此外，关于未确认税收利益的利息和罚款可能也以现金支付，金额为0.2百万美元。如果确认，未确认税收利益的总额将影响我们的有效税率，金额为7.6百万。我们将与不确定税务状况相关的利息和罚款视为所得税准备金的组成部分。我们预计在接下来的十二个月内不会有任何重大变化。
Barnes & Noble Education
Barnes & Noble Education 在税前亏损 $ 的情况下，记录了 $ 的所得税准备金。1.3百万。48.5在5月1日的期间日， 2024 截至2024年10月31日，有效的所得税税率为(2.6)%.
在评估递延税资产的可实现性时，管理层考虑到递延税资产的某些或全部实现的可能性。截至2024年10月31日，Barnes & Noble Education 确定不太可能实现所有递延税资产，因此其当前财政年的税率反映了这一判断。Barnes & Noble Education 将继续评估这个立场。
流动性和资本资源
我们的现金及现金等价物、当前投资和非当前投资主要包括货币市场基金、可交易的股票和债务证券投资以及美国国债证券投资。所有可交易证券均按公允价值列示。可交易股票证券和可交易债务证券的已实现收益和损失记入 其他收入（费用），净额 在 摘要 综合经营报表和全面收益（损失）表。 市场可交易股票的未实现涨跌被报导为 其他收入（费用），净额 我们在 简明综合经营报表和全面收益（损失）表。 作为 累计其他综合收益 我们在 浓缩 合并资产负债表.
现金、现金等价物及短期投资 - 截至 2024年10月31日，我们的现金、现金等价物及短期投资总计为$159.3 百万，减少$19.0 百万，从$178.4 百万 2024年4月30日此外，截至 2024年10月31日, 我们持有的受限现金为$17.3 百万.
截至六个月的现金流信息摘要2024年10月31日 截至6月30日，2023如下（单位：千）:
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截至六个月 |
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2024年10月31日 |
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2023年6月30日 |
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经营活动产生的现金净额（用于）提供 |
$ |
(63,975 |
) |
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$ |
8,754 |
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投资活动中使用的净现金 |
$ |
(4,319 |
) |
|
$ |
(22,706 |
) |
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融资活动产生的现金提供（用于） |
$ |
80,636 |
|
$ |
(9,048 |
) | |
经营活动产生的现金流量（使用的现金） 我们的经营活动主要包括经过调整的净利润，考虑了某些非现金项目，包括折旧和摊销；基于股票的补偿费用，递延所得税以及经营资产和负债变化的影响。
用于经营活动的净现金为$64.0 在截至的六个月中2024年10月31日，一个$72.7 百万 减少 与截至6月30日的六个月相比，2023这笔现金减少主要归因于145.1 百万美元的营业资产和负债变动导致的减少部分抵消了52.8 百万美元的净利润变动带来的增加19.6 和百万美元的非现金项目增幅.
截至2023年6月30日，经营活动提供的现金为8.8 百万美元，减少了9.9 与同期相比减少了百万 2022. 这笔现金减少主要归因于 $15.7 百万非现金项目变动导致减少 和 $6.3 由于净经营资产的变动减少了百万，部分被 $12.0 百万的净收入增加所抵消。
用于投资活动的现金 - 我们的投资活动主要包括可交易证券及其他投资的购买以及可交易证券和其他投资的处置收益；衍生工具的发行收益；为结算衍生工具支付的款项，业务收购支付，减去获得的现金，以及物业和设备的购买。
在投资活动中使用的净现金为 六 月结束2024年10月31日 截至2024年9月30日为止是$4.3 百万，主要包括用于购买可交易证券和结算衍生工具的$49.4 百万，$29.6 用于业务收购的现金为百万，扣除获得的现金和$5.6 购买房产和设备的金额为百万，部分抵消了$79.6 出售可交易证券的收入为百万。
在投资活动中使用的净现金为 六结束的 个月2023年6月30日 截至2024年9月30日为止是$22.7 百万主要由$组成104.6百万现金用于购买可交易证券和衍生工具的结算，部分被$抵消81.9 百万来自出售可交易证券和衍生品的收益。
融资活动现金流入（流出） — 我们的融资活动主要包括发行普通股所产生的现金收入、支付的股息、信用额度的收益和偿还、出售普通股所收到的现金以及用于回购我们普通股的现金。
融资活动中使用的净现金在 六 个月 2024年10月31日 截至2024年9月30日为止是$80.6 百万，主要由$404.1 百万，来自Barnes & Noble Education的信用融资，$9.4 百万，出售Barnes & Noble Education普通股的收益，扣除佣金，部分抵消了$327.8 百万的债务偿还和$3.0 百万的分红派息和$2.0 用于工资税的股份为百万。
截至六个月的融资活动中使用的净现金 2023年6月30日 为$9.0 百万主要由$组成5.4 百万的分红派息，$2.9 百万的股票回购和$0.9 用于支付工资税的股票数量为百万。
总现金、现金等价物及短期投资为$159.3截至百万 2024年10月31日 其中大约百万 20%，或$31.1由我们的外国子公司持有，需缴纳汇回税。
在2023年11月13日，董事会宣布了金额为$的季度股息。0.045 每股，已支付于 2024年1月25日 截至记录的股东 2024年1月14日.
在2024年2月28日，我们的董事会宣布派发季度股息，金额为$0.045每股已支付于4月19日, 2024,给股东 在4月12日的登记股东, 2024.
在2024年5月8日，我们的董事会宣布支付每股$的季度股息0.045 ，该股息于2024年7月26日支付给股东 在2024年7月8日的登记股东。
于2024年8月12日，我们董事会宣布每股派息金额为$0.045 每股，在2024年10月18日支付给2024年10月4日的登记股东。
在2024年11月8日，我们的董事会宣布了每股特殊现金分红$0.245 在公司发行的普通股上，支付给截至2025年1月10日的股东，支付日期为2025年1月24日，受任何先前撤销的限制。
我们可能会继续投资、保护和捍卫我们广泛的知识产权组合，这在诉讼中可能会导致现金的使用。
在2022年12月29日，我们的董事会 批准了一项股票回购计划，最多回购价值$50.0的普通股，回购期限最长为十二该计划为期几个月（“2022年12月股票回购计划”），该计划终止并取代了董事会于2022年2月23日批准的股票回购计划。任何股票回购可以通过公开市场和私下协商的交易进行，管理层认为适当的时机和数量，包含根据一个或更多规则10b5-1根据规则制定的交易计划10b5-1 （经修订）的规定采纳。此外，董事会授权使用任何衍生工具或类似工具进行股票回购交易，包括但不限于加速股份回购合同，股本远期交易，股本期权交易，股本掉期交易，上限交易，领口交易，非对冲看涨期权，底部交易或其他类似交易或上述交易的任何组合。2022年12月股票回购计划的实施旨在回报给我们的股东。任何回购的时间、价格和数量将取决于许多因素，包括我们普通股的市场价格以及一般的市场和经济条件。2022年12月股票回购计划并不要求我们回购任何金额或股数，该计划可随时暂停或终止。 1934，并经修订。另外，董事会授权使用任何衍生工具或类似工具进行股票回购交易，包括但不限于，加速股份回购合同，权益前向交易，权益期权交易，权益互换交易，资本交易，保护交易，裸卖出期权，底部交易或其他类似交易或前述交易的任何组合。2022年12月股票回购计划的实施为向我们的股东返回价值的方法。任何回购的时机、定价和数量将取决于多种因素，包括我们普通股的市场价格和整体市场及经济条件。2022年12月股票回购计划并不强制我们回购任何金额或股份数量，且该计划可能随时暂停或终止。在2023年8月8日，董事会批准了一项修订，延长2022年12月股票回购计划的到期日，该计划原定于 2023年12月29日， 到 2024年12月29日董事会于2024年8月27日批准了一项修正案，将2022年12月的股票回购计划的到期日从2024年12月29日延长至2025年12月29日。
截至2024年10月31日，我们在2022年12月的股票回购计划下还有$41.7百万美元可用于回购。
截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，我们相信我们拥有足够的资本资源来满足接下来 十二 几个月及以上。
关键会计估计
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。这些合并财务报表的编制要求管理层必须作出影响报告的资产、负债、营收、费用及相关披露的或有资产和负债的估计和假设。我们持续评估我们的估计和假设，包括与收入确认、可市场证券和衍生工具、所得税和或有事项相关的假设。我们将我们的估计和假设基于历史经验以及我们认为在特定情况下合理的各种其他因素，这些结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，这些价值在其他来源中并不容易显现。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。
业务合并
在业务组合中收购的业务的结果自收购之日起纳入我们的合并财务报表。购置会计使得收购业务的资产和负债在收购日期按其估计公允价值记录，这些估计可能被视为初步的，并在测量期内可能需要调整，测量期最长可达 一个 自收购日期起的一年内。任何超出所购资产公允价值和承担负债的额外对价将被确认作为商誉。
我们对所购资产和承担的负债进行估值，并将购买价格分配到各自的资产和负债。确定所购资产和承担负债的公允价值需要重大判断和估计，包括估值方法的选择、未来收入、成本和现金流的估计、折现率、特许权使用费率以及可比公司的选择。我们在与确定企业合并中所购资产和承担负债的公允价值相关的公允价值测量时，聘请第三方估值专家协助。所产生的公允价值和分配给收购相关无形资产的使用寿命会影响未来摊销费用的金额和时间。
这些估计本质上是不确定和不可预测的，如果采用不同的估计，收购的购买价格可能会以不同于我们所做的分配方式分配给已购资产和负债。此外，可能会发生不可预见的事件和情况，这可能会影响这些估计的准确性或有效性，如果这些事件发生，我们可能需要对所购资产的价值进行计提、增加已承担负债的记录金额，或者对部分或全部商誉进行减值。
与我们收购Barnes & Noble Education相关的商誉为$14.2 百万。Barnes & Noble Education是一个独立的报告单位，所有商誉均分配给该报告单位。商誉不进行摊销，但至少在每年年末进行减值审查，并且在年度减值测试之间发生触发事件时也会进行审查。
从Barnes & Noble收购中识别出的无形资产包括商标和客户关系$95.0 以总公平价值为百万。我们使用收益法判断了所收购的无形资产的公平价值，其中商标的估计无限使用寿命为 13 年，客户关系的估计使用年限为。Barnes & Noble Education的非控制性权益的估值基于2024年6月10日Barnes & Noble Education普通股的收盘价。每当事件或情况的变化表明账面价值可能无法回收时，我们会评估我们的无形资产是否存在减值迹象。触发减值分析的因素包括相对于历史或预测的未来经营结果的显著低于业绩，收购资产的使用方式或我们整体业务的战略的显著变化，或显著负面的行业或经济趋势。如果该评估表明无形资产的价值可能减值，我们将评估在其剩余使用寿命内资产的净账面价值的可回收性。如果这一评估表明无形资产在其剩余使用寿命内的预计未折现未来现金流的基础上不可回收，我们将减少相关无形资产的净账面价值至估计的公平价值。
Barnes & Noble Education
收入确认与递延 营业收入
产品销售和 租赁
Barnes & Noble Education的营业收入主要来自于通过其书店位置，包括虚拟书店的产品销售，以及其书店关联的电子商务网站，并包含单一的履约义务。产品销售的营业收入在控制权转移至客户的时点确认，确认的金额反映了公司预期因产品应得的对价。
当客户实际获得产品的物理拥有权时确认产品营收，这发生在实体地点购买产品的销售点，或在客户收到通过网站和虚拟书店订购的产品时。 产品 来自批发业务的营业收入在实物教科书发货时确认。 在此时，所有权转移，风险也转移给客户。对于向客户收取的运费，额外的营业收入被确认，运输成本作为销售成本中的履约成本进行会计处理。
来自数字教科书销售的营业收入，包含单一的履约义务，在客户访问数字内容时确认，作为Barnes & Noble Education的简明合并财务报表中的产品营收。数字教科书的内容中嵌入了一项软件功能，当期限到期时，客户无法再访问内容。虽然数字教科书的销售允许客户在固定期限内访问数字内容，一旦数字内容交付给客户，我们的履约义务便完成。
来自实物教科书租赁的营业收入被递延，并在租赁期间内基于时间的推移进行确认，从销售点开始，当产品的控制权转移给客户时确认，作为我们简明合并财务报表中的租赁收入。租赁期通常为一个学期，且始终少于一个租赁期为一年。Barnes & Noble Education 提供买断选项，以允许客户在租赁期结束时购买租用的实体教科书，前提是客户希望这样做。当客户行使并支付买断选项价格时会记录买断购买，此价格在买断时确定。在这些情况下，Barnes & Noble Education 在销售时加速确认任何剩余的递延租赁收入。
我们确认的营业收入BNC第一天提供的营业收入与 Barnes & Noble Education 上述针对产品、数字和租赁销售的政策一致，扣除预期的选择退出或退货条款。鉴于项目的增长，BNC第一天从我们的学校合作伙伴那里收取现金的时间可能会延后到收确认收入之后。当一所学校采用我们的BNC第一天公平和包容的访问服务，现金一般在机构的退选/加选日期之后收取，这在营运资本周期中较晚，特别是在Barnes & Noble Education的第三季度，因为春季学期的时间安排与我们的季度报告期相比较，而直接面向学生的销售交易则一般在销售交易过程中或在信用卡处理器几天内收取现金。
Barnes & Noble Education根据 对 历史经验的分析进行估计。 为 预计的 a 商品退货的准备金通过在相关销售记录的期间内减少销售和营业成本来提供。
对于涉及第三方产品的销售和租赁，我们评估自己是作为主体还是代理。我们的判断是基于评估在将特定商品或服务转移给客户之前，我们是否控制这些商品或服务。这其中涉及到重要的判断，以确定是否 我们 在将指定的商品或服务转移给客户之前，我们控制这些商品或服务，包括我们是否有能力指挥商品或服务的使用，并从中获得实质上所有剩余的收益。 对于 那些我们作为主要方的交易，我们按毛额记录收入；而在我们作为第三方代理的交易中，我们按净额记录收入。
有效利率 在2021年4月，按照以下内容 F/L 与关系相关的商品销售协议和电子商务协议，我们开始将我们标志性商品销售的履行转移到Lids和Fanatics。随着标志性商品销售由Lids和Fanatics履行，我们确认这些销售所赚取的佣金收入。 销售 在我们的合并财务报表中以净额的方式确认，与转型之前在业绩中以总额方式确认标志性商品销售相比较。 总额 在转型前的时期。
Barnes & Noble Education没有礼品卡或客户忠诚度计划。Barnes & Noble Education不将促销优惠视为费用。向客户收取的销售税不计入报告的收入。Barnes & Noble Education的一般支付条款为 任何 30 天数，不超过 延长 超出 一个 年。
服务 及其他 营业收入
服务和其他收入主要来源于品牌营销服务，包括在Barnes & Noble Education的实体书店和网络平台上为第三方客户进行的促销活动和广告，运输和处理费用，非退货租赁罚款，以及其他项目的收入。 商品存货，包括成品，
商品 存货
以成本或市场较低者计价。存货的市场价值，全部为购买的成品，是以其 被 预计 净变现价值 ， 一般来说， 售价 减去通常可预测的处置和运输成本。
成本主要通过零售库存法确定。Barnes & Noble Education的教科书和贸易书库存使用LIFO法进行评估，相关储备对我们库存记录的金额没有影响。
不可退还库存的储备 被 基于我们清理不可退货库存的历史。准备金的计算对某些重要假设敏感，包括价格折扣， 销售 低于成本, 库存老化和预期需求。Barnes & Noble Education 不认为未来用于计算不可退货库存准备金的估计或假设会发生重大变化的可能性是合理的。然而，如果基于其清理不可退货库存历史的假设不正确，Barnes & Noble Education 可能会面临损失或 收益 这可能是重大的。
对于我们的实体书店，我们还 估计 并在最后一次实物盘点与资产负债表日期之间计算短缺。短缺率是根据历史率进行估算和计提的，并可能受到商品组合变化的影响。 和 实际的变化 短缺 趋势。Barnes & Noble Education不认为未来用于计算短缺率的估算或假设会有实质性变化的合理可能性。然而，如果我们对于短缺率的估算错误，可能会面临实质性的损失或收益。 将会 有实质性的变化在估算或假设中，可能会影响计算短缺率的结果。然而，如果我们的短缺率估算不准确，可能会面临实质性的损失或收益。
教科书租赁库存
实体教科书出租 被 归类为教科书租赁库存。租赁交易成交时, 书籍从商品库存中移除，并按成本转移到教科书租赁库存中。书籍的成本在租赁期间内分摊到其预计的残值上。相关的摊销费用包含在营业成本中 出售。 在租赁期结束时，书籍在归还时从教科书租赁库存中移除，并按其摊销成本记入商品库存。Barnes & Noble Education不认为未来用于计算租赁营业成本的估计或假设会有实质性变化的合理可能性 出售。 然而，如果我们的估计关于残值的相关信息可能不正确，我们可能面临重大损失或收益。
请参考 管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析 包含在我们2023年12月31日结束的年度报告第II部分第项 7 中提交给SEC的表格10-K，以及Barnes & Noble Education截至2024年4月27日的年度报告表格10-K，以获取我们关键会计政策和估算的完整讨论。根据美国公认会计原则编制财务报表及相关披露，以及我们对财务状况和经营成果的讨论与分析，需要管理层做出判断、假设和估算，这些判断、假设和估算影响所报告的金额。请参阅 票据 1。重要会计政策 的 简明综合财务报表附注 在第一部分，项目 1 本文件中描述了我们编制的简明合并财务报表所采用的主要会计政策和方法。管理层基于历史经验和它认为在特定情况下合理的各种其他假设来制定估算，其结果形成了判断资产和负债的账面价值的基础。
近期会计公告
请参见注释 1. 主要会计政策 的 附注至简明合并财务报表 关于新会计公告对我们基本报表的影响的信息。
不适用。
信息披露控制和程序的评估
Based on their evaluation as of 2024年10月31日, our management, with the participation of our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, has concluded that our disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Exchange Act) were effective to ensure that the information required to be disclosed by us in this Quarterly Report on Form 10-Q was (i) recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and regulations and (ii) accumulated and communicated to our management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, to allow timely decisions regarding required disclosure.
Changes in internal control over financial reporting
On June 10, 2024, we completed the Transactions with Barnes & Noble Education which were accounted for as a business combination. We are currently in the process of assessing Barnes & Noble Education’s internal controls over financial reporting and integrating Barnes & Noble Education with our existing controls over financial reporting. Under guidelines established by the SEC, companies are permitted to exclude acquisitions from their assessment of internal control over financial reporting during the first year of an acquisition while integrating the acquired company. Other than incorporating Barnes & Noble Education’s controls, there were no changes in internal control over financial reporting that occurred during the quarter ended October 31, 2024 that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal controls over financial reporting.
内部控制的固有局限性
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不预期我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统多么精心设计和运作，都只能提供合理，而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映出资源的限制，以及控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都无法提供绝对的保证，确保Immersion内的所有控制问题和欺诈实例（如果有的话）都已被发现。
Immersion Corporation 对比 小米 集团
在2023年3月3日左右，公司对数家小米集团旗下的公司在德国、法国和印度提起了专利侵权诉讼（"小米诉讼"）。Immersion在德国杜塞尔多夫地方法院、法国巴黎第一审民事法庭（Tribunal judiciaire de Paris）以及印度新德里的德里高等法院对小米集团及其代理人提出了投诉。投诉指控小米集团的设备，包括小米12，侵犯了Immersion关于这些设备中触觉效果各种用途的专利。
在2024年6月12日，公司与小米集团签署了一份专利许可协议（"小米许可协议"），根据该协议，各方已就解决小米诉讼达成了协议，小米集团将不以独占方式许可公司专利组合在其产品中的使用。小米诉讼于2024年10月被驳回。
LGE韩国预扣税事宜
在2017年10月16日，我们收到来自LG电子公司的信件（"LGE"），请求我们向LGE偿还韩国税务机关对LGE征收的预扣税，原因是税务机关调查发现LGE未能对其从2012年到2014年向Immersion Software Ireland Limited支付的特许权使用费进行预扣。根据与LGE达成的协议，2020年4月8日，公司向LGE提供了一笔临时存款，金额为5,916,845,454韩元（约500万美元），代表对LGE征收的预扣税金额，如果我们最终在韩国法院的上诉中胜诉，该临时存款将退还给我们。
在2017年11月3日，我们代表LGE向韩国税务裁判所就2012年到2017年期间相关的预扣税问题提出了上诉。韩国税务裁判所的听证会于2019年3月5日举行。2019年3月19日，韩国税务裁判所作出裁决，决定不采纳我们针对韩国税务机关对LGE所评估的预扣税及罚款的争辩。我们代表LGE于2019年6月10日向韩国行政法院提起了上诉。公司在2019年至2022年间曾在韩国行政法院举行多次听证会。公司于2023年4月27日举行了一次听证会，韩国行政法院于2023年6月8日对此事作出决定，裁定韩国税务机关对LGE所征收的预扣税及罚款应予取消，并指出诉讼费用应由韩国税务机关承担。与韩国行政法院的决定相关，韩国税务机关于2023年6月28日向首尔高等法院提起上诉，寻求取消下级法院的决定。上诉案件目前在首尔高等法院进行，第一次听证会和听证会分别于2023年11月30日和2024年2月1日进行。然而，下一次听证会将在稍后日期安排。
On April 25, 2023, the Company received notice from LGE requesting the Company to reimburse LGE with respect to withholding tax imposed on LGE by the Korean tax authorities following a recent tax audit of LGE for the years 2018 through 2022. Pursuant to an agreement reached with LGE, on June 2, 2023, the Company provided a provisional deposit to LGE in the amount of KRW 3,024,877,044 (approximately $230万) representing the amount of such withholding tax that was imposed on LGE, which provisional deposit would be returned to the Company to the extent the Company ultimately prevails in the appeal in the Korean courts. On June 29, 2023, on behalf of LGE, the Company filed an appeal with the Korea Tax Tribunal regarding their findings with respect to the withholding taxes related to the 2018 to 2022 period. On August 7, 2023, the Korean tax authority submitted its answer against the tax appeal. On September 8, 2023, on behalf of LGE, the Company submitted its rebuttal brief in response thereto. On September 23, 2023, the Korean tax authority, on behalf of LGE, the Company submitted an additional response brief, and on November 23, 2023, the Korea Tax Tribunal rendered a decision against LGE, dismissing the claims of the Company on the grounds that its claims are without merit. In response thereto, on behalf of LGE, the Company filed an appeal with the Korea Administrative Court on December 29, 2023. On July 25, 2024, the Korea Tax Tribunal rendered a decision against LGE, and the deadline for the court appeal of the local income claim is October 21, 2024. In addition, the Korea Administrative Court scheduled a hearing date of August 29, 2024, which was cancelled and will be rescheduled at a later date. On October 18, 2024, the Company filed a complaint and a brief with the Korea Administrative Court for the local income tax appeal. This case has been reassigned due to its significance and the Korean tax authority filed its answer on November 27, 2024.
Immersion Corporation vs. Valve Corporation (“阀门”)
在2023年5月15日，我们在华盛顿州西区联邦法院对阀门提起了诉讼。 该诉状指控阀门的AR/VR系统，包括Valve Index和便携式Steam Deck，侵犯了我们的七项专利，这些专利涵盖了与这些AR/VR系统及其他视频游戏系统相关的触觉效果的各种用途。 我们寻求禁止阀门进一步侵权，并要求对此侵权行为支付合理的专利使用费。
针对阀门的诉状主张侵犯以下专利：
| • | 美国专利号7,336,260: “提供触觉感知的方法和设备” | |
| • | 美国专利号8,749,507: “针对触摸敏感输入设备输入的自适应解释的系统和方法” | |
| • |
美国专利号9,430,042: “虚拟定位器通过 Vibrotactile Feedback” | |
| • | U.S. Patent No. 9,116,546: “System for Haptically Representing Sensor Input” | |
| • |
U.S. Patent No. 10,627,907: “Position Control of a User Input Element Associated with a Haptic Output Device” | |
| • | U.S. Patent No. 10,665,067: “Systems and Methods for Integrating Haptics Overlay in Augmented Reality” | |
| • | U.S. Patent No. 11,175,738: “Systems and Methods for Proximity-Based Haptic Feedback” |
Valve于2023年7月24日对投诉做出回应，提出了驳回动议。Valve重新确认了其动议，将Immersion的回应截止日期从2023年8月14日改为2023年8月21日。Immersion按时提交了其回应，而Valve于2023年8月25日提交了回复。法院于2024年2月8日听取了对Valve动议的辩论。法院于2023年11月21日制定了案子时间表。该案时间表没有包括审判日期，但设定了预审会议于2025年5月30日。
Valve于2024年1月19日提交了IPRs，IPR2024-00477和IPR2024-00478。这些请愿书针对的是美国专利号7,336,260和9,430,042。公司于2024年4月26日和4月29日分别提交了这些请愿书的专利所有者初步回应。专利审判和上诉委员会于2024年7月24日和7月25日分别做出了决定，批准了这些请愿书的机构。公司于2024年10月15日和10月17日分别提交了这些请愿书的专利所有者回应。Valve于2024年1月30日提交了IPR2024-00508，针对的是美国专利号9,116,546。公司选择不对该请愿书提交专利所有者初步回应。专利审判和上诉委员会于2024年8月6日做出了批准该请愿书的决定。公司选择不对该请愿书提交专利所有者回应。Valve于2024年2月7日提交了IPR2024-00556，针对的是美国专利号8,749,507。公司于2024年5月15日提交了该请愿书的专利所有者初步回应。专利审判和上诉委员会于2024年8月6日做出了批准该请愿书的决定。公司选择不对该请愿书提交专利所有者回应。Valve于2024年2月7日提交了IPR2024-00557，针对的是美国专利号10,665,067。公司于2024年5月15日提交了该请愿书的专利所有者初步回应。专利审判和上诉委员会于2024年8月13日做出了批准该请愿书的决定。公司的专利所有者回应于2024年11月5日提交。Valve于2024年2月16日提交了IPR2024-00582，针对的是美国专利号11,175,738。公司于2024年6月27日提交了该请愿书的专利所有者初步回应。专利审判和上诉委员会于2024年9月25日做出了批准该请愿书的决定。公司的专利所有者回应的截止日期为2024年12月16日。Valve于2024年3月22日提交了IPR2024-00714，针对的是美国专利号10,627,907。公司于2024年7月30日提交了该请愿书的专利所有者初步回应。专利审判和上诉委员会于2024年8月28日做出了批准该请愿书的决定。公司的专利所有者回应的截止日期为2025年1月21日。
各方于2024年3月29日提交了共同的索赔构建声明和各自的立场。
2024年3月14日，Valve提交了一项动议，要求在PTAB对IPR的决定期间暂停地区法院的案件。Immersion于2024年3月25日对此动议表示反对，Valve于2024年3月29日提交了回复简报。法院于2024年4月4日批准了Valve的暂停动议。在该命令的相关内容中，法院撤回了Valve的驳回动议，并允许其在稍后重新提交。
在2023年12月31日止年度的10-K表格年报中，我们在第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有重大变化，该年报于2024年3月11日向SEC提交，除非如下所述。您应仔细考虑在Barnes & Noble Education, Inc.的10-K年报和季度报告10-Q中描述的风险因素，这些报告已提交给SEC并可在www.sec.gov上获取。
我们的合并子公司Barnes & Noble Education是一家上市公司，这可能会使我们面临额外的成本，我们的管理层可能需要投入大量时间进行合规性举措。
2024年6月10日，我们获得了Barnes & Noble Education约42.0%普通股的所有权，作为一家上市公司及其子公司也是上市公司，我们将 incur significant legal, accounting and other expenses to comply with the requirements applicable to public companies. 我们的许多人力和其他资源致力于确保我们和Barnes & Noble Education遵守适用公公司的要求。这进一步消耗了管理层和其他人员资源，这些资源本可用于其他创收活动。
与重要客户和供应商的关系的变化， 包括来自一个或多个客户的业务损失或减少，可能会对其产生重大不利影响 业务。
Barnes & Noble Education销售的产品来自国内外多种供应商。在2024财年，Barnes & Noble Education的四大零售供应商（不包括其批发业务，该业务为所有实体和虚拟书店处理订单）占其商品采购的约28%，其中最大供应商占其商品采购的约7%。Barnes & Noble Education的批发业务有超过95%的库存来自两个主要渠道，约55%来自第三方供应商，约40%来自零售书店（包括其零售书店）。由于一般经济状况或其他原因，供应商可能会修改这些关系的条款，特别是涉及批发库存时，出版商可能会终止对批发商（包括Barnes & Noble Education的批发业务）的分销。
Barnes & Noble Education与大多数供应商没有长期协议来保证商品、内容或服务的可用性，特别的付款条款或信贷额度的延续。如果Barnes & Noble Education当前的供应商停止以可接受的条款向其销售商品、内容或服务，包括由于经济条件恶劣或这些供应商拒绝发货导致的破产，Barnes & Noble Education可能无法及时和高效地从其他供应商处采购相同的商品、内容或服务，或根本无法采购。此外，物理教科书订单的出版商发货延迟或数字课程访问码的接收延迟，可能会对销售产生不利影响，包括Barnes & Noble Education的BNC第一天完全可及性计划，该计划依赖于在每个学期开始之前及时收到库存。
此外，Barnes & Noble Education的一些商品是间接从美国以外的地方采购的。政治或金融不稳定、商品质量问题、产品安全隐患、贸易限制、停工、关税、外币汇率、运输能力和成本、通货膨胀、社会动荡、自然灾害、公共卫生危机、流行病和疫情，以及与对外贸易有关的其他因素均超出其控制范围，可能会干扰其外国采购商品的供应。
股票回购计划
在2022年12月29日，我们的董事会 批准了一项高达$的股票回购计划50.0 百万我们的普通股，期限最长达 十二 个月（“2022年12月股票回购计划”），该计划终止并取代了2022年2月23日董事会批准的股票回购计划。任何股票回购可以通过公开市场和私人谈判交易方式进行，回购的时间和金额由管理层认为合适来决定，包括根据 一个 或更多的规则 10b5-1 交易计划，遵循规则 10b5-1 （经修订）的规定采纳。此外，董事会授权使用任何衍生工具或类似工具进行股票回购交易，包括但不限于加速股份回购合同，股本远期交易，股本期权交易，股本掉期交易，上限交易，领口交易，非对冲看涨期权，底部交易或其他类似交易或上述交易的任何组合。2022年12月股票回购计划的实施旨在回报给我们的股东。任何回购的时间、价格和数量将取决于许多因素，包括我们普通股的市场价格以及一般的市场和经济条件。2022年12月股票回购计划并不要求我们回购任何金额或股数，该计划可随时暂停或终止。 1934，经过修订。此外，董事会授权使用任何衍生工具或类似工具来执行股票回购交易，包括但不限于，加速股票回购合同、股权远期交易、股权期权交易、股权掉期交易、上限交易、保护交易、裸看跌期权、地板交易或其他类似交易，或上述交易的任何组合。2022年12月股票回购计划作为向我们的股东返还价值的方法得以实施。任何回购的时机、价格和规模将取决于多个因素，包括我们普通股的市场价格以及一般市场和经济条件。2022年12月股票回购计划不强制我们回购任何美元金额或股票数量，该计划可以随时暂停或终止。2023年8月8日，董事会批准修订，延长于2022年12月设定的股票回购计划的到期日期，该计划原定于2023年12月29日到期，延长至2024年12月29日。2024年8月27日，董事会批准修订，延长于2022年12月设定的股票回购计划的到期日期，该计划原定于2024年12月29日到期，延长至2025年12月29日。
期间2023我们回购了1,217,774普通股股份，金额为$8.3百万，平均购买价格为$6.77每股。截至2024年10月31日的六个月内，我们未回购任何股票。截至2024年10月31日我们有$41.7 百万用于执行2022年12月的股票回购计划。
附录“附录索引”中列出的展品作为本表格10-Q的一部分已提交或引用。
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2003年7月29日 | ||
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8-K |
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000-27969 |
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2021年11月17日 | ||
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101.INS |
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行内XBRL报告实例文档 |
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101.SCH |
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行内XBRL 分类法扩展模式文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL 分类法计算链接库文档 |
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101.DEF |
* |
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
* |
行内 XBRL 分类法标签链接库文档 |
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101.PRE |
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行内 XBRL 呈现链接库文档 |
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104 |
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封面交互数据文件（格式为Inline XBRL，并包含在展览101中） |
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| * | 随附提交 |
| + | 本认证被视为未根据修订后的证券交易法第18条的目的提交，也不受该条款的责任约束，也不应被视为根据修订后的证券法或证券交易法的任何报告引用。 |
根据要求 根据《证券交易法》，注册人已正式授权下述签名，代表其签署本报告。
日期: 2024年12月16日
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沉浸公司 |
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签名人 |
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/S/ J. 迈克尔·多德森 |
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J. 迈克尔·多德森 |
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首席财务官 |
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| （信安金融财务负责人和财务会计负责人） | ||||
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