註冊聲明編號333-264388
根據規則433提交

待完成， 日期2024年12月16日
定價附錄於2022年5月26日的招股說明書
於2022年5月26日的招股說明書補充和於2022年7月22日的產品補充

美國$ [ ]
高級中期票據，系列I
自動敲入障礙票據，附帶條件派息，到期日為2027年12月27日
連接到道瓊斯指數中表現最差的那個^® 和羅素2000指數^® 指數和S&P 500^® 指數

票據條款：¹

¹預期。請參見下面的“票據主要條款”獲取更多細節。

票據的具體條款：

¹ “代理佣金”和“蒙特利爾銀行的收益”上面說明的總金額將反映在蒙特利爾銀行在定價日前建立對沖頭寸時的總金額，這可能是變量並且可能會因市場條件而波動。某些經銷商爲向某些收費顧問帳戶銷售票據可能會放棄部分或全部的銷售佣金、費用或報酬。對於在這些帳戶中購買票據的投資者，公開發行價格可能在每$1,000本金金額之間爲$984.00至$1,000.00。我們或我們的其中一個附屬機構還可能向某些經銷商支付推薦費，以促進票據的分銷。

投資備忘錄涉及風險，包括本文件第P-5頁起的「選定風險注意事項」部分，產品補充資料之PS-6頁起的「有關備忘錄的其他風險因素」部分，以及招股說明書副刊第S-1頁起和招股章程第8頁起的「風險因素」部分。

證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或拒絕這些票據，也未對本文件、產品補充、招募說明書補充或招募說明書的準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。這些票據將是我們的無擔保債務，不會是由美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構或工具或其他實體所保險的儲蓄帳戶或存款。

在本日期，基於上述條款，票據的預計初始價值爲每$1,000本金金額$973.00。票據在定價日的預計初始價值可能與此價值不同，但不會低於每$1,000本金金額$925.00。然而，如下文更詳細討論的，票據在任何時候的實際價值將反映許多因素，並且無法準確預測。

蒙特利爾銀行資本市場

票據的關鍵條款：

¹ 預期依據所附產品補充資料中描述的市場擾動事件發生。如果我們對預期定價日和結算日進行任何更改，則派息日（因此觀察日期和可能的看漲結算日期）、評價日和到期日將被更改，以確保票據的所述期限大致相等。

² 依據計算代理所確定，且在某些情況下可能需要進行調整。請參閱產品補充資料中的“總條款-調整指數參考資產”以獲得更多資訊。

附加條款

您應當與2022年7月22日的產品補充文件、2022年5月26日的招募說明書補充文件以及2022年5月26日的招募說明書一起閱讀此文件。 本文檔， 與下列文檔一起，包含了票據的條款，並取代所有其他之前或同時的口頭聲明 以及任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、信函、交易想法、實施結構、 樣本結構、事實清單、宣傳冊或我們或代理人的其他教育材料。 您應仔細 考慮其他事項，包括在產品補充說明書中列出的與票據相關的附加風險因素，因爲 票據涉及與傳統債務證券不同的風險。我們敦促您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計和 其他顧問。

您可以在SEC網站 www.sec.gov上訪問這些文檔，地址如下（或如果該地址已更改，請通過查看我們在SEC網站上相關日期的檔案）：

2022年7月22日的產品補充說明書：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm

招股說明書附錄，日期爲2022年5月26日，以及招股說明書，日期爲 2022年5月26日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我們在SEC網站上的中央指數鍵（CIk）為927971。本文件中使用的“我們”、“我們”或“我們的”指的是蒙特利爾銀行。

我們已向SEC提交了註冊聲明（包括招股說明書），該文檔涉及的發行。在您投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書以及我們向SEC提交的其他文件，以獲取有關我們和此發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC的網站 http://www.sec.gov 免費獲得這些文件。或者，如果您撥打我們的代理人免費電話 1-877-369-5412，我們會安排將招股說明書（由招股說明書和產品補充說明書補充）發送給您，前提是您提出請求。

選擇的風險考慮

對票據的投資涉及重大風險。 投資票據並不等同於直接投資於標的資產。這些風險在產品補充文件的 “與票據相關的附加風險因素”部分中有更詳細的解釋。

與票據的結構或特徵相關的風險

與參考資產有關的風險

Risks Relating to the Russell 2000^® 指數

一般風險因素

對$1,000投資的票據到期假設支付的示例

下表展示了假設的票據到期支付情況，假設該票據不被自動贖回。假設的支付基於1000美元的票據投資，假設的初始水平爲100.00，假設的觸發水平爲65.00（每個參考資產的65.00%，即假設初始水平的65.00%），假設的行使水平爲100.00（假設初始水平的100.00%），以及一系列假設的最終水平對到期支付的影響。

以下所示的假設例子旨在幫助您理解債券條款。如果債券沒有自動贖回，您在到期時實際收到的現金金額將取決於最不利表現基礎資產的最終水平。如果債券在到期前自動贖回，下面的假設例子將不相關，您將在適用的看漲結算日期收到每1000美元本金的本金金額加上適用的附帶票息。

如上所述，您在票據上的總回報 還將取決於可支付的或有條件的息票日期的數量。您的票據上可能僅會有到期時應支付的款項（如有的話）。到期時的付款金額不會超過本金， 並可能遠低於本金。

美國聯邦稅務信息

通過購買這些票據，每位持有者同意（在法律、行政決定或司法裁決沒有變化的情況下）將每個票據視爲用於美國聯邦所得稅目的的預付或有條件的收入衍生合同。在我們顧問Mayer Brown LLP看來，從一般意義上講，將票據視爲與參考資產有關的預付或有條件的收入衍生合同用於美國聯邦所得稅目是合理的。然而，您在票據上的投資的美國聯邦所得稅結果是不確定的，美國國稅局可能會主張，票據應以與前述句子所描述的不同方式課稅。請參見附隨產品補充材料中的討論，標題爲“補充稅務考慮-補充美國聯邦所得稅考慮-票據視爲包含債務部分和看跌期權的投資單位，作爲預付或有條件的收入衍生合同，或作爲預付衍生合同-票據視爲預付或有條件的收入衍生合同”，該討論適用於這些票據，除了以下披露，該披露補充，並且在不一致的情況下取代產品補充材料中的討論。

根據當前國稅局的指導，關於"分紅等價"支付（如產品補充材料中所述），如果有，除非這些票據是"delta-one"工具，否則不適用於在此定價補充日期發行的票據。根據我們的判斷，這些票據不是delta-one工具，因此非美國持有人（如產品補充中定義）通常不應對此類票據的分紅等價支付（如果有）進行預扣。

補充分配計劃（利益衝突）

BMOCm將以此處封面上規定的佣金反映的購買價格從我們這裏購買票據。BMOCm已告知我們，作爲其票據分銷的一部分，它將將票據重新推介給其他經銷商，後者將出售這些票據。每個此類經銷商，或每個由BMOCM重新推介票據的經銷商聘請的額外經銷商，將從BMOCm處獲得佣金，該佣金不會超過封面頁上規定的佣金。我們或我們的一個關聯公司也可能會向某些經銷商支付推薦費，以便與票據的分銷相關。

某些經銷商爲某些收費顧問帳戶購買票據以供出售時，可能會放棄部分或全部銷售佣金、費用或佣金。對於在這些帳戶中購買票據的投資者，公開發售價格可能低於本金的100%，如本文件封面所述。持有這些帳戶中票據的投資者可能會被該帳戶的投資顧問或管理人根據那些帳戶持有的資產總額，包括票據，收取費用。

我們將在定價日期後一個工作日以上的日期交付票據。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條（已修訂），二級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意其他安排。因此，希望在發行日期前超過一個工作日交易票據的購買者將需要指定替代結算安排，以防止結算失敗。

我們直接或間接擁有BMOCm的所有已發行權益證券，BMOCm是本次發行的代理商。根據FINRA規則5121，BMOCm在未獲得客戶事先書面批准的情況下，不得向任何其自由裁量帳戶進行本次發行的銷售。

我們保留撤回、取消或修改票據發行的權利，並可以全部或部分拒絕訂單。您可以在訂單接受之前取消任何票據訂單。

您不應將備註的發行視為建議，投資連接到參考資產的優點，也不應將其視為投資於備註的適合性。

BMOCm可能會但不一定在票據市場上掌握市場。BMOCm將自行判斷所願意提供的任何次級市場價格。

我們可能會在票據的首次銷售中使用與該票據相關的最終定價補充。此外，蒙特利爾銀行或我們其他的關聯方可能會在票據首次銷售後，在市場交易中使用最終定價補充。除非蒙特利爾銀行或我們在銷售確認中另行通知您，否則最終定價補充正在被蒙特利爾銀行用於市場交易。

在票據發行後的大約三個月內，我們或我們的關聯方願意以何種價格從投資者那裏購買票據，以及BMOCm可能通過一個或多個金融信息提供商發佈的票據價值，這可能會在任何券商的賬戶結單上標示出來，這將反映出我們對票據估計價值的短期上調。這一臨時上調代表了（a）我們或我們的關聯方預期在票據期限內實現的對沖利潤的一部分，以及（b）與此次發行相關的任何承銷折扣和銷售讓步。這一臨時上調的金額將在三個月內按直線下降至零。

票據及相關的購買票據和銷售票據的要約根據此處提供的條款和條件不構成在任何非美國管轄區的公開發行，並且僅向個別被識別的投資者根據相關管轄區的規定進行私人發行。票據並未，也不會，在美國以外的任何證券交易所或登記處註冊，也未在任何非美國證券或銀行監管機構註冊。本文件的內容未經任何非美國證券或銀行監管機構審查或批准。任何希望在美國以外地區獲取票據的人應就獲取這些票據的相關要求尋求建議或法律諮詢。

英屬維爾京群島。 這些說明文件未在英屬維爾京群島法律法規下註冊，且英屬維爾京群島監管機構未對本文件的準確性或充分性進行評論或批准。本定價補充說明檔和相關文件不得為英屬維爾京群島《證券和投資商業法案 2010》的任何公眾成員提供發行、邀請或招攬。

開曼群島。 根據開曼群島《公司法》（修訂版），除非在邀請的時候發行人已經在開曼群島證券交易所上市，否則不能由發行人或其任何交易商代表發行人向開曼群島公眾發出認購票據的邀請。目前發行人未在開曼群島證券交易所上市，因此，發行人（或代表其的任何交易商）不會向開曼群島公眾發出這樣的邀請。在此，不向開曼群島公眾發出任何這樣的邀請。

多米尼加共和國。 本定價補充文件中的內容並不構成在多米尼加共和國出售證券的要約。該票據尚未向多米尼加共和國證券市場監督局（Superintendencia del Mercado de Valores）註冊，將來也不會進行註冊，依據多米尼加證券市場法第249-17號（“證券法249-17”）的規定，該票據不得在多米尼加共和國境內或向多米尼加人士（根據證券法249-17及其法規的定義）提供或銷售。不遵守這些指令可能會導致違反證券法249-17及其法規。

以色列。 本定價補充文件僅針對1968年以色列證券法第一補充中列出的投資者。未編制或提交過宣傳冊，且在此處所提供的票據也不會在以色列準備或提交。該票據不得在以色列轉售，除非是轉售給1968年以色列證券法第一補充中列出的投資者。

在以色列不會採取任何行動，以允許票據的發行或任何發行文件或其他材料向公衆分發。尤其是，沒有任何發行文件或其他材料已被以色列證券管理局審查或批准。提供給以色列要約人任何材料不得被複制或用於其他目的，也不得提供給除我們或銷售代理直接提供的那些人以外的任何其他人。

本定價補充或與票據相關的任何其他發行材料，不應被視爲建議或諮詢，包括根據1995年《投資諮詢、投資營銷和投資組合管理法》提供的投資建議或投資營銷，購買任何票據。購買任何票據將基於投資者的自身理解，爲投資者自身的利益和帳戶，而不是爲了分發或向其他方提供。購買票據時，每位投資者聲明其在金融和商業事務方面具備足夠的知識、專業技能和經驗，能夠評估投資於票據的風險和優點，而不依賴於提供的任何材料。

墨西哥。 票據尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券註冊處註冊，且不得在墨西哥公開提供或出售。本定價補充及相關文件不得在墨西哥公開分發。票據只能根據《證券市場法》第8條進行私募。

瑞士。 本定價補充並不打算構成購買或投資任何票據的要約或邀請。此定價補充及任何其他與票據相關的發行或營銷材料均不構成符合瑞士金融服務法（"FinSA"）第35條及以下條款要求的票據公開發行的招股說明書，且未爲在瑞士票據發行的準備或將被準備任何此類招股說明書。

本定價補充及任何其他與票據相關的發行或營銷材料均未提交或將提交瑞士審核機構（Prüfstelle）備案或批准。未向任何交易場所（SIX瑞士交易所或任何其他交易所或任何多邊交易設施）申請將票據納入交易，且也無意如此申請。在瑞士，本定價補充及任何其他與票據相關的發行或營銷材料不得公開分發或以其他方式公開提供。

這些票據可能不會根據FinSA的定義在瑞士公開發行，無論是直接還是間接，除非(i) 在第36條第1款FinSA中列出的準備招股說明書的豁免條件下，或(ii) 該發售不符合瑞士公共發售的資格，但始終確保任何票據的發售不要求發行人或任何發售人根據第35條FinSA就該發售發佈招股說明書，並且該發售應遵守以下附加限制（如適用）。發行人未授權也不授權任何可能要求發行人或任何發售人根據第35條FinSA就該發售發佈招股說明書的票據發售。爲了本條款的目的，“公共發售”應具有根據第3條第g和h項FinSA以及瑞士金融服務條例（“FinSO”）理解的含義。

這些票據不構成根據瑞士《集體投資計劃法》的定義參與集體投資計劃。它們不受瑞士金融市場監管局（“FINMA”）的批准或監督，並且票據的投資者不會享有根據《集體投資計劃法》的保護或FINMA的監督。

禁止向瑞士私人客戶提供發售 - 根據第58條FinSA（金融工具基本信息說明書）或根據第59條第2款FinSA的外國法律的等效文件，尚未或將不會準備與這些票據相關的關鍵資料文件。因此，以下附加限制適用：根據第86條第2款FinSO合格的“具有衍生品特徵的債務證券”可能不得按照第58條第1款FinSA進行發售，並且此定價補充以及與該票據相關的任何其他發售或營銷材料不得提供給任何根據FinSA在瑞士的零售客戶（Privatkunde）。

這些票據也可以在以下司法管轄區出售， 前提是，在每個情況下，任何銷售均應按照該司法管轄區的所有適用法律進行：

關於票據初始估計價值的附加信息

截至本日期，我們對票據的初始估計價值，將在與票據相關的最終定價補充的封面頁上列出，等於以下假設元件的 價值之和：

用於確定初始估計價值的內部融資利率通常代表我們的常規固定利率債務的信用利差的折扣。這些衍生交易的價值是基於我們的內部定價模型得出的。這些模型基於可比衍生工具的交易市場價格以及其他輸入，包括波動率、分紅率、利率和其他因數。 因此，票據的初始估計價值將在定價日根據定價日的市場條件進行確定。

參考資產

本定價補充中的所有披露 關於參考資產，包括其構成、計算方法以及成分的變更和 歷史收盤水平，均來源於適用的贊助商提供的公開信息。該信息 反映了贊助商的政策，並可能會隨時更改。贊助商擁有參考資產的版權和所有權利。 贊助商沒有義務繼續發佈，且可能會停止發佈參考資產。我們與 蒙特利爾銀行資本市場公司均不對任何參考資產或其後續產品的計算、維護或發佈承擔任何責任。

道瓊斯指數^® （“INDU”）

INDU是一個價格加權指數，這意味着基礎股票在INDU中的權重是基於其每股價格，而不是發行人的總市值。 INDU旨在提供代表美國行業廣泛橫截面的30只普通股的綜合表現的指示。這些在INDU中代表的公司往往是各自行業的市場領導者，其股票通常被個人和機構投資者廣泛持有。

INDU由一個平均委員會維護，該委員會由三名S&P道瓊斯指數的代表和兩名《華爾街日報》（“WSJ”）的代表組成。平均委員會成立於2010年3月，當時道瓊斯指數成爲CME Group Index Services, LLC的一部分，該公司是CME Group Inc.和道瓊斯公司的合資公司。一般來說，組成部分的變化只在併購、公司收購或其他重大業務變動後發生。當這樣的事件需要更換一個組成部分時，整個INDU會被審查。 因此，當進行更改時，通常涉及多個組成部分。雖然沒有組件選擇的規則，但只有當公司聲譽良好、表現出持續增長並受到大量投資者關注時，股票才會被納入。

INDU的成分變更完全由平均委員會決定，而不與INDU中代表的公司、任何證券交易所、任何官方機構或我們協商。與大多數其他指數不同，這些指數根據固定的審查時間表重新構成，而INDU的成分則根據需要進行審查。INDU中常見股票的變更往往不頻繁，INDU的基礎股票可以因任何原因在任何時間進行更改。成分變更通常在計劃實施前一到五天宣佈。目前在INDU中代表的公司均在美國及其領土註冊和總部設立，並且其股票在紐約證券交易所和納斯達克上市。

INDU最初由12只普通股組成，並於1896年首次在華爾街日報上發佈。INDU於1916年增至20只普通股，1928年增至30只普通股。自1928年以來，INDU中的普通股數量保持在30只，爲了維持連續性，INDU中代表的組成公司變更相對不頻繁。

計算道瓊斯指數（INDU）

INDU的水平是包括在INDU中30只成分股票的主要交易價格之和，除以一個旨在提供INDU水平有意義連續性的除數。由於INDU是按價格加權的，拆股或成分股票的變化可能導致指數水平的扭曲。爲了防止與外部因素相關的這些扭曲，除數會定期根據反映INDU內調整比例的數學公式進行更改。INDU當前的除數每天在華爾街日報和其他出版物中公佈。此外，基於INDU的其他統計數據可以在各種公開可用的來源中找到。

許可協議

我們與S&P道瓊斯指數公司（“S&P”）簽署了一項非獨佔許可協議，向我們及某些附屬公司提供使用INDU的許可，作爲與某些證券（包括票據）相關的費用交換。INDU由S&P擁有和發佈。

The license agreement between S&P and us provides that the following language must be set forth in this pricing supplement:

這些票據並沒有得到S&P道瓊斯指數公司、道瓊斯商標控股公司、標準普爾財務服務公司或其任何關聯公司的贊助、認可、銷售或推廣（統稱爲“S&P道瓊斯指數”）。S&P道瓊斯指數對票據持有者或公衆成員對於投資證券的可行性或特別是票據的可行性或INDU跟蹤市場整體表現的能力不做任何明示或暗示的聲明或保證。S&P道瓊斯指數與我們關於INDU的唯一關係是許可使用指數以及S&P道瓊斯指數和/或其第三方許可方的某些商標、服務標誌和/或商號。INDU由S&P道瓊斯指數確定、組成和計算，而不考慮我們或票據。S&P道瓊斯指數在確定、組成或計算INDU時沒有義務考慮我們或票據持有者的需求。S&P道瓊斯指數不對票據的價格、數量或票據的發行或銷售時間或票據轉換爲現金的公式的確定或計算承擔任何責任或參與。S&P道瓊斯指數在票據的管理、營銷或交易方面沒有任何義務或責任。無法保證基於INDU的投資產品將準確跟蹤指數表現或提供正的投資回報。S&P道瓊斯指數公司及其子公司不是投資顧問。某個證券或期貨合約納入指數並不是S&P道瓊斯指數對購買、出售或持有該證券或期貨合約的建議，也不被視爲投資建議。儘管如此，CME Group Inc.及其關聯公司可能獨立發行和/或贊助與我們當前發行的票據無關的金融產品，但這些產品可能與票據相似且具有競爭性。此外，CME Group Inc.及其關聯公司可能交易與INDU表現相關的金融產品。這種交易活動可能會影響票據的價值。

S&P道瓊斯指數不保證指數、相關數據或任何通信的充分性、準確性、及時性和/或完整性，包括但不限於與之相關的口頭或書面溝通（包括電子通信）。S&P道瓊斯指數不對其中的任何錯誤、遺漏或延誤承擔任何損害或責任。S&P道瓊斯指數不作任何明示或暗示的保證，並明確否認所有商品性或某種特定目的或用途或對使用指數或與之相關的任何數據所獲得結果的適用性保證。在不限制前述內容的情況下，在任何情況下，S&P道瓊斯指數都不對任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害負責，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間或聲譽損失，即使他們已被告知該等損害的可能性，無論是合同、侵權、嚴格責任或其他方式。S&P道瓊斯指數與我們之間的任何協議或安排均不有第三方受益人，除非是S&P道瓊斯指數的許可方。

S&P^® 是標普金融服務有限責任公司和道瓊斯的註冊商標。^® 是道瓊斯商標控股公司的註冊商標。這些商標已被蒙特利爾銀行授權使用。 “道瓊斯^®”， “道瓊斯指數^®”， “道瓊斯指數^®” 和“道瓊斯^®”是道瓊斯商標控股公司（Dow Jones Trademark Holdings LLC）的商標。這些票據並未受到標準普爾道瓊斯指數公司的贊助、認可、銷售或推廣，標準普爾道瓊斯指數公司也不對投資這些票據的建議作出任何表述。

羅素2000^® 指數（“RTY”）

羅素2000^® 指數是由Russell Investments（“Russell”）在2015年與FTSE International Limited（“FTSE”）合併共同創建FTSE Russell之前開發的，該公司是倫敦證券交易所集團的全資擁有物。Russell開始在1984年1月1日傳播Russell 2000指數（彭博社L.P.指數符號“RTY”）。^® 指數（Bloomberg L.P. 指數標的 "RTY"）於1984年1月1日推出。羅素2000^® 指數截至1986年12月31日的收盤時設定爲135。富時羅素計算併發布羅素2000^® 羅素 2000 指數設計用於追蹤美國股票市場小市值股票的表現。關於羅素 2000 指數的額外資訊，請參見隨附的基礎補充文件中的「股指期貨描述——羅素指數」。^® Russell 2000指數是Russell 3000指數的子集，代表該指數總市值的約10％，包括大約2000個最小的證券，基於它們的市值和當前指數成分的組合。^® Russell 3000指數衡量美國最大的3000家公司的表現。^® 指數 代表該指數總市值的約10%。它包括約2,000個最小的證券 根據市值和當前指數會員資格的組合。羅素3000指數^® 指數衡量美國最大的3,000家公司的表現。羅素2000指數。^® 指數由FTSE Russell製定、組成和計算，不考慮注釋。

選取包含羅素2000指數的股票^® 指數

所有符合標準的公司都可納入羅素2000指數^® 指數必須根據FTSE Russell的國家分配方法被歸類爲美國公司。如果一家公司在同一國家註冊， 有指定的總部位置，並在標準交易所交易（美國存託憑證和美國存托股票不符合資格），那麼該公司將被分配到其註冊國。如果三個因素中有任何一個不相同， FTSE Russell定義了三個本國指標（“HCIs”）：註冊國、總部國和按兩年平均每日美元交易量（“ADDTV”）定義的最具流動性的交易所國家。使用HCIs，FTSE Russell將公司的資產主要位置與這三個HCIs進行交叉比較。如果 其資產的主要位置與任何一個HCI相匹配，則該公司被分配到其主要資產位置。如果無法確定公司資產的主要位置，FTSE Russell將使用公司的收入的主要位置進行相同的交叉比較，並以類似的方式將公司分配到適當的國家。FTSE Russell使用兩年資產或收入數據的平均值進行分析以減少潛在的週轉。如果無法得出明確的國家詳情，FTSE Russell將把公司分配到其總部所在的國家，除非該國是一個以利益爲驅動的註冊國（BDI）。如果總部所在的國家是一個BDI， 則該公司將被分配到其最具流動性的股票交易所的國家。BDI國家包括：安圭拉，安提瓜和巴布達，阿魯巴，巴哈馬，巴巴多斯，伯利茲，百慕大，博內爾，英屬維爾京群島，開曼群島，海峽群島，庫克群島，庫拉索，法羅群島，直布羅陀，根西島， 曼島，澤西島，利比裏亞，馬紹爾群島，巴拿馬，薩巴，聖尤斯特歇斯，聖馬丁和特克斯和凱科斯群島。對於任何在美國領土註冊或擁有總部的公司，包括波多黎各、關島和美屬維爾京群島等國家，將分配一個美國HCI。 由內地中國實體控制的公司的“N股”不符合納入Russell 2000的資格。^® 指數。

所有可符合羅素2000指數的證券必須在符合資格的美國交易所交易。股票必須在每年五月份的排名日（時間表於每年春季宣佈）上其主要交易所的收盤價為$1.00或以上, 才能符合年度重新調整的標準。然而, 為了減少不必要的交易成本, 若一個現有成員的收盤價在五月份的排名日低於$1.00, 只要在排名日期的前30天其主要交易所的日收盤價的平均價格等於或高於$1.00，那麼仍可被視為符合資格。FTSE Russell每季度都添加新上市股票（IPOs）以確保機構投資機會的新增反映在相應的指數中。在季度IPO過程中添加的股票被視為新的指數添加項目，因此股票必須在資格期結束時的最後一天其主要交易所的收盤價為$1.00或以上，才能符合指數的收益標準。若一個現有指數成員在排名日未交易，則必須在其他符合資格的美國交易所以$1.00或以上的價格交易，才能保持符合資格。^® 指數必須在合格的美國交易所交易。股票必須在每年五月的排名日（時間表每年春季公佈）在其主要交易所的收盤價不低於$1.00，才能有資格在年度重組中被納入。然而，爲了減少不必要的交易，如果現有成分股在五月的排名日收盤價低於$1.00，則在排名日期前30天內的日均收盤價（來自其主要交易所）如果等於或高於$1.00，將被視爲合格。FTSE Russell每季度添加已上市新股（IPOs），以確保反映新的機構投資機會集的代表性指數。在季度IPO流程中添加的股票被視爲新指數成分，因此必須在合格期的最後一天在其主要交易所的收盤價高於$1.00，才有資格納入指數。如果現有指數成分在排名日未交易，則必須在另一合格的美國交易所的價格爲$1.00或以上，以保持合格。

特許權信託、美國有限責任公司、 封閉式投資公司（要求報告已收購基金費用和支出，按SEC定義，包括 商業發展公司，不符合納入資格）、空白支票公司、特殊目的收購公司（SPACs）、 可交易基金（ETFs）、共同基金和有限合夥企業不符合納入資格。優先股和可轉換優先股、 可贖回股份、參與優先股、認股權證、權利、存託憑證、分期付款收據和信託收據 不符合Russell 2000的納入資格。^® 指數。

Annual reconstitution is a process by which the Russell 2000^® Index is completely rebuilt. On the rank day in May of each year, all eligible securities are ranked by their total market capitalization. The largest 4,000 become the Russell 3000E Index, and the other FTSE Russell indexes are determined from that set of securities. If there are not 4, 000 eligible securities in the U.S. market, the entire eligible set is include. Reconstitution of the Russell 2000^® 指數 ^® 基於市場調整市值區間內的總市值排名加入。

成員資格確定後，證券的 股份被調整爲僅包括向公衆提供的股份。這通常被稱爲“自由流通”。該調整的目的是排除市場計算中不提供購買的市值 以及不屬於可投資機會集的部分。

許可協議

“羅素2000^®和“羅素 3000”^®是FTSE Russell的商標，並已獲得我們使用的許可。

這些票據不由FTSE Russell贊助、認可、銷售或推廣。 FTSE Russell對票據的持有者或公衆成員未作出任何關於一般投資證券或特別投資於票據的建議，以及羅素2000的能力的明示或暗示的聲明或擔保。^®指數追蹤一般股票市場表現或同一部分。 FTSE Russell發布Russell 2000指數，絕不意味著FTSE Russell對基於Russell 2000指數的任何或所有證券的投資適宜性有任何觀點或暗示。^® 指數並不以任何方式暗示或意味着FTSE Russell對投資於任何或所有那些證券的可行性持有意見，這些證券是基於拉塞爾2000指數。^® FTSE Russell與發行者之間的唯一關係是對FTSE Russell及拉塞爾2000的某些商標和商業名稱的許可。^® FTSE Russell與發行人的唯一關係是授權使用FTSE Russell和Russell 2000指數的某些商標和商號，由FTSE Russell確定、編撰和計算Russell 2000指數，與發行人或該筆記無關。FTSE Russell不負責該筆記及其任何相關文學或出版物的審閱，並且FTSE Russell對其準確性和完整性，以及其他方面不做任何明示或暗示的表示或保證。FTSE Russell保留隨時在不通知的情況下修改、修改、終止或以任何方式更改Russell 2000指數的權利。^® FTSE Russell與該筆記的管理、銷售或交易無關，因此不承擔任何義務或責任。

FTSE RUSSELL不保證RUSSELL 2000的準確性和/或 完整性，FTSE RUSSELL對此不承擔任何責任。^® FTSE RUSSELL對其中的任何錯誤、 遺漏或中斷不承擔任何責任。FTSE RUSSELL不提供任何明示或暗示的擔保， 如發行人、投資者、票據持有者或任何其他個人或實體從使用RUSSELL 2000中所獲得的結果。^® FTSE RUSSELL 不提供任何明示或暗示的擔保，並明確否認對RUSSELL 2000的所有適銷性或特定用途的適用性擔保。^® FTSE RUSSELL對這裏包含的任何數據不承擔責任，而不限制上述任何內容。FTSE RUSSELL在任何情況下均不對任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害（包括利潤損失）承擔責任，即使被告知可能會發生這樣的損害。

S&P 500^® 指數（“SPX”）

S&P 500^® 指數衡量美國市場的大型股部分的表現。S&P 500^® 指數包括500家領先公司，覆蓋約80%的可用市值。計算S&P 500的水平^® 指數基於500家公司普通股票的總市值在特定時間與1941年至1943年基期內500家相似公司的普通股票的總平均市值的相對值進行計算。

標普根據成分股的價格計算標普500指數^® 依據標普500指數的成分股票價格^® 該指數不考慮這些股票所支付的分紅價值。因此，票據的回報不會反映您實際擁有標普500成分股時所實現的回報^® 該指數並收到這些股票支付的股息。

計算S&P 500^® 指數

雖然S&P目前採用以下方法 to計算S&P 500^® 指數，但不能保證S&P不會以某種方式修改或更改此方法 這可能會影響到到期支付.

歷史上，任何元件股票在S&P 500中的市場價值^® 指數的計算是根據每股市場價格和當時已發行的該元件股票數量的乘積。2005年3月，標準普爾開始將標準普爾500指數從市值加權公式逐步轉向浮動調整公式，^® 然後再將標準普爾500指數移動到浮動調整公式。^® 指數在2005年9月16日完全進行浮動調整。S&P對選擇S&P 500股票的^® 指數標準在轉向浮動調整時並沒有改變。然而，這一調整影響每家公司在S&P 500中的權重。^® 指數。

在浮動調整中，用於計算S&P 500的股票數量^® 指數僅反映可供投資者交易的股票，而不是公司的所有流通 股票。流通調整排除了由控股集團、其他公開交易公司或政府機構密切持有的股份。

在2012年9月，所有超過5%上市流通股份的股東持股，除了“控股股東”的持股外，均從浮動中剔除，以便計算S&P 500^® 指數。通常，這些“控股者”將包括高管和董事、股權投資、創投和特殊股權公司、爲控制而持股的其他上市公司、戰略合作伙伴、限制性股票的持有者、員工持股計劃、員工和家庭信託、與公司相關的基金會、未上市股票類別的持有者、所有級別的政府實體（政府退休/養老金基金除外）以及在監管文件中報告的對公司具有5%或更大股份的任何個人。不過，由於存託銀行、養老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401(k)計劃、政府退休/養老金基金、保險公司的投資基金、資產管理人和投資基金、獨立基金會和儲蓄及投資計劃的控股者通常被視爲浮動的一部分。

庫藏股、股票期權、股權參與 單位、認購權證、優先股、可轉換股票和權益不屬於流通股份。爲了讓居住在境外的投資者可持有的信託中持有的股票，例如存托股份和加拿大可兌換股票，通常算作流通股份，除非這些股票構成控制股塊。

針對每隻股票，投資權重因子（“IWF”）通過將可用流通股份除以總流通股份來計算。可用流通股份被定義爲總流通股份減去控制持有人持有的股份。該計算的控制股塊適用5%的最低閾值。例如，如果一家公司高管和董事持有該公司3%的股份，而沒有其他控制集團持有該公司5%的股份，則標普會將該公司分配IWF爲1.00，因爲沒有控制集團滿足5%的閾值。然而，如果一家公司高管和董事持有該公司3%的股份，另一個控制集團持有該公司20%的股份，則標普將分配IWF爲0.77，反映出23%的公司流通股份被視爲控制股份。截止2017年7月31日，擁有多種股票類別的公司不再符合納入標普500的資格。^® 指數。標普500的成分股^® 在2017年7月31日之前的標普500成分股擁有多種股票類別的公司被合法化，並繼續被納入標普500指數。^® 如果標普500的成分公司^® 指數重組爲多類別股份結構， 該公司將留在S&P 500中^® 指數由S&P指數委員會自行決定，以最小化週轉率。

S&P 500^® 指數採用基於加權的綜合方法進行計算。S&P 500的水平^® 指數反映了所有500個元件股票的總市值 相對於1941年至1943年的基期。使用索引數字來表示此計算的結果，以 使得該水平在使用和跟蹤上更爲簡單。基期1941年至1943年期間，元件股票的實際總市值被設定爲10的索引水平。通常用符號1941-43 = 10表示。在實踐中，S&P 500的日常計算^® 指數的計算方法是將元件股票的總市值除以“指數除數”。單獨來看，指數除數是一個任意數字。然而，在計算S&P 500的上下文中，^® 指數，它作爲與S&P 500的原始基期水平的聯繫。^® 指數除數保持了S&P 500^® 指數是可比的，且是所有對S&P 500調整的操控點^® 指數，即指數維護。

指數維護

指數維護包括監控並完成公司增減、股份變更、拆股、送轉以及由於公司重組或分拆造成的股價調整的調整。一些公司行爲，如拆股和送轉，需要更改S&P 500中公司的流通股數量和股價^® 指數，且不需要指數除數調整。

爲了防止S&P 500的水平^® 指數 因企業行爲而變化，企業行爲會影響S&P 500的總市值^® 指數需要進行 指數除數調整。通過調整指數除數以應對市值變化，S&P 500的水平^® 指數保持 不變，不反映S&P 500中個別公司的企業行爲^® 指數。指數除數調整在交易結束後進行，並在計算S&P 500之後進行^® S&P 500指數的收盤水平是在交易結束後計算的。

Changes in a company’s total shares outstanding of 5% or more due to public offerings are made as soon as reasonably possible. Other changes of 5% or more (for example, due to tender offers, Dutch auctions, voluntary exchange offers, company stock repurchases, private placements, acquisitions of private companies or non-index companies that do not trade on a major exchange, redemptions, exercise of options, warrants, conversion of preferred stock, notes, debt, equity participations, at-the-market stock offerings or other recapitalizations) are made weekly, and are generally announced on Fridays for implementation after the close of trading the following Friday (one week later). If a 5% or more share change causes a company’s IWF to change by five percentage points or more, the IWF is updated at the same time as the share change. IWF changes resulting from partial tender offers are considered on a case-by-case basis.

許可協議

We and S&P Dow Jones Indices LLC (“S&P”) have entered into a non-exclusive license agreement providing for the license to us and certain of our affiliates, in exchange for a fee, of the right to use the S&P 500^® Index, in connection with certain securities, including the notes. The S&P 500^® 我們與標普道瓊斯指數有限責任公司（以下簡稱「標普」）簽署了一項非排他性許可協議，以交換費用的形式授權我們及我們的某些聯營公司使用S&P 500指數，與某些證券，包括票據，相關聯。S&P 500指數是由標普擁有和出版的指數。

The license agreement between S&P and us provides that the following language must be set forth in this pricing supplement:

這些票據並不是由S&P 道瓊斯指數公司、道瓊斯、標普金融服務公司或其任何附屬公司（統稱爲“S&P 道瓊斯指數”）贊助、認可、銷售或促銷的。S&P 道瓊斯指數對票據持有人或公衆任何成員在一般證券投資或特別是票據投資的適宜性方面不做任何明示或暗示的陳述或保證。^® S&P 道瓊斯指數與我們在S&P 500指數方面的唯一關係是許可該指數及S&P 道瓊斯指數及/或其第三方許可方的某些商標、服務標誌和/或商業名稱。^® S&P 500^® 指數由S&P道瓊斯指數確定、組成和計算，並未考慮我們的需要或票據的需求。S&P道瓊斯指數在確定、組成或計算S&P 500時沒有義務考慮我們的需求或票據持有者的需求。^® 指數。S&P道瓊斯指數不對票據的價格、數量或票據發行或銷售的時機的確定負責，也未參與。同時，S&P道瓊斯指數不對將票據轉換爲現金所需的公式的確定或計算承擔責任。S&P道瓊斯指數在票據的管理、營銷或交易方面沒有義務或責任。沒有保證投資產品能夠準確跟蹤S&P 500指數表現或提供積極的投資回報。^® S&P道瓊斯指數有限責任公司及其子公司並不是投資顧問。在一個指數內包含某個證券或期貨合約並不意味着S&P道瓊斯指數推薦買入、出售或持有該證券或期貨合約，也不應視爲投資建議。儘管如此，CME Group Inc及其附屬機構可能會獨立發行和/或贊助與我們當前發行的票據無關，但可能與票據相似且具有競爭性的金融產品。此外，CME Group Inc及其附屬機構可能會交易與S&P 500表現相關的金融產品。^®

S&P道瓊斯指數不保證S&P 500的充分性、準確性、及時性及/或完整性。^® 指數或與之相關的任何數據或任何通信，包括 但不限於與其相關的口頭或書面通信（包括電子通信）。 S&P 道瓊斯指數 將不對其中任何錯誤、遺漏或延遲承擔任何損害或責任。 S&P 道瓊斯指數不作明示 或暗示的保證，並明確否認對商品適用性或特定目的或使用的所有保證，或作爲 我們、票據持有者或任何其他個人或實體從使用 S&P 500 中獲得的結果。^® 與任何數據相關的指數或尊重 在不限制上述任何內容的情況下，無論如何，標普道瓊斯指數對於 任何間接、特殊、附帶、懲罰性或相應的損害，包括但不限於利潤損失、交易損失、失去的 時間或商譽，不承擔任何責任，即使他們已經被告知可能發生此類損害，無論是在合同、侵權、嚴格責任或其他方面。 標普道瓊斯指數與我們之間的任何協議或安排沒有第三方受益者，除標普道瓊斯指數的許可方以外。

S&P^® 是標普金融服務有限責任公司和道瓊斯的註冊商標。^® 是道瓊斯商標控股有限責任公司的註冊商標。這些商標已經被蒙特利爾銀行授權使用。"標準普爾"。^®”, “S&P 500^®” 和 “S&P^®” 是標普的商標。這些票據不受標普贊助、認可、出售或推廣，標普不對投資這些票據的可行性作出任何聲明。

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