mwe.com 阿什莉·R·阿尔特舒乐 法律事务律师 aaltschuler@mwe.com +1 302 485 3910

2024年11月12日

通过联邦快递和手递方式

尊敬的女士们，先生们：

我们是白大理石有限责任公司（“WM LLC）和白大理石国际有限公司（“Wm Ltd.，”以及Wm LLC，"股东）。 股东是图森未来公司(“ 图森未来” 或者“公司”).

本信函构成根据8 Del. C. § 220 (“第220节特拉华州一般公司法（DGCL）以检查并 复制图森未来某些图书和记录，目的是如下面所述（活期）。随函附上(i) 授权McDermott Will & Emery LLP代表每位股东行事的有限授权书（附录A），以及(ii) 各股东声明其对公司股票的所有权和要求检查公司某些图书和记录的合法目的的宣誓书（附录B）。

通过本要求，股东要求 访问公司的图书和记录，正当理由是(1) 调查公司联合创始人、董事和控股股东Mo Chen的公司违法行为，以及公司的董事会（董事会），以及公司的某些高管，（2）评估股东在公司中的利益，以及（3）与其他股东进行沟通， 包括在即将召开的年度股东大会上，关于他们作为公司股东的共同利益的事项，包括但不限于，（a）公司的商业计划和对公司业务的任何根本性变更， （b）图森未来被挪用到莫晨及其他公司受托人在中国的个人公司的数亿美元的资产， （c）涉及公司剩余资产的重大交易以及图森未来受托人在这些交易中的任何利益冲突， （d）公司管理层 withheld 对股东的重要商业计划的信息，以及（e）股东希望从董事会中移除的董事。

1000 西北街1400号 威尔明顿 DE 19801 电话 +1 302 485 3900 传真 +1 302 351 8711 美国业务通过 麦克德莫特威尔和艾默里律师事务所进行。

如下面进一步讨论的，股东寻求调查的公司不当行为包括：

如下所述，存在超过可信的基础 相信Mo Chen、董事会和某些公司的高管违反并正在违反他们的信托责任，包括通过挪用公司资产，且对公司自私行为造成损害的外部少数股东面临广泛的责任。

图森未来成立于2015年，由侯晓迪和陈默创立，旨在开发用于自驾长途卡车的软件和硬件。最初，图森未来的目标是创建一个自主货运网络，使商业卡车运输更加安全和高效。

在2021年3月23日，公司向美国证券交易委员会提交了上市前的注册声明。在注册声明中，公司向美国投资公众介绍自己，称其“开发了行业领先的自主技术”。 专门为卡车设计使[图森未来]能够构建世界上第一个自主货运网络，"并解释说它“专注于 专门针对卡车运输市场这是一个大型且至关重要的行业，约80%的货物运输收入都是通过这个行业进行的。¹ 在2021年4月16日，该公司向SEC提交了一份招股说明书，在其中公司重申其技术和重点“专门”适用于自主卡车。² 该公司在2021年4月举行了首次公开募股，共从美国投资者那里筹集了超过10亿人民币的资金，基于图森未来的陈述，这是一家具有“专门”适应该行业的自主运输公司。

在图森未来2022年10月31日发给股东的信中，声称公司在2021年12月完成了对公共道路上自驾卡车的首次完全自主运营，并且基于其“行业领先的商用车 AV专利组合”正在推进自主车辆的大规模部署。 专门为自主运输设计的技术”并且 “包括对基本自动驾驶卡车技术的保护。”³ 该信函仅专注于公司开发安全的自动驾驶半卡车的倡议——信函没有暗示 业务转型或远程表示图森未来的技术适用于AIGC行业。⁴

¹ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312521091150/d909743ds1.htm

² https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312521119311/d909743d424b4.htm

³ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828022027421/tsp-20221031.htm

⁴ 2022年10月31日的股东信函日期具有重要性，因为它与图森未来的联合创始人侯晓迪的离职相符，他在任期内对公司安全自动驾驶卡车使命的坚定承诺。然而，自侯晓迪离职以来，公司在联合创始人莫晨的领导下，秘密削弱了公司的自动驾驶卡车业务，并据称将图森未来转变为一家AIGC公司，以谋取莫晨及其同伙的个人利益。

正如下文所述，公司关于在自动驾驶卡车行业开展业务的陈述——股东在做出并维持对公司的投资时依赖的陈述——被震惊的揭露所颠覆，董事会秘密地导致公司剥离其美国自动驾驶卡车资产，并将公司的现金转移给与自动驾驶卡车无关的AIGC行业的中国公司，而这些公司是由公司受托人个人成立并控制的。换句话说，公司股东被误导以为他们投资于一家美国的自动驾驶卡车企业，结果却发现他们的资金秘密地被用于资助由Mo Chen拥有的中国人工智能游戏和动画企业（显然与Mo Chen的其他个人公司竞争）、其他董事会成员和公司高管的业务。

联合创始人 肖迪·侯曾担任公司董事及图森未来的 首席技术官，直至2022年10月31日。肖迪·侯还曾在2022年3月至10月31日期间短暂担任公司的首席执行官。从那时起， 肖迪·侯 不再为公司工作，也没有参与公司的管理。

在小弟侯大多数任期内，图森未来的联合创始人莫晨也在董事会任职，并主要负责公司的中国业务，莫晨居住在中国。

2022年4月23日，时任公司首席执行官的小弟侯禁止所有图森未来与非关联中国公司的活动。2022年6月9日，莫晨因出现关于他进行将图森未来的专有技术转移到他在中国的个人创业项目（一个名为Hydron的氢燃料卡车制造公司）中的交易的指控而辞去了董事会职务。⁵

在小弟侯离开公司后，莫晨试图重新安插自己和一批老朋友董事及高管在图森未来的领导层。2022年11月9日，莫晨派遣他挑选的首席执行官和董事会盟友陈鲁（下文讨论），以及他的个人律师从Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP前往当时小弟侯的住宅，试图在胁迫下迫使他签署不可撤销代理权和委托书及投票协议（莫晨代理权与投票协议）该协议有效期为两年，并于2024年11月9日到期。

⁵ 莫晨支持Hydron使用图森未来的资产的行为促使FBI、SEC和CFIUS对公司是否与中国竞争对手Hydron分享图森未来的专有技术以及这种分享是否对美国国家安全构成影响进行了调查。公司的审计委员会内部调查显示，图森未来向Hydron提供了机密信息。在审计委员会的调查结果披露后，联邦和州的诉讼进一步详细说明了针对图森未来及其某些高管和董事的指控。 见Dicker诉图森未来控股公司，编号3:22-cv-01300-BEN-MSb（加州南区）; 关于图森未来控股公司股东诉讼, C.A. No. 2022-1095-PAF（德拉瓦州衡平法庭）; Wilhoite诉Hou, No. 3:23-cv-02333-BEN-MSb（加州南区）。

作为图森未来自主公路运输企业的技术和商业架构师，联合创始人侯小迪和陈墨各自持有公司普通股的超级投票B类股份。这些B类股份使侯小迪和陈墨各控制29%-30%的公司表决权；合计创始人的B类股份代表了公司58.3%的表决权。因此，陈墨通过《陈墨代理权及投票协议》控制了多数股东投票，从而获得了公司的完全控制权。

的确，正如陈墨在2024年9月18日的新闻发布会上承认的，⁶ 《陈墨代理权及投票协议"为期两年，"他"需要这两年的代理权来赋予他自己重组公司绝对的权力。"借助这一权力，陈墨解雇了整个董事会，然后重组董事会，让大部分亲信忠于陈墨，他也自任董事会主席。陈墨滥用对股东投票的控制权，为了让自己和他的朋友在董事会中巩固地位，以使公司采取有利于他们个人的行动，而损害了公司的外部少数股东的利益。

在陈墨任命的董事亲信中，包括图森未来现任CEO陆成的忠诚是陈墨用公司的资金购买的。2022年11月20日，陆成为自己提议了一份1500万的CEO薪酬方案，但该提议遭到反对，包括侯小迪的反对。2022年12月7日，陈墨和陆成在没有提前通知公司股东的情况下任命了有冲突的董事卢江（会在下面讨论）加入董事会。2022年12月13日，陈墨、陆成和卢江投票修改了薪酬委员会章程，以允许陈墨和卢江无需经过整个董事会就批准陆成的CEO薪酬方案。2022年12月13日，陈墨和卢江被任命为两人组成的薪酬委员会。第二天，即2022年12月14日，薪酬委员会批准，图森未来与陆成（“程璐意外协议”).

程璐意外协议为程璐提供了极其丰厚的薪酬和离职福利，考虑到图森未来的状况。在其他福利中，程璐获得了丰厚的工资和奖金，9000美元的住房补贴，1500万美元的离职补偿，以及高达6,850,000的股票单位。⁷此外，程璐的丰厚薪酬被保证为免税，这意味着图森未来有义务支付与薪酬包相关的税款。在图森未来经历严重现金流出并声称因此裁员25%时，这笔天价赔偿达成。⁸显然，程璐意外协议是一个冲突过程的结果，在这个过程中，莫晨试图购买程璐的忠诚。 不争的事实 通过这个过程，莫晨试图购买程璐的忠诚。⁹

⁶ 新闻发布会使用普通话进行。新闻发布会的英文翻译摘录附在此处。 附录C.

⁷ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1823593/000119312522306410/d432307d0.8万.htm

⁸ https://techcrunch.com/2022/12/21/self-driving-truck-company-tusimple-to-lay-off-25-of-workforce/

⁹ 莫陈意图强行推动非法的程璐意外协议，这一点在2024年12月15日，程璐意外协议签署的次日，董事会增添了两名独立董事：温迪·海斯和迈克尔·莫西尔，变得更加明显。这两位独立董事自那以后已离开董事会。

莫陈似乎成功地用公司的资金购买了程璐的忠诚。多次情况下，程璐对公司的商业计划做出了公开的虚假陈述，掩盖了将公司从自动驾驶卡车业务转变为人工智能生成内容（AIGC）业务的意图，同时协助莫陈创建了一个涉及AIGC行业的相互关联的中国实体网络（中国实体中国实体的相互关联性在2024年7月30日，公司的相关股东给董事会的信中详细说明（"相关股东信，附在此处的 附录D）。股东所了解的中国实体包括：

贾南·郝和詹姆斯·卢是莫·陈任命的额外亲信董事。贾南·郝是图森未来的首席运营官，也是图森未来中国的首席执行官。贾南·郝创建并拥有一些中国实体，这些实体正在将美国资产转移给图森未来。詹姆斯·卢声称自2001年以来与莫·陈是朋友，并将自己在董事会的工作描述为保护莫·陈并 "帮助莫·陈"。¹⁰詹姆斯·卢对莫·陈的“帮助”包括在詹姆斯·卢被任命到薪酬委员会的次日，迅速批准程卢的暴利协议。

在2023年，莫·陈和程卢致力于将公司的剩余现金（大约99300万美元的现金和短期投资）转移到中国。¹¹ 根据图森未来截至2023年3月31日的SEC 10-Q表，这些资产到2023年第一季度末减少到约90700万美元的现金和短期投资。¹² 图森未来截至2023年6月30日的SEC 10-Q表显示，公司的现金和短期投资到2023年第二季度末下降到大约834百万美元。¹³ 根据图森未来截至2023年9月30日的SEC 10-Q表，公司现金和短期投资进一步下降到约77500万美元。¹⁴

在2023年前九个月，公司的资产负债表上约有21800万美元的现金和短期投资消失。这一消失与图森未来在美国进行的公共削减成本运动相吻合，包括在大约六个月内裁减了约650个美国工作岗位，预计将为公司节省超过12000万美元。¹⁵ 公司在同时采取大幅度削减成本措施的同时，经历的重大损失引发了关于公司资金流向的问题，因为其正在逐步停止在美国的 自主公路运输业务。

¹⁰ 图森未来六人董事会的其他两位董事是Zhen Tao和Albert Schultz。值得注意的是，Albert Schultz曾是Grindr Inc.的董事，而目前冲突的董事会成员James Lu是该公司的董事长。股东们继续调查Zhen Tao和Albert Schultz是否独立且对此事没有利害关系，股东保留所有权利以支持他们的调查，提出补充的第220节要求。

¹¹ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023031648/tsp-20221231.htm

¹² https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023033119/tsp-20230331.htm

¹³ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023033120/tsp-20230630.htm

¹⁴ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023037959/tsp-20230930.htm

¹⁵ https://www.freightwaves.com/news/tusimple-cuts-300-more-us-jobs-will-keep-china-operations

正如Mo Chen和Cheng Lu最近在联邦法院的宣誓声明及2024年9月18日的新闻发布会上所揭示的，公司的现金消失是一个精心策划的空壳游戏，通过该游戏公司的资金已被转移到图森中国，进而转移到由Mo Chen和某些董事会成员及公司高管个人控制的中国实体。

在2024年6月，Cheng Lu向美国加利福尼亚南区联邦法院提交了一份声明，表示：“图森中国将是图森的主要运营资产，且在可预见的未来，将是包括许多美国投资者在内的图森股东从图森的自动驾驶技术商业化中受益的唯一途径。”声明进一步解释了各种所谓的“构成图森中国的子公司……是图森计划并期望在未来几年为图森股东创造价值的运营子公司。”¹⁶

在2024年9月18日的新闻发布会上，针对关心的股东信，Cheng Lu表示：“将资金转移到中国……只是公司正常运营的一部分。”Mo Chen进一步阐述：“简单来说，无论我们公司的资金是在中国账户、香港账户、日本账户、美国账户，还是欧洲账户，这仍然是我们公司的业务。”

Mo Chen和Cheng Lu故意模糊了哪些实体在其资产负债表上持有公司的现金。考虑到他们在新闻发布会上令人震惊的承认，表示他们（以及其他人）而非图森中国，才是真正拥有中国AIGC公司的个人，这种混淆尤其令人担忧。即即中国实体——公司资金正在流向这些实体。换句话说，图森未来的现金并没有流向"构成"图森未来中国的子公司；它流向的是与人工智能生成内容行业有关的中国实体，而不是自动驾驶公路运输，并且这些实体是由图森未来的受托人个人拥有的：

MO CHEN：第一点——我不知道你是否看到过这封[关注股东信]。第一点提到我们副总裁李海然和姓浩的伙伴，成立了一家公司，叫做熊熊工厂文化有限公司，这是我们动画和游戏业务的主要实体。……[O]n paper，这家公司似乎是由浩、家楠和李海泉拥有的，但实际上，它是通过VIE结构由图森未来集团控制的子公司。……所以，关于这一指控，我只能说…… 我真的不能多说，好吧。……

¹⁶ 关注股东信，第7页。

公司水墨下道是我的个人 公司，这反映了我对动漫和游戏的个人兴趣。回到2020年，当时似乎公司即将上市， 我感到有点奢侈，认为自己即将变得更富有，可以开始追求自己的某些爱好。水墨下道 与图森未来没有任何金融交易或商业往来，两者之间也没有任何联系， 至少到今天为止. 是的，这些公司的注册联系信息确实存在一些重叠……确实该公司使用了图森未来的地址来注册水墨下道公司，但这仅仅是为了使用注册地址。此外，一位同事可能在公司注册过程中给予了帮助。然而，在2020年时[图森未来]尚未上市。在上市之前，我们对同时参与其他活动的限制并不那么严格。不，有些同事只是帮助公司（水墨下道）的注册，并没有人员重叠。就这样。

在2023年，早在莫晨所说的“至少到今天”之前，莫晨和程璐似乎能够通过图森未来中国每月将超过1200万美元的现金转移到中国实体。这些转移迅速耗尽了公司的现金资产，目前预计约为45000万美元。

然而，当2024年1月23日对该案件发布临时禁令时，莫晨转移公司资产的努力被暂时搁置。 Wilhoite v. Hou, No. 3:23-cv-02333-BEN-MSb (S.D. Cal.)，限制了图森未来的商业秘密转移到中国。莫晨对图森未来资产的利用进一步受到2024年3月26日《资产转移限制和披露协议》的限制，该协议在Derivate诉讼的原告之间达成， Dicker v. TuSimple Holdings, Inc., No. 3:22-cv-01300-BEN-MSb (S.D. Cal) 和图森未来，限制了每月从图森未来到图森未来中国的资金转移。

但是，在2024年5月14日，图森未来违反了《资产转移限制和披露协议》。图森未来的违约促使该案件的原告 Dicker v. TuSimple Holdings, Inc.No. 3:22-cv-01300-BEN-MSb（加利福尼亚南区）提出临时限制令，进一步限制公司每月向中国转账的金额。随后，双方达成和解，正在等待联邦法院的批准。 此外， Wilhoite诉HouNo. 3:23-cv-02333-BEN-MSb（加利福尼亚南区）于2024年9月15日到期

董事会成员近期的声明，包括2024年9月18日的新闻发布会，暗示图森未来准备，或可能已经在继续将资产转移到中国实体（“资产转移”).

在2023年，公司在资产负债表方面的异常变动 以及不寻常的活动引发了公众的批评和媒体对此的质疑，关于图森未来明显的 退出美国市场。^17,18,19 在 该公司最近的SEC 10-Q文件中，于2023年11月9日，图森未来坚持认为它“是一家全球自主 驾驶技术公司”，正在“致力于通过开发专有 技术来革命化全球卡车货运市场，实现在自主货运运输的规模化开发和部署”，但也含糊地 表示它“已减少对[其]美国业务的收入生成货运服务的重视”，并“在可预见的未来不 计划在美国产生显著收入。”²⁰

两个月后，2024年1月17日，该公司 提交了SEC 8-k文件，宣布其将从纳斯达克（“摘牌“），图森未来的股票 自公司IPO以来一直在此交易，过程被称为“暂停公开”。²¹ 在摘牌通知文件中，公司还透露其与莫晨签署了一份合作协议 与“暂停公开”相关（“莫沉合作协议）。莫沉合作协议预示着考虑 一项“涉及公司或其任何子公司或其各自证券的非同寻常交易”。 然而，并没有提供促使达成莫沉合作协议的任何“非同寻常交易”的细节。

不到一个月后，2024年2月8日， 公司提交了一份SEC形式的15-D，声称撤销登记并终止图森未来的进一步报告义务 与SEC（“二月份撤销登记”).²²自那以后，公司没有向SEC提交任何财务报告或其他业务披露，除了与其所谓的 撤销登记有关的内容。

¹⁷ https://techcrunch.com/2023/06/28/tusimple-may-sell-us-business-as-it-turns-attention-to-asia/

¹⁸ https://www.wsj.com/business/tusimple-winds-down-u-s-operations-as-it-looks-for-buyer-11aa5714

¹⁹ https://techcrunch.com/2023/12/05/another-blow-for-self-driving-trucks-as-former-industry-leader-abandons-the-u-s/

²⁰ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023037959/tsp-20230930.htm

²¹ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000119312524008909/d673687d0.8万.htm

²² https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312524027409/d625582d1512g.htm

在2月取消注册后， SEC似乎已联系图森未来，了解其“隐身”过程。Mo Chen和Cheng Lu随后促使公司在2024年4月26日提交另一份SEC表格15-D，声称撤回图森未来的“隐身”请求。²³

根据17 CFR § 240.12g-4(b)，一旦撤回SEC表格15-D，发行人必须在撤回后的60天内提交所有证券法下到期的报告。但公司并未提交其2023年的SEC表格10-K或任何后续的季度报告，因为它不当尝试了2月份的撤销注册。 这样做本可以公开披露莫辰和程璐想要隐瞒的内容：资金从图森未来的金库转移到由莫辰和其他公司受托人个人拥有的中国实体。

在2024年8月30日，图森未来再次提交了SEC表格15-D，该表格宣称撤回其之前提交的撤回申请，并追溯性地使2月份的撤销注册生效（“八月撤销注册，”而与2月份的撤销注册一起，“撤销注册”).²⁴根据信息和信仰，SEC对公司的撤销注册的调查仍在进行中。²⁵

退市和撤销注册似乎是莫辰及其一伙坏人的阴谋，以在公司通过资产转移被掏空时，掩盖公众（包括监管机构和公司的外部少数股东）的眼睛。

²³ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312524118238/d823263d1512ga.htm

²⁴ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312524210303/d80982d1512ga.htm

²⁵ 在2024年9月18日的新闻发布会上，程璐建议针对公司的退市和注销已展开SEC调查：

至于第二个问题，为什么被提交、撤回并再次提交，我们真的很难透露。我只能说，在这段时间里我们与SEC保持着持续的沟通。现在，我们遵循律师的建议，看看我们可以做什么，因此最终结果是我们仍处于退市的状态……我只能说我们与SEC进行了沟通，但沟通的结果是，在八月份，我们提交了另一份修正案，说明二月份的文件是有效的。所以我们相信，从法律角度来看，二月份的文件是有效的，从那时起，我们已经被注销。

根据公司的官方网站， 公司仍然是一家自主卡车业务。公司主页上的“公司概述”声明²⁶:

图森未来于2015年在圣地亚哥成立， 其使命是通过世界级的自主驾驶科技，提高运输行业的安全性和效率。我们的全球 团队开发了全球最先进的自主驾驶系统 专门设计以满足 重型卡车的独特需求 并建立了行业最佳的长距离感知系统，能够定位并识别距离高达1000米的物体。 在2020年7月，图森未来推出了世界首个自主货运网络（AFN），这是一个全国性的运输 网络，允许使用L4自主卡车在全国范围内运输货物。通过图森未来的开创性自主 货运网络，我们正在解决卡车货运行业最紧迫的挑战，通过提供可靠、低成本的货物 运输能力作为一项服务，同时为安全和燃油效率设定新标准。

图森未来的行为规范也可以在 公司的官方网站上获取，²⁷ 声明 “图森未来的使命是提高运输行业的安全性、效率和环境影响。”

类似地，在公司最近的 SEC 10-Q表格文件中（截至2023年9月30日），在开始“停业”的程序之前， 公司描述其业务为“通过开发专有技术，促进全球卡车货运市场的革命，使自主货运运输的规模化开发和部署成为可能。”²⁸

但在过去的一年中，越来越明显这些公共声明是谎言，图森未来不仅在美国关闭了其自主卡车业务，在所有地方，包括中国也关闭了。在2024年第二季度，图森未来对其中国的技术员工表示，自主卡车的长期前景暗淡， 导致了一场工程师的大规模出走。图森未来中国关闭了其上海测试中心，解雇了所有测试司机， 大多数专注于自主技术的员工已经离开。图森未来中国的员工总数从700人下降到不到200人，这个数字仍在继续减少。图森未来中国不再具备任何自主卡车开发或测试能力。

²⁶ https://ir.tusimple.com/overview/default.aspx

²⁷ https://ir.tusimple.com/governance/governance-documents/default.aspx

²⁸ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023037959/tsp-20230930.htm

尽管表面上声称图森未来是一家自动驾驶卡车业务，但最近几个月公司显然在试图转型为人工智能生成内容（AIGC）业务。业务转型商业转型在公众和除了少数未知股东之外的所有人面前都隐瞒了数月，而莫陈及其他公司受托人则在组织资产转移到中国实体的框架。

这一过程似乎涉及将员工和资源重新部署到莫陈及其他公司受托人的AIGC企业。与这次商业转型相关，公司的最新职位发布显示，焦点已经转变，现在正在寻找出版商、主播、视频编辑、电影导演和编剧。²⁹ 图森未来没有做出任何公告或披露来概述这一举动，而郑璐在2024年6月提交的宣誓声明对这些事实进行了误述。³⁰

尽管莫陈、董事会及某些公司高管努力隐瞒商业转型，但这一消息显然被泄露，促成了2024年7月30日的关注股东信。关注股东信描述了中国实体的所谓业务，并表达了股东们对拥有中国实体的公司受托人恶意意图的担忧：

这些[中国实体]建立的明显商业目的在于制作电子游戏和动画，这一领域远非图森未来的主要关注点，—而是开发自动驾驶技术。

根据获得的信息，这两家“BearBear”公司的隐秘创建并不是为了探索新机会而做出的合法商业决定。 相反，我们怀疑这是利用图森未来的公司资源为莫陈的个人利益服务的尝试，莫陈被认为正在直接或间接地经营和控制多家专注于制作电子游戏和动画的中国公司。

正如关注股东信中提到的， “在图森未来每一次的公开文件中（截至此信日期），程璐没有宣布图森未来正在改变其业务方向，转向电子游戏和动画制作。”³¹ 直到2024年8月14日，公司才发表新闻稿，宣称自己是“全球人工智能科技公司”，并宣布与上海三体动画有限公司达成“合作，开发基于刘慈欣国际知名科幻小说系列《三体》的动画电影和电子游戏。”³²

²⁹ 关注股东信，第9页。

³⁰ 关注股东信，第7-8页。

³¹ 关注股东信，第7页。

³² https://ir.tusimple.com/press-releases/news-details/2024/TuSimple-Expands-into-Generative-AI-for-Animation-and-Video-Games-with-The-Three-Body-Problem-Partnership/default.aspx

对于大多数公司的外部少数股东以及公众而言，这一声明是出乎意料的。在此之前的所有时间，包括公司最近一次的新闻稿（2024年5月29日），图森未来一直是“全球自动驾驶科技公司”，开发专门针对自动驾驶卡车的技术。³³它从未被认为是“人工智能科技公司”，生产动画电影和电子游戏。公司的所谓注销非常方便，因为现在公司大概认为不需要公开披露与内部人士的重大交易。

媒体迅速跟进了这个故事，并对这一明显的挪用计划表示批评。TechCrunch报道：³⁴

曾经被视为自动驾驶卡车领导者的图森未来，现在正试图将其资产转移到中国，以资助新的人工智能生成的动画和电子游戏业务。这一转变不仅让几位股东感到困惑和愤怒，还可能使公司重新陷入法律纠纷……

现在，大约4.5亿美元的资金争斗即将开始，其中大部分仍然在美国……而围绕公司使命的争论则是中心问题。

在公司于8月份正式披露其新业务板块之前，一组得知此变化的股东向公司的董事会发了一封信。信中，……指控“潜在的欺诈活动”，并要求董事会调查资金是否被挪用“以促进图森未来的联合创始人及董事长莫晨设立的私人企业的增长”。……

关于图森未来资产的国际摔跤比赛正值外国直接投资中国的情况达到12个月低点，中国持有美国资金的风险投资公司在地缘政治紧张局势下已经离开中国。中国企业正在寻找创意方法来吸引外部资本。

³³ https://ir.tusimple.com/press-releases/news-details/2024/TuSimple-Reaches-Settlement-Agreement-With-the-Committee-on-Foreign-Investment-in-the-United-States-2024-CHs5DHhMQR/default.aspx

³⁴ https://techcrunch.com/2024/09/13/a-fight-is-brewing-as-tusimple-tries-to-move-45000万.to-china-and-pivot-from-self-driving-trucks-to-ai-animation/

在2024年9月18日的新闻发布会上，针对关注的股东信，郑璐提到董事会对业务转型的所谓考虑可以追溯到2024年3月，某些未披露的股东参与了这些审议，而绝大多数外部少数股东被排除在外：

在三月，我们开始与股东和董事会进行沟通。股东和董事会一致认为，我们应该首先探讨这个行业是否值得进入。 我们也有董事会关于此事的会议记录。从三月到八月，嗯，在八月，在经过几个月的探讨——包括技术和商业机会——董事会在八月正式同意我们进入这个行业。一个主要项目是我们与 三体问题 如之前所公告的。

莫晨随后解释说，公司已构建了“营业收入预测逻辑”以适应AIGC的变更。根据说法，图森未来“可能在2027年实现正现金流”，甚至可能“在2026年”作为一家AIGC公司。程璐承诺，图森未来“将逐步披露这些预算，并且[]可能与市场和投资者分享”，公司“将很快分享一些未来的预算”。至今没有披露此类信息。

同样在新闻发布会上，莫晨阐明了公司在业务转型期间对其自动驾驶卡车资产的运作：

对公司而言，商业模式已经转变为：“好吧，我们将把我们的专利授权出去。”……现在，我们已转变为帮助其他公司商业化其自动驾驶运营。我们将我们的技术许可给其他公司，并向他们出售我们的数据。这在中国和美国都在进行，我们目前正在与客户进行讨论。……

我们不再愿意投入更多的人力资源。在此背景下，我们将专注于销售我们的许可证和专利授权。我们拥有许多基础专利，因此其他人无法规避这些专利，而我们将直接销售这些专利。

当然，公司股东从未被通知过，甚至没有被允许考虑或投票这类对公司核心资产的用途——这显然违反了第8条。 德拉瓦州法典 § 271（要求任何“出售、租赁或交易其所有或基本上所有的财产和资产”必须“获得大多数持有选举权股票的股东通过一项决议授权”）。

Mo Chen还透露，公司“到目前为止已经谈判了两个交易”，用于其数据和算法的许可，“均在数千万美元的范围内。”当被问及“这些交易是与美国公司进行的吗？”Mo Chen回应：“呃，还有与国内公司的交易，但基本上（听不清）。”Mo Chen对关于图森未来支付“数千万美元”的实体的模糊反应和不回答的问题引发了一些疑问，包括：图森未来将其资产授权给谁？这些资产的估值如何？从这些许可安排中产生的营业收入流向何处？

公司的股东一直被蒙在鼓里——这是Mo Chen和他的同谋所设计的——但从透露出的零星细节来看，情况正在变得明朗。Mo Chen和其他公司的受托人似乎在利用图森未来的资产，包括在自利交易中，并将公司的财富转移给自己。他们正在策划这些非法交易，而没有让股东对公司应否以及如何展开浪费资金的业务转型探索和清算所有或基本上所有的公司自动驾驶卡车资产表达意见（或轻松退出投资，自从撤销注册后）。

故意颠覆报告和披露义务 似乎旨在掩盖莫辰与公司的名义上新AIGC方向的直接竞争，明显违反了他的信托责任。此外，莫辰还与他创办的“深蓝兄弟，一个网络游戏平台”有联系，³⁵ 他还正在制作一部名为《笑傲江湖》的动画电影（基于一部幻想武侠小说），通过中国实体北京水墨侠道文化传播有限公司。³⁶通过将资产转移到中国实体，图森未来似乎在为莫辰个人感兴趣的特定电影制作项目投入资源——这显然违反了《莫辰合作协议》的条款，以及明显违反了信托责任。

电影《笑傲江湖》的知识产权许可似乎从未提交给董事会。相反，在《关心股东信》中对此明显竞争和/或侵占公司机会的批评之后，在2024年9月18日的新闻发布会上透露，图森未来的所谓“独立委员会正在评估此事。”未提供进一步细节，没有正式披露，董事会是否能够在此事上成立“独立委员会”尚待观察。

通过这项要求，股东旨在揭示关于所有这些事务的更多真相，包括是否需要董事会和股东投票来批准资产转让。

³⁵ https://ir.tusimple.com/governance/board-of-directors/default.aspx

³⁶ 关心股东信，第10页。

股东特此寻求，根据《特拉华州通用公司法》第220条，检查以下类别账簿和记录中的所有文件，时间为2023年10月1日到公司响应此要求的材料生产日期（除非在特定请求中指定了其他时间段）：

紧急请求:³⁷

³⁷ 股东要求在2024年11月22日之前，对这些紧急请求做出及时回应，因为图森未来的回应可能会影响公司面临的不可修复的损害，需立即由股东进行干预。为了促进及时回应，股东愿意与图森未来讨论公司是否可以通过书面声明全部或部分满足这些请求。

标准请求:³⁸

³⁸ 股东要求在合理的时间框架内对这些请求做出回应，以便股东在公司2024年度股东大会前的21天内收到请求的材料。股东愿意与公司就合理的搜索协议和滚动文档制作时间表进行会谈。

股东愿意就对此要求中所述文件的制作协商一份合理的保密协议。

因此，请尽快以书面形式告知，并且在任何情况下于该要求发出后的五（5）个工作日内告知何时可以提供所请求的材料或何时能够供查阅和复制。如果在收到该要求后的五（5）个工作日内未作出回复，我们将假定您不打算遵守该要求，并将据此在法庭上继续进行。

如果公司认为该要求在任何方面不完整或其他缺陷，请立即书面通知我们，阐述公司认为支持其立场的事实，并说明认为需要的任何额外信息。在未及时通知的情况下，我们将假定公司同意该要求在所有方面符合220条款的要求，并且公司将立即开始向股东提供所有要求的书籍和记录以供查阅和复制。

本要求不应被视为股东或任何其他个人或实体的放弃，且每一方均明确保留在任何时候追求与此处所述事项或相关事项的所有权利和救济的权利。

关于与此处讨论事项有关的诉讼前景，股东特此通知公司、董事会各成员以及公司的官员保留并且不删除或以其他方式处置他们目前拥有或在其占有、保管或控制中获得的与此处讨论事项以任何方式相关的任何和所有文件、通讯、数据或信息。

诚挚致意，

麦克德莫特、威尔和艾默里律师事务所

/s/ 阿什利·罗伯特·阿尔茨楚勒

阿什利·罗伯特·阿尔茨楚勒