美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

13D 表格

(規則 13d-101)

要包含的信息 在根據

§ 240.13d-1(a) 和根據所提交的修正

§ 240.13d-2(a)

(修訂號)¹

圖森未來控股公司

(發行人 名稱)

A類普通股，面值每股$0.0001

(證券類別的標題)

90089L108

(CUSIP編號)

XIAODI HOU

15310 Park Row

休斯頓，德克薩斯州 77084

瑞安·內貝爾

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

美洲大道1325號

紐約，紐約州 10019

(212) 451-2300

(姓名、地址和電話號碼)

被授權接收通知和通信的人員

2024年12月16日

(事件日期涉及 此聲明的備案)

如果 備案人之前已經提交了Schedule 13G報告，爲了報告本Schedule 13D所涉及的收購，並且因爲§§ 240.13d-1(e)，240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此 schedule，請勾選以下框 ☒。

注意：紙質格式提交的 日程應包括一份簽名的原件和五份包括所有附錄的副本。見§ 240.13d-7 關於其他需要發送副本的方。

1 此封面頁面的其餘部分應填寫報告人首次使用該表格對於 相關證券類別的備案，並且對於任何包含可能改變之前封面所提供披露信息的後續修正。

封面頁其餘部分所需的信息不應視爲根據1934年《證券交易法》第18條"提交"，或以其他方式受到該法第18條的責任，但應受到該法的所有其他條款的約束（無論如何， 請參閱 是 票據).

說明性說明：

以下籤署人提交此申請，以對Mo Chen和發行人（如下定義）所公開披露的關於報告人（如下定義）實際擁有的約29.7% 發行人總投票權進行爭議和回應。白大理石國際（如下定義）、白大理石（如下定義）（統稱「WM」）與Mo Chen於2022年11月9日簽訂了爲期兩年的代理投票安排（「爭議代理投票安排」），授權Mo Chen控制WM的股份如何投票。報告人堅持認爲爭議代理投票安排於2024年11月9日到期；然而，在2024年11月13日，Mo Chen對其Schedule 13D進行了修訂， 其中他否定了其先前披露的爭議代理投票安排爲期兩年的說法，並首次表示WM和Mo Chen簽訂的爭議代理投票安排沒有固定期限。此外，發行人最近發佈的代理徵求材料與發行人定於2024年12月20日召開的股東年會（「AGM」）相關，顯示，Mo Chen繼續控制WM的29.7% 投票權的投票，即使在2024年11月9日爭議代理投票安排到期後。在AGM上，股東將投票決定發行人針對實施某些治理變更的提案， 這些變更將會鞏固發行人當前董事會（「董事會」），包括實施分期董事會和消除股東在沒有理由的情況下罷免董事的權利（「鞏固提案」）。

WM正在德拉瓦州衡平法院（「衡平法院」）提起的訴訟（「德拉瓦行動」）中，挑戰Mo Chen對報告人所擁有股份的投票控制主張。衡平法院已批准WM的申請，以迅速解決投票權爭議，並實施了現狀命令， 以保護髮行人的公司資產，並限制訴訟期間某些治理變更。WM的訴訟預計不會在AGM之前解決。因此，報告人認爲，保護髮行人的資產和維護股東權利，對於少數股東在AGM上反對發行人提案，尤其是鞏固提案非常重要。領先的獨立代理諮詢公司ISS和玻璃劉易斯，其建議指導持有數萬億資產的機構投資者，強烈反對鞏固提案，認爲該提案與股東利益根本衝突，尤其是考慮到當前需要加強董事會問責制的情況。這兩家公司都建議對除發行人的CFIUS董事Albert Schultz以外的所有獨立董事投出棄權票。ISS進一步反對幾乎整個董事會的候選人，包括Cheng Lu、Mo Chen、Jianan Hao、James Lu和Zhen Tao。

在特拉華州行動決定後，假設報告人對其29.7%的投票權股份的控制權得到確認，報告人計劃進行一項同意徵集程序，以罷免董事會服務的董事。在徵集到足夠的股東支持，超過50%的門檻——即支持約20.3%的投票權後，報告人打算提交書面股東同意書，罷免當前的董事會成員，除了舒爾茨先生，以便將他們替換爲真正獨立的董事。隨後，報告人計劃提議新的獨立董事會評估並進行清算和解散發行人，以此作爲在當前控件下最大化股東投資收益的最有效方式。

本聲明與圖森未來控股公司的A類普通股相關，面值每股$0.0001（「A類股份」），該公司是一家特拉華州法人（「發行人」）。發行人的主要執行辦公室地址爲9191 Towne Centre Drive, Suite 150, San Diego, California 92122。

(a) 本聲明由以下人士提交：

上述各方 統稱爲「報告人」，合稱爲「報告人們」。每個報告人 均爲特定的聯合申報協議的參與方，該協議在第6項中有進一步說明。因此，報告人們在此提交 一份聯合Schedule 13D。

(b)       白大理石國際的主要辦公室地址爲：薩摩亞阿皮亞Sertus Chambers, P.O. Box 603。白大理石的主要辦公室地址爲：德克薩斯州休斯敦12645 Memorial Dr., Suite F1 #528, 77024。霍博士的地址爲：德克薩斯州休斯敦15310 Park Row, 77084。

(c)       白大理石國際和白大理石的主要業務是投資證券。白大理石還擔任白大理石國際的唯一股東。霍博士擔任白大理石國際的唯一董事、白大理石的經理，以及某些信託（「信託」）的受託人。

(d)       在過去五年中，報告人沒有被定罪於任何刑事程序（不包括交通違規或類似輕罪）。

(e)       在過去五年中，報告人沒有參與任何司法或行政主管機關的民事訴訟，因此，因該訴訟而遭遇的判決、裁定或最終命令禁止未來違反或禁止或要求與聯邦或州證券法相關的活動，或者查明任何有關該法律的違反。

(f)       白色 大理石國際根據薩摩亞法律組織。白色大理石根據特拉華州法律組織。Hou博士 是美國公民。

報告人所持有的A類股份是作爲創始人股份獲得的和/或由發行人授予，涉及Hou博士 作爲發行人的董事和高管的服務。

Hou博士是發行人的聯合創始人，曾擔任發行人的高管和董事。

報告人維護 截至 2024年11月9日莫辰通過Wm控制報告人的投票權，以及任何其轉讓人或受讓人的控制，因2022年11月9日簽署的爲期兩年的爭議代理投票安排到期而無效。根據莫辰於2022年11月15日提交的第13D表格，「[t]代理投票安排將保持全面有效，直到以下事件較早發生：(i) 不可撤銷代理協議（截至2022年11月9日日期）兩週年，(ii) 書面協定共同終止不可撤銷代理以及投票協議。」

在 2024年11月11日， 侯博士在加利福尼亞南區（案件編號：3-23-cv-02333-BEN-MSB）申請了臨時限制令（「加州TRO」），試圖限制將發行人的金融資產從美國轉移到中國超出正常商業運營範圍的轉移，包括計劃中的15000萬元轉移。加州TRO的副本附在此處作爲附件99.1，並在此引用。

在 2024年11月12日Wm根據特拉華州普通公司法第220條提交了一份書籍和記錄請求（「書籍和記錄請求」），請求發行人調查Wm有強烈可信 basis 認爲已經發生並正在進行的某些公司不當行爲，包括：

附帶的《賬本和記錄》要求一份複印件作爲附件99.2，並通過引用納入本文件。

在 2024年11月12日， 股東大會材料已分發，顯示莫辰依然控制着發行人57%的投票權，基於莫辰的聲明，他仍然控制着根據爭議代理投票安排所持有的報告主體的股份。

報告主體堅持認爲，自 2024年11月9日，莫辰通過Wm對報告主體投票權的控制以及其任何轉讓人或受讓人的控制由於爭議代理投票安排的到期而終止。然而，在 2024年11月13日 , Mo Chen 修改了他向美國證券交易委員會（SEC）提交的13D表格，採取了相反的立場，即不可撤銷代理（在Mo Chen的13D表格中定義，已修改）在2024年11月9日到期，而投票協議（在Mo Chen的13D表格中定義，已修改）是一個獨立的安排，持續有效。

作爲回應， 2024年11月22日, Wm 提起了特拉華州訴訟（案件編號 2024-1208-PAF），尋求聲明性判決，認爲爭議的代理投票安排在2024年11月9日到期，並且自那時起，霍博士作爲Wm的實際擁有者，控制着約29.7%的發行人總投票權。2024年12月2日，衡平法院批准了WM請求加快特拉華州訴訟程序的請求。Wm同意與發行人在特拉華州訴訟中討論現狀命令的形式和內容，而不是追求臨時禁令。在談判過程中，霍博士努力爲少數股東爭取各種保護措施，包括限制重大交易、對發行人可以轉移到中國的資產金額設定月度限制，以及防止發行人修改其治理文件。各方未能就現狀命令的所有條款達成一致，並在2024年12月9日提交了相互競爭的現狀命令。2024年12月13日，衡平法院根據現狀命令（以下簡稱「特拉華SQO」）限制發行人在特拉華州訴訟期間採取某些非正常行動，Mo Chen也不得導致發行人採取此類行動。霍博士能夠在特拉華SQO中爭取到的保護措施包括，發行人必須在以下情況下提前至少10個工作日書面通知Wm：

德拉瓦行動 和德拉瓦SQO的細節附在本文件後面，作爲展品99.3和99.4，並在此引用。

在 2024年11月25日， 侯博士向董事會發送了一封信，該信於2024年11月26日公開發布（「十一月信」），要求 立即清算髮行人。

在十一月信中，侯博士 指出，發行人最近的公司行動對美國股東提出了重大擔憂，並且發行人向中國子公司的 15000萬美元資本流動與美國市場可見度降低和SEC報告的減少相吻合。侯博士還強調 自莫晨和程璐接管發行人以來，發行人的股價已經跌幅超過91%。

鑑於上述情況，侯博士通知股東，他已啓動加利福尼亞州臨時限制令和德拉瓦行動，以保護股東對 發行人的投資。侯博士還透露，他打算在股東大會上對所有提案保留支持。侯博士呼籲董事會採取 符合股東最佳利益的行動，立即清算髮行人，並將100%的收益按純比例分配給股東，無論股份類別如何。十一月信的副本附在本文件後面，作爲展品99.5，並在此引用。

一旦他的投票權恢復，侯博士打算(i)啓動徵求同意程序以罷免現任董事會成員，除了舒爾茨先生，並最終尋求替換他們爲真正獨立的董事，致力於適當的公司治理和股東價值保護，以及(ii)提議執行有序清算，收益按比例分配給所有股東，無論股份類別如何。

在 2024年12月16日， 侯博士向發行人的股東發佈了新聞稿和信件（「12月信」），披露報告人已反對鞏固提案及在股東大會上重新選舉除舒爾茨先生以外的所有董事。12月信還指出，ISS和玻璃劉易斯均建議股東投票反對鞏固提案，強調這對股東的最佳利益不利。12月信進一步概述了報告人計劃進行徵求同意程序以罷免董事會的所有董事，除了舒爾茨先生，並最終尋求替換爲獨立董事。此後，報告人將尋求清算及解散發行人，因爲他們認爲這對股東是最好的解決方案。12月信的副本作爲附件99.6附在此處，並通過引用納入本文件。

侯博士已建立了一個網站，網址是 www.savetusimple.com，股東可以訪問關於他關切和提議解決方案的詳細信息。

沒有報告人有任何目前的計劃或提案與本文件第4項子段(a) - (j)中列出任何事項相關或導致任何事項的發生，除非在此處說明或在完成或與此處討論的任何行動相關的情況下，可能發生的情況。根據各種因素，包括但不限於，發行人的財務狀況和投資策略、A類股份的價格水平、證券市場的條件以及一般經濟和行業條件，報告人可能在未來就其在發行人的投資採取他們認爲合適的行動，包括但不限於與發行人的管理層和董事會進行額外溝通、與發行人的股東或第三方討論關於發行人及報告人的投資、向發行人提出更改資本配置策略、資本結構、所有權結構，包括整售或分售發行人、董事會結構（包括董事會組成）或發行人的運營、購買額外的A類股份、出售部分或全部A類股份、進行A類股份的開空或任何對A類股份進行對沖或類似交易，或改變他們對第4項中提到的任何及所有事項的意圖。

(a)       根據截至2024年10月28日的208,618,399股A類股份的總數，本文中提到的每個名下擁有的A類股份的累計百分比是基於此數據。這是根據報告於2024年11月13日由發行人的首席製作人兼董事Mo Chen向證券交易委員會提交的Schedule 13D/A中的數據以及由報告人持有的12,000,000股發行人A類股份的轉換股（每股面值0.0001美元）的總數計算的。

截至目前，White Marble International直接受益擁有12,000,000股A類股份（包含12,000,000股可轉換爲同等數量A類股份的B類股份），佔A類股份的約5.4%。

截至目前，White Marble直接受益擁有10,567,321股A類股份，佔A類股份的約5.1%。

截至目前，2,799,993股A類股份在信託中持有，佔A類股份的約1.3%。

截至目前，Dr. Hou直接受益擁有75,000股A類股份，佔A類股份的不到1%。

作爲White Marble International的唯一股東，White Marble可能被視爲實際擁有White Marble International所持有的12,000,000股A類股份，這些股份加上它直接實際擁有的A類股份，總計22,567,321股A類股份，佔流通A類股份的約10.2%。

作爲White Marble International的唯一董事、White Marble的經理以及信託的受託人，Hou博士可能被視爲實際擁有White Marble International、White Marble以及保存在信託中的25,367,314股A類股份，這些股份加上他直接實際擁有的A類股份，總計25,442,314股A類股份，佔流通A類股份的約11.5%。

A類股份和B類股份的持有人通常在提交給發行人股東投票或同意的所有事項上作爲一個整體進行投票，A類股份每股有一票的投票權，B類股份每股有十票的投票權。 根據授權並流通的24,000,000股B類股份以及上述披露的流通A類股份數量，報告人合計擁有發行人29.7%的投票權。

本Schedule 13D的提交不應被視爲報告人根據1934年證券交易法第13(d)節（經修訂）的目的，承認他或它不是直接擁有發起人任何證券的實益擁有人。每位報告人特此否認對他或它不直接擁有的在此報告的證券的實益所有權。

(b) White Marble International、White Marble和Hou博士可能被視爲共享投票和處置White Marble International所持有的A類股份的權力。

White Marble和Hou博士可能被視爲共享投票和處置White Marble所持有的A類股份的權力。

侯博士擁有直接持有的A類股份的單獨投票權和處置權，該股份由他以受託的方式持有。

(c) 在過去的六十天內，報告人沒有進行任何發行人的證券交易。

(d) 除報告人之外，其他任何人未被知曉有權接收或指揮接收A類股份的分紅或出售收益。

(e) 不適用。

在2024年12月16日，報告人達成了一份聯合提交協議，報告人同意按照適用法律的要求，聯合提交與發行人的證券相關的13D表格聲明。該聯合提交協議作爲附件99.7附在此處，並在此引用。

上述關於爭議代理投票安排的說明以及WM在此相關的特拉華州訴訟的內容已在此引用。

除了此處描述的內容外，報告人之間或報告人與任何其他人之間沒有關於發行人證券的合同、安排、理解或關係。

99.5       十一月 信件。

99.6       十二月 信件。

簽名

經過合理詢問 據他所知和相信，以下籤署人證明此聲明中的信息是真實、完整 且正確的。

日期：2024年12月16日