mwe.com 阿什莉·R·阿爾特舒樂 法律事務律師 aaltschuler@mwe.com +1 302 485 3910

2024年11月12日

通過聯邦快遞和手遞方式

尊敬的女士們，先生們：

我們是白大理石有限責任公司（“WM LLC）和白大理石國際有限公司（“Wm Ltd.，”以及Wm LLC，"股東）。 股東是圖森未來公司(“ 圖森未來” 或者“公司”).

本信函構成根據8 Del. C. § 220 (“第220節特拉華州一般公司法（DGCL）以檢查並 複製圖森未來某些圖書和記錄，目的是如下面所述（活期）。隨函附上(i) 授權McDermott Will & Emery LLP代表每位股東行事的有限授權書（附錄A），以及(ii) 各股東聲明其對公司股票的所有權和要求檢查公司某些圖書和記錄的合法目的的宣誓書（附錄B）。

通過本要求，股東要求 訪問公司的圖書和記錄，正當理由是(1) 調查公司聯合創始人、董事和控股股東Mo Chen的公司違法行爲，以及公司的董事會（董事會），以及公司的某些高管，（2）評估股東在公司中的利益，以及（3）與其他股東進行溝通， 包括在即將召開的年度股東大會上，關於他們作爲公司股東的共同利益的事項，包括但不限於，（a）公司的商業計劃和對公司業務的任何根本性變更， （b）圖森未來被挪用到莫晨及其他公司受託人在中國的個人公司的數億美元的資產， （c）涉及公司剩餘資產的重大交易以及圖森未來受託人在這些交易中的任何利益衝突， （d）公司管理層 withheld 對股東的重要商業計劃的信息，以及（e）股東希望從董事會中移除的董事。

1000 西北街1400號 威爾明頓 DE 19801 電話 +1 302 485 3900 傳真 +1 302 351 8711 美國業務通過 麥克德莫特威爾和艾默裏律師事務所進行。

如下面進一步討論的，股東尋求調查的公司不當行爲包括：

如下所述，存在超過可信的基礎 相信Mo Chen、董事會和某些公司的高管違反並正在違反他們的信託責任，包括通過挪用公司資產，且對公司自私行爲造成損害的外部少數股東面臨廣泛的責任。

圖森未來成立於2015年，由侯曉迪和陳默創立，旨在開發用於自駕長途卡車的軟件和硬件。最初，圖森未來的目標是創建一個自主貨運網絡，使商業卡車運輸更加安全和高效。

在2021年3月23日，公司向美國證券交易委員會提交了上市前的註冊聲明。在註冊聲明中，公司向美國投資公衆介紹自己，稱其「開發了行業領先的自主技術」。 專門爲卡車設計使[圖森未來]能夠構建世界上第一個自主貨運網絡，"並解釋說它“專注於 專門針對卡車運輸市場這是一個大型且至關重要的行業，約80%的貨物運輸收入都是通過這個行業進行的。¹ 在2021年4月16日，該公司向SEC提交了一份招股說明書，在其中公司重申其技術和重點「專門」適用於自主卡車。² 該公司在2021年4月舉行了首次公開募股，共從美國投資者那裏籌集了超過10億人民幣的資金，基於圖森未來的陳述，這是一傢俱有「專門」適應該行業的自主運輸公司。

在圖森未來2022年10月31日發給股東的信中，聲稱公司在2021年12月完成了對公共道路上自駕卡車的首次完全自主運營，並且基於其「行業領先的商用車 AV專利組合」正在推進自主車輛的大規模部署。 專門爲自主運輸設計的技術”並且 「包括對基本自動駕駛卡車技術的保護。」³ 該信函僅專注於公司開發安全的自動駕駛半卡車的倡議——信函沒有暗示 業務轉型或遠程表示圖森未來的技術適用於AIGC行業。⁴

¹ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312521091150/d909743ds1.htm

² https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312521119311/d909743d424b4.htm

³ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828022027421/tsp-20221031.htm

⁴ 2022年10月31日的股東信函日期具有重要性，因爲它與圖森未來的聯合創始人侯曉迪的離職相符，他在任期內對公司安全自動駕駛卡車使命的堅定承諾。然而，自侯曉迪離職以來，公司在聯合創始人莫晨的領導下，祕密削弱了公司的自動駕駛卡車業務，並據稱將圖森未來轉變爲一家AIGC公司，以謀取莫晨及其同夥的個人利益。

正如下文所述，公司關於在自動駕駛卡車行業開展業務的陳述——股東在做出並維持對公司的投資時依賴的陳述——被震驚的揭露所顛覆，董事會祕密地導致公司剝離其美國自動駕駛卡車資產，並將公司的現金轉移給與自動駕駛卡車無關的AIGC行業的中國公司，而這些公司是由公司受託人個人成立並控制的。換句話說，公司股東被誤導以爲他們投資於一家美國的自動駕駛卡車企業，結果卻發現他們的資金祕密地被用於資助由Mo Chen擁有的中國人工智能遊戲和動畫企業（顯然與Mo Chen的其他個人公司競爭）、其他董事會成員和公司高管的業務。

聯合創始人 肖迪·侯曾擔任公司董事及圖森未來的 首席技術官，直至2022年10月31日。肖迪·侯還曾在2022年3月至10月31日期間短暫擔任公司的首席執行官。從那時起， 肖迪·侯 不再爲公司工作，也沒有參與公司的管理。

在小弟侯大多數任期內，圖森未來的聯合創始人莫晨也在董事會任職，並主要負責公司的中國業務，莫晨居住在中國。

2022年4月23日，時任公司首席執行官的小弟侯禁止所有圖森未來與非關聯中國公司的活動。2022年6月9日，莫晨因出現關於他進行將圖森未來的專有技術轉移到他在中國的個人創業項目（一個名爲Hydron的氫燃料卡車製造公司）中的交易的指控而辭去了董事會職務。⁵

在小弟侯離開公司後，莫晨試圖重新安插自己和一批老朋友董事及高管在圖森未來的領導層。2022年11月9日，莫晨派遣他挑選的首席執行官和董事會盟友陳魯（下文討論），以及他的個人律師從Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP前往當時小弟侯的住宅，試圖在脅迫下迫使他簽署不可撤銷代理權和委託書及投票協議（莫晨代理權與投票協議）該協議有效期爲兩年，並於2024年11月9日到期。

⁵ 莫晨支持Hydron使用圖森未來的資產的行爲促使FBI、SEC和CFIUS對公司是否與中國競爭對手Hydron分享圖森未來的專有技術以及這種分享是否對美國國家安全構成影響進行了調查。公司的審計委員會內部調查顯示，圖森未來向Hydron提供了機密信息。在審計委員會的調查結果披露後，聯邦和州的訴訟進一步詳細說明了針對圖森未來及其某些高管和董事的指控。 見Dicker訴圖森未來控股公司，編號3:22-cv-01300-BEN-MSb（加州南區）; 關於圖森未來控股公司股東訴訟, C.A. No. 2022-1095-PAF（德拉瓦州衡平法庭）; Wilhoite訴Hou, No. 3:23-cv-02333-BEN-MSb（加州南區）。

作爲圖森未來自主公路運輸企業的技術和商業架構師，聯合創始人侯小迪和陳墨各自持有公司普通股的超級投票B類股份。這些B類股份使侯小迪和陳墨各控制29%-30%的公司表決權；合計創始人的B類股份代表了公司58.3%的表決權。因此，陳墨通過《陳墨代理權及投票協議》控制了多數股東投票，從而獲得了公司的完全控制權。

的確，正如陳墨在2024年9月18日的新聞發佈會上承認的，⁶ 《陳墨代理權及投票協議"爲期兩年，"他"需要這兩年的代理權來賦予他自己重組公司絕對的權力。"藉助這一權力，陳墨解僱了整個董事會，然後重組董事會，讓大部分親信忠於陳墨，他也自任董事會主席。陳墨濫用對股東投票的控制權，爲了讓自己和他的朋友在董事會中鞏固地位，以使公司採取有利於他們個人的行動，而損害了公司的外部少數股東的利益。

在陳墨任命的董事親信中，包括圖森未來現任CEO陸成的忠誠是陳墨用公司的資金購買的。2022年11月20日，陸成爲自己提議了一份1500萬的CEO薪酬方案，但該提議遭到反對，包括侯小迪的反對。2022年12月7日，陳墨和陸成在沒有提前通知公司股東的情況下任命了有衝突的董事盧江（會在下面討論）加入董事會。2022年12月13日，陳墨、陸成和盧江投票修改了薪酬委員會章程，以允許陳墨和盧江無需經過整個董事會就批准陸成的CEO薪酬方案。2022年12月13日，陳墨和盧江被任命爲兩人組成的薪酬委員會。第二天，即2022年12月14日，薪酬委員會批准，圖森未來與陸成（“程璐意外協議”).

程璐意外協議爲程璐提供了極其豐厚的薪酬和離職福利，考慮到圖森未來的狀況。在其他福利中，程璐獲得了豐厚的工資和獎金，9000美元的住房補貼，1500萬美元的離職補償，以及高達6,850,000的股票單位。⁷此外，程璐的豐厚薪酬被保證爲免稅，這意味着圖森未來有義務支付與薪酬包相關的稅款。在圖森未來經歷嚴重現金流出並聲稱因此裁員25%時，這筆天價賠償達成。⁸顯然，程璐意外協議是一個衝突過程的結果，在這個過程中，莫晨試圖購買程璐的忠誠。 不爭的事實 通過這個過程，莫晨試圖購買程璐的忠誠。⁹

⁶ 新聞發佈會使用普通話進行。新聞發佈會的英文翻譯摘錄附在此處。 附錄C.

⁷ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1823593/000119312522306410/d432307d0.8萬.htm

⁸ https://techcrunch.com/2022/12/21/self-driving-truck-company-tusimple-to-lay-off-25-of-workforce/

⁹ 莫陳意圖強行推動非法的程璐意外協議，這一點在2024年12月15日，程璐意外協議簽署的次日，董事會增添了兩名獨立董事：溫迪·海斯和邁克爾·莫西爾，變得更加明顯。這兩位獨立董事自那以後已離開董事會。

莫陳似乎成功地用公司的資金購買了程璐的忠誠。多次情況下，程璐對公司的商業計劃做出了公開的虛假陳述，掩蓋了將公司從自動駕駛卡車業務轉變爲人工智能生成內容（AIGC）業務的意圖，同時協助莫陳創建了一個涉及AIGC行業的相互關聯的中國實體網絡（中國實體中國實體的相互關聯性在2024年7月30日，公司的相關股東給董事會的信中詳細說明（"相關股東信，附在此處的 附錄D）。股東所了解的中國實體包括：

賈南·郝和詹姆斯·盧是莫·陳任命的額外親信董事。賈南·郝是圖森未來的首席運營官，也是圖森未來中國的首席執行官。賈南·郝創建並擁有一些中國實體，這些實體正在將美國資產轉移給圖森未來。詹姆斯·盧聲稱自2001年以來與莫·陳是朋友，並將自己在董事會的工作描述爲保護莫·陳並 "幫助莫·陳"。¹⁰詹姆斯·盧對莫·陳的「幫助」包括在詹姆斯·盧被任命到薪酬委員會的次日，迅速批准程盧的暴利協議。

在2023年，莫·陳和程盧致力於將公司的剩餘現金（大約99300萬美元的現金和短期投資）轉移到中國。¹¹ 根據圖森未來截至2023年3月31日的SEC 10-Q表，這些資產到2023年第一季度末減少到約90700萬美元的現金和短期投資。¹² 圖森未來截至2023年6月30日的SEC 10-Q表顯示，公司的現金和短期投資到2023年第二季度末下降到大約834百萬美元。¹³ 根據圖森未來截至2023年9月30日的SEC 10-Q表，公司現金和短期投資進一步下降到約77500萬美元。¹⁴

在2023年前九個月，公司的資產負債表上約有21800萬美元的現金和短期投資消失。這一消失與圖森未來在美國進行的公共削減成本運動相吻合，包括在大約六個月內裁減了約650個美國工作崗位，預計將爲公司節省超過12000萬美元。¹⁵ 公司在同時採取大幅度削減成本措施的同時，經歷的重大損失引發了關於公司資金流向的問題，因爲其正在逐步停止在美國的 自主公路運輸業務。

¹⁰ 圖森未來六人董事會的其他兩位董事是Zhen Tao和Albert Schultz。值得注意的是，Albert Schultz曾是Grindr Inc.的董事，而目前衝突的董事會成員James Lu是該公司的董事長。股東們繼續調查Zhen Tao和Albert Schultz是否獨立且對此事沒有利害關係，股東保留所有權利以支持他們的調查，提出補充的第220節要求。

¹¹ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023031648/tsp-20221231.htm

¹² https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023033119/tsp-20230331.htm

¹³ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023033120/tsp-20230630.htm

¹⁴ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023037959/tsp-20230930.htm

¹⁵ https://www.freightwaves.com/news/tusimple-cuts-300-more-us-jobs-will-keep-china-operations

正如Mo Chen和Cheng Lu最近在聯邦法院的宣誓聲明及2024年9月18日的新聞發佈會上所揭示的，公司的現金消失是一個精心策劃的空殼遊戲，通過該遊戲公司的資金已被轉移到圖森中國，進而轉移到由Mo Chen和某些董事會成員及公司高管個人控制的中國實體。

在2024年6月，Cheng Lu向美國加利福尼亞南區聯邦法院提交了一份聲明，表示：「圖森中國將是圖森的主要運營資產，且在可預見的未來，將是包括許多美國投資者在內的圖森股東從圖森的自動駕駛技術商業化中受益的唯一途徑。」聲明進一步解釋了各種所謂的「構成圖森中國的子公司……是圖森計劃並期望在未來幾年爲圖森股東創造價值的運營子公司。」¹⁶

在2024年9月18日的新聞發佈會上，針對關心的股東信，Cheng Lu表示：「將資金轉移到中國……只是公司正常運營的一部分。」Mo Chen進一步闡述：「簡單來說，無論我們公司的資金是在中國帳戶、香港帳戶、日本帳戶、美國帳戶，還是歐洲帳戶，這仍然是我們公司的業務。」

Mo Chen和Cheng Lu故意模糊了哪些實體在其資產負債表上持有公司的現金。考慮到他們在新聞發佈會上令人震驚的承認，表示他們（以及其他人）而非圖森中國，才是真正擁有中國AIGC公司的個人，這種混淆尤其令人擔憂。即即中國實體——公司資金正在流向這些實體。換句話說，圖森未來的現金並沒有流向"構成"圖森未來中國的子公司；它流向的是與人工智能生成內容行業有關的中國實體，而不是自動駕駛公路運輸，並且這些實體是由圖森未來的受託人個人擁有的：

MO CHEN：第一點——我不知道你是否看到過這封[關注股東信]。第一點提到我們副總裁李海然和姓浩的夥伴，成立了一家公司，叫做熊熊工廠文化有限公司，這是我們動畫和遊戲業務的主要實體。……[O]n paper，這家公司似乎是由浩、家楠和李海泉擁有的，但實際上，它是通過VIE結構由圖森未來集團控制的子公司。……所以，關於這一指控，我只能說…… 我真的不能多說，好吧。……

¹⁶ 關注股東信，第7頁。

公司水墨下道是我的個人 公司，這反映了我對動漫和遊戲的個人興趣。回到2020年，當時似乎公司即將上市， 我感到有點奢侈，認爲自己即將變得更富有，可以開始追求自己的某些愛好。水墨下道 與圖森未來沒有任何金融交易或商業往來，兩者之間也沒有任何聯繫， 至少到今天爲止. 是的，這些公司的註冊聯繫信息確實存在一些重疊……確實該公司使用了圖森未來的地址來註冊水墨下道公司，但這僅僅是爲了使用註冊地址。此外，一位同事可能在公司註冊過程中給予了幫助。然而，在2020年時[圖森未來]尚未上市。在上市之前，我們對同時參與其他活動的限制並不那麼嚴格。不，有些同事只是幫助公司（水墨下道）的註冊，並沒有人員重疊。就這樣。

在2023年，早在莫晨所說的「至少到今天」之前，莫晨和程璐似乎能夠通過圖森未來中國每月將超過1200萬美元的現金轉移到中國實體。這些轉移迅速耗盡了公司的現金資產，目前預計約爲45000萬美元。

然而，當2024年1月23日對該案件發佈臨時禁令時，莫晨轉移公司資產的努力被暫時擱置。 Wilhoite v. Hou, No. 3:23-cv-02333-BEN-MSb (S.D. Cal.)，限制了圖森未來的商業祕密轉移到中國。莫晨對圖森未來資產的利用進一步受到2024年3月26日《資產轉移限制和披露協議》的限制，該協議在Derivate訴訟的原告之間達成， Dicker v. TuSimple Holdings, Inc., No. 3:22-cv-01300-BEN-MSb (S.D. Cal) 和圖森未來，限制了每月從圖森未來到圖森未來中國的資金轉移。

但是，在2024年5月14日，圖森未來違反了《資產轉移限制和披露協議》。圖森未來的違約促使該案件的原告 Dicker v. TuSimple Holdings, Inc.No. 3:22-cv-01300-BEN-MSb（加利福尼亞南區）提出臨時限制令，進一步限制公司每月向中國轉賬的金額。隨後，雙方達成和解，正在等待聯邦法院的批准。 此外， Wilhoite訴HouNo. 3:23-cv-02333-BEN-MSb（加利福尼亞南區）於2024年9月15日到期

董事會成員近期的聲明，包括2024年9月18日的新聞發佈會，暗示圖森未來準備，或可能已經在繼續將資產轉移到中國實體（“資產轉移”).

在2023年，公司在資產負債表方面的異常變動 以及不尋常的活動引發了公衆的批評和媒體對此的質疑，關於圖森未來明顯的 退出美國市場。^17,18,19 在 該公司最近的SEC 10-Q文件中，於2023年11月9日，圖森未來堅持認爲它「是一家全球自主 駕駛技術公司」，正在「致力於通過開發專有 技術來革命化全球卡車貨運市場，實現在自主貨運運輸的規模化開發和部署」，但也含糊地 表示它「已減少對[其]美國業務的收入生成貨運服務的重視」，並「在可預見的未來不 計劃在美國產生顯著收入。」²⁰

兩個月後，2024年1月17日，該公司 提交了SEC 8-k文件，宣佈其將從納斯達克（“除牌“），圖森未來的股票 自公司IPO以來一直在此交易，過程被稱爲「暫停公開」。²¹ 在除牌通知文件中，公司還透露其與莫晨簽署了一份合作協議 與「暫停公開」相關（“莫沉合作協議）。莫沉合作協議預示着考慮 一項「涉及公司或其任何子公司或其各自證券的非同尋常交易」。 然而，並沒有提供促使達成莫沉合作協議的任何「非同尋常交易」的細節。

不到一個月後，2024年2月8日， 公司提交了一份SEC形式的15-D，聲稱撤銷登記並終止圖森未來的進一步報告義務 與SEC（“二月份撤銷登記”).²²自那以後，公司沒有向SEC提交任何財務報告或其他業務披露，除了與其所謂的 撤銷登記有關的內容。

¹⁷ https://techcrunch.com/2023/06/28/tusimple-may-sell-us-business-as-it-turns-attention-to-asia/

¹⁸ https://www.wsj.com/business/tusimple-winds-down-u-s-operations-as-it-looks-for-buyer-11aa5714

¹⁹ https://techcrunch.com/2023/12/05/another-blow-for-self-driving-trucks-as-former-industry-leader-abandons-the-u-s/

²⁰ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023037959/tsp-20230930.htm

²¹ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000119312524008909/d673687d0.8萬.htm

²² https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312524027409/d625582d1512g.htm

在2月取消註冊後， SEC似乎已聯繫圖森未來，了解其「隱身」過程。Mo Chen和Cheng Lu隨後促使公司在2024年4月26日提交另一份SEC表格15-D，聲稱撤回圖森未來的「隱身」請求。²³

根據17 CFR § 240.12g-4(b)，一旦撤回SEC表格15-D，發行人必須在撤回後的60天內提交所有證券法下到期的報告。但公司並未提交其2023年的SEC表格10-K或任何後續的季度報告，因爲它不當嘗試了2月份的撤銷註冊。 這樣做本可以公開披露莫辰和程璐想要隱瞞的內容：資金從圖森未來的金庫轉移到由莫辰和其他公司受託人個人擁有的中國實體。

在2024年8月30日，圖森未來再次提交了SEC表格15-D，該表格宣稱撤回其之前提交的撤回申請，並追溯性地使2月份的撤銷註冊生效（“八月撤銷註冊，”而與2月份的撤銷註冊一起，“撤銷註冊”).²⁴根據信息和信仰，SEC對公司的撤銷註冊的調查仍在進行中。²⁵

退市和撤銷註冊似乎是莫辰及其一夥壞人的陰謀，以在公司通過資產轉移被掏空時，掩蓋公衆（包括監管機構和公司的外部少數股東）的眼睛。

²³ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312524118238/d823263d1512ga.htm

²⁴ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823593/000119312524210303/d80982d1512ga.htm

²⁵ 在2024年9月18日的新聞發佈會上，程璐建議針對公司的退市和註銷已展開SEC調查：

至於第二個問題，爲什麼被提交、撤回並再次提交，我們真的很難透露。我只能說，在這段時間裏我們與SEC保持着持續的溝通。現在，我們遵循律師的建議，看看我們可以做什麼，因此最終結果是我們仍處於退市的狀態……我只能說我們與SEC進行了溝通，但溝通的結果是，在八月份，我們提交了另一份修正案，說明二月份的文件是有效的。所以我們相信，從法律角度來看，二月份的文件是有效的，從那時起，我們已經被註銷。

根據公司的官方網站， 公司仍然是一家自主卡車業務。公司主頁上的「公司概述」聲明²⁶:

圖森未來於2015年在聖地亞哥成立， 其使命是通過世界級的自主駕駛科技，提高運輸行業的安全性和效率。我們的全球 團隊開發了全球最先進的自主駕駛系統 專門設計以滿足 重型卡車的獨特需求 並建立了行業最佳的長距離感知系統，能夠定位並識別距離高達1000米的物體。 在2020年7月，圖森未來推出了世界首個自主貨運網絡（AFN），這是一個全國性的運輸 網絡，允許使用L4自主卡車在全國範圍內運輸貨物。通過圖森未來的開創性自主 貨運網絡，我們正在解決卡車貨運行業最緊迫的挑戰，通過提供可靠、低成本的貨物 運輸能力作爲一項服務，同時爲安全和燃油效率設定新標準。

圖森未來的行爲規範也可以在 公司的官方網站上獲取，²⁷ 聲明 「圖森未來的使命是提高運輸行業的安全性、效率和環境影響。」

類似地，在公司最近的 SEC 10-Q表格文件中（截至2023年9月30日），在開始「停業」的程序之前， 公司描述其業務爲「通過開發專有技術，促進全球卡車貨運市場的革命，使自主貨運運輸的規模化開發和部署成爲可能。」²⁸

但在過去的一年中，越來越明顯這些公共聲明是謊言，圖森未來不僅在美國關閉了其自主卡車業務，在所有地方，包括中國也關閉了。在2024年第二季度，圖森未來對其中國的技術員工表示，自主卡車的長期前景暗淡， 導致了一場工程師的大規模出走。圖森未來中國關閉了其上海測試中心，解僱了所有測試司機， 大多數專注於自主技術的員工已經離開。圖森未來中國的員工總數從700人下降到不到200人，這個數字仍在繼續減少。圖森未來中國不再具備任何自主卡車開發或測試能力。

²⁶ https://ir.tusimple.com/overview/default.aspx

²⁷ https://ir.tusimple.com/governance/governance-documents/default.aspx

²⁸ https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001823593/000162828023037959/tsp-20230930.htm

儘管表面上聲稱圖森未來是一家自動駕駛卡車業務，但最近幾個月公司顯然在試圖轉型爲人工智能生成內容（AIGC）業務。業務轉型商業轉型在公衆和除了少數未知股東之外的所有人面前都隱瞞了數月，而莫陳及其他公司受託人則在組織資產轉移到中國實體的框架。

這一過程似乎涉及將員工和資源重新部署到莫陳及其他公司受託人的AIGC企業。與這次商業轉型相關，公司的最新職位發佈顯示，焦點已經轉變，現在正在尋找出版商、主播、視頻編輯、電影導演和編劇。²⁹ 圖森未來沒有做出任何公告或披露來概述這一舉動，而鄭璐在2024年6月提交的宣誓聲明對這些事實進行了誤述。³⁰

儘管莫陳、董事會及某些公司高管努力隱瞞商業轉型，但這一消息顯然被泄露，促成了2024年7月30日的關注股東信。關注股東信描述了中國實體的所謂業務，並表達了股東們對擁有中國實體的公司受託人惡意意圖的擔憂：

這些[中國實體]建立的明顯商業目的在於製作電子遊戲和動畫，這一領域遠非圖森未來的主要關注點，—而是開發自動駕駛技術。

根據獲得的信息，這兩家「BearBear」公司的隱秘創建並不是爲了探索新機會而做出的合法商業決定。 相反，我們懷疑這是利用圖森未來的公司資源爲莫陳的個人利益服務的嘗試，莫陳被認爲正在直接或間接地經營和控制多家專注於製作電子遊戲和動畫的中國公司。

正如關注股東信中提到的， 「在圖森未來每一次的公開文件中（截至此信日期），程璐沒有宣佈圖森未來正在改變其業務方向，轉向電子遊戲和動畫製作。」³¹ 直到2024年8月14日，公司才發表新聞稿，宣稱自己是「全球人工智能科技公司」，並宣佈與上海三體動畫有限公司達成「合作，開發基於劉慈欣國際知名科幻小說系列《三體》的動畫電影和電子遊戲。」³²

²⁹ 關注股東信，第9頁。

³⁰ 關注股東信，第7-8頁。

³¹ 關注股東信，第7頁。

³² https://ir.tusimple.com/press-releases/news-details/2024/TuSimple-Expands-into-Generative-AI-for-Animation-and-Video-Games-with-The-Three-Body-Problem-Partnership/default.aspx

對於大多數公司的外部少數股東以及公衆而言，這一聲明是出乎意料的。在此之前的所有時間，包括公司最近一次的新聞稿（2024年5月29日），圖森未來一直是「全球自動駕駛科技公司」，開發專門針對自動駕駛卡車的技術。³³它從未被認爲是「人工智能科技公司」，生產動畫電影和電子遊戲。公司的所謂註銷非常方便，因爲現在公司大概認爲不需要公開披露與內部人士的重大交易。

媒體迅速跟進了這個故事，並對這一明顯的挪用計劃表示批評。TechCrunch報道：³⁴

曾經被視爲自動駕駛卡車領導者的圖森未來，現在正試圖將其資產轉移到中國，以資助新的人工智能生成的動畫和電子遊戲業務。這一轉變不僅讓幾位股東感到困惑和憤怒，還可能使公司重新陷入法律糾紛……

現在，大約4.5億美元的資金爭鬥即將開始，其中大部分仍然在美國……而圍繞公司使命的爭論則是中心問題。

在公司於8月份正式披露其新業務板塊之前，一組得知此變化的股東向公司的董事會發了一封信。信中，……指控「潛在的欺詐活動」，並要求董事會調查資金是否被挪用「以促進圖森未來的聯合創始人及董事長莫晨設立的私人企業的增長」。……

關於圖森未來資產的國際摔跤比賽正值外國直接投資中國的情況達到12個月低點，中國持有美國資金的風險投資公司在地緣政治緊張局勢下已經離開中國。中國企業正在尋找創意方法來吸引外部資本。

³³ https://ir.tusimple.com/press-releases/news-details/2024/TuSimple-Reaches-Settlement-Agreement-With-the-Committee-on-Foreign-Investment-in-the-United-States-2024-CHs5DHhMQR/default.aspx

³⁴ https://techcrunch.com/2024/09/13/a-fight-is-brewing-as-tusimple-tries-to-move-45000萬.to-china-and-pivot-from-self-driving-trucks-to-ai-animation/

在2024年9月18日的新聞發佈會上，針對關注的股東信，鄭璐提到董事會對業務轉型的所謂考慮可以追溯到2024年3月，某些未披露的股東參與了這些審議，而絕大多數外部少數股東被排除在外：

在三月，我們開始與股東和董事會進行溝通。股東和董事會一致認爲，我們應該首先探討這個行業是否值得進入。 我們也有董事會關於此事的會議記錄。從三月到八月，嗯，在八月，在經過幾個月的探討——包括技術和商業機會——董事會在八月正式同意我們進入這個行業。一個主要項目是我們與 三體問題 如之前所公告的。

莫晨隨後解釋說，公司已構建了「營業收入預測邏輯」以適應AIGC的變更。根據說法，圖森未來「可能在2027年實現正現金流」，甚至可能「在2026年」作爲一家AIGC公司。程璐承諾，圖森未來「將逐步披露這些預算，並且[]可能與市場和投資者分享」，公司「將很快分享一些未來的預算」。至今沒有披露此類信息。

同樣在新聞發佈會上，莫晨闡明瞭公司在業務轉型期間對其自動駕駛卡車資產的運作：

對公司而言，商業模式已經轉變爲：「好吧，我們將把我們的專利授權出去。」……現在，我們已轉變爲幫助其他公司商業化其自動駕駛運營。我們將我們的技術許可給其他公司，並向他們出售我們的數據。這在中國和美國都在進行，我們目前正在與客戶進行討論。……

我們不再願意投入更多的人力資源。在此背景下，我們將專注於銷售我們的許可證和專利授權。我們擁有許多基礎專利，因此其他人無法規避這些專利，而我們將直接銷售這些專利。

當然，公司股東從未被通知過，甚至沒有被允許考慮或投票這類對公司核心資產的用途——這顯然違反了第8條。 德拉瓦州法典 § 271（要求任何「出售、租賃或交易其所有或基本上所有的財產和資產」必須「獲得大多數持有選舉權股票的股東通過一項決議授權」）。

Mo Chen還透露，公司「到目前爲止已經談判了兩個交易」，用於其數據和算法的許可，「均在數千萬美元的範圍內。」當被問及「這些交易是與美國公司進行的嗎？」Mo Chen回應：「呃，還有與國內公司的交易，但基本上（聽不清）。」Mo Chen對關於圖森未來支付「數千萬美元」的實體的模糊反應和不回答的問題引發了一些疑問，包括：圖森未來將其資產授權給誰？這些資產的估值如何？從這些許可安排中產生的營業收入流向何處？

公司的股東一直被矇在鼓裏——這是Mo Chen和他的同謀所設計的——但從透露出的零星細節來看，情況正在變得明朗。Mo Chen和其他公司的受託人似乎在利用圖森未來的資產，包括在自利交易中，並將公司的財富轉移給自己。他們正在策劃這些非法交易，而沒有讓股東對公司應否以及如何展開浪費資金的業務轉型探索和清算所有或基本上所有的公司自動駕駛卡車資產表達意見（或輕鬆退出投資，自從撤銷註冊後）。

故意顛覆報告和披露義務 似乎旨在掩蓋莫辰與公司的名義上新AIGC方向的直接競爭，明顯違反了他的信託責任。此外，莫辰還與他創辦的「深藍兄弟，一個網絡遊戲平台」有聯繫，³⁵ 他還正在製作一部名爲《笑傲江湖》的動畫電影（基於一部幻想武俠小說），通過中國實體北京水墨俠道文化傳播有限公司。³⁶通過將資產轉移到中國實體，圖森未來似乎在爲莫辰個人感興趣的特定電影製作項目投入資源——這顯然違反了《莫辰合作協議》的條款，以及明顯違反了信託責任。

電影《笑傲江湖》的知識產權許可似乎從未提交給董事會。相反，在《關心股東信》中對此明顯競爭和/或侵佔公司機會的批評之後，在2024年9月18日的新聞發佈會上透露，圖森未來的所謂「獨立委員會正在評估此事。」未提供進一步細節，沒有正式披露，董事會是否能夠在此事上成立「獨立委員會」尚待觀察。

通過這項要求，股東旨在揭示關於所有這些事務的更多真相，包括是否需要董事會和股東投票來批准資產轉讓。

³⁵ https://ir.tusimple.com/governance/board-of-directors/default.aspx

³⁶ 關心股東信，第10頁。

股東特此尋求，根據《特拉華州通用公司法》第220條，檢查以下類別賬簿和記錄中的所有文件，時間爲2023年10月1日到公司響應此要求的材料生產日期（除非在特定請求中指定了其他時間段）：

緊急請求:³⁷

³⁷ 股東要求在2024年11月22日之前，對這些緊急請求做出及時回應，因爲圖森未來的回應可能會影響公司面臨的不可修復的損害，需立即由股東進行干預。爲了促進及時回應，股東願意與圖森未來討論公司是否可以通過書面聲明全部或部分滿足這些請求。

標準請求:³⁸

³⁸ 股東要求在合理的時間框架內對這些請求做出回應，以便股東在公司2024年度股東大會前的21天內收到請求的材料。股東願意與公司就合理的搜索協議和滾動文檔製作時間表進行會談。

股東願意就對此要求中所述文件的製作協商一份合理的保密協議。

因此，請儘快以書面形式告知，並且在任何情況下於該要求發出後的五（5）個工作日內告知何時可以提供所請求的材料或何時能夠供查閱和複製。如果在收到該要求後的五（5）個工作日內未作出回覆，我們將假定您不打算遵守該要求，並將據此在法庭上繼續進行。

如果公司認爲該要求在任何方面不完整或其他缺陷，請立即書面通知我們，闡述公司認爲支持其立場的事實，並說明認爲需要的任何額外信息。在未及時通知的情況下，我們將假定公司同意該要求在所有方面符合220條款的要求，並且公司將立即開始向股東提供所有要求的書籍和記錄以供查閱和複製。

本要求不應被視爲股東或任何其他個人或實體的放棄，且每一方均明確保留在任何時候追求與此處所述事項或相關事項的所有權利和救濟的權利。

關於與此處討論事項有關的訴訟前景，股東特此通知公司、董事會各成員以及公司的官員保留並且不刪除或以其他方式處置他們目前擁有或在其佔有、保管或控制中獲得的與此處討論事項以任何方式相關的任何和所有文件、通訊、數據或信息。

誠摯致意，

麥克德莫特、威爾和艾默裏律師事務所

/s/ 阿什利·羅伯特·阿爾茨楚勒

阿什利·羅伯特·阿爾茨楚勒