8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第13或15(d)節

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年12月16日

Manitex International, Inc.

(註冊人名稱如章程中所列)

密歇根州

001-32401

42-1628978

（註冊地或其他司法管轄區）
公司章程)

(委員會

檔案編號)

(美國國稅局僱主
識別號碼)


9725工業大道, 布里奇維尤, 伊利諾伊州		60455
(主要執行辦公室地址)		(Zip Code)

(708) 430-7500

（註冊人電話號碼，包括區號）

Check the appropriate box below if the Form 8-K 提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務：

☐	根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信

☐	根據規則請求材料 14a-12 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.14a-12)

☐	在《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))項下標的前啓動通信根據規則進行通信 14d-2(b) 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.14d-2(b))

☐	在《交易法》(17 CFR 240.14d-2(b))項下標的前啓動通信根據規則進行通信 13e-4(c) 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.13e-4(c))

根據法案第12(b)節註冊的證券：

每個類別的標題

交易

標的

每個交易所的名稱

註冊於

普通股，面值不定

MNTX

納斯達克股票市場有限責任公司

請通過勾選的方式指明註冊人是否爲根據1933年證券法第405條（本章第230.405條）或規則定義的成長型公司 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2 的章節）

新興成長公司☐

如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01

其他事項。

如之前披露的，2024年9月12日，Manitex International, Inc.，一家密歇根州公司（“Manitex”或“公司”）簽署了一項合併協議及計劃（以下簡稱“合併協議與日本公司Tadano Ltd.（“Tadano）與Lift SPC Inc.，一家位於密歇根的公司，完全由Tadano擁有（“合併子公司）。根據合併協議的條款和條件，合併子公司將與公司（“合併）合併，公司將繼續作爲存續公司並完全由Tadano擁有。

2024年11月20日，公司提交了最終代理聲明（“代理聲明”)召開的股東特別會議（簡稱“特別會議）定於2024年12月20日上午11:00（中部時間）在公司位於伊利諾伊州橋景工業大道9725號的主要行政辦公室舉行。

在宣佈合併後，截至本補充公告之日，一名聲稱爲公司的股東於2024年11月27日在密歇根州的第30司法巡迴法院，英厄姆縣提出了一項控訴，題爲 Joel Zalvin訴Ronald Clark，J. Michael Coffey，Frederick Knox，Takashi Fukui，David Langevin，Stephen Tober，Manitex International Inc.，Tadano Ltd.和Lift SPC Inc.，案件編號。 24-962-CB (“投訴投訴於2024年12月3日送達公司，指稱代理聲明遺漏了與合併相關的重要信息，要求在未作出某些補充披露的情況下禁止合併，並尋求禁止被告違反其信義責任，並要求他們糾正代理聲明中被指控的虛假和誤導性陳述。某些其他聲稱的股東已向公司發送了要求函，提出的指控和要求與投訴中的相似。其他投訴可能會被提出或要求函可能會被收到。公司認爲，所指稱的遺漏並不重要，且適用的規則、法規、法令或法律不要求任何補充披露。

爲了避免訴訟中固有的成本、風險和不確定性，並允許公司的股東投票表決與合併相關的提案，公司於2024年12月13日同意向其股東提供附加信息，以補充代理聲明中包含的披露（補充披露），以便在特別會議之前提供補充披露。補充披露內容如下，應與代理聲明一併閱讀。

同意提供補充披露的協議不會影響與合併相關的公司股東應得的合併對價或特別會議的時間安排。

公司及其他被告，包括Tadano和合並子公司，強烈否認並繼續強烈否認他們違反任何法律或參與投訴及要求函中提到的任何不當行爲，並明確堅持他們沒有發佈或導致發佈涉嫌重要誤導性和不完整的代理聲明與合併相關，或違反任何信義責任或在密歇根州法律下的披露義務，並且他們簽署該補充披露協議僅是爲了消除進一步訴訟的負擔和費用，並避免任何可能因進一步訴訟而導致的合併關閉的延誤。本文檔中的任何內容不得視爲對任何適用法律下所述的披露的法律必要性或重要性的承認。

本文件中的信息以及補充披露應與委託聲明一起閱讀，委託聲明應完整閱讀，以及公司向證券交易委員會提交的定期報告和其他信息（“").美國證券交易委員會在此，如果這裏所列的信息與委託聲明中的信息有所不同或更新，則這裏所列的信息應取代或補充委託聲明中的信息。以下所有頁面引用均指委託聲明中的頁面，除非本文件另有定義，否則以下使用的術語具有委託聲明中所賦予的含義。這裏使用的段落引用指的是委託聲明，在任何因補充披露而導致的添加或刪除之前。這裏包含的信息僅在本補充文件的日期有效，除非信息另有指示適用其他日期。

此處包含的信息僅截止到2024年12月16日，除非信息特別指明適用其他日期。

對最終委託代理聲明的補充披露

本補充文件補充並更新了委託代理聲明中的披露內容，具體如下。

委託代理聲明中「提案1：合併——合併背景」標題的部分在以下頁面 35-36 現對委託代理聲明進行如下修訂：

(a)

第35頁底部的保留要點通過添加下劃線文本進行修訂：

•

在2024年8月2日和2024年8月8日，田中的董事兼管理執行官八代德明與公司的執行主席大衛·朗根討論了田中是否可以在公司與E方的獨佔義務到期後開始盡職調查。先生。朗格文通知了先生。八城告訴公司，他受與E方達成的獨佔義務的限制，無法與多納進行討論。

(b)

第36頁的第一個完整要點在此進行了修訂，增加了以下下劃線文本：

•

2024年8月9日，BGL的代表在獨佔期結束後與E方舉行了虛擬會議。E方通知BGL代表，在獨佔期結束之前無法簽署最終的合併協議。隨後，在東部時間下午5:00，E方的獨佔期在沒有延長的情況下到期。在獨佔期結束後，代表E方的一位銀行家表示，E方在對公司的估值上仍感到不安。公司沒有再從E方那裏得到進一步的信息。

(c)

在第38頁倒數第二個要點後插入以下披露作爲新的要點。新文本如下面劃線所示：

•

在多納考慮與公司進行交易的所有相關階段，福井先生已從該過程撤回。福井先生已從該過程撤回。.

代理聲明中標題爲「提案1：合併——Brown Gibbons Lang & Company的意見」部分現已修訂如下：

(a)

與所選OEM交易相關的第51頁上的第一張表格被修改，增加了「成交日期」列，文本如下劃線和斜體。表格中的其餘列未被修改：

(單位：百萬美元)

公告
日期

成交日期

收購方

企業
價值

TTM
調整後
息稅折舊攤銷前利潤

企業
值/
TTM
調整後
息稅折舊攤銷前利潤

原始設備製造商目標

卡爾馬公司

2023年4月

2024年7月

現有股東

(卡戎科技拆分)

2,071

274

7.6x

(單位：百萬美元)

公告
日期

交割日期

收購方

企業
價值

TTM
調整後
息稅折舊攤銷前利潤

企業
值/
TTM
調整後
息稅折舊攤銷前利潤

KITO Corporation

2022年10月

2023年1月

克羅斯比集團

535

6.9x

日立工程機械株式會社（26%股份的少數出售）

2022年1月

2022年9月

伊藤忠和日本

工業合夥人

8,625

1,229

7.0x

平均值

3,744

527

7.2x

中位數

2,071

274

7.0x

(b)

關於選擇設備租賃交易的第51頁第二張表已進行修改，添加了以下內容爲下劃線和斜體字的「結束日期」列。表格中的其餘列未進行修改：

(單位：百萬美元)

公告
日期

交割日期

收購方

企業
價值

TTM
調整後
息稅折舊攤銷前利潤

企業
值/
TT111
調整後
息稅折舊攤銷前利潤

設備租賃目標

Yak Access

2024年3月

聯合租賃公司

1,100

171

6.4x

Ahern Rentals

2022年11月

2022年12月

聯合租賃公司

2,000

310

6.5x

Ecoverse

2022年10月

2022年11月

Alta Equipment

6.6x

Rabern Rentals

2022年4月

Manitex International, Inc.

6.4x

Custom Truck One Source

2020年12月

2021年4月

NESCO Specialty Rentals

1,475

166

8.9x

平均值

938

133

7.0x

中位數

1,100

166

6.5x

(c)

在第52頁「支付溢價分析」標題下，以下披露內容插入第一段之後。新的文本已加下劃線：

「觀察到的交易、相應的支付溢價及與此分析相關的某些附加細節見下表。」

(d)

在第52頁「支付溢價分析」標題下，以下表格在第二段之後插入：


宣佈日期結束日期		目標	收購方	交易價值 (單位：百萬美元)		目標股票1天高級			目標股票 1周高級			目標股票 1個月高級
2024年7月3日	待處理⁽¹⁾	Desktop Metal, Inc.	Nano Dimension Ltd.	$	288		27.3	%		34.8	%		(5.4	%)
2024年7月1日	待處理⁽¹⁾	Spirit Aerosystems 控股公司	波音公司		8,600		13.3	%		12.6	%		22.9	%
2024年6月28日	待處理⁽¹⁾	ARC文檔解決方案公司	未公開		221		24.5	%		25.0	%		21.7	%


公告日期關閉日期		目標	收購方	交易金額 (單位：百萬美元)		目標股票 1 天溢價			目標股票 1周優質			目標股票 1個月優質
2024年6月3日	待處理⁽¹⁾	消毒循環公司	廢物管理，公司。		7,798		20.3	%		20.0	%		34.3	%
2024年5月24日	待處理⁽¹⁾	創新解決方案和支持公司	未披露		119		45.3	%		37.3	%		9.4	%
2024年2月29日	待處理⁽¹⁾	斯特林支票公司	第一優勢公司		2,223		34.2	%		29.6	%		20.0	%
2024年1月29日	待處理⁽¹⁾	麥格拉斯租賃公司	WillScot 持有情況公司		3,854		11.6	%		9.7	%		4.3	%
2023年12月23日	待處理⁽¹⁾	Stratasys有限公司	納米維度有限公司。		1,052		25.9	%		30.6	%		50.0	%
2023年12月3日	待處理⁽¹⁾	夏威夷控股公司	阿拉斯加航空集團公司		2,976		270.4	%		257.1	%		297.4	%
2024年4月15日	2024年7月2日	Encore纜線公司	普睿米亞股份公司		4,194		11.1	%		7.7	%		28.6	%
2024年3月11日	2024年5月23日	L.S. 科創板公司	米德爾基礎管理， LP		136		63.2	%		62.4	%		19.7	%
2024年2月9日	2024年5月15日	馬棕板國際公司	歐文斯康寧市		4,390		37.7	%		42.9	%		49.5	%
2024年1月19日	2024年4月19日	Kaman 公司	Arcline 投資管理層 LP		1,919		105.1	%		99.1	%		97.4	%
2024年1月2日	2024年3月28日提交給SEC的代理聲明中的信息	PGT 創新，公司。	斜接品牌		3,197		3.2	%		1.8	%		28.3	%
2023年12月22日	2024年4月1日	戴塞克公司	TFI 國際公司。		1,175		69.0	%		77.4	%		84.9	%
2023年12月11日	2024年4月9日	鷹散貨航運公司	科創板散裝運輸公司		1,110		17.3	%		10.2	%		26.6	%
2023年11月9日	2024年7月18日	阿斯特拉空間，公司。	未披露		87		(32.4	%)		(38.3	%)		(61.8	%)
2023年11月1日	2023年12月21日	愛國者運輸控股公司	藍色地平線合夥公司		67		111.7	%		109.8	%		97.4	%
2023年10月13日	2023年12月20日	P&F 工業公司	ShoreView 工業		50		97.0	%		97.0	%		99.4	%
2023年10月5日	2024年5月10日	SP Plus 公司	大都市科技公司公司。		1,690		52.5	%		48.4	%		40.2	%
2023年8月7日	2023年11月30日	Veritiv 公司	克萊頓, 杜比利爾& 賴斯有限公司		2,940		20.4	%		21.3	%		36.4	%
2023年7月19日	2023年10月17日	遺產- 水晶清潔, 公司	J.F. Lehman 和公司, 有限責任公司		1,355		6.8	%		10.0	%		23.7	%
2023年6月5日	2023年10月18日	CIRCOR 國際, 公司。	KKR & Co. 公司。		1,722		81.7	%		91.9	%		111.2	%
2023年4月17日	2023年7月13日	Charah 解決方案公司	SER資本合作伙伴		343		57.3	%		206.1	%		54.6	%
2023年3月21日	2023年7月1日	美國Xpress 企業，公司。	騎士-斯威夫特運輸控股公司		843		352.7	%		321.8	%		341.0	%
2023年3月14日	2023年8月1日	優尼瓦解決方案公司	阿波羅全球管理，公司。		8,520		16.0	%		6.3	%		7.7	%
2023年3月8日	2023年6月1日	金博爾國際，公司。	HNI 公司		563		92.2	%		86.6	%		81.4	%
2023年2月9日	2023年7月20日	伯克希爾灰色公司	軟銀集團公司		279		(22.2	%)		3.7	%		55.1	%
2023年1月23日	2023年5月24日	Evoqua水技術公司	澤潤公司		7,658		28.9	%		23.8	%		32.8	%
2022年12月18日	2023年7月28日	噴氣推進公司火箭動力公司控股公司	L3賀錦麗技術，公司。		5,127		5.7	%		7.6	%		13.3	%
2022年12月16日	2023年5月3日	Maxar 技術公司。	Advent 國際，有限合夥企業。		6,570		129.4	%		121.6	%		111.0	%
2022年11月7日	2023年3月20日	IAA公司。	瑞奇兄弟。控股公司		8,367		13.1	%		17.1	%		29.6	%
2022年10月27日	2023年3月27日	阿爾特拉工業運動公司	雷格爾雷克斯諾德公司		5,185		54.0	%		71.2	%		84.4	%
2022年8月17日	2022年12月27日	希爾國際，公司。	全球基礎設施解決方案公司。		288		95.4	%		100.0	%		94.3	%
2022年8月4日	2023年3月17日	阿特拉斯航空全球控股公司	阿波羅全球管理，公司。		5,118		5.9	%		40.1	%		66.4	%
2022年7月31日	2022年10月13日	羅密歐動力，公司。	尼古拉公司		176		34.1	%		41.8	%		62.7	%
2022年7月25日	2022年10月7日	基礎設施能源業替代方案，公司。	MasTec公司。		1,208		34.3	%		49.4	%		50.6	%
2022年6月24日	2022年9月15日	美國卡車，公司。	Schenker, Inc.		473		117.6	%		124.7	%		104.9	%
2022年5月16日	2022年9月14日	ManTech 國際公司	凱雷集團集團公司		4,399		17.1	%		18.3	%		14.5	%
2022年4月14日	2022年5月24日	Vidler水資源，公司。	霍頓房屋，公司。		289		(3.2	%)		(1.1	%)		33.4	%
2022年3月29日	2022年10月11日	尼爾森控股公司	布魯克菲爾德業務合作伙伴公司		16,143		26.1	%		20.5	%		59.4	%
2022年3月21日	2022年5月2日	赫蒂建築產品公司	木紋公司。		403		14.1	%		17.8	%		11.8	%


公告日期關閉日期		目標	收購方	交易金額 (單位：百萬美元)		目標股票 1 天溢價			目標股票 1周高級			目標股票 1個月高級
2022年3月18日	2022年5月2日	CCOm集團，公司。	古德曼分銷，公司。		35		50.6	%		54.9	%		57.6	%
2022年2月14日	2022年7月25日	Cornerstone 建築品牌公司。	克萊頓, 杜比利爾 & 賴斯有限責任公司		5,027		34.0	%		53.9	%		50.9	%
2022年2月9日	2022年5月2日	美國生態公司，公司。	共和國服務公司		2,330		70.4	%		68.5	%		50.2	%
2021年12月13日	2022年4月5日	SPX FLOW，公司。	孤星美洲收購，公司。		4,112		1.0	%		2.3	%		7.8	%
2021年10月25日	2022年2月15日	PAE 公司	Amentum 政府服務持有情況有限責任公司		2,070		70.3	%		73.0	%		76.6	%
2021年10月12日	2022年2月25日	R. R. Donnelley & Sons Company	查塔姆資產管理，有限責任公司		2,518		120.1	%		93.1	%		140.6	%
2021年9月10日	2021年11月23日	Echo Global 物流公司	TJC LP		1,464		54.1	%		47.0	%		51.4	%
2021年9月3日	2021年10月26日	AFA保護公司系統公司	Pavion公司		138		598.1	%		273.7	%		317.7	%
2021年8月11日	2021年11月12日	ExOne公司公司	桌面金屬公司		612		47.4	%		61.7	%		41.6	%
2021年8月10日	2021年12月14日	堪薩斯城南方	Canadian 太平洋堪薩斯城有限公司		31,655		11.5	%		12.7	%		9.7	%
2021年7月15日	2021年10月14日	GP Strategies 公司	學習技術集團公司		422		32.3	%		42.0	%		29.7	%
2021年7月14日	2021年11月30日	Covanta 控股公司	EQt 合夥人 AB		5,385		9.0	%		12.9	%		17.4	%
2021年6月21日	2021年10月1日	利達爾公司	Unifrax I 有限責任公司		1,446		86.5	%		72.5	%		74.0	%
2021年6月21日	2021年11月30日	烏鴉工業公司	CNH 工業 N.V.		2,137		50.2	%		34.9	%		35.2	%
2021年6月17日	2021年11月22日	CAI 國際，公司。	三菱 HC資本公司。		987		40.3	%		48.0	%		33.5	%
2021年5月28日	2022年7月28日	Welbilt, Inc.	阿里集團有限責任公司		4,933		20.5	%		21.3	%		6.8	%
2021年4月19日	2021年7月19日	諾爾公司	米勒諾爾公司。		2,051		46.1	%		50.0	%		43.6	%
2021年4月15日	2021年5月21日	一般情況金融公司	聯合租賃		610		55.5	%		63.8	%		59.0	%
2021年3月31日	2021年8月31日	KushCo 控股公司	Greenlane 持有，公司。		136		(31.0	%)		(34.4	%)		(48.2	%)
2021年3月25日	2021年6月15日	休斯頓電線和電纜公司	Omni電纜公司		138		39.5	%		44.0	%		28.0	%
2021年3月12日	1/0/1900	Aegion 公司	未披露		1,204		10.0	%		9.6	%		34.8	%
2021年2月16日	2021年5月17日	艾吉恩公司	新山脈資本，有限責任公司		1,247		39.9	%		44.0	%		43.3	%
2021年2月8日	2021年5月25日	立方體公司	維瑞塔斯資本基金管理層		3,493		18.5	%		22.7	%		17.6	%
2021年2月4日	2021年6月4日	CoreLogic, Inc.	Insight 創業公司管理層		8,021		(1.0	%)		6.4	%		6.6	%
2020年12月7日	2021年4月14日	SEACOR 控股公司	AIP, LLC		1,235		14.4	%		24.9	%		40.7	%
2020年11月24日	2020年12月30日	金田公司公司	第一儲備公司		234		63.9	%		63.9	%		48.0	%
2020年11月16日	2020年12月24日	HD Supply 控股公司	家居倉庫公司		10,315		25.0	%		28.0	%		32.8	%
2020年11月15日	2021年1月29日	基礎建築材料公司	美國證券有限責任公司		1,441		27.0	%		33.2	%		9.3	%
2020年11月13日	2021年1月29日	米克羅斯系統公司	麥基恩軍工股集團有限公司		5		13.0	%		23.8	%		30.0	%
2020年9月16日	2020年11月9日	ClearStar公司	漢諾威投資者管理層有限責任合夥公司		23		24.4	%		20.7	%		20.7	%
2020年9月11日	2020年11月10日	Torotel公司	Tt集團行業，公司。		43		208.5	%		193.8	%		177.9	%
2020年9月11日	2020年9月4日	HYb控股公司	未披露		14		(65.7	%)		(34.2	%)		(63.7	%)
2020年8月27日	2021年1月1日	BMC股票控股公司	建築商 FirstSource，公司。		3,039		13.7	%		12.4	%		43.1	%
2020年7月16日	2020年10月1日	InnerWorkings, 公司。	HH Global 有限公司		331		127.3	%		143.9	%		86.3	%
2020年7月6日	2020年10月8日	Vivint Solar, 公司。	Sunrun公司		3,638		9.2	%		15.9	%		22.5	%


公告日期關閉日期		目標	收購方	交易價值 (單位：百萬美元)		目標股票 1 天溢價			目標股票 1周優質			目標股票 1個月優質
2020年3月2日	2020年7月1日	Mobile Mini, 公司。	WillScot 移動設備 Mobile Mini 持有情況公司		1,901		8.2	%		2.5	%		1.1	%
2020年1月30日	2021年7月1日	Navistar 國際公司	黃昏公司。		9,415		84.6	%		70.2	%		53.8	%
2019年11月12日	2020年2月3日	大陸建築產品，公司。	CertainTeed 石膏 & 天花板美國公司		1,564		15.6	%		21.7	%		32.7	%
2019年11月6日	2020年3月27日	Aircastle 有限公司	丸紅公司		6,916		16.0	%		19.1	%		46.5	%
2019年9月23日	2019年12月19日	Arotech 公司	Greenbriar 股權集團，L.P.		107		32.7	%		26.1	%		28.2	%
2019年8月28日	2019年12月31日	生態 & 環境，公司。	WSP 全球公司		66		50.0	%		45.1	%		41.9	%
2019年8月9日	2020年1月9日	Wesco 飛機持有，公司。	Pattonair 有限公司		1,949		7.1	%		6.2	%		1.6	%
2019年8月2日	2019年10月11日	Navigant 諮詢，公司。	Guidehouse 有限責任合夥公司		1,234		16.5	%		15.8	%		19.1	%

備註：

(1)

截至2024年9月1日。

(e)

在第52頁標題爲「折現現金流分析」的第二個完整段落中，以下披露得到了修改，通過添加下面的下劃線文本並將這個單段落拆分成多個較小的段落。添加的表格如下方爲斜體並帶下劃線：

在進行此分析時，BGL通過應用1.25%至1.55%的區間永續增長率來計算公司的終值（針對初步公司管理預測和更新的公司管理預測），以判斷無槓桿的終年估算， after-tax 公司根據初步公司管理預測和更新的公司管理預測預計產生的自由現金流。永續增長率的區間爲1.25%至1.55% 是由BGL利用其專業判斷和經驗估算得出的，同時考慮了許多因素，包括市場對公司所在地區長期實際GDP增長和通貨膨脹的預期。爲了此項分析，適用於公司四年的永續增長率假設爲1.40%，這是BGL根據其專業經驗和判斷得出的。當時可用的根據經濟合作與發展組織的加權平均值的實際國內生產總值的長期預測，經濟合作以及美國、加拿大、歐元區以及所有其他OECD國家的公司在各個地區的營業收入暴露的加權情況。關於按各地區的營業收入暴露加權的實際國內生產總值長期預測（2028年至2060年的複合年增長率）的更多細節如下：


(實際國內生產總值萬億美元指數按2015年購買力平價計算)	2028		2060		複合年增長率			% 的公司的營業收入			權重
美國	$	23.805	$	36.095		1.31	%		55.3	%		0.72
歐元區	$	16.617	$	26.009		1.41	%		30.5	%		0.43
加拿大	$	1.985	$	3.613		`1.89	%		8.5	%		0.16
經濟合作與發展組織	$	68.413	$	112.415		1.56	%		5.7	%		0.09
地理加權長期增長：												1.40	%

一旦選擇了1.40％的永久增長率，BGL利用其專業判斷和經驗，在所選永久增長率的基礎上加減0.15％，確定了1.25％至1.55％的區間.

然後，從2024年6月30日起，每種情況下的未償還現金流和終端價值均折現爲現值，貼現率介於15.70％至16.10％之間（適用於初始公司管理預測和更新的公司管理預測）。此區間是通過在選定的 15.9% 折扣率的基礎上加上或減去 0.20% 來創建的，該折扣率是選定的基於對公司加權平均資本成本的估計（權益成本和債務成本）利用 BGL 的專業判斷和經驗以及年中現金流折扣慣例。作爲加權平均股本成本的輸入，BGL考慮了無風險利率（基於截至2024年9月11日的美國20年期國債數據）、市場風險溢價（基於截至2024年7月在Kroll 「資本成本導航」上發佈的數據）和市值規模溢價等爲 7.60% （基於證券價格研究中心獲得的數據，截至2023年12月，市值爲十進制的公司的十進制規模數據，其中包括市值在1.576美元之間的公司百萬和9,7398萬美元）。作爲加權平均債務成本的輸入，BGL考慮了稅前債務成本和稅後債務成本，根據公司截至2024年6月30日的加權平均債務成本，使用的利率爲8.0％。

BGL根據管理案例和更新的管理案例計算了公司的以下終值，其永久增長率範圍爲 1.25% 至 1.55%，折扣率區間爲 15.70% 至 16.10%：

（以千美元計）


	15.70%	15.80%	15.90%	16.0%	16.10%
1.25%	$239,432	$237,785	$236,162	$234,560	$232,980
1.33%	$240,859	$239,195	$237,553	$235,934	$234,337
1.40%	$242,302	$240,619	$238,959	$237,322	$235,707
1.48%	$243,760	$242,058	$240,380	$238,724	$237,091
1.55%	$245,234	$243,512	$241,815	$240,141	$238,490

根據其分析，BGL在調整了截至2024年6月30日的淨負債（約合8,420萬美元）後，計算了公司初始管理預測和更新的公司管理預測的隱含權益價值範圍非控制性截至2024年9月11日的利息和公司預計交易費用（約合620萬美元）。然後，BGL將這些隱含權益價值範圍除以完全攤薄後的公司普通股數量（截至2024年9月11日相當於21,113,504股，由公司管理層提供），得出公司普通股每股隱含權益價值範圍（i）根據公司管理層的初步預測爲4.65美元至5.04美元，以及（ii）根據更新後的公司4.62美元至5.01美元管理預測。BGL將這些區間與根據合併協議向公司普通股持有人（除外股份持有人除外）支付的每股合併對價5.80美元進行了比較。

(f)

在第54頁標題爲「常規」的第二段完整段落中出現的以下披露通過添加下劃線文本進行了修改：

在過去兩年中，(i) 公司未與BGL進行合作，BGL也未向公司提供與合併無關的投資銀行、財務顧問或其他金融服務，且公司未支付或預計向BGL支付任何費用；(ii) BGL及其附屬公司未向Tadano或其附屬公司提供任何投資銀行或其他金融服務，BGL及其附屬公司未因此獲得任何補償。BGL及其附屬公司未來可能向Tadano或其附屬公司提供投資銀行及其他金融服務，並因此可能獲得補償。此外，BGL及其附屬公司未向Tadano或其附屬公司提供任何基於有條件費用的投資銀行或其他金融服務。BGL在爲公司就合併提供顧問服務的同時，沒有向Tadano或其附屬公司推銷其服務。

(g)

在第54頁標題爲「常規」的第三段完整段落中出現的以下披露通過添加下劃線文本進行了修改：

BGL及其附屬公司從事金融服務，包括但不限於投資銀行、財務顧問和企業融資。在正常的業務過程中，BGL及其繼任者和附屬公司可能持有或交易公司的或Tadano或其各自附屬公司的股權、債務或其他證券或金融工具（包括銀行貸款和其他義務），因此，可能在任何時候持有這些證券或金融工具的開多或開空頭寸（或相關衍生品）。截至當前日期，BGL及其附屬公司不持有公司的或Tadano或其各自附屬公司的股權、債務或其他證券或金融工具（包括銀行貸款和其他義務）。公司聘請BGL作爲金融顧問，基於其資格、經驗和聲譽。BGL是一家國際認可的投資銀行，擁有在併購、槓桿收購以及公司和其他目的的估值方面的豐富經驗。

3.	本代理聲明第78頁標題爲「提案1：合併——公司董事及高級管理人員在合併中的利益——公司股權獎勵的處理」部分現修改如下：

(a)

第四個要點現修訂爲增加如下劃線文本：

•

公司RSU的新增授予. J. Michael Coffey作爲公司的首席執行官兼董事，獲得了100,000個公司RSU，以此作爲合併的條件，而公司的首席財務官Joseph Doolan獲得了50,000個公司RSU，作爲合併的條件。此外，Coffey先生持有的300,000個公司PSU將根據合併被轉換爲公司RSU。根據他們2024年9月11日的決議，交易委員會和董事會決定爲Michael Coffey進行新的RSU授予，並將部分PSU轉換爲RSU符合公司的最佳利益及其股東的利益。

(b)

最後一段現通過增加如下劃線文本進行修訂：

關於公司指定的首席執行官在其未歸屬股權獎勵結算中將支付的金額的估算，請參見「提案1：合併——公司的董事和首席執行官在合併中的利益——黃金降落傘賠償」。如果合併的生效時間爲2025年2月1日，基於截至2025年2月1日尚未歸屬的股權獎勵數量和公司普通股每股價格爲5.80美元，公司估計將支付給公司的四名董事的總金額爲非員工 $208,800 （$69,600支付給

克拉克、諾克斯和託伯先生的每一位。根據他與多田野的僱傭安排的條款，福井的股權授予被分配給多田野，因此他不會收到任何未歸屬股權獎勵的現金支付.

股東聲明第80頁標題爲「提案1：合併——公司董事和高管在合併中的利益」的部分通過在「——黃金降落傘補償」部分後插入以下段落進行修訂：

多田野董事提名人

福井隆志於2024年6月以多田野提名人的身份加入我們的董事會。福井目前在多田野擔任國際銷售部執行官，並同時擔任多田野在美國、澳洲、新加坡、泰國和印度子公司的董事會成員。截至目前，多田野與福井之間沒有關於因合併而增加薪酬的任何討論。至今，沒有任何關於因合併而增加薪酬的討論發生在多田野與福井之間。

股東聲明第84頁標題爲「合併協議——合併的影響；董事和高管；公司章程；章程細則」的部分通過修訂第二段以添加以下下劃線文本進行修訂：

合併子公司的董事會成員在生效時的時刻，將在生效後成爲存續公司的董事會成員，直到他們辭職或被解除職務，或其繼任者被正式選舉併合格爲止。公司在生效時的官員將在生效後成爲存續公司的官員，直到他們辭職或被解除職務，或其繼任者被正式選舉併合格爲止。該條款已納入公司向潛在買家分發的合併協議初稿中，並且在談判過程中沒有討論或修改。截至本代理聲明日期，公司沒有任何高管與存續公司或與Tadano或合併子公司（或它們各自的附屬公司）就合併完成後可能的就業進行討論或達成任何諒解。沒有與公司任何高管就他們在存續公司擔任官員或員工的時間長度或合併生效後的任何補償安排進行討論或給予任何保證。

代理聲明第93頁標題爲「合併協議—收購提案—限制」的部分現通過在項目符號後插入以下段落進行修訂：

公司與任何競標方之間不存在停滯協議。

前瞻性聲明

本溝通內容包含根據1933年證券法第27A節及1934年證券交易法第21E節的意義所作的前瞻性聲明。除歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括關於公司的計劃、目標、信念、策略和戰略目標、未來事件、業務條件、運營結果、財務狀況、業務展望、業務趨勢及其他信息的陳述，以及與合併預期時機、完成、財務收益和其他影響相關的陳述，可能都是前瞻性聲明。這些陳述基於當前對未來事件的預期，可能包括諸如「預期」、「估計」、「計劃」、「項目」、「繼續」、「進行中」、「期望」、「相信」、「打算」、「可能」、「將」、「應該」、「能夠」等類似表達。這些聲明基於當前的計劃、估計、預期和假設，並涉及多種已知和未知的風險、不確定性及其他因素，這些因素可能導致公司的未來結果、表現或成就與前瞻性聲明中表達或暗示的結果、表現或成就大相徑庭。前瞻性聲明代表管理層的信念，基於聲明作出時可用的信息，涉及所述事項；它們不是未來表現的保證。實際結果可能與前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：(i)合併可能無法按時或根本不完成的風險，這可能會對公司的業務和其普通股價格產生不利影響；(ii)未能滿足合併完成的條件，包括公司股東通過合併協議的採用，以及在及時或根本不及時的情況下獲得某些政府和監管批准，或者這些批准可能受到未預見到的條件的限制；(iii)任何事件、變化或其他情況的發生，可能導致合併協議的終止；(iv)合併的公告或待決對公司的業務關係、經營結果及通常業務的影響；(v)合併干擾公司的當前計劃和運營的風險，以及由於合併導致的公司員工留任方面的潛在困難；(vi)可能對與合併協議或合併相關的公司進行的任何法律程序的結果；(vii)合併及其公告可能對公司留住和僱傭關鍵人員的能力以及維護與客戶、供應商、員工、股東和其他商業夥伴的關係產生不利影響的風險，以及對其運營結果和通常業務的影響；(viii)在收購待決期間，公司的業務和/或Tadano的業務可能受到不利影響的風險；(ix)與金融社區和評級機構對公司或Tadano或它們各自的業務、運營、財務狀況及其經營所在行業的看法相關的風險；(x)由於合併，管理注意力從正在進行的業務運營中被中斷的風險；(xi)與一般經濟、政治和市場因素對公司、Tadano或合併的潛在影響相關的風險，以及(xii)合併所預期的成本節約、協同效應和其他財務收益未能在預期的時間框架內實現，以及與整合事務相關的困難可能大於預期。上述風險因素清單並非詳盡無遺。建議讀者認真考慮上述風險因素及影響公司業務的其他風險和不確定性，這些在公司年度報告的「風險因素」部分進行了描述。 10-K 截至2023年12月31日的財政年度報告，於2024年2月29日向SEC提交；季度報告表格 10-Q 截至2024年3月31日的季度報告，於2024年5月2日提交，2024年6月30日的季度報告，於2024年8月7日提交，以及2024年9月30日的季度報告，於2024年11月7日提交；以及不時提交給SEC的其他報告和文件。這些文件識別並處理可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容產生重大差異的其他重要風險和不確定性。這些文件的副本可在線獲取， https://www.manitexinternational.com/sec-filing/. 儘管公司相信這些聲明基於合理的假設，但它無法保證未來的結果。前瞻性陳述僅在作出時有效，公司沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他情況，除非法律另有要求。

投資者和股東的重要信息

此通訊與涉及該公司的擬議交易相關，該公司是一家密歇根州公司，Tadano是一家日本公司，Merger Sub是一家密歇根州公司，Tadano的全資子公司。與擬議交易相關，公司於2024年11月20日向SEC提交了委託書聲明，並於2024年11月19日向公司的股東記錄郵寄。本通訊不能替代委託書聲明或公司可能向SEC提交或發送給其股東的與擬議交易相關的任何其他文件。本通訊不構成出售任何證券的要約或購買任何證券的要約邀請。

在做出任何投票或投資決策之前，股東們被敦促仔細閱讀代理聲明以及任何其他與擬議交易和相關事項相關的已提交或將提交給SEC的相關文件，因爲這些文件包含或將包含重要信息。

股東們可以在與擬議交易相關的公司向SEC提交的文件被提交時，從SEC的網站（http://www.sec.gov）免費獲得這些文件的副本。此外，公司的股東還可以在公司網站（https://www.manitexinternational.com）上免費獲得這些文件的副本。.

參與招募

根據SEC的規定，公司、Tadano及其部分董事、高級管理人員和員工可能被視爲合併過程中代理徵集的參與者。有關Manitex的董事和高級管理人員的信息、有關代理徵集參與者的額外信息以及他們的直接或間接利益（按證券持有或其他方式）在代理聲明、時間表中包含。 13e-3 以及後續文件，已提交或將提交給SEC，內容涉及合併。免費的材料副本可以根據前述段落中的描述獲取。

有關潛在參與者身份以及其直接或間接利益（按證券持有或其他方式）的額外信息包含在於2024年11月20日向SEC提交的代理聲明中。這些文件可以從SEC的網站（www.sec.gov）和公司的官網（https://www.manitexinternational.com）免費獲得。


		Manitex International, Inc.

作者：		/s/ 約瑟夫·杜蘭
姓名：		約瑟夫·杜蘭
職務：		首席財務官