展览99.1
订阅 协议 T1 bis [股份] [预先融资的权证]
Inventiva S.A.
50, rue de Dijon
21121 Daix
法国
Inventiva S.A.，一家 股份有限公司根据法国共和国的法律成立，股份资本为€870,776.95，由87,077,695股面值为€0.01的普通股组成（“普通股”及每个“普通股”），并在第537 530 255号的第迪戈市场和公司注册处注册（“公司”）根据公司董事会的决定已经发行（“董事会”) 举行于2024年10月11日， 34,600,507 新普通股（每股为“T1股”并合称为“T1 股份”) 和 35,399,481 预先融资的认股权证可购买多达35,399,481普通股（每个为“T1 预先融资认股权证”及共同， “T1预融资权证）以每股T1股票€1.35的订阅价格（“T1订阅价格） 以及€1.34（即T1订阅价格减去普通股的名义价值）每份预先资助的Warrant（“T1预先资助 订阅价格）以总额€94,145,988.99，具体内容在公司与部分订阅用户在2024年10月11日签署的T1股票及T1预先资助Warrants的订阅协议中规定（各称为“T1订阅协议”并合称为“T1 订阅协议”).
T1 股票和 T1 预融资 Warrants 的发行是交易的一部分（“Transaction”）还包括：
| (i) | 发行 7,872,064 股新普通股（每股称为“T1 bis 股”及共同， “T1 bis 股”)及8,053,847个预融资权证，购买多达8,053,847个普通股（各称为“T1 bis预融资权证”并合称为“T1 bis预融资权证”及与T1预融资权证一起称为“预先拟定的认股权证。），[相关条款和条件附在附件I-b中，]每个T1 bis股份的认购价格等于T1认购价格（称为“T1 bis认购价格）和每个T1预先融资认股权证的认购价格等于T1预先融资认购价格（“T1预先融资认购价格）， 总金额为€21,419,441.38，受T1 bis股份和T1 bis预先融资认股权证的认购协议条款的约束（每个“T1 bis认购协议），使得（w）T1认购价格乘以发行的T1股份数量，（x）T1预先融资认购价格乘以发行的T1预先融资认股权证数量，（y）T1 bis认购价格乘以发行的T1 bis股份数量，以及（z）T1 bis预先融资认购价格乘以发行的T1 bis预先融资认股权证数量，总额为€115,565,430.37，并 |
（ii） 发行单位（“ABSAs”及PFW-BSAs） 的总金额约为 €116,000,000 如果满足T1认购协议中提供的控件。根据T1认购协议，认购者（如下定义）已于2024年10月11日同意按其在T1股份和T1预先融资Warrants总数中的份额比例，认购一定数量的ABSAs和/或PFW-BSAs，在第二次成交日（如T1认购协议中定义）。
为避免疑问，本T1 bis认购协议 仅涉及T1 bis [股份] [预先融资Warrants]的发行和认购。认购者在T1认购协议中还同意根据本协议或其中的条件，签署认购协议，以认购ABSAs和/或PFW-BSAs。
签署人，[.]（“认购者”） 特此确认其与公司的协议如下：
| 1. | 本T1 bis认购协议（包括本协议附带的附录[附录]，“协议“) 本协议于下述日期由公司与订阅者签订。 |
| 2. | 根据2024年12月11日（“）召开的股东联合大会通过的决议5和23，股东大会）和董事会于2024年12月13日作出的决定，公司决定向在股东大会第6至22号决议中提名的投资者发行T1 bis股份，向在股东大会第24至32号决议中提名的投资者发行T1 bis预先融资Warrants（行使T1 bis预先融资Warrants所发行的普通股统称为“T1 bis Warrants股份”以及T1 bis Warrants股份和T1 Warrants股份（在T1订阅协议中定义）统称为“Warrant股份”）。T1 bis股份的发行将导致立即资本增加€10,627,286.40（分为名义金额€78,720.64和总发行溢价€10,548,565.76），而T1 bis预先融资Warrants的发行将导致总收入€10,792,154.98，由订阅者和其他订阅者（根据本附件中有关T1 bis股份的订阅条款和条件定义）认购。附录 [I] [I-A]). T1 bis 股份、T1 bis 预售认股权证和 T1 bis 认股权证股份统称为 此处即为“证券.” |
| 3. | 公司与订阅用户数同意，订阅用户数将从公司订阅一定数量的 T1 bis [股份] [预售认股权证]，并且公司将在收到上述总金额后，及时向订阅用户数发行该等 T1 bis [股份] [预售认股权证]。T1 bis [股份] [预售认股权证] 应根据所附的 T1 bis [股份] [预售认股权证] 订阅条款和条件进行订阅，结算方式将按照所附的 附录 [I] [I-A] 并且将作为参考纳入本文件，如同在此处完全列出。 |
| 4. | ABSAs 和 PFW-BSAs 将按照 T1 订阅协议中规定的条款和条件发行。 |
| 5. | 公司与订阅用户数同意订阅，且公司将向订阅用户数发行 T1 bis [股份] [预售认股权证]，具体如下： |
数量 T1 bis [股票] [预先融资的权证]（请在下面手写：“承诺购买（[•] ）（（[•]）T1 bis [股票] [预先融资的权证]。”)1:
T1 bis [预先融资的] 订阅价格每股T1 bis [预先融资的权证]（含溢价）：[€1.35] [€1.34]
总订阅价格（含溢价）由订阅用户数支付（“订阅用户总订阅价格”): € [•]
订阅用户总订阅价格 将以欧元支付到公司在法国 Société Générale 证券服务下的账户（如下所示），如第3.2节所述[附件 [I] [I-A].
[*]
附件：
| - | 附件 [I] [I-A]: T1 bis 的认购条款和条件 [股份] [预融资权证] |
| - | [附件 I-B: T1 bis 预融资权证的条款和条件] |
1 法国法律要求：投资者在签名区后应包括手写说明“有价值的 以文字表示的T1 bis预融资权证的认购数量] (以数字表示的T1 bis预融资权证的认购数量) T1 bis 预先融资Warrants.”
我们确认已收到该 T1 bis 认购协议的副本，包括其附录。
请确认上述内容准确地列出了 我们之间的协议，方法是在下面提供的空间签名。
日期 为： __________
_________________________
认购者
作者：
职位：
如由管理公司代表投资基金签署协议，请插入以下内容
订阅用户数代表的投资基金名称及数量T1 bis [股份] [预认购权证] 由他们各自认购：
[•], 认购[•] T1 bis [股份] [预认购权证]
[订阅协议签署页
同意并接受
2024年12月13日：
Inventiva S.A.
| 作者： | ||
| 姓名: Frédéric Cren | ||
| 职务：首席执行官 | ||
附录 [I] [I-A]
订阅的条款和条件 T1 bis [股份] [预先融资的认股权证]
| 1. | T1 bis [股份] [预先融资的认股权证]的授权与发行 |
遵循这些条款和条件 (the “条款和条件），公司已正式授权发行 T1 bis [股份] [预先资金Warrants]。
| 2. | 发行和认购T1 bis [股份] [预先资金Warrants]的协议 |
| 2.1 | 在交割日（定义如下），公司将向订阅用户发放，且订阅用户将根据本文件中规定的条款和条件进行认购，并考虑将协议中规定的订阅用户总认购价格支付作为对所述T1 bis [股份] [预先资金Warrants]的认购，数量将在协议中规定，且这些 T1 bis [股份] [预先资金Warrants]的认购条款和条件附属在 附件[I] [I-A]. |
| 2.2 | 公司将与其他投资者签订此相同形式的T1 bis认购协议（其他认购者）以便（并将完成）向这些其他订阅用户发行T1 bis股份（或T1 bis预先资金Warrants，视具体情况而定），其条款在此规定。订阅用户和其他订阅用户在此有时统称为“订阅用户数”以及本协议和其他订阅用户所签署的T1 bis订阅协议在此有时统称为“协议”. |
| 2.3 | 订阅用户确认公司打算向J.P.摩根证券有限责任公司、TD证券（美国）有限责任公司、古根海姆证券有限责任公司以及LifeSci资本有限责任公司（以下称“承销商”）支付某些与向订阅用户出售T1 bis股份和T1 bis预购权证相关的配售费用。公司已与承销商签署了聘请信，内容包含公司为承销商利益提供的某些惯例声明、保证、契约和协议。 |
| 3. | T1 bis [股份] [预购权证]和基金的交割与转让 |
| 3.1 | 交割 |
交割的时间和日期应不迟于2024年12月16日的前3个工作日，即在与T1 bis股份和T1 bis预购权证相关的新闻稿发布日期后的6:00 pm（中欧夏令时间），或公司与订阅用户同意的较晚日期（即“交割日期）。为了本协议的目的， 术语“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”应指 一个银行在美国和法国开放进行一般银行业务的工作日。
公司已指定法国外贸银行证券服务作为“中央银行”（接收订阅用户数聚合订阅价格和T1股票的订阅价格以及T1预资助认购价格，以及根据下文第3.3节的规定订阅的T1预资助认购权的中央银行”) 用于接收订阅用户数和付款的聚合 订阅 价格以及T1 bis股份的T1 bis订阅价格和T1 bis预融资Warrants的T1 bis预融资订阅价格 由其他订阅者根据下面的第3.3节进行认购。
| 3.2 | Conditions to Closing |
| (a) | 公司义务的条件 |
在 交割日期，公司向订阅者发行T1 bis [股份] [预融资Warrants]的义务将受到以下条件的限制：(i) 在中央银行开设的专用账户中接收总金额等于订阅用户数的聚合订阅价格，以及T1 bis股份的T1 bis订阅价格和T1 bis预融资Warrants的T1 bis预融资订阅价格，来自其他订阅者的总金额等于€21,419,441.38，(ii)订阅者在第6.1节中所作的陈述和保证截至交割日期在所有重大方面均真实正确。
(b) 对订阅者义务的条件
在交割日期，订阅者对T1 bis [股份] [预先融资的Warrants] 的认购义务将受以下条件的约束：(i) 自2024年10月17日至交割日期之间，没有发生重大不利变化（定义为任何事件、违规或情况，无论是单独还是合计，对lanifibranor的临床开发的任何步骤，或新药的生产以供其商业推出，或与公司成功实现NATiV3试验或从食品药品监督管理局(FDA)获得所需授权相关，可能产生或可能合理产生重大不利影响），(ii) 收到董事会于2024年12月13日签署的决议的认证副本，授权发行T1 bis股份和T1 bis预融资的Warrants，以及公司与订阅者之间签订本协议，(iii) 公司在下文第5节中所作的陈述和保证在此日期及交割日期时的准确性，(iv) 公司在交割日期或之前履行的承诺的完成，以及(v) 任何法院或具有管辖权的政府机构不得制定、作出、颁布或认可任何禁止认购或发行T1 bis股份或T1 bis预融资Warrants的法规、规则、条令、法令、裁决或禁令。
这些条件（除条件（v）外，符合订阅者和公司的利益）是为了订阅者的利益，订阅者可以决定放弃其中一项或多项条件（或在上述条件（i）的情况下，确认基于公司提供的证明没有发生重大不利变化），需要得到代表60%所有T1 bis股份和T1 bis预融资Warrants的订阅者的同意（“放弃“）。放弃必须在交割日期之前的一个营业日内由这些订阅者通知公司。一旦收到，公司应根据第8节通知所有订阅者放弃的情况。
如果公司在截止日期未收到总金额等于€21,419,441.38，代表 (i) 订阅用户数的汇总认购价格和(ii) T1 bis 股票的 T1 bis 认购价格以及 T1 bis 预先资金的 T1 bis 预先资金认购价格，来自其他订阅用户，订阅用户的汇总认购价格 应在截止日期后的四（4）个工作日内退还给订阅用户，且订阅用户有权终止协议，除非获得代表60%的所有 T1 bis 股票和 T1 bis 预先资金的订阅用户的同意（不包括根据本段未按要求收到的 T1 bis 股票和 T1 bis 预先资金的 T1 bis 认购价格或 T1 bis 预先资金认购价格）(此称为“多数决策”。 多数决策应由这些订阅用户在截止日期前通知公司。收到后，公司应按照第8条通知所有订阅用户多数决策。
| 3.3 | 资金交付 |
在截止日期前两（2）个工作日的晚上11:00（CEST）之前，订阅用户应将订阅用户的汇总认购价格电汇至中央银行账簿中开设的账户，并应通知（仅通过电子邮件即可）公司和中央银行订阅用户汇总认购价格将从哪个账户电汇至中央银行的账户。
订阅用户汇总认购价格应电汇至公司的账户，该账户在本协议的签署页中列出。通过执行本协议，订阅用户不可撤销地指示中央银行在公司通知中央银行后接受交付，订阅资金将从其结算账户转入在中央银行名下开设的公司银行账户，并将副本发送给订阅用户，(i) 交易关闭的条件已得到满足或已被放弃，并且(ii) 所有其他订阅用户的总认购价格已被中央银行收到。
在截止日期，公司应当由统一银行登记，并以认购人的名义以纯粹登记形式登记（以名义持有 纯粹) 订阅者认购的T1 bis [股份] [预先资金认股权证]数量。集中银行将把认购资金交给公司。
| 3.4 | T1 bis [股份] [预先资金认股权证]的交付 |
在交割日，须确认收到T1 bis股份和T1 bis预先资金认股权证的总认购金额（如适用），以及存管证明的发行（存管证明) 根据法国商业法典第L. 225-146条的要求由集中银行出具，关于T1 bis股份，所有T1 bis股份和T1 bis预先资金认股权证将同时创建并注册。
在交割日后的一个（1）工作日内，将向订阅者发送一份确认T1 bis预先资金认股权证在公司由法国兴业证券服务持有的账簿中注册的通知。
| 4. | 法国上市招股说明书和Euronext通知的豁免 |
为了在Euronext巴黎交易所上市T1 bis股票和T1 bis权证股票 （"Euronext"），公司免于向法兰西语言的上市招股说明书和" 金融市场管理局 （该 “AMF）提交上市招股说明书，因为这些证券与已上市交易的证券可以互换，且在12个月内代表的证券数量少于30%。
公司应在收到Euronext关于在Euronext巴黎交易所上市T1 bis股票和T1 bis权证股票的通知后，将该通知的副本提供给订阅者。
| 5. | 公司的陈述、保证和承诺 |
| 5.1 | 公司向订阅用户数陈述并保证，截至本日期以及截至交割日期， |
| (a) | 组织和地位。 公司是一个根据法国法律正当地组织并有效存在的公司，拥有在每个其业务开展或拥有或出租财产所需资格的司法管辖区内进行业务的所有必要公司权力和权威（除非此类业务的开展因未获得资格或未保持良好地位而不会产生重大不利影响），如当前所开展的以及如当前所拟开展的，以及在普遍注册文件中所描述的（普遍注册文件)于2024年4月3日根据编号D.24-0227向法国金融市场管理局（AMF）提交，未获得AMF的事先授权（2023年普遍注册文件）及于2024年10月14日向AMF提交的第一修正案进行修订（修订” 与2023年度通用注册文件一起，通用注册文件），于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（“20-F表格” 与通用注册文件一起，年度报告），截至2024年6月30日的半年财务报告于2024年10月14日发布（“2024年半年财务报告”), 以及自修正案发布以来公司发布的任何 新闻稿，（“新闻稿”和年度报告、一份2024年半年度基本报表一起，称为“公司公开信息”). |
在本协议中， “重大不利影响”指任何事件、违规或情况，无论是单独还是整体，均对公司的股权、业务、资产、运营、财产、负债或状况（财务或其他）产生或可能合理预期产生重大不利影响，无论是源于日常业务交易，还是公司完成交易的能力。
| (b) | 公司权力、授权。 T1 bis股票、T1 bis预先融资认股权证和T1 bis认股权的发行已由股东大会根据2024年12月11日的第5号和第23号决议以及2024年12月13日召开的董事会正式授权。在相关情况下，协议的签署已于2024年12月13日由董事会依据法国商业法典第L.225-38条正式授权。本公司具有签署本协议及履行本协议项下义务的法定能力和权力。本协议已由本公司正式签署，构成本公司的法律、有效且具有约束力的义务，根据其条款可强制执行，除非破产、无力偿债、重组、接管、暂时禁令或其他类似法律一般影响债权人权利的情况下，其可执行性可能受到限制。 |
| (c) | 没有破产程序。 本公司及其关联公司不处于 (i) 破产 (支付停止状态) (ii) 尚未通过解散的决议或召开会议决定清算 (解散) (iii) 处于任何 特别授予的情况下 或任何保护措施（保护措施），（包括加速保护措施（加速保护措施） 破产、清算或根据任何适用破产法的同等程序，且未针对公司提交任何此类程序的申请；并且没有采取任何措施、程序或其他步骤，关于以上任何事宜或公司或其任何关联公司的支付停滞或暂停，或其对债权人的任何债务的普遍延期。 |
没有任何清算人、接收人、管理员、行政接收人、临时管理员、强制管理人或其他类似官员， 特别授权人，关于公司、其任何关联公司或其或它们的任何资产未被任命。
在 本协议中，"关联方" 指关于公司的任何其他人，该人直接或间接地通过一个或多个中介机构控制或者被控制，或与该人共同受控，在每种情况下会随时变化。控件将根据法国商法典第L. 233-1条的定义进行解释。截止到本协议签署之日，公司唯一的关联方是Inventiva Inc.，其注册办公室位于纽约NY 10123，450 7th avenue, suite 1501，c/o Altios International Inc.
| (d) | 遵守法律。 公司 及其关联方在所有实质方面遵守适用法律的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、法令、禁令和裁定。 |
| (e) | 资本化。 截至本协议签署之日，公司股本为€870,776.95，包含87,077,695股普通股。普通股（包括T1 bis股）在当前及交割时将符合年度报告（包括通用注册文件）中关于普通股的描述。T1 bis股及T1 bis预募Warrants和T1 bis Warrants股份的发行并不或者在发行时将不受任何优先认购权、优先权的限制（优先权的 期限)或未有效排除或放弃的类似权利，并且，没有任何其他人拥有优先购买权、优先权、参与权或任何类似权利以参与本协议所涉及的交易。 |
| (f) | 无冲突和无违约。 公司对协议的执行和履行不会（i）与公司章程的任何条款相冲突或违反，章程，(ii)与任何重要协议、信贷便利、重大债务或公司或其任何关联方作为一方或其资产所受的其他重大工具相冲突（或构成违约事件，若通知或经过一段时间或者两者皆可，将成为违约），或使第三方有权终止、修改、加速或取消（无论是否通知、经过一段时间或两者皆可）任何重大协议；或(iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府机构的其他限制，假设本协议中订阅者所作的陈述和保证是正确的。 |
| (g) | 定向增发。 公司及其关联方，或任何代表其或其名义行事的个人或实体，未直接或间接地提供或销售任何证券，或在任何情况下征求购买任何证券的建议，需注册T1 bis [股份] [预先资金Warrants或T1 bis Warrants股份] 根据《1933年美国证券法》及其修订版（“证券法”）。 假设本协议第6.1节中订阅用户的陈述和保证的准确性，T1 bis [股份] [预先资金Warrants和T1 bis Warrants股份]的发行是基于《证券法》下的注册豁免。 |
| (h) | T1 bis [股份] [预先资金Warrants]的发行与交付。 在所有订阅用户以本协议所预期的方式支付T1 bis股份和T1 bis预先资金Warrants的总订阅金额后， [以及（ii）在T1 bis股份的托管证书（certificat du dépositaire）发行后]，T1 bis [股份] [预先资金Warrants]将被妥善有效地发行并已全额支付。根据法国法律或公司章程（statuts） 公司的规定没有对T1 bis [股份] [预先资金Warrants]的转让设置限制。 |
| (i) | T1 bis Warrants股份的发行与交付。在相关订阅者以本协议所述方式支付T1 bis Warrants股份的总认购金额（减去已经支付的T1 bis预先资助认购价格）后，T1 bis Warrants股份将被正式有效地发行并全额支付。截止交易日期，法国法律下对T1 bis Warrants股份的转让没有限制（除非在第6.2（a）节中可能有规定）或公司的章程（公司章程）仅仅是为了获得已认购T1 bis预先资助认购的订阅者的利益而作出的表示。 |
| (j) | 同意书不包括(i) 公司根据适用法律或法规向Euronext或法国AMF提交的任何备案，该备案已在交易日期之前完成，或者将在该日期之前完成；以及(ii) 适用的美国州证券法所需的任何适用备案，该备案已及时完成或将及时完成，并且假设本协议第6.1节中订阅者所作出的表示的准确性，则公司或其任何附属机构在完成本协议所述交易时不需要任何同意、批准、命令或授权，或在公司或其任何附属机构方面的注册、资格、标识、声明或备案。 |
| (k) | 反贿赂。 |
| (i) | 公司及其附属机构，以及根据公司的知识，他们各自的董事或高管，以及根据公司的知识，他们各自的员工或代理在代表公司履行其职责时，(i) 未使用任何公司资金进行任何非法的政治活动相关的捐款、礼品、娱乐或其他费用；(ii) 未从公司资金中向任何外国或国内政府官员进行任何直接或间接的非法支付；(iii) 未违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何规定（FCPA包括但不限于以邮件或任何州际商业手段或工具腐败地促进提供、支付、承诺支付或授权支付金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何价值之物给任何“外国官员”（该术语根据FCPA定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职务的候选人，违反FCPA或任何其他适用的欧洲联盟、英国或法国反贿赂或反腐败法律。公司及其附属公司在为公司开展业务时，已遵守适用的反腐败法律，并已建立并维护，且将继续维护，合理设计的政策，以促进并实现遵守此类法律及本协议中的声明和保证。 |
| (ii) | 公司或其附属公司，以及在公司知识范围内的其各自董事或高级职员、员工和代理人，没有通过任何人直接或间接获得或诱导，并且不会试图以腐败或非法的商业行为方式获得或诱导本协议或与本协议相关的任何合同、同意、批准、权利、利益、特权或其他义务或利益的采购或与订阅用户数建立有利关系，包括未给出或同意给予且不应给予或同意给予任何人，无论是直接还是间接，任何费用、报酬、货币利益或任何其他利益、贿赂或回扣，以获取或诱导本协议或与本协议相关的任何合同、权利、利益、特权或其他义务或利益的采购。为避免疑义，该声明不适用于根据本协议在各方正常业务过程中进行的任何合法支付或与第三方实施交易所需的费用（例如，公司的结算代理或专业顾问的费用）和成本或价值不重要的物品，包括茶点等。 |
| (l) | 制裁。 公司及其附属公司，或根据公司的知识，其各自的董事、高级职员或员工（i）没有或目前未受到任何由美国财政部外国资产控制办公室管理的美国制裁（“OFAC”）或其他适用司法管辖区的任何政府机构（包括联合国安全理事会、欧洲联盟或其成员国以及英国（与OFAC一起统称为“制裁机构”)), (ii) 违反或正在违反任何由制裁机构管理的适用制裁，或者未曾受到任何与制裁相关的索赔、诉讼、正式通知或调查；公司不会直接或间接使用交易的收益，或将其借出、贡献或以其他方式提供给合资伙伴或其他人或实体，目的在于为任何被OFAC或制裁机构管理的制裁下的任何人、国家或地区的活动或业务提供资金。 |
| (m) | 关于订阅者购买的确认 T1 bis [股票] [预融资Warrants]。 公司承认并同意，订阅用户仅以臂长的购买者身份参与本协议及其所涉及的交易。公司进一步承认，订阅用户并非作为公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）也不是任何其他订阅用户在本协议及其所涉及的交易中所扮演的角色，订阅用户或其相应的代表或代理人在与本协议及其所涉及的交易相关的任何建议，仅作为订阅用户购买T1 bis [股份] [预先资助的Warrants] 的附带信息。公司进一步向订阅用户表示，公司决定签署本协议是基于公司及其代表对本协议所涉及的交易进行的独立评估。 |
| (n) | 员工。 除公司公共信息中披露的信息或根据截至本协议日期生效的书面雇佣协议或根据适用法律或集体谈判协议的要求外，公司或其附属机构的员工、管理人员或经理，无论其身份如何，从任何其他遣散费、离职或终止工资、留任奖金、金色降落伞或任何类似类型的利益或支付中受益，但为避免疑义，（i）对于截至2025年12月31日仍在公司的员工的奖金，以及/或（ii）因并非员工重大过失或故意不当行为而被解雇时的赔偿金，最高总额（所有员工的合计）为(i)和(ii)为€900,000（如适用，包含社会费用）。 |
| (o) | 市场滥用。 公司未曾直接或间接地在本协议所涉及的 T1 bis [股份] [预先资助的Warrants] 的发放过程中，做出任何违反适用市场滥用规定的行为或采取任何行动，包括2014年4月16日欧洲议会及理事会第596/2014号条例（经修订的“市场滥用”）的规定。市场滥用法规），包括 （i）内部交易，及（ii）未采取任何直接或间接旨在稳定或操纵的行为 T1 bis [股票] [预购权证] 或公司任何证券的价格，无论是为了促成T1 bis [股票] [预购权证] 或公司任何证券的销售或再销售，还是其他。公司未向订阅用户提供 关于公司可能被定义为市场滥用法规内的内幕信息的信息，且该信息在本日期之前未被清洗，或公司将在发行 T1 bis 股票及T1 bis 预购权证时，根据信相关法律，公开或已公开的信息。 |
| (p) | 其他订阅协议。 订阅协议 包含 其他订阅用户对T1 bis 股票或T1 bis 预购权证的订阅，均不包括优于本协议条款和条件的条款或条件。公司不得与任何其他订阅用户达成任何附加协议，或以任何方面同意（口头或书面）修改或放弃任何这样的订阅协议的条款和条款，除非获得订阅用户的事先书面同意。 |
| 5.2 | 公司承诺以下事项： |
| (a) | 上市义务。 公司应 采取一切必要行动以促使 T1 bis [股份] [认购权股份] 将在预计的交割日期前后列入并获得批准在Euronext Paris的监管市场交易 以及行使T1 bis预付认购权后生成的T1 bis认购权股份。 |
| (b) | 临时契约。 在本协议生效之日起至本协议终止或交割日期之前，公司及其关联公司应按惯常、正常及普通的商业方式开展业务，保持与过去一致的惯例。 |
| (c) | T1 bis [股份] [预付认购权] 发行。 公司应采取一切必要措施，确保T1 bis [股份] [预付认购权] 在交割日期按照本协议的条款和条件发行给订阅用户。 |
| (d) | 美国税务事项。 |
| (i) | PFIC。 公司将(a)及时通知订阅用户（并且在每个日历年结束后不超过30个工作日）公司是否已确定其或任何子公司在美国联邦所得税目的上是被动外国投资公司（“PFIC）用于该日历年度，并且（b）及时向订阅者提供足够的信息，以判断公司是否为PFIC，并允许其投资者根据1986年修订的美国国内税收法第1295条，做出并维持有关公司的合格选择基金选举，前提是公司在任何一年度内被视为PFIC。 |
| (ii) | 公司状态。 公司不会采取任何与将公司视为美国联邦所得税目的上的公司处理不一致的行动，也不会选择被视为其他实体而非公司用于美国联邦所得税目的。 |
| (e) | 收益的使用。 公司承诺使用T1 bis股份和T1 bis预先融资Warrants的认购所得继续开发lanifibranor，以从事NASH/MASH的商业推出，如2024年10月14日发行的T1股份和T1预先融资Warrants的新闻稿所披露，在2024年10月14日由AMF批准的法语上市备忘录中，与T1股份和T1 Warrants股份的发行相关，并将在发布的关于发行T1 bis股份和T1 bis预先融资Warrants的新闻稿中披露。公司不得在到期前将这些收益用于偿还公司的金融债务，也不得用于赎回任何安全性，除非为了实施公司与Kepler Cheuvreux的流动性协议。 |
| 5.3 | 公司将负责支付自身的费用和支出，包括公司所需的任何法律和财务公告、公司的法律顾问及其他顾问和承销商的费用、支出和开支，以及所有监管和行政费用，包括T1 bis股份和T1 bis Warrant股份的上市及交易的费用，以及需支付给Euroclear France的任何费用。 |
| 5.4 | 公司承认并同意，尽管本协议的任何条款要求订阅用户提供任何信息或文件给公司或任何第三方，订阅用户有权基于国家安全和/或财务或经济敏感性保留、编辑、删除及/或以其他方式限制披露任何此类信息或文件，且订阅用户对此条款行使其权利不承担任何责任，并且不应为此类权利的行使而对任何索赔负责。 |
| 5.5 | 为避免疑义，订阅用户对本协议中规定或因其产生的义务单独承担责任，且订阅用户的任何直接或间接法律或实益所有者对本协议不承担任何责任。 |
| 5.6 | 公司承诺在下一个年度股东大会上提交，并在2025年12月31日选定的审核财务报表的股东大会上，最多提名四名新的董事会成员，以取代现任董事会成员（除了Frédéric Cren，Mark Pruzanski 和 Srinivas Akkaraju），其中一名由BVF提名，另外三名由排名前列的三个最大订阅用户提名（基于T1股及T1预先融资Warrants的数量），在任何此类订阅用户及时请求的情况下，并依照适用法律相关规定。相关订阅用户必须在2025年12月31日之前通知公司候选人的姓名。 |
| 6. | 订阅用户的声明和保证以及约定 |
| 6.1 | 订阅用户向公司声明和保证： |
| (a) | 组织。 订阅用户根据其注册地或其他组织的法律，合法成立并有效存在。 |
| (b) | 权力；授权。 订阅者按照协议的执行和履行已得到所有必要公司机构的正式授权，或者如果订阅者不是公司，则由订阅者所属的合伙企业、有限责任公司或其他适用机构授权。因此，(i) 订阅者具有所有必要的公司或其他权力和能力，并已采取所有必要的公司或其他行动以签署和交付本协议，进行认购 T1 bis [股份] [预融资Warrants]，向订阅者支付汇总认购价格，并履行本协议下的所有义务；(ii) 本协议已由订阅者正式签署，且在订阅者按照本协议的条款交付时，将构成订阅者的有效且具有法律约束力的义务，依其条款可强制执行，但适用的破产、无力偿债、重组或类似法律对强制执行债权人权益的限制除外。 |
| (c) | 信息。 订阅者有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理、财务事务以及T1的要素和条件 bis 股份和T1 bis 预融资Warrants以及ABSA和PFW-BSA。上述内容，然而，并不限制或修改公司在本协议第5.1节中的陈述和保证或订阅者对此的依赖权。 |
| (d) | 投资意图。 订阅者为其个人账户以投资目的获取其对证券的全部实益拥有权，并非出于任何分配的目的，无论全部或部分，以任何可能违反美国或任何其他法域证券法的方式进行。订阅者明白，其对证券的购买或认购尚未在美国或任何其他法域的证券法下注册，证券不得在美国或其他地方转售或转让，除非符合适用法律和本协议中规定的限制。除本协议所述的情况外，订阅者尚未签订任何协议、承诺、安排、义务或承诺，提供处置证券的条款。订阅者表示，其并未特意为投资证券而设立、重组或再资本化。 |
| (e) | 没有破产程序。 根据订阅用户的知识，没有针对订阅用户提出、开始或威胁的破产、 insolvency或其他影响债权人权利的普遍适用程序，且没有对订阅用户裁定破产的判决已作出或仍在待决中。 |
| (f) | 没有违反。 订阅用户签署本协议的行为，以及订阅用户对T1 bis [股份] [预资助权证]的认购，均不违反（i）订阅用户章程（或等效组成文件）的任何规定，（ii）对订阅用户或其资产有约束力的任何重大适用法律或重大法规，（iii）对订阅用户或其任何资产拥有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，（iv）适用于订阅用户的任何证券交易所的规则（但不包括适用于仅公司的证券交易所的规则），及（v）订阅用户是当事方的任何其他重要协议，在每种情况下，涉及本节6.1（f）的条款（i）-（v），除了 在合理预期此类违反不会实质性损害或延迟订阅用户履行本协议义务的程度内。 |
| (g) | 订阅用户。 订阅用户是根据关于其投资的股东大会决议指定的投资者。订阅用户是根据（UE）2017/1129号条款第2(e)条规定的“合格投资者”。订阅用户根据其普通业务为投资而认购T1 bis [股份] [预资助权证]的数量，仅为投资，且当前没有分配任何此类T1 bis [股份][预资助权证]的意图，或与任何其他人就此类T1 bis [股份][预资助权证]的分配达成任何安排或理解。 |
| (h) | 限制证券。 订阅用户理解T1 bis [股份] [预先融资认股权证]尚未注册，也将不会根据证券法进行注册，这是由于证券法下的特定豁免条款，该豁免条款依赖于诸如投资意图的真实性质以及订阅用户在此处所表达的陈述的准确性等其他因素。订阅用户理解，除了本协议适用于T1 bis [股份][预先融资认股权证]的限制外，T1 bis [股份][预先融资认股权证]在适用的美国联邦和州证券法下为“受限证券”，因此，依据这些法律，除非注册于证券交易委员会并获得州当局的资格，否则订阅用户必须无限期持有T1 bis [股份][预先融资认股权证]，或者可获得豁免该注册和资格要求。订阅用户承认公司没有义务为转售注册或确定T1 bis [股份][预先融资认股权证]。订阅用户进一步承认，如果可获得一项豁免，其可能会受到包括但不限于销售的时间和方式、T1 bis [股份][预先融资认股权证]的持有期和与公司有关的不可控制的要求的各项条件，而公司没有义务可能也无法满足这些要求。订阅用户理解，没有任何美国联邦或州机构或其他政府或政府机构对T1 bis [股份][预先融资认股权证]做出任何通过或建议及认可。 |
| (i) | 合格投资者，机构账户 和成熟的机构投资者。 订阅用户是（a）根据规则501(a)的定义，属于“合格投资者”，该规则是在 证券法下，根据FINRA规则4512(c)的定义，被视为机构账户，以及（c）是一位成熟的机构投资者，具有在私募股权交易中投资的经验，能够独立评估投资风险，无论是一般的，还是涉及证券的所有交易和投资策略，包括参与协议的执行、交付和履行。订阅用户根据自己独立的审查以及认为适当的专业建议，确定其购买证券以及参与协议的执行、交付和履行（i）与该订阅用户的财务需求、目标和状况完全一致，（ii）遵守并与适用于该订阅用户的所有投资政策、指导原则及其他限制完全一致，（iii）经过其必要行动的正式授权和批准，（iv）不违反或构成该订阅用户的章程、章程细则或其他组成文件或任何法律、规则、条例、协议或其他义务的违约，（v）对于该订阅用户而言，是合适、合理和适当的投资，尽管投资或持有证券的重大风险是固有的。订阅用户能够承担与购买证券相关的重大风险，包括但不限于，损失其在此项投资中的全部投资。 |
| (j) | 没有一般性招揽。 订阅用户不是因为任何关于T1 bis [股票] [预先融资的Warrants]的广告、文章、通知或其他沟通而购买或订阅这些证券，这些内容是在任何报纸、杂志或类似媒体中发布，或在电视或广播中播出，或在任何研讨会上介绍过的，或据该订阅用户所知，任何其他一般招揽或一般广告（根据证券法第502（c）条的定义）。订阅用户的证券购买或认购不是受到公司或公司代表的安置代理之外的任何人的招揽。 |
| (k) | 住宅。 如果订阅用户是个人，则订阅用户居住在第8(b)节中列出的地址所在的州；如果订阅用户是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则订阅用户主要营业地点的办公室或办公室在第8(b)节中列出的地址中。 |
| (l) | 订阅用户之间的免责条款。 订阅用户承认，其在做出投资或决定投资于公司时，并不依赖于除公司及其高管和董事之外的任何其他个人或实体（包括任何其他订阅用户）。 |
| (m) | 安置代理。 订阅用户特此承认并同意，为了每个安置代理的明确利益，（a）每个安置代理仅作为公司在执行、交付和履行协议方面的安置代理行事，而不是以承销商或任何其他身份行事，并且不被视为该订阅用户、公司或与执行、交付和履行协议相关的任何其他人或实体的受托人，（b）任何安置代理及其附属机构或代表对于根据公司提供的信息进行的任何不当付款不承担责任，（c）任何安置代理没有或不会以任何明示或暗示的方式作出任何形式或性质的陈述或保证，并且没有在执行、交付和履行协议中提供任何建议或推荐，（d）任何安置代理对根据本协议由公司或代表公司交付的任何信息、证明或文件不承担任何责任，包括（i）任何人或实体在与执行、交付和履行协议有关或连接的文件中作出的任何陈述、保证或协议，或在与之或与之相关的任何文件中，（ii）关于公司的业务、事务、财务状况、运营、财产或前景的任何其他事项，或（iii）任何估值、供给或营销材料，或对这些材料的任何遗漏，以及（e）任何安置代理、其附属机或代表对该订阅用户或通过其对执行、交付和履行协议的任何损失、索赔、损害、义务、罚款、判决、奖励、责任、费用、开支或支出的责任或义务（包括但不限于，合同、侵权或其他方式），在执行、交付和履行协议或与证券发行的任何其他事务有关的方面不承担责任。每一方同意为了每个安置代理的明显利益，每个安置代理、其附属机构和代表应有权依赖并将在依据公司交付给每个安置代理或任何订阅用户的任何证明、工具、意见、通知、信件或任何其他文件中受到保护。 |
| 6.2 | The Subscriber undertakes that: |
| (a) | It will comply with any notification requirements to the AMF with respect to the subscription of the T1 bis [Shares] [Warrant Shares] (notably disclosure of threshold crossing and intent), which may be required to be made under any applicable law and the Company’s by-laws as well as any requirement in relation with foreign direct investment in France pursuant to the French Monetary and Financial Code and the French Decree (Décret) no. 2020-892 of July 22, 2020 as lastly amended by the French Decree (Décret) no. 2023-1293 of December 28, 2023 and ministry order (arrêté截至2023年12月28日的条款，需时不时修订并实施的规章。 |
| (b) | 它将签署并执行必要的文件并采取必要的行动以完成对本协议项下的T1 bis [股份] [预融资Warrants]的订阅；前提是，本协议中的任何内容都不要求订阅者签署、执行和交付任何文件或采取任何行动，订阅者在善意判断下合理预期会导致(i) 对订阅者造成损害或不利影响，(ii) 订阅者的任何机密或专有信息的披露，或(iii) 违反任何适用的法律、法规或司法、行政或监管程序。 |
| (c) | 它将在下次股东年度大会上投票（为批准截至2024年12月31日的财务报表而召开），支持关于任命多达四名新董事会成员的决议，以替换现有的董事会成员（除了Frédéric Cren、Mark Pruzanski和Srinivas Akkaraju），如第5.6条所述。 |
| (d) | 它将以纯注册形式注册其T1 bis [股份] [预融资Warrants，若行使，则为T1 bis Warrants股份]（纯登记）直到以下任一日期更早的日期：（x）T2股份的发行日期（如在T1认购协议中定义）和PFW-BSA，或（y）2025年5月20日。此后，T1 bis [股份] [预融资Warrants，若行使，则为T1 bis Warrants股份]应根据持有人的选择以(i)注册形式持有（注册形式）(包括以管理注册形式（名义上管理)) 或 (ii) 以持有人形式 (持有人). |
| (e) | 在(i) T2 股份的发行日期或(ii) 2025年5月20日之前, 它将不会转让T1 bis [股份] [预先融资的Warrants，并且如果被行使，T1 bis的Warrant股份] ，除非转让给订阅者的关联公司 （“授权的关联公司”），任何其他订阅者（“转让订阅者”）或根据公司的 协议，凭其独立酌情权，转让给任何第三方，前提是此类授权的关联公司、转让订阅者或 第三方承担与订阅者在第6.2节中对T1 bis [股份] [预先融资的Warrants，若被行使，则为T1 bis的Warrant股份]所规定的相同承诺。 |
| 7. | 陈述、保证和协议的存续 |
尽管本协议的任何一方进行了调查， 公司和订阅者在此所做的所有契约、协议、陈述和保证 将在本协议的执行、向订阅者转让T1 bis [股份] [预先融资的权证]及其付款之后仍然有效。
| 8. | 通知 |
所有通知、请求、同意及其他 所需或允许的通信应以书面形式进行，将通过电子邮件或邮寄发送，并且在 电子邮件交付时视为已发出，前提是电子邮件收件人按以下所述方式发送，并且应被视为 只有在(a)个人亲自送达或国际快递服务送达的情况下， 并且在每种情况下，(b)通过电子邮件确认给相关收件人。通知 被认为在工作日有效，如果在前述句子规定的方式中，在收件地点的13:30（CEST）前交付，或者在 在13:30（CEST）后完成时，视为在下一个工作日有效。
所有板块将按照如下地址进行投递 如下：
| (a) | 如果致公司，发送至： |
Inventiva S.A.
50, rue de Dijon
21121 Daix
法国
注意：弗雷德里克·克伦
电话：
电子邮件：
| (b) | 如果是给订阅用户数，请发送至： |
[.]
| 9. | 变更和无放弃 |
本协议不得修改或 变更，除非由公司和订阅用户数签署的书面协议；如果对第12节中列出的条款的任何修改或变更，过度且不利地影响到 Placement Agent，则须获得此种被过度影响的 Placement Agent 的书面同意。
| 10. | 可分割性 |
如果本协议中包含的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。
| 11. | 无第三方受益人 |
本协议旨在为各方及其各自的继任者和允许的受让人谋取利益，不是为任何其他人谋取利益，也不可由任何其他人强制执行；然而，每位承销商有权作为明确的第三方受益人，依赖于公司和订阅者在本协议第5.1节和第6.1节以及第7、9、10、11和13节中所作的陈述和保证。
| 12. | 适用法律和管辖权 |
本协议受法国法律的管辖，并按其进行解释。与本协议的解释、有效性和执行相关的任何争议或诉讼，或因本协议引起的争议，将受到独占管辖权的管辖。 巴黎商业法庭的司法管辖权。
| 13. | 冲突的放弃 |
本协议的各方承认 Cooley LLP, 作为公司的美国法律顾问，过去曾为订阅用户及/或其他订阅用户提供法律服务，并可能继续为其提供与本协议描述的交易无关的法律服务。因此，本协议的每一方 特此(a) 认可他们有机会要求获取与此披露相关的信息; 并且 (b) 同意 Cooley LLP 代表订阅用户及/或其他订阅用户在此类无关事项中的代表，以及 Cooley LLP 在本协议及其所涉及交易中的代表。
附件 I-B
预先融资认股权证的条款和条件
这些 预先资助的Warrants的条款和条件并不构成代表预先资助的Warrants的证书。
预先资助Warrants的条款和条件
Inventiva S.A., a 股份有限公司 根据法国法律注册，并在商业和公司登记处注册（商业与公司登记处 ）在第537 530 255号的第迪戈登记，注册资本为870,776.95欧元 注册地址位于法国戴克市第50街，邮政编码21121（“公司”）特此决定于2024年12月13日，根据董事会的决定，在2024年12月11日股东大会上根据股东授予的权力， 向上述股东大会23号决议中提到的投资者发行总计8,053,847股权认购权证。 (“认购权证） 认购总计为8,053,847股（“Warrant股份）在执行价格（如本文定义）下每 个Warrant Share，依据本文的条款和控件（“条款和控件” 或称“条件） 关于EUR 21,419,441.38的普通股和预先资助Warrants的发行，遵循其条款。Warrants将不会在任何股票交易所或交易市场进行交易。Warrants将被纳入Euroclear France SA的运营。每个Warrant可行使换取一（1）股公司的普通股（普通股) （每项称为“分享） （行权比例”）每股价格等于行权价格（在此处定义）。
| 1. | 解释 |
在这些条款的目的下， 除非上下文另有要求，以下词语应具有相应的含义：
| “关联方” | 指任何个人，直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制，或与该个人处于共同控制之下，在每种情况下不时如此，如《法国商业法典》第L. 233-3条所使用和解释的术语； | |
| “总行使价格” | 具有在条件2(c)中给出的含义； | |
| “Attribution Parties” | 指以下个人和实体的集合：(i) 任何投资工具，包括任何基金、母基金或管理账户，目前或在发行日期之后不时直接或间接由持有人的投资经理或其任何关联公司或主要负责人管理或顾问的，(ii) 任何持有者或以上述任一方的直接或间接关联公司，(iii) 任何作为集团与持有者或上述任一方一起行动或可能被视为一起行动的个人，以及 (iv) 任何其他个人，其对股票的实益拥有权会或可能与持有者及其他归属方聚合，以用于《交易法》第13(d)条或第16条的目的；或者，关于法国外商直接投资制度，在其中定义。为明确起见，上述目的在于使持有者及所有其他归属方共同受到实益所有权限制（在条件2(f)中定义）； |
| “第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” | 一天，除了星期六、星期天、美国联邦假日或其他 银行在美国和法国开放进行一般银行业务的工作日； | |
| “委员会” | 指美国证券交易委员会； | |
| “公司” | 具有在引言中给出的含义； | |
| “欧洲跨境清算机构法国” | 具有在条件6中给出的含义； | |
| “欧洲交易所” | 指的是位于巴黎的Euronext交易所的受监管市场； | |
| “交易法” | 《1934年证券交易法案》，随时修订； | |
| “行使日期” | 指在行使这些Warrants时，收到这些Warrants的总行使价格的日期，同时附有一份根据条件2(c)和2(d)填写的有效行使通知的副本； | |
| “行使通知” | 在条件2(c)中给出的含义； | |
| “行使期限” | 在条件2(a)中给出的含义； | |
| “行使价格” | 在条件2(b)中给出的含义； | |
| “行使比例” | 在引言中给出的含义； | |
| “已行使的股份” | 在中给出的含义 附录A; | |
| “行使股份交付日期” | 在控件2(e)中给出了定义； | |
| “到期日” | 意思是自发行日期起十年； | |
| “法国商业法典” | 意思是法语 商业法典; | |
| “法国外国直接投资制度” | 指的是 法国《货币和金融法》第L. 151-3条及其后续条款，R. 151-3条及其后续条款，以及2020年7月22日颁布的第2020-892号法令，2022年12月23日颁布的第2022-1622号法令和2023年12月28日颁布的第2023-1293号法令（其后不时修订的内容）; | |
| “法国《货币和金融法》” | 指的是法国 《货币与金融法》; | |
| “集团” | 指的是根据《交易法》第13(d)条及其下的规则13d-5定义的“集团”。 | |
| “持有人” | 指的是不时持有Warrant的人; | |
| “投资者” | 购买Warrant的投资者。原始投资者在2024年12月13日举行的董事会决议中列出; |
| “发行日期” | 指的是这些Warrant的发行日期，约为2024年12月19日; | |
| “锁定条款” | 在《认购协议》第6.2(e)节或公司与任何允许转让方之间的任何其他类似协议中规定的锁定和转让限制; | |
| “允许转让方” | 根据和符合认购协议第6.2(e)条的任何Warrants转让方； | |
| “个人（或法人）” | 个人或公司，普通合伙或有限合伙，信托，法人或非法人协会，合资企业，有限责任公司，有限责任合伙企业，股份公司，政府（或其任何机构或政治分支）或任何其他类型的实体； | |
| “注册人” | Warrant股份的登记人和代表公司不时指定给Warrants持有人的Warrants登记人，根据第12条条件，截止于发行日期，目前为法兴证券服务公司； | |
| “证券法” | 《1933年美国证券法》，已修订； | |
| “股份” | 每股面值0.01欧元的普通股，属于公司的股本； | |
| “订阅协议” | 是指根据此协议发行给持有者的Warrants的认购协议； | |
| “条款和条件” | 在引言中给出了定义； | |
| “交易市场” | 指Euronext 或任何证券交易所，股份（以及条件5中提到的任何证券，如适用）被允许交易的地方； | |
| “交易” | 具有条件5中给出的含义； | |
| “成交量加权平均价格（VWAP）” | 指的是，对于任何日期，以下确定的价格：该日期（或最近的前一个日期）在交易市场上上市或报价的股份的每日成交量加权平均价格，如Bloomberg L.P.报告（基于巴黎时间上午9:00到下午5:30的交易日）; | |
| “Warrant股份” | 具有引言中给出的含义；并且 | |
| “认购权证” | 具有引言中给出的含义。 |
条件标题仅为各方的便利而包含 不影响对Warrants的解释。
| 2. | 行使 |
| (a) | 行使期限 |
在此特别规定的条件和限制的前提下，持有者可以在任一工作日的营业时间内，部分或全部行使Warrants， 自发行日期的营业开始日起，至到期日5点（巴黎时间）止（可根据条件8延长，"Exercise Period）"，任何未在此之前行使的Warrant将失效，持有者对行使该Warrant的权利将失效。
| (b) | 行使价格 |
除每股Warrants的名义行使价格为0.01欧元外，Warrants的总价格已在发行日期之前预先资金到公司，因此，持有者在任何情况下都不需要向任何人支付额外对价（行使价格除外）以进行Warrants的行使。持有者在任何情况下或出于任何原因均无权要求退回或退款该预先支付的总行使价格的全部或部分。每股Warrants的剩余未支付行使价格为0.01欧元（行使价格），以遵循控件5中规定的行使比率的任何调整（或，视情况而定，控件9）。
| (c) | 行使条款 |
为了行使Warrants，持有者须在行使期间的任何工作日，巴黎时间下午5点之前，将通知发送给登记人，通过传真（+33 (0)2 51 85 61 66）或通过其安全平台SecureHub，抄送给公司，注意Frederic Cren（[●]）和Jean Volatier（[●]），以行使通知的形式（认购通知单) 如下所述， 附录A （每一个“行使通知）由持有人的选择行使Warrants，该行使通知应指出要行使的Warrants数量及要认购的Warrant Shares数量，并且（ii）在发送行使通知后的两个（2）个工作日内，向公司的注册机构支付相当于行使价格乘以所行使股份数量的金额（“总行使价格”）通过即时可用资金的电汇，金额为欧元，如下文控件2(e)所述。为了避免疑义，持有人可以在行使期间内一次或多次行使全部或部分Warrants，并明确指出每个Warrant仅允许行使一次。无需提供原始的手写行使通知，也无需对任何行使通知提供任何类型的担保或公证。总行使价格应在发送行使通知后的两个（2）个工作日内收到。
| (d) | 行使确认 |
注册人收到行使通知和相应的总行使价格后，注册人应尽快在行使日期后的第二个营业日不迟于巴黎时间下午5:00， 通过传真或电子邮件向公司发送确认函，以确认收到该总行使价格和行使通知。 附录 B 发送给持有者。
| (e) | 行使时的权证股发行 |
在根据条件2(c)行使权证的情况下，公司应向持有者分配并发行持有者因此有权获得的权证股，并以行使日期为生效日期。行使股份交付日期在行使日期后第三个营业日（“行使股份交付日期”）之前，信用持有人在注册人名下开设的证券账户或持有人在任何其他金融中介机构名下开设的证券账户中，按行使通知中的通知，划账持有者应得的权证股的总数。但无论如何，针对在发出日期前两个营业日的下午4:00（纽约时间）之前送达的任何行使通知，公司同意在发出日期的下午4:00（纽约时间）交付受该通知约束的权证股，并且发出日期在本条款下应为行使股份交付日期，但前提是在适用时，收到的总行使价格在行使股份交付日期之前。
公司在行使权证时发行权证股的义务不受（i）任何抵销或抗辩或（ii）与权证所有权相关的任何要求的影响，无论是对任何权证持有人产生的。
| (f) | 持有人的行使限制 |
持有人无权根据第2条或其他条款行使任何部分的Warrants，前提是，在行使后根据适用的行使通知书进行发行后，持有人（连同其归属方）将有益拥有超过有益所有权限制（如下所定义）。对于上述句子来说，持有人及其归属方有益拥有的股份数量应包括持有人及其归属方所持有的股份数量，加上因行使与该判断有关的Warrants而发行的Warrant Shares数量，但应排除以下数量的股份（i） 持有人或其任何归属方有益拥有的未行使部分的Warrants行使后可发行的股份数量；（ii） 持有人或其任何归属方有益拥有的、未行使或未转换的其他证券行使或转换的部分，这些证券的行使或转换受到类似于此处包含的限制。除前述句子所述的情况外，对于本第2条（f）条款的目的，有益所有权应根据《交易法》第13(d)条及其颁布的规则和规定进行计算，或就法国外国直接投资制度而言，按照其规定进行计算，持有人承认公司未向持有人陈述此类计算符合《交易法》第13(d)条或法国外国直接投资制度，持有人独自负责根据该规定提交的任何日程。若本第2条（f）中的限制适用，则Warrants是否可行使的判断（与持人及其任何归属方持有的其他证券相关）以及哪些部分的Warrants可行使将由持人自行决定，提交行使通知书应被视为持人对Warrants是否可行使的判断（与持人及其任何归属方持有的其他证券相关）以及哪些部分的Warrants可行使的判断，均须遵循有益所有权限制，公司对此类判断的准确性无义务进行验证或确认，并且对于不符合有益所有权限制的Warrants行使不承担任何责任。此外，关于任何团体状态的判断应由持人根据《交易法》第13(d)条及其颁布的规则和规定进行判断，公司无义务验证或确认该判断的准确性，且对于不符合有益所有权限制的Warrants行使不承担任何责任。对于本第2条（f）条款的目的，在确定持人可在不超过有益所有权限制的情况下通过行使Warrants获得的未发行股份数量时，持人可以依赖于（x）公司的最新年度报告（表单20-F），中期报告（表单6-k）或其他向委员会公开的文件，（y）公司的最新公开公告或（z）公司提出的任何其他书面通知，列明未发行股份的数量。应持人的书面请求，公司应在两个（2）工作日内以书面或电子邮件形式向持人确认当时未发行的股份数量。在任何情况下，未发行的股份数量应在考虑到持人或其归属方自报告未发行股份数量之日起对公司的证券（包括Warrants）的转换或行使后进行判断。应为4.99%（或者根据购买方在交割时的选择为9.99%）的普通股在交割日发放证券后立即生效的股份数量。” shall be 4.99% of the number of Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Shares issuable upon exercise of the Warrants. The Holder, upon notice to the Company, may increase or decrease the Beneficial Ownership Limitation provisions of this Condition 2(f), provided that (a) to the extent required by the French FDI Regime, in the cases of Beneficial Ownership Limitation increased above 9.99% of the voting rights of the Company (the “Crossing Event”), the Holder has obtained from the French Ministry of Economy through an authorization request or prior notification, in accordance with the French FDI Regime, either (i) a written response from the French Ministry of Economy confirming that the exercise of the Warrants and, therefore, the acquisition of Warrant Shares that would cause the Crossing Event is not subject to the prior authorization procedure or (ii) the authorization (express or tacit) to proceed with the Crossing Event and (b) the Beneficial Ownership Limitation in no event exceeds 19.99% (to the extent applicable) of the number of Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of Shares upon exercise of the Warrants held by the Holder and the provisions of this Condition 2(f) shall continue to apply (provided that, with respect to the French FDI Regime, the applicable percentage will be 24.99% of the voting rights of the Company). Any increase in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until the sixty first (61日) day after such notice is delivered to the Company. Notwithstanding the foregoing, at any time as from the date of announcement of any cash tender offer, exchange offer or any combination thereof (including any offre publique d’achat, offre publique d’échange, offre alternative, offre mixte) regarding the Company or in case of a reduction of capital non motivated by losses, any Holder may increase, waive or amend the Beneficial Ownership Limitation effective two (2) Business Days upon written notice to the Company. Any decrease in the Beneficial Ownership Limitation will not be effective until two (2) Business Days after such notice is delivered to the Company. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Condition 2(f) to correct this paragraph (or any portion hereof) which may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitations contained in this paragraph shall apply to a successor holder of the Warrants.
| 3. | Warrant股份 |
| (a) | 认股权证股份的形式 |
在登记人（即行权日期）发行后，认股权证股份将以纯注册形式持有（纯注册）直到锁定条款规定的期限结束。此后，根据持有人的选择，认股权证股份将（i）以注册形式持有（注册）包括管理登记形式（管理注册)) 在注册人账簿中以持有人的名义开设的证券账户中（如果以管理注册形式持有，则为持有人的金融中介）， 或 (ii) 以持票人形式持票人在持有人的金融中介的账簿中以持有人的名义开设的证券账户中。
| (b) | 认股权证股份的股息到期日及其附带权利 |
一旦发行，依据行使通知分配的认股权证股份将享有相同的权利，包括自发行之日起获得任何股息或其他分配的权利，这些权利与股份持有者所享有的权利相同，并将完全视为股份。
认股权证股份应受公司章程的所有规定及股东大会决议的约束。
登记机构将代表公司申请将认股权证股份于行使日期起在Euronext上市，采用与股份相同的报价行。
| (c) | 认股权证股份的转让 |
在遵守任何适用的证券法的前提下，并且不影响锁定条款，权证股份在发行后，将自其进入证券账户之日起自由可转让。任何不符合锁定条款的转让应视为无效，公司或注册人无需承认该转让，并应立即通知持有人。
根据法国货币和金融法典第L. 211-15条和L. 211-17条的规定，股份将在账户之间转移，权证股份的所有权转移将在注册到受让人名下或记账入账时完成。
将申请使所有权证股份被纳入法国欧元证券登记处。
| 4. | 碎股 |
在行使权证时，不得发行碎股。
任何调整将使其平衡，直至下一个1/100股，将获得的权证股份的价值与在实施条件5提到的交易之一之前立即行使权证所获得的权证股份的价值相等，以及在该交易实施后立即行使权证所获得的权证股份的价值。
如果根据条件5中提到的第1至9段进行调整（或根据情况，条件9），新的行权比例将按两位小数四舍五入至下一个1/100（0.005四舍五入至下一个1/100，即0.01）。后续可能的调整将基于之前计算并四舍五入的行权比例进行。权证股份只能以整数股的形式交付。
如果计算出的权证股份数量不是整数，持有人可以请求交付如下之一：
| (a) | 下一个较低的Warrant Shares数量；在这种情况下，持有人将从公司收到现金支付，等于剩余碎股乘以股份的价值，等于在行权日前最后一个交易日，Euronext Paris上报价的最后价格； |
| (b) | 下一个更大的认股权证股份数量，前提是在这种情况下，持有人应向公司支付与已行使价格总计相等的金额，即为交付的额外股份的价值，根据前一段所列的基础进行计算。 |
如果持有人未表明选择， 则将获得向下取整到最接近的整数的股份数量，其余部分以现金支付，如上述所述。
| 5. | 行权比例和行权价格的调整 |
公司发行的Warrants是证券， 根据法国商业法第L. 228-91条的规定，获得公司股本的访问权。 及以下。 法国商业法的
行权价格和/或Warrant Shares的数量将根据法国商业法强制法律要求随时进行调整，尤其是依据第L. 228-98至L. 228-101条（不包括第L. 228-99条第1°）和第L. 228-99条第2°）以及本法第R. 228-90至R. 228-92条的规定。
根据法国商业法典第R. 228-92条的规定，如果公司决定发行新股票或可转让证券，给予其股东优先认购权，分配储备（以现金或实物形式）和股息溢价，或通过创建优先股来改变利润分配，或以其他方式实施下述交易，它将通知持有者（只要目前的规章要求如此） 通过 在 《法律公告公报》 并根据条件12。
如果公司被一家其他公司吸收，或与（合并）一家或多家公司进行合并以参与新实体的设立，或进行分拆（分割），持有人应根据法国商业法第L. 228-101条的规定在受益于贡献的实体行使其权利。
只要有任何认购权仍然未行使 并且在考虑以下交易时（每笔交易，都是“Transaction”):
| - | 金融交易（股份或任何其他性质的证券的发行）具有上市优先认购权或通过免费分配上市认购Warrants； |
| - | 向股东免费分配股份，合并或拆分股份； |
| - | 通过增加股份的面值将准备金、利润或溢价并入股本； |
| - | 分配储备金和任何股份溢价，以现金或实物方式； |
| - | 向公司股东免费分配任何公司的证券（除了股份）； |
| - | 通过收购进行合并（吸收合并），合并 （通过创建新的 公司进行合并），剥离或分拆（分拆）公司； |
| - | 以高于交易市场价格的价格回购本公司自己的股份； |
| - | 股本的摊销；和 |
| - | 利润分配的变更和/或优先股份的创设； |
公司可以从 发行日起生效，且为确定享受交易的股东，股份的持有日期在行使日期之前，持有人权利的维护将通过根 据以下条件进行行使比例的调整来确保。
| 1. | (a) | 对于具有优先认购权的上市金融交易（股份或任何其他性质的证券的发行），新行使比例将等于在交易开始 之前适用的行使比例与以下比例的乘积： |
优先认购权分离后的股票价值
+优先认购权的价值
______________________________________
优先认购权分离后的股票价值
| 为了计算这个比率，股份在优先认购权摘除后的价值和优先认购权的价值等于在订阅期间所有交易日里Bloomberg L.P.报告的交易市场开盘价格的平均值，在此期间股份和认购权同时上市。 |
| (b) | 对于通过向股东免费分配上市认购权证进行的金融交易，这些股东有能力出售在认购期内未被其持有人行使的证券，新行权比率将等于在计划交易开始之前的行权比率与以下比率的乘积： |
在摘除认购权证后的股份价值权证
+认购权证的价值权证
______________________________________________
股票在除权后的价值 认股权证
| - | 认购权证摘除后的股份价值将等于在订阅期内所有交易日公司股份在交易市场上的VWAP，并且如果存在尾随配售，则等于(i) 在订阅期内所有交易日公司股份的价格，并且，(ii) 要么(a) 尾随配售中出售股份的销售价格，要么(b) 在尾随配售中销售价格确定的当天股份在交易市场上的VWAP，如果这些证券无法与股份互换； |
| - | 认购权证的价值将等于以下两者的VWAP：（i）在认购期内每个交易日上市的认购权证价格，以及（ii）认购权证的隐含价值，即等于以下任一情况的差值：（a）若为正，调整后按照权证行使比率计算的在最终 placements 中出售的证券的售价与行使认购权证时证券的认购价格之间的差值，或者（b）若上述差值为负，则为零（0）。 |
| 2. | 在向股东免费分配股份的情况下，以及在股份的合并或拆分的情况下，新的行使比率将等于在交易开始之前适用的行使比率与以下比率的乘积： |
交易后形成的股份总数
________________________________________
交易前形成的股份总数
| 3. | 如果通过增加资本的方式进行资本储备、利润或溢价的纳入，通过增加股份的名义价值进行的，行权权证的持有人可以获得的行权股份的名义价值将相应增加。 |
| 4. | 在现金或实物（证券组合等）分配储备和任何股息的情况下，新的行使比率将等于在交易开始之前适用的行使比率与以下比率的乘积： |
分配前一股的价值
_________________________________________________________________
股份在分配前的价值
- 每股分配或分发证券或资产的价值 每股的金额。
该比率的计算方法：
| - | 在分配之前，股票的价格将等于股票上市的前三个交易日内在交易市场上的成交量加权平均价格（VWAP） |
| - | 如果以实物方式进行分配： |
| o | 在交付已在交易市场上市的证券的情况下，证券的价值将 按上述方式确定， |
| o | 在交付尚未在交易市场上市的证券的情况下，所交付证券的价值 将等于，如果在自股份 除权之日起的十个交易日内应上市交易市场，标的证券在 该交易市场上市期间的前三个交易日的成交加权平均价，且 |
| o | 在所有其他情况下（交付的证券未在交易市场上市或在上述十个交易日内上市时间不足三 个交易日或资产分配），所交付证券或资产的每股价值应由公司委任的一位国际声誉的独立专家来判断。 |
| 5. | 如果向股东免费分配证券（除股份外）并且受上述第1(b)段的限制，新行使比率将等于： |
| (a) | 如果证券的无偿配售权在交易市场上市，则在交易开始前适用的行使比例与以下比例的乘积： |
除权配股价格+配股权价值
__________________________________________________________
股价除权免费配售
该比例的计算为：
| - | 除权分配免费分配的股票的除权价格的价值将等于股票在首次上市的前十个交易日内的加权平均股价。 |
| - | 无偿配售权的价值将按照上述段落的规定进行确定。 |
如果无偿配售权在十个交易日内没有上市，其价值将由公司指定的一位国际声誉独立专家确定。
| (b) | 如果证券的无偿配售权未在交易市场上市，则在交易开始前适用的行使比例与以下比例的乘积： |
股价除权免费配售
+ 根据每股分配的安防-半导体价值
___________________________________
股价除权免费配售
计算该比例时：
| - | 除权配股后的股价将按照上述第a)段确定。 |
| - | 如果这些证券在自股份除权之日起的十个交易日内在交易市场上市或可上市，则每股分配的证券价值将等于该市场在此期间内前三个交易日这类证券的加权平均价格。如果在这三个市场交易日内分配的证券没有上市，则这些证券的价值将由公司指定的国际声誉独立专家判断。 |
| 6. | 如果公司被另一家公司吸收（通过吸收合并)或与一家或多家公司合并 形成一家新公司(通过创建新公司进行合并), 分拆或分割(分拆)，行权warrants将使股东可获得吸收公司或合并后新公司（们）或任何分割或分拆所导致的公司（们）的股份分配. |
新的行使比例将通过将交易开始前适用的行使比例乘以股份与吸收公司或新公司的股份或因任何分拆或分割而产生的公司股份的交换比例来判断。这些公司将完全代替公司的权利与义务，成为持有人权益的主体。
| 7. | 在公司按高于股票交易价格的价格回购自身股份的情况下（不包括根据法国商业法第L. 22-10-62条进行的回购），新的行使比例将等于回购前适用的行使比例与以下比率的乘积： |
股价 x (1-Pc%)
________________________________
股价 - Pc% x 回购价
为了计算该比率：
| - | 股票价格指在回购前三个交易日内上市股票的成交加权平均价（VWAP）（或回购的能力）： |
| - | Pc%表示回购的总股本百分比；以及 |
| - | 回购价格是指有效的回购价格。 |
| 8. | 在公司股本摊销的情况下，新的行使比率将等于 在拟议交易开始前的日期的行使比率与以下比率的乘积： |
股票在摊销前的价值
_____________________________________________________________
一股份的价值在摊销前-每股的摊销金额
在计算比率时，摊薄前的股票价值将等于在最后三个交易日内在交易市场上上市的股票的成交加权平均价（VWAP），这是在股票在摊薄前交易的前一交易日。
| 9. | (a) | 如若公司利润分配的变更和/或新优先股的设立导致此类修改，新行使比例将等于在计划交易开始之前的行使比例与以下比率的乘积： |
修改前的股价
___________________________________________________________
修改前股价 - 每股分享利润权利降低。
该比率计算如下：
| - | “修改前的股份价格”指的是公司在修改日期之前三个交易日内，上市交易市场上股份的成交量加权平均价格； |
| - | 每股利润权的减少将由公司委任的一位国际知名的独立专家确定，并提交给持有者大会（在条件7中定义）进行批准。 |
然而，如果这些优先股以股东优先认购权或者通过免费分配认购此类优先股权证的方式发行，新的行权比例将按照上述第1款或第5款进行调整。
| (b) | 如果创建优先股而不修改利润分配，则必要的行使比例调整将由公司聘请的国际知名独立专家确定。 |
如果公司进行的交易未能根据上述第1到第9段完成调整，而后来的法律或法规要求进行调整，则公司应根据当时适用的法律或法规以及在法国观察到的市场惯例进行调整。
在调整发生的情况下，新行使条件将在调整生效后的三个工作日内根据第12条款及时通知持有人。
公司的董事会将在此类调整后的年度报告中报告计算和调整结果。
| 6. | 认股权证的形式、名称和转让 |
认股权证将以电子形式发行，并以纯登记形式持有无纸化)并以纯注册形式保存（以纯名义持有) 直到锁定条款所规定的期限结束。此后，权证将由持有人选择，(i) 以注册形式持有（以注册名义持有)（包括以管理注册形式持有（以管理方式注册）在登记处的账簿中以持有人的名义开设的证券账户中，)（以持有者名义持有).
在遵守任何适用的证券法和封闭条款的前提下，认股权证可自由转让。
Warrants不得在Euronext或任何其他证券交易所上市。
持有人所持认股权的头衔将按照法国货币和金融法典的L.211-3条和R.211-1条的规定通过账簿入账的方式设立和证明账户登记不提供任何实物的所有权凭证，包括 代表性证书 根据法国货币和金融法典第R.211-7条的规定，将就认股权发行通知书发出。
认股权证将在发行后记入欧洲结算法国SA（“银行”）的账簿中，该公司将记入中介机构的账户，直接或间接地代表其客户在欧洲结算法国的账户，并包括清算银行S.A.和Euroclear银行SA / NV的托管银行。根据法国货币和金融法典L. 211-15和L. 211-17条的规定，认股证明书的所有权将通过这些中介机构的账簿中的分录来证明，对认股权证的转让只能通过在其账簿中登记转让来实现。法国欧元清算），这将会在中介机构的账户上记入， 使其能够直接或间接地代表其客户在Euroclear France的账户持有，并包括 Clearstream Banking, S.A.和Euroclear Bank SA/NV的托管银行。 根据法国货币与金融法典第L. 211-15和L. 211-17条的规定，权证的所有权应当通过这些中介机构的账簿记录为凭证， 权证的转让仅可以通过在其账簿中登记转让来实现。
| 7. | 持有人代表 |
持有人将自动聚集在一个集体组织中， 这个组织具有法定人格（“组织）以维护他们的共同利益。
本 组织 将受法国商业法典的规定管辖（除了第L.228-48条的规定），并须遵循以下规定：
本 Masse 将根据法国商业法典第L.228-103条成为一个独立的 法律实体，部分通过一名代表行事（以下简称“代表”） 选举由持有人大会（以下简称“持有人大会”）。根据法国商业法典第L. 228-47和L.228-51条，持有人大会应由Masse的代表出席。该代表将由持有人大会任命。
本 Masse Masse，独自一人，排除所有个别持有人，将行使现在或将来可能与Warrants相关的共同权利、行动和利益。持有人的股东大会将被召集以授权对条款和条件的任何变更，并批准对Warrant Shares的认购条件产生影响的任何决定，为避免疑问，决定应由持有人股东大会以法国商法典第L. 228-65条规定的多数（即，会议上投票的三分之二多数）批准。
根据法国商法典第L. 228-59条和R. 228-67条，与任何持有人股东大会相关的日期、时间、地点和议程的通知将通过公司发布的新闻稿提供，这份新闻稿也将在其网站上发布（https://inventivapharma.com）在第一次通知前不少于十五（15）个日历日，并在第二次通知前不少于五（5）个日历日。
每个持有人有权亲自、通过代理、通过书信参加持有人股东大会，并根据法国商法典第L. 228-61条通过任何能够确认参与持有人的其他电信手段参加。
持有人股东大会的决策一旦获得批准，将通过公司在其网站上发布的新闻稿进行公布（https://inventivapharma.com).
| 8. | 暂停行使权证的能力 |
In case of a capital increase, absorption, merger, spin-off or issue of new Shares or securities giving access to the share capital, or any other financial transaction involving a preferential subscription right or reserving a priority subscription period for the benefit of the Company's shareholders, the Company will be entitled to suspend the exercise of the Warrants for a period that may not exceed three months or any other period set by the applicable regulations. Notwithstanding anything contained herein, in the case of a suspension under this Condition 8, the Exercise Period shall be automatically extended for the same duration as the period of suspension. The Company's decision to suspend the ability to exercise the Warrants will be published (to the extent that such publication is required under French law or any other form of communication compliant with applicable regulations) in the Bulletin des annonces légales obligatoires. This notice will be published at least seven (7) calendar days (so long as required by French law) before the suspension becomes effective and will indicate the dates on which the suspension exercise of the Warrants will begin and end. This information will also be the object of a notice published by the Company and posted online on its website (https://inventivapharma.com) pursuant to Condition 12 and a notice published by Euronext Paris.
| 9. | Modification of the rules for profit distribution, capital amortization, modification of the legal form or corporate purpose of the Company |
Pursuant to the provisions of Article L. 228-98 of the French Commercial Code and to the extent not already covered by the provisions of Condition 5:
| (i) | 公司可以在不经过持有者全体会议批准的情况下修改其形式或公司目的； |
| (ii) | 公司可以在不请求持有者全体会议批准的情况下，偿还其股本，修改其盈利分配或发行优先股，只要券商的Warrants尚未到期或未行使，前提是公司已采取必要措施以保护持有者的权利（见上述条件5）； |
| (iii) | 如果因亏损而减少公司的股本，并通过减少股本的名义金额或股份数进行操作，则持有者的权利将相应减少，仿佛他们在资本减少生效之前已经行使了Warrants。如果通过减少股份数量减少公司的股本，则新的行使比例将等于减少股份数量之前的行使比例与流通股份数与股份总数的比率乘积； |
交易后形成股本的股份数量
___________________________________________________________
交易前形成股本的股份数量
| 10. | 新发行及同化 |
公司不能发行其他类似的Warrants，除非需要持有者全体会议的同意（可同化的) 向Warrants。在此范围内， 这些类似的（可同化的) warrants和Warrants将在所有方面授予相同的权利，并且这些warrants的条款和条件与Warrants的条款和条件相同，持有者和这些warrants的持有人将重新聚集在一起，以捍卫他们共同的利益。为了清晰起见，公司可以根据与PFW-BSAs（在认购协议中定义）相关的认购协议发行预资助的warrants。
| 11. | 对Warrants和在行使后将发行的Warrant Shares的自由可转让性没有限制 |
公司章程的条款并不限制Warrants和构成公司股份的Shares的自由可转让性。
| 12. | 通知 |
通知 将通过在公司网站上发布通知的方式发送给持有人（www.inventiva.com).
| 13. | 税收 |
公司应支付根据法国法律与Warrant Shares的发行和交付相关的任何和所有文书、印花、转让及其他类似税款 在行使Warrants时。
| 14. | 继任者和受让人 |
这些条款和条件应对持有人及其受让人具有约束力，并应对继承公司的任何实体具有约束力 通过合并、重组或几乎全部公司的资产收购。公司不得在未经每位持有人事先书面同意的情况下转让Warrants 或此处的任何权利或义务。
| 15. | 第三方权利 |
这些Warrants不赋予除持有人以外的任何人有权强制执行这些条款和条件或这些Warrants的任何其他条款。
| 16. | 适用法律 |
这些条款和条件应根据法国法律进行解释、管辖和建设。
任何因权证或本《条款和条件》涉及的交易而产生的诉讼，将提交给巴黎商事法院的专属管辖权（巴黎商业法庭），并且在法律允许的范围内，公司和持有人 不可撤回地放弃其现在或将来可能对个人管辖权的任何异议， 任何此类诉讼、行动或程序的地点的设定，并不可撤回地提交本法院在任何此类诉讼、行动或程序中的专属管辖权。
附录A
行使通知书格式
收件人：[登记人]
注意: [●]
抄送至：公司
注意： 弗雷德里克·克伦 ([●]) / 让·伏拉捷 ([●])
行使通知书
特此提及Warrants（国际证券编号： FR001400TFF7），由Inventiva S.A.于2024年12月19日发行，该公司是根据法国法律组织的股份公司， 注册于第戎商会和公司注册处（Registre du Commerce et des Sociétés），编号为 537 530 255，注册资本为欧元[[_]]，注册办事处位于法国第戎50号，21121 Daix（以下简称“公司”）。
下方签字人，[●]，居住于[●]， 充分了解公司的章程及Warrants的条款和条件，享有取消优先认购权的权益，并且根据Warrants的条款，理解并同意 一份Warrant可行使[一份]2 股份，下方签字人特此选择行使[字母] ([数字])份Warrants， 从下方签字人持有的___________________ 份Warrants中行使。
[此外，根据条件4，下方签字人 选择接收]3:
| (a) | 下一低的Warrant股份数量，即上述所示Warrants的行使权利; 在这种情况下，签署者将从公司接收现金支付，等于剩余的碎股乘以最后在巴黎欧洲交易所报价的股份价值。4 在行使日期之前的最后交易日，公司应通过电汇将该金额以欧元支付至以下账户号码 [●]5; |
| (b) | 下一个更高的Warrant股份数量，即上述所示Warrants的行使权利，签署者应向公司支付，连同总行使价格，等于根据（a）所述计算的交付的额外股份分数的价值，等于€[●]6.] |
| 2 | 这对应于发行日的行使比例 – 如果行使比例根据控件5（或在适当情况下，控件9）进行调整，需进行修改。 |
| 3 | 请根据您的选择进行修改。根据控件4，如果没有做出选择，您将获得向下舍入至最接近整数的股份数量，其余部分以现金形式支付，如（a）所述。 |
| 4 | 视情况进行修改。 |
| 5 | 由签署者填写。 |
| 6 | 持有人对该金额的计算不对公司和注册人具有约束力，公司或注册人有权不理会持有人的选择以适用本段（b），因此，如果他们不同意该计算，将适用段（a），在这种情况下，他们将退还涉及的金额给持有人。 |
因此，签名方：
| - | 特此认购[LETTERS]（[NUMBERS]）认购股份（“行使股份”), |
| - | 全额支付并且立即支付总行使价格（在条件2(b)中定义）为€[LETTERS]（€[NUMBERS]），[, 加上在上述b)段落中的金额€[LETTERS]（€[NUMBERS]），总金额为€[LETTERS]（€[NUMBERS]）]通过电汇转账至账户号码[__●__]，该账户以公司的名义在注册商处开设，银行代码[__●__]， 出票机构 代码[__●__]，RIb密钥[__●__]，Swift [__●__]，IBAN[__●__]，对应金额。 |
根据条件2(e)，在行使股份交付日期，行使股份将被记入。7:
| (i) | 至签署人的证券账户，该账户以签署人的名义在登记处开立， |
| (ii) | 至 以下签署人的证券账户 [__●__]8, |
| (iii) | 以持有人的名义，交给纽约梅隆银行（或其任何继任者）作为公司的美国存托股票的存托人. |
认购日期：________________________________
姓名：________________________________________
| 作者： | 9 | |
| 姓名： | ||
| 职务： | ||
| 日期： |
| 7 | 请根据您的选择进行修改。 |
| 8 | 请插入账户和对方的准确细节。 |
| 9 | 请 在签名上方插入以下手写注释 ”有效用于[=] ([=）已行使股份”. |
附录B
登记处的确认表格
致： [持有者]
注意: [●]
抄送： 公司
注意： 弗雷德里克·克伦 ([●]) / 让·沃拉捷 ([●])
登记处在此确认附带的此行使通知。
| 日期： |
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 职务： |