美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一个)
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告
截至
或
对于过渡期从 ________ 至 _________
委员会档案编号：
(注册人名称如章程中所列)
| (注册或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
|
|
| |
| (主要执行办公室地址) | (Zip Code) |
(注册人联系电话，包含区号)
Not applicable
(更改过的前称， 前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(b)节注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 本 |
请通过勾选来指示注册人 (1)
在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期间内）是否已提交根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去90天内是否受到此类提交要求。
请通过勾选表示注册人是否在过去12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内根据S-t规则405（本章第232.405节）电子提交了所有必需的互动数据文件。
请选择相应的复选框以指示注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴增长型公司。请参阅《交易所法》第12亿.2规则中“大型加速归档者”、“加速归档者”、“小型报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速报告人 | ☐ |
| ☑ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果注册申请人选择不适用于根据《交易法》第13(a)章规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期，请打勾表示为新兴成长型公司。☐
请勾选注册者是否为
壳公司（如《交易法》第120亿.2条所定义）。 是的☐
截至2024年12月13日 ，仍有 股票 注册人的普通股已发行股份。
目录
注意 关于前瞻性声明和行业板块数据的说明
本季度报告（表格10-Q）包含 某些前瞻性声明，这些声明是根据1933年证券法第27A条的安全港条款和1934年证券交易法第21E条作出的（“证券法”）及（“交易所法”）。本季度报告（表格10-Q）中的任何关于我们期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，而是前瞻性声明。这些声明通常，但并非总是，通过使用"可能"、"应该"、"相信"、"将"、"期望"、"预期"、"估计"、"预测"、"潜在"、"持续"、"打算"、"计划"和"会"等词语或这些术语的否定形式或其他可比术语来表述。例如，关于财务状况、可能或假定的未来运营结果、增长机会和计划的陈述均为前瞻性声明。我们的前瞻性声明基于一系列关于我们公司的期望、假设、估计和预测，并不保证未来的结果或表现，并涉及大量风险和不确定性。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，这些因素可能导致实际结果、活动水平、表现或成就与任何前瞻性声明所表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就大相径庭。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。我们的业务和前瞻性声明涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们关于以下内容的声明所固有的风险和不确定性：
| • | 我们现有产品及任何新产品的市场和销售成功； |
| • | 我们在需要时以可接受的条件筹集资本的能力； |
| • | 我们进行收购并将收购的业务整合到我们公司的能力； |
| • | 我们吸引和留住管理层的能力； |
| • | 竞争的激烈程度; |
| 1 |
| • | 美国及全球政治和监管环境的变化，以及业务和经济条件的变化；以及 |
| • | 包括乌克兰和以色列在内的世界各地的地缘政治冲突。 |
我们所有的前瞻性声明仅在本季度报告（表格10-Q）日期有效。在每一种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们不能保证这些期望或前瞻性声明会证明是正确的。一个或多个风险因素或在本季度报告（表格10-Q）中提到的风险和不确定性发生，或发生任何重大不利变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大和不利的影响。除法律要求外，我们不承担或计划更新或修订任何此类前瞻性声明，以反映实际结果、计划变化、假设、估计或预测或在本季度报告（表格10-Q）日期之后影响此类前瞻性声明的其他情况，即使这些结果、变化或情况清楚表明任何前瞻性信息将不会实现。在本季度报告（表格10-Q）之后我们所作的任何公开声明或披露，若修改或影响本季度报告（表格10-Q）中包含的任何前瞻性声明，将被视为修改或取代本季度报告（表格10-Q）中的此类声明。
本季度报告（表格10-Q）可能包含市场数据和某些行业数据及预测，这些数据可能来自内部公司调查、市场研究、顾问调查、公开可得信息、政府机构报告和行业出版物、文章及调查。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常声明其中包含的信息是从被认为可靠的来源获取的，但这些信息的准确性和完整性不保证。虽然我们相信这些研究和出版物是可靠的，但我们并未独立验证来自第三方的市场和行业数据。鉴于这些不确定性，阅读本季度报告（表格10-Q）的读者被提醒不要对这些前瞻性陈述过分依赖。我们对更新任何此类因素或公开宣布任何包含在此处的前瞻性陈述修订结果以反映未来事件或发展的义务予以否认。
本季度报告（表格10-Q）中提到的“公司”、“我们”、“我们自己”或“我们的”均指红猫控股公司（Red Cat Holdings, Inc.），一家内华达州的公司，包括其全资合并子公司，Teal Drones, Inc.（“Teal”）、Red Cat Propware, Inc.（“Propware”）、Skypersonic, Inc.（“Skypersonic”）和FW Acquisition, Inc.（“FlightWave”），以及Rotor Riot LLC（“Rotor Riot”）、Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”），这些公司在2024年2月16日之前都是全资子公司。
| 2 |
第一部分 - 财务信息
项目 1. 基本报表
红色猫控股公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
| 10月31日， | 4月30日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款， 净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 当前总 资产 | ||||||||
| 商誉（注3） | ||||||||
| 无形资产， 净额（注3） | ||||||||
| 权益法 被投资单位 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 房产及 设备，净额 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 经营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 总长期 资产 | ||||||||
| 总 资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付费用 | ||||||||
| 债务义务 - 短期 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 经营租赁 负债 | ||||||||
| 可转换票据 应付 - 短期 | ||||||||
| 收购 代价应付 | ||||||||
| 总流动 负债 | ||||||||
| 经营租赁 负债 | ||||||||
| 可转换 票据应付 - 长期 | ||||||||
| 长期 总负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和 或有事项（注19） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| B系列优先股 - 授权股份4,300,000; 已发行和流通股份4,676和4,676 | ||||||||
| 普通股 - 授权股份500,000,000; 已发行和流通股份78,025,403和74,289,351 | ||||||||
| 额外实收 资本 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合收入 | — | 4,621 | ||||||
| 合计 股东权益 | ||||||||
| 总计 负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一个组成部分。
| 3 |
红色猫控股公司
合并简明 运营和综合收益表
(未经审计)
| 截至10月31日的三个月 | 截至10月31日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (重新审阅) | (重新审阅) | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业成本 | ||||||||||||||||
| 毛亏损利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般管理费用 | ||||||||||||||||
| 减值 损失 | ||||||||||||||||
| 总营业 费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）费用 | ||||||||||||||||
| 可转换票据应付公允 价值调整 | ||||||||||||||||
| 股权法投资的损失 | ||||||||||||||||
| 股权法损失 | ||||||||||||||||
| 投资损失，净值 | ||||||||||||||||
| 利息（收入）费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他，净数 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自 停业的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他综合收益（损失） | ||||||||||||||||
| 外币翻译调整的变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可交易证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他综合损益 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股亏损 - 基本和摊薄 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 终止运营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股亏损 - 基本和摊薄 | $ | (0.18 | ) | (0.11 | ) | $ | (0.34 | ) | $ | (0.21 | ) | |||||
| 加权平均流通股份 - 基本和摊薄 | ||||||||||||||||
附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一个组成部分。
| 4 |
红色猫控股公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
| B轮 | 额外 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实收资本 | 累计 | 综合的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 (亏损) | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的帐户余额，已重述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位兑现 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股转化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可市场证券的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位兑现 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 通过ATM设施发行普通股，净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 对可交易证券的未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位兑现 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| Warrants的行使 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 货币翻译调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位兑现 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| Warrants的行使 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购FlightWave | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一个组成部分。
| 5 |
红色猫控股公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至10月31日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (重新审阅) | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自处置业务的净损失 | ( | ) | ||||||
| 来自持续经营的净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整净损失与经营活动使用的净现金的调节项目： | ||||||||
| 股票薪酬 - 期权 | ||||||||
| 股票-based 补偿 - 限制性单位 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 已实现的损失 来自可交易证券的出售 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 出售权益法投资和应收票据的损失 | ||||||||
| 权益法 损失 | ||||||||
| 商誉和无形资产的减值 | ||||||||
| 可转换票据 应付公允价值调整 | ||||||||
| 经营性 资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁 使用权资产和负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计 费用 | ||||||||
| 继续经营活动中使用的净现金 在经营活动中 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买 物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售可交易证券的收益 | ||||||||
| 出售权益法投资和应收票据的收入 | ||||||||
| 继续经营活动中提供的净现金 来自投资活动 | ||||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行可转换应付票据的收益，扣除发行费用 | ||||||||
| 债务义务下的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与权益交易相关的税费支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过ATM设施发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 持续经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 终止经营 | ||||||||
| 运营活动 | ( | ) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 净现金使用 于终止经营 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末余额 | ||||||||
| 减： 终止经营的现金 | ( | ) | ||||||
| 持续经营的现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的现金 用于利息 | $ | $ | ||||||
| 支付的现金 用于所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 交易 | ||||||||
| 收购中发行股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 收购 佣金应付 | $ | $ | ||||||
| 收购中假定的净 资产 | $ | $ | ||||||
| 可交易证券的未实现 收益 | $ | $ | ||||||
| 优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简要合并财务报表的一个组成部分。
| 6 |
红色猫控股公司
简化合并财务报表附注
(未经审计)
注释 1 – 业务
公司最初成立于1984年2月。 自2016年4月以来，公司主要业务一直是为无人机行业提供产品、服务和解决方案。 目前通过其全资运营子公司来实现。从2020年1月开始，公司通过五次收购扩大了无人机产品和服务的范围，包括：
| A. | 在2020年1月，公司收购了Rotor Riot，这是一个主要面向消费者提供第一人称视角（“FPV”）无人机和设备的公司。购置价格为$ |
| B. | 在2020年11月，公司收购了Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”），一家为无人机行业提供FPV视频眼镜的供应商。购买价格为$ |
| C. | 在2021年5月，公司收购了Skypersonic，该公司提供硬件和软件解决方案，使无人机能够在GPS被拒绝或不可用的地方完成检查服务，并且即使在数千英里外操作时仍能记录和传输数据。购买价格为2,791,012美元。 |
| D. | 在2021年8月，公司收购了Teal Drones, Inc.（“Teal”），这是一家在商业和政府无人驾驶航空器（“UAV”）科技领域的领先企业。购买价格为$ | |
| E. | 在2024年9月，公司收购了FlightWave Aerospace Systems Corporation，
这是一家在行业内领先的垂直起降无人机、传感器和软件解决方案提供商，依据资产购买协议（“APA”）。作为收购的一部分，公司成立了一个新的子公司FW Acquisition Inc.（“FlightWave”）以进行持续运营。
购买价格为$ |
在2021年8月完成Teal收购后，我们专注于整合和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们设立了企业板块（“企业”）和消费板块（“消费”），以关注各板块中的独特机会。企业的初始策略是为商业企业和军工提供无人机，用于应对危险的军事环境和狭小的工业及商业内部空间。随后，企业将近期注意力集中在军工和其他政府机构上。Skypersonic的科技已重新定向至军工应用，并将其运营整合入Teal。
在2024年2月16日，我们完成了对消费部门的出售， 该部门包括Rotor Riot和Fat Shark，出售对象是飞凡机器。此次出售反映了公司的决策，专注于军工股，认为在这一领域有更多机会可以创造长期股东价值。请参见附注4和附注8。
注释2 – 重要会计政策摘要
呈现基础 – 附带的未经审计的简明合并基本报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）为中期财务信息编制的，并遵循10-Q表格和S-X规章第10条的指示。因此，它们不包括GAAP对完整基本报表所要求的所有信息和注释。管理层认为，所有的调整仅包括为了公正呈现中期财务报表所必需的正常经常性调整。截止2024年10月31日的六个月经营结果不一定代表整个年度的结果。有关更多信息，请参阅截止2024年4月30日的合并基本报表及其注释，包含在公司的10-K年度报告中。2024年9月，公司的董事会批准将财政年度结束日期从4月30日更改为12月31日。
| 7 |
之前发布的合并 基本报表的重述 – 本公司的简明合并经营报告和股东权益报表截至2023年10月31日的六个月，最初于2023年12月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，现已重述。公司修订了其基本报表，以消除衍生负债，原因是错误地报告了我们可转换票据融资的Warrants，具体说明见注释16，将其视为具有衍生成分。
这些重述的影响详见下面的表格：
简洁的 合并运营报表 截至2023年10月31日的三个月 | ||||||||||||
最初 报告 | 调整后 重述 | 变更 | ||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
合并 综合运营报表 截至2023年10月31日的六个月 | ||||||||||||
最初 报告 | 调整后 重述 | 变更 | ||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
压缩的 股东权益合并报表 截至2023年10月31日的六个月 | ||||||||||||
最初的 报告 | 调整后 重述 | 变更 | ||||||||||
| 额外实收资本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 总权益 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
合并原则 – 我们的简明合并基本报表包括我们全资子公司的账户，这些子公司包括Teal、FlightWave（自2024年9月5日起）、Skypersonic，以及在2024年2月16日的出售日期之前的Rotor Riot和Fat Shark。当公司能够对被投资公司的运营政策产生重大影响时，非控股投资，包括以前全资子公司Rotor Riot和Fat Shark，按照权益法进行会计处理。内部交易和余额已被消除。
该 消费部门的业务在这些基本报表中被视为中止运营。中止运营的经营结果和 现金流在各自的基本报表中单独列出。请参见注释4。
估计的使用 –根据GAAP编制基本报表需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、在基本报表日期披露的或有资产和负债，以及报告期内的营业收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。这些基本报表中反映的重要估计包括用于(i) 完成收购的购买价格会计，(ii) 评估长期资产，包括商誉，是否存在减值，(iii) 评估权益法投资的非暂时性减值，以及(iv) 可转换票据应付款的估值。
信贷风险集中度 – 财务 工具，可能使公司面临信用风险集中，包括应收账款。在正常业务过程中， 公司为客户提供信用条款。因此，公司对客户进行持续的信用评估， 通常不需要担保，并在进一步评估收款风险时考虑到应收款项的客户的信用风险状况。截止到2024年10月31日和2024年4月30日， 占应收账款净额10%或以上的客户如下：
| 8 |
| 2024年10月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 客户A | % | * | ||||||
| 客户B | % | * | ||||||
| 客户C | * | % | ||||||
| 客户D | * | % | ||||||
* 应收账款少于10%
在截至2024年10月31日的六个月期间，两位客户的营业收入占总营业收入的比例分别为21%和19%。 在截至2023年10月31日的六个月期间，三位客户的营业收入占总营业收入的比例分别为13%、12%和10%。公司认为失去其中一位或多位客户对运营不会产生重大影响。
权益法投资 – 权益法会计适用于公司拥有20%至50%所有权利益的投资。公司每个报告期对其权益法投资进行评估，以查找其他于暂时性下降的价值损失的证据。
价值损失的证据可能包括但不一定限于，无法收回投资账面价值或被投资方无法维持足以证明投资账面价值的盈利能力。
公司进行了此分析，得出结论认为其在UMAC的投资遭受了其他于暂时性减值，并确认了损失准备金
金融资产和负债的公允价值、输入和评估技术，以及相关的披露 – 公允价值计量和披露指南定义了公允价值，并建立了一个测量公允价值的框架。公允价值被定义为在计量日期，市场参与者之间的有序交易中出售资产的价格或转移负债（出口价格）所支付的价格。根据此指南，公司已将其定期财务资产和负债分为三层公允价值层次结构，基于评估技术的输入优先级。
公允价值层级对相同资产或负债的活跃市场中的报价价格（第1级）给予最高优先级，对不可观察的输入（第3级）给予最低优先级。用于测量公允价值的输入可能属于公允价值层级的不同级别。在这种情况下，公允价值测量整体所在的公允价值层级根据对公允价值测量整体具有重要意义的最低级别输入确定。公司对某特定输入在公允价值测量整体中的重要性的评估需要判断，并考虑与资产或负债相关的特定因素。
该指导文件建立了公允价值层次结构的三个层级，如下所示：
一级输入值是指在计量日，活跃市场上针对相同资产或负债的未经调整的报价。
二级: 输入是可观察的、未经调整的在活跃市场中类似资产或负债的报价，未经调整的在非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或其他可观察的输入，或者可以通过可观察的市场数据得到证实，适用于相关资产或负债的整个期限；并且
第三级： 不易观察的输入，对于资产或负债公允价值的测量具有重要意义，这些输入几乎没有或没有市场数据支持。
公司的金融工具主要包括 现金、应收款、流动资产、应付款、应计费用、应付票据和可转换应付票据。由于这些项目具有短期性质，记录的 现金、应收款、流动资产、应付款、应计费用和应付票据的账面价值被认为接近其估计的公允价值。合并资产负债表中按公允价值经常性确认的负债包括可转换应付票据。这些项目的分类基于与用于衡量其公允价值的输入相关的判断水平。公允价值被定义为在测量日期，市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。
下表总结了公司各类金融工具的公允价值，基于公允价值层级：
| 9 |
| 一级 | 二级 | 第三级 | 总计 | |||||||||||||
| 可转换票据应付 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可转换票据应付
公司根据市场上不可观察的重要输入以公允价值计量其可转换票据负债，因此这些票据被分类为公允价值层级中的第三级计量。与更新的假设和估计相关的可转换票据负债的公允价值变动在合并运营和综合损失报表中被确认为可转换票据负债的公允价值调整。
在确定截至2024年10月31日可转换债务的公平价值时，公司采用了基于市场的方法。估值方法使用了协商的折扣率和市场收益率，这些都是不可观察的输入。
任何不可观察的输入的增加或减少都可能在单独情况下导致估计公允价值的重大增加或减少。在未来，根据证据的权重和所使用的估值方法，这些或其他输入可能对估计公允价值产生更显著的影响。
公司根据以下假设计算截至2024年10月31日可转换票据应付款的估计公允价值：
| 十月 31, 2024 | ||||
| 发行 日期 | ||||
| 到期 日期 | ||||
| 股票 价格 | ||||
| 预期 波动因素 | % | |||
| 无风险 利率 | % | |||
下表列出了截至2024年10月31日的六个月内公允价值计量的三级可转换票据应付款的变动：
| 2024年5月1日的余额 | $ | |||
| 新增 | ||||
| fair价值测量调整 | ||||
| 截至2024年10月31日的余额 | $ | |||
认购权证
截至2024年10月31日，Warrants的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的。蒙特卡洛模型的显著不可观察输入包括股票价格、行使价格、无风险收益率、到期时间和波动率。单独增加或减少不可观察的输入可能会导致估算的公允价值重大增加或减少。未来，根据证据的权重和使用的评估方法，这些或其他输入可能会对估算的公允价值产生更显著的影响。此外，如果某些条款被触发，未来可能需要进行重置调整。 截至2024年10月31日的季度内，由于可转换票据应付账款的公允市场价值超过收到的收益，Warrants未被赋值。
收入确认 — 公司认可
根据财务会计准则委员会发布的ASC主题606——与客户签订合同的收入
（“FASB”）。该标准包括对收入确认方面需要考虑的因素的全面评估，包括
(i) 确定承诺的货物，(ii) 评估履约义务，(iii) 衡量交易价格，(iv) 分配
如果有多个组成部分，则将交易价格计入履约义务，以及（v）将收入确认为每项义务
满意。公司的收入交易包括在订单完成时向客户运送货物，完成订单
非经常性工程、完成培训和客户支持服务。公司在发货时确认收入
产品或原型，除非采购订单或合同中另有规定。客户存款总额为 $
| 10 |
下表展示了 公司按照收入类型分类的营业收入：
三 个月结束 十月 31日 | 六 个月结束 十月 31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 合同相关 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品相关 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
产品保修 - 公司根据当前和历史产品销售数据以及已发生的保修费用，累计估计其面临的保修索赔风险。产品保修储备记录在应计费用下的流动负债中。保修负债约为$
最近的会计 公告 – 管理层 不认为最近发布但尚未生效的会计公告如果被采用，将对 附带的合并基本报表产生重大影响。
综合损失 – 综合损失包括净损失和其他综合损失。其他综合损失是指
作为股东权益元素记录但排除在净损失之外的收益和损失。我们的其他综合
损失包括外币折算调整和可供出售证券的未实现收益或损失。
截至2024年10月31日和2023年10月31日的六个月内，综合损失为$
| 2024年10月31日 | 2023年10月31日 | |||||||
| B系列优先股，按转换后计算 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认购权证 | ||||||||
| 限制性股票 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
相关方 – 如果一些方对我们具有控制权或重大影响力（直接或间接），包括主要管理人员和董事会成员，或者是董事会成员的主要管理人员的直系亲属，则这些方被认为与我们有关。关联方交易在注释18中披露。
流动性
和持续经营 –
公司从未盈利，并因收购而产生净亏损，以及为追求其长期发展策略而 incurred 产生的费用。在截至2024年10月31日的六个月中，公司 incurred 净亏损 约为$并在运营活动中使用现金
约为$。截至2024年10月31日，营运资金总计约为$
| 11 |
注意 3 – 业务合并
于2024年9月4日，
公司与FlightWave Aerospace Systems Corporation（“卖方”）签订了资产购买协议（“APA”），以扩展公司的无人机产品区间卖方出售了用于设计、开发、制造和销售长距离人工智能驱动的无人机（UAV）用于商业用途的某些资产。
根据APA，公司已收购卖方拥有、控制或使用的几乎所有资产，购买总价为$
| • | $ | |
| • | $ |
公司预计确认的商誉将 可用于税务扣除。公司自成立以来一直报告净亏损，目前无法判断何时 以及是否能实现该扣除的税收利益。
购买价格及其相关分配的初步总结如下：
| 发行的股份 | $ | |||
| 应付收购对价 | ||||
| 总购买价格 | $ | |||
| 已取得资产 | ||||
| 应收账款 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 总资产收购 | ||||
| 承担的负债 | ||||
| 应付账款和预提费用 | ||||
| 客户存款 | ||||
| 经营租赁负债 | ||||
| 总负债假设 | ||||
| 获得资产的净资产总公允价值 | $ | |||
上述金额反映了我们截至2024年9月4日收购日期的当前估计公允价值。公司预计会确认与所获得的客户关系相关的公允价值，以及FlightWave专有科技和品牌名称，但尚未累积足够的信息来分配这些价值。随着关于所获得的资产和假定的负债的额外信息的了解，管理层可能会在测量期间结束之前对所收购公司的开盘资产负债表进行调整，该测量期为收购日期后的一年期。对所获得资产和假定负债的公允价值的确定（以及相关的可折旧有形和无形资产的估计使用寿命的确定）需要重大判断。
补充未经审计的临时财务信息
以下未经审计的临时财务信息总结了公司在业务合并于2023年5月1日发生时的运营结果。该未经审计的临时财务信息仅为说明用途，未必指示在所述日期发生收购时会取得的运营结果，或公司的未来合并运营结果。以下信息不包括需评估的有限寿命无形资产的影响。
| 12 |
截至六个月 2024年10月31日 | ||||
| 合并 | ||||
| 营业收入 | $ | |||
| 净亏损 | ( | ) | ||
| 每股损失 - 基本和稀释 | ( | ) | ||
截至六个月 2023年10月31日 | ||||
| 合并 | ||||
| 营业收入 | $ | |||
| 净亏损 | ( | ) | ||
| 每股损失 - 基本和稀释 | ( | ) | ||
注意 4 – 消费部门的剥离
在 2024年2月16日， 公司 完成了对Rotor Riot和Fat Shark的出售，卖给了飞凡机器。该出售是根据2022年11月21日签订的股份购买协议进行的，该协议于2023年4月13日、2023年7月10日和2023年12月11日进行了修订（“SPA”）。此次交易与UMAC的首次公开募股和在纽交所美国交易所上市（“IPO”）同时完成，标的为“UMAC”。
公司收到的总对价为 $
担保本票
来自飞凡机器的本票按年利率8%计息，期限为自发行之日起18个月，且要求每月支付利息，利息在每个月的15日后支付。
飞凡机器证券
这个$
营运资金
购买价格已根据截止日期的营运资金进行调整。 实际的营运资金超额部分按美元一对一地增加了本票的本金金额。 截至交割的营运资金定于$
| 13 |
消费 部门已被归类为终止运营，并按照适用的会计准则进行报告。以下是消费部门的运营结果：
三 个月结束 十月 31日 | 六 个月结束 十月 31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业成本 营业成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研究与 发展 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 管理 和行政 | ||||||||||||||||
| 总 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（收入） 费用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他，净 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（收入） 费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 来自处置业务的净损失 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
备注 5 – 库存
库存 包括以下内容：
| 2024年10月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 6 – 其他流动资产
其他 流动资产包括：
| 2024年10月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 补助应收款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 14 |
注意 7 – 无形资产
无形 资产与公司完成的收购有关，包括在附注1中描述的收购，具体如下：
| 十月 31, 2024 | 四月 30，2024 | |||||||||||||||||||||||
| 总 值 | 累计 摊销 | 净 值 | 总计 价值 | 累计 摊销 | 净 价值 | |||||||||||||||||||
| 专有科技 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 不竞争协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总有限使用寿命资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名称 | ||||||||||||||||||||||||
| 总无限使用寿命 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 总无形资产，净值 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
专有 科技和竞业禁止协议的摊销期限分别为六年和三年。商誉和品牌名称不进行摊销，但每季度评估减值。
备注 第8条 – 权益法投资
在2024年7月22日，公司将其在UMAC的所有证券出售给两名无关联的第三方购买者（"购买者"）。
作为交易的一部分，在2024年7月22日，公司与UMAC签订了一项交易所协议，根据该协议，公司交换了 UMAC普通股的股份，每股面值$ 以换取 UMAC新指定的A系列可转换优先股（"A系列"）的股份。公司以$ 在出售时）出售了A系列的所有权权益，以及$
截至2024年4月30日，公司已拥有约
关于UMAC在出售公司股权前的财务信息，来源于UMAC截至2024年6月30日的10-Q表格，具体如下：
| 流动资产 | $ | |||
| 长期资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 长期负债 | ||||
| 营业收入 | ||||
| 毛利润 | ||||
| 净损失 | $ | ( | ) | |
公司对UMAC的投资受到了以下影响：
| 初始 投资，2024年2月16日 | $ | 17,000,000 | ||
| 股权法损失 | ( | ) | ||
| 减值 | ( | ) | ||
| 投资余额，2024年4月30日 | $ | |||
| 股权法损失 | ( | ) | ||
| 出售所有权利 | ( | ) | ||
| 投资余额，2024年10月31日 | $ |
截至2024年2月16日的初始投资和截至2024年4月30日的投资余额的计算，是基于UMAC普通股的公允市场价值。
| 15 |
注释 9 – 财产和设备
不动产 和设备由预计使用寿命超过一年的资产组成，且报告时扣除了累计折旧。 报告的价值定期评估减值，具体如下：
| 2024年10月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 设备及相关 | $ | $ | ||||||
| 租赁改善 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净账面价值 | $ | $ | ||||||
折旧
费用总计$
备注 10 – 其他开多资产
其他 开多期资产包括：
| 2024年10月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| SAFE协议 | $ | $ | ||||||
| 保证金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在
2022年11月，公司与Firestorm Labs, Inc.（“Firestorm”）签订了一份SAFE（简单未来股权协议）协议，
根据该协议，公司向Firestorm支付了$
备注 11 – 使用权资产和负债
截至2024年10月31日，公司拥有房地产业的经营性租赁，且没有融资性租赁。公司的租赁剩余期限最长为6.17年，包括某些租赁可延长最多六年的期权。经营租赁费用总计
$
在报告期内，公司支付租金的租赁包括：
| 位置 | 月租 | 到期 | ||||||
| 南盐湖城，犹他州 | $ | 2030年12月 | ||||||
| 加利福尼亚州圣莫尼卡 | $ | 2025年6月 | ||||||
| 圣胡安，波多黎各 | $ | 2027年6月 | ||||||
| 犹他州格兰茨维尔 | $ | 2026年12月 | ||||||
截至2024年10月31日的六个月内与运营租赁相关的补充信息如下：
| 经营现金 用于偿还租赁负债 | $ | |||
| 加权平均剩余租期（以年为单位） | ||||
| 加权平均折现率 | ||||
| 16 |
备注 12 – 债务义务
| A. | 迪卡侬资本 |
在2021年8月31日，Teal与Decathlon Alpha IV, L.P.（“DA4”）签订了一份修订并重述的贷款和安防-半导体协议，金额为$
| B. | Pelion Note |
在2021年5月，Teal签署了一项总额为$的票据协议
| C. | 企业权益 |
自2021年10月开始，并于2022年1月修订，Teal总共融资了$
| D. | Ascentium资本 |
在
2021年9月，Teal与Ascentium Capital签订了一项融资协议，以资助购买总额为$的固定资产
| E. | 总结 |
截至2024年10月31日，未来年度本金支付情况如下：
| 财政年度结束： | ||||||
| 2025 | ||||||
| 之后 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
注释 13 – 可转换票据应付
在2024年9月，公司与Lind Global 资产管理X LLC（"Lind"）签署了一份证券购买协议（"SPA"）。 根据SPA，公司从Lind获得约$
该票据不产生利息，将以18个月的方式分期偿还，每期金额为$
| 17 |
在发行时，Lind可以将票据转换为
每股价格为$
可转换票据及相关Warrants的公允价值使用蒙特卡罗模拟模型进行估算。由于可转换票据应付的公允市场价值超过收到的款项，因此未对Warrant负债分配任何价值。 截至2024年10月31日，公司的可转换票据应付余额为$
在财季结束后，2024年11月26日，
我们与Lind签订了我们的SPA的首次修正案此外，在2024年12月13日，Lind
通知公司将$
注释 14 - 普通股
我们的普通股面值为每股0.001美元。我们被授权发行 普通股的数量。每股普通股享有一票表决权。自2023年4月30日以来，公司发行的普通股摘要如下：
| 股份描述 | 已发行股份 | |||
| 截至2023年4月30日的流通股份 | ||||
| 向员工授予受限股票， 扣除27,189股用于支付税款 | ||||
| 向董事会授予受限股票 | ||||
| 向顾问授予受限股票 | ||||
| 优先股转化 | ||||
| 通过ATM设施发行普通股 | ||||
| 通过公开发行普通股 | ||||
| 行使股票期权 | ||||
| 截至2024年4月30日的已发行股份 | ||||
| 向员工授予限制性股票，扣除为支付税款而扣留的138,744股 | ||||
| 向董事会授予限制性股票 | ||||
| 行使股票期权 | ||||
| Warrants的行使 | ||||
| FlightWave收购 | ||||
| 截至2024年10月31日的流通股数 | ||||
请参见 注释20以获取后续事件。
公开 发行
在
2023年12月，公司与ThinkEquity LLC签订了承销协议，作为承销商的代表，根据该协议，公司同意向承销商以公司在公开发行中的固定承诺（“发行”）出售总计
此次
发行于2023年12月11日结束，发行了 普通股的股份 这笔交易产生的总收益
为$
注意 15 – 优先股
我们的
优先股面值为$每股。B系列优先股（“B系列股票”）可按0.8334股普通股兑换每股持有的B系列股票，并与普通股按转换后计算共同投票。
| 18 |
注意 16 – Warrants
公司为投资者发行了5年期的Warrants，涉及两笔可转换票据融资。这些Warrants的行使价为
$
已发行Warrants的总结是：
| 发行时 | ||||||||||
| 交易日期 | 认股权证数量 | 初始公允价值 | ||||||||
| 2020年10月 | $ | |||||||||
| 2021年1月 | $ | |||||||||
截至2024年10月31日，我们已经收到$301,248与行使相关的 权证。
在
2021年5月，公司向其普通股发行的配售代理人发行了认股权证，以购买
普通股的股份。
这些认股权证的有效期为五年，行使价格为$
在
2021年7月，公司向普通股发行的配售代理人发行了认购权证， 认购权证的期限为五年，行使价格为$
在
2023年12月，公司向其普通股
发行了购买股票的Warrants， 普通股的配售代理。Warrants的期限为五年，行权价格为$
在
2024年9月，公司向林德发行了购买权证， 普通股股份，具体在注释13中进一步描述。
这些权证的有效期为五年，行使价格为$
下表总结了自2023年4月30日以来未行使的Warrants的变化。
股份数量 |
加权平均 每股行使价格 |
加权平均 剩余合同期限 （单位： 年） |
内在价值总额 | ||||||||||||||
| 截至2023年4月30日的余额 | $ | ||||||||||||||||
| 授予 | $ | ||||||||||||||||
| 已行使 | |||||||||||||||||
| 截至2024年4月30日的未偿还数量 | $ | ||||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||||
| 已行使 | ) | ||||||||||||||||
| 截至2024年10月31日已发行 | $ | $ | |||||||||||||||
2019年股票激励计划（“2019计划”）和2024年综合股票激励计划（“2024计划”） （统称“计划”）允许我们通过长期 补偿奖励，激励关键员工、顾问和董事，奖励形式包括期权、限制性股票和限制性股票单位（统称“奖励”）。 根据2019计划，可发行的股份数量不得超过 。 然而，在2024计划于2024年10月15日生效后，2019计划下不再可发行股份。根据2024计划，可发行的股份数量不得超过 加上任何被取消的2019计划奖励。
| 19 |
| A. | 期权 |
用于计算截至10月31日的六个月内授予期权的公允价值的假设区间为：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行使价格 | $ | – | $ | – | ||||
| 授予日期的股票价格 | – | – | ||||||
| 无风险利率 | – % | – % | ||||||
| 分红派息收益率 | ||||||||
| 预期期限（年） | – | – | ||||||
| 波动性 | – % | – % |
截至2023年4月30日，计划下期权活动的总结如下：
| 股份 | 加权平均 行使价格 | 加权平均 剩余合同期限 | 合计 内在价值 | |||||||||||||
| 截至2023年4月30日 的未偿还 | $ | |||||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||||||
| 已行使 | ( |
) | ||||||||||||||
| 被取消 或已过期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2024年4月30日的未偿还金额 | ||||||||||||||||
| 授予 | ||||||||||||||||
| 已行使 | ( |
) | ||||||||||||||
| 被没收 或者过期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2024年10月31日的未偿还余额 | ||||||||||||||||
| 截至2024年10月31日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年10月31日，未到期期权的总内在价值代表了在指定日期股票价格超过每个期权行使价格的部分。
| B. | 限制性股票 |
截至2023年4月30日，计划下限制股票活动的总结如下：
| 股份 | 每股授予日加权平均公允价值 | |||||||
| 截至2023年4月30日未归属和未清算 | $ | |||||||
| 授予 | ||||||||
| Vested | ( | ) | ||||||
| 被注销 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年4月30日未归属和未清算 | ||||||||
| 授予 | ||||||||
| Vested | ( | ) | ||||||
| 被注销 | ||||||||
| 截至2024年10月31日，未归属且尚未兑现。 | $ | |||||||
| 20 |
| C. | 股票补偿 |
按功能经营费用计算的股票补偿费用为：
三 个月结束 十月 31日 | 六 个月结束 十月 31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般管理费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与期权相关的股票补偿费用总计$
注意 18 - 关联方交易
在 2024年2月，公司将Rotor Riot和Fat Shark出售给飞凡机器，具体内容请参见第4和第8条注释。UMAC的首席执行官是公司管理层成员的直系亲属。
注意 19 – 承诺与或有事项
法律 诉讼
在 正常的业务过程中，我们有时可能会涉入各种涉及多种事务的法律程序。我们认为 没有任何待决的法律程序会对我们的业务、合并财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，这些法律事务的结果本质上是不可预测的，并且面临重大的不确定性。截止到2024年10月31日，我们尚未记录任何诉讼准备金。
一个悬而未决的法律事项 是在特拉华州美国地方法院对Teal提起的诉讼。投诉书提出了违反合同的索赔，管理层对此予以否认。 我们正在积极辩护。此外，公司已对投诉方提起诉讼，指控其对合同关系和预期合同关系的侵权干扰。此案没有进行发现或其他重大进展。
注释 20 – 后续事件
截至本申请日期，后续事件已被评估，并且没有需要披露的后续事件，除非如下所示：
截至2024年10月31日，约2,000,000股普通股因行使期权、Warrants和已归属的RSU而发行。
在2024年11月26日，我们与Lind签署了证券购买协议的第一修正案（“SPA修正案”）。 SPA修正案修改了我们与Lind于2024年9月23日签署的原始证券购买协议的条款。在SPA修正案关闭时，我们将从Lind获得额外的6,000,000美元资金，以换取我们向Lind发行一份金额为7,200,000美元的高级担保可转换 promissory note（“票据”）和一份普通股购买权证，购买326,000股我们普通股，每股价格为9.20美元，行使期限为5年（“权证”）。作为对Lind的额外补偿，我们同意支付一笔210,000美元的承诺费，承诺费可以通过从即将收到的资金中扣除来支付。
| 21 |
该 票据不计利息，应在自发行之日起的十八（18）个月内按月分期偿还，每期金额为$400,000。 自发行日起六个月后开始偿还。我们可选择将月支付金额增加至$750,000，只要我们的市值至少为$5000万。此外，如果偿还股票价格（定义如下）等于或高于$2.00，Lind可以选择将月支付金额增加至$975,000，最多为期两个月。根据票据要求的月支付可通过发行以偿还股票价格计价的普通股、现金（金额为所需支付金额的1.025倍）或二者的组合进行支付。偿还股票价格在票据中定义为在支付日之前二十（20）个交易日内，普通股五（5）个连续最低日加权平均价格的百分之九十（90%），并设有每股$0.75的底价。
该 票据可以由Lind不时以每股9.20美元的价格进行转换（“转换价格”）。Lind进行转换的美元金额 将按时间顺序应用于即将到来的票据支付。该票据可在提前 5天通知的情况下全额提前还款，但如果发出提前还款通知，Lind可以在本金的最多25%到期时，在偿还股份价格（但仅当偿还股份价格等于或大于2.00美元时）或转换价格较低的一种下进行转换。
在2024年12月13日，林德通知公司将1,300,000美元的应付票据转换为200,000股普通股，股票将于2024年12月16日发行。 此外，在2024年12月16日，林德通知公司将额外的2,600,000美元的应付票据转换为400,000股普通股。
| 22 |
项目 2. 管理层讨论与分析 财务状况及经营成果
您应该阅读以下讨论和分析 有关我们财务控件和运营结果的内容，以及我们基本报表和相关注释，这些内容出现在本季度报告的其他部分 在表格10-Q中。除历史信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述 涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与下面讨论的结果存在重大差异。可能导致或助长此类差异的因素包括但不限于下面所列的因素，以及在我们的年度报告中标题为 “风险因素”的部分中讨论的因素，该报告是在截至2024年4月30日的财政年度中提交的，可能会不时更改、补充 或以其他我们向证券交易委员会提交的报告取代。本报告中的所有金额均以美元为单位，除非另有说明。
概述
我们是一家专注于开发产品、服务和解决方案的科技公司，致力于无人机行业。我们最初于1984年在科罗拉多州法律下注册，名为“Oravest International, Inc.”。在2016年11月，我们将公司名称更改为“TimefireVR, Inc.”并重新注册于内华达州。在2019年5月，我们与Propware完成了一个股份交换协议，使Propware股东获得了83%的所有权利和公司的管理控制权。与股份交换协议相关，我们将公司名称更改为“Red Cat Holdings, Inc.”，并将经营重点转向无人机行业。
在股份交换协议之前，Propware专注于开发能够为无人机行业提供安全的基于云的分析、存储和服务的软件解决方案。在股份交换协议和更名之后，我们完成了一系列收购和融资，扩展了我们在无人机行业的活动范围。
最近的进展
在2024年9月4日， 公司与FlightWave航空系统公司（“卖方”）签署了一项资产购买协议（“APA”）。 卖方出售了用于设计、开发、制造和销售人工智能驱动的长距离无人机的某些资产，这些无人机用于商业用途。 根据APA，公司已以1400万美元的公司普通股总价值收购了卖方拥有、控制或使用的几乎所有资产。有关更多信息，请参见注释3。
在2024年9月23日，我们与Lind Global Asset Management X LLC（“Lind”）签署了一份证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，我们从Lind获得了800万美元的资金，作为回报，我们向Lind发行了一张金额为9,600,000美元的高级担保可转换 promissory note（“票据”）和一份普通股购买权证，以6.50美元的价格购买750,000股我们的普通股，行权期为5年（“权证”）。作为对Lind的额外对价，我们支付了28万美元的承诺费，这笔费用是从待收资金中扣除的。票据不计利息，将在2024年3月23日开始按每月533,334美元的金额连续偿还十八（18）个月。请参阅 第13条了解更多信息。
开启 2024年11月26日，我们与林德签订了证券购买协议的第一修正案（“SPA修正案”）。 SPA修正案修订了我们于2024年9月23日与林德签订的原始证券购买协议的条款。关闭后 SPA修正案，我们从Lind获得了额外的600万美元资金，以换取我们向Lind发行优先担保敞篷车 金额为720万美元的期票（“票据”）和用于购买326,000股股票的普通股购买权证 我们的普通股价格为每股9.20美元，可行使5年（“认股权证”）。作为额外考虑因素 琳德，我们已同意支付金额为21万美元的承诺费，这笔费用可以通过从待收到的资金中扣除来支付。 有关更多信息，请参见附注20。
运营计划
自2016年4月以来，我们的主要业务是通过我们的三家全资子公司Skypersonic、Teal和Propware，向无人机行业提供产品、服务和解决方案。从2020年1月开始，我们通过五项收购扩大了我们无人机产品和服务的范围，包括：
| A. | 在2020年1月，我们收购了Rotor Riot，一家主要面向消费市场的第一人称视角（FPV）无人机及设备的供应商。购买价格为1,995,114美元。 |
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| B. | 在2020年11月，我们收购了Fat Shark Holdings，这是一家无人机行业的FPV视频护目镜供应商。购买价格为8,354,076美元。 |
| C. | 在2021年5月，我们收购了Skypersonic，该公司提供使无人机能够在无GPS的地方完成检查服务的硬件和软件解决方案，尽管无人机可以在数千英里外操作，但仍能记录和传输数据。购买价格为2,791,012美元。 |
| D. | 在2021年8月，我们收购了Teal，这是一家在商业和政府无人机技术领域的领导者，主要提供无人机给政府和商业企业，尤其是军工-半导体。Teal生产被美国国防部批准用于侦察、公共安全和检查应用的无人机。购价为10,011,279美元。 | |
| E. | 在2024年9月，公司收购了FlightWave Aerospace Systems Corporation， 这是一个行业领先的垂直起降无人机、传感器和软件解决方案提供商，根据资产购买协议进行的收购。作为收购的一部分， 公司成立了一个新的子公司，FW Acquisition Inc. 以便于后续运营，购价为14,000,000美元。 |
在2021年8月收购Teal后，我们 集中精力整合和组织这些业务。自2022年5月1日起，我们成立了企业板块（“企业”） 和消费板块（“消费”），以关注各个板块中的独特机会。企业的初步策略是 为商业企业和军工-半导体提供无人机，以在危险的军事环境以及狭窄的工业和商业 内部空间中导航。随后，企业将近期关注的重点缩小到军工和其他政府机构。Skypersonic的 科技已被重新用于军工应用，其运营也合并入Teal。
企业部门目前的业务策略 专注于提供用于各种应用的集成机器人硬件和软件。它的解决方案为在战斗前线的战士和战场指挥官、消防员及公共安全官员提供了重要的 时事意识和可操作的情报。我们的企业部门的努力集中在开发和扩展一个美国制造的系统系列。 我们已经在犹他州盐湖城完成了一个制造设施的施工，并相信美国政府和美国企业对购买“美国制造”产品的关注增加，为我们的企业部门提供了竞争优势。
在2024年2月16日，我们完成了对我们的消费 部门的出售，售出对象是Rotor Riot和Fat Shark，买方是飞凡机器。此次出售反映了我们专注于军工股的决定，因为我们相信那里有更多机会创造长期股东价值。
运营结果
对我们截至2024年10月31日的三个月和六个月的运营结果的分析与2023年10月31日的三个月和六个月相比，仅包括我们的企业部门，因为我们的消费部门于2024年2月被出售。
2024年10月31日结束的三个月与2023年10月31日结束的三个月的讨论与分析
营业收入
合并营业收入在截至2024年10月31日的三个月内总计为 1,534,727美元（或称“2024年期间”），相比之下，2023年10月31日截止的三个月内为3,930,868美元（或称“2023年期间”），减少了2,396,141美元，降幅为61%。这一降幅与产品收入和合同收入下降有关，因为公司已经开始将制造重点从Teal 2转移到Black Widow。产品收入在截至2024年10月31日的季度总计为1,524,791美元，而在截至2023年10月31日的季度为3,383,238美元，减少了1,858,447美元，降幅为55%。在2024年期间没有合同收入，而2023年期间为529,438美元，减少了529,438美元，降幅为100%。合同收入主要通过政府机构获得，可能会根据授奖交付时间和修订情况而在不同期间波动。
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毛利润
合并毛损在2024年期间总计为23475美元，而2023年期间的毛利润为1200582美元，减少了1224057美元，或102%。从百分比来看，2024年期间的毛损为2%，而2023年期间的毛利润为31%。2024年期间的毛损是由于转向黑寡妇而导致的制造水平低于计划，从而导致相对的间接费用比2023年期间更高。我们的制造设施目前的无人机生产水平低于其设计水平，这些较低的生产水平，加上更高的间接费用，继续导致低于目标的毛利润。
营业费用
2024年度的研发费用总计为2,231,470美元，而2023年度为2,222,137美元，增加了9,333美元，增幅为0.5%。
在2024年期间，销售和营销成本总计为$2,343,779，相比于2023年的$1,032,645，增加了$1,311,134，增幅为127%。此次增长主要是由于员工人数增加导致的工资支出增加，以及为提高新产品和红猫期货计划的知名度而增加的贸易展出席率。
2024年期间，一般和管理费用总额为4,517,695美元，相比2023年的2,838,080美元，增加了1,679,615美元，增幅为59%。这次增长主要是由于员工人数的增加，包括飞波收购后新员工的加入。公司为了赢得陆军短程侦察项目的生产合同，增加了必要的人力投资，以满足合同要求以及未来产品的预期需求。
在2024年期间，我们发生了基于股票的补偿费用 为1,304,037美元，而2023年期间为1,196,325美元，增加了107,712美元，增幅为9%。
其他收入
2024年度的其他费用总计为4,218,199美元， 而2023年度为352,019美元，增加了3,866,180美元，增幅超过10倍。此次增加主要是由于在2024年度因以公允价值发行给林德的票据而计提的损失4,230,307美元。
持续经营的净亏损
2024年度持续经营的净亏损总额为$13,334,618，而2023年度为$5,244,299，导致增加$8,090,319，即154%。2024年度的总营业费用为$9,092,944，2023年度为$6,092,862。此增加$3,000,082或49%与销售和市场费用及一般管理费用的增加有关。
截至2024年10月31日的六个月与截至2023年10月31日的六个月的讨论与分析
营业收入
合并营业收入在截至2024年10月31日的六个月内总计 4311262美元（或称“2024年期间”），相比于截至2023年10月31日的六个月内的5678997美元（或称“2023年期间”），减少了1367735美元，降幅为24%。此次减少与产品收入下降有关。 2024年期间的产品收入总计3359991美元，而2023年期间为4796365美元，减少了1436374美元，降幅为30%。
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毛利润
合并毛损失在2024年度 totaled $506,866，较2023年度的毛利润 $1,375,247 下降了 $1,882,113，或 137%。按百分比计算，2024年度的毛损失为 12%，而2023年度的毛利润为 24%。2024年度的毛损失主要是由于向美国陆军交付第二轮短区间侦察合同的最终原型，这一交付发生在第一季度。这也是因为在向黑寡妇过渡期间的制造业-半导体水平低于计划，导致相对于2023年度的相对间接成本更高。我们的制造设施目前的无人机生产水平低于设计水平，这些较低的生产水平，以及更高的间接成本，继续导致毛利润低于目标水平。
营业费用
2024年度的研发费用总计为3,857,910美元， 而2023年度为3,575,688美元，增加了282,222美元，增长率为8%。 这一增长主要是由于对新产品开发的投资增加，以及FlightWave的收购。
2024年期间，销售和市场营销成本总计为4,385,290美元，而2023年期间为2,321,405美元，增加了2,063,885美元，增长了89%。此次增长是由于员工数量增加导致的工资支出上升，以及在贸易展上的参会人数增加，以便提高新产品和红猫期货计划的知名度。
一般和行政费用在2024期间总计为8,000,790美元，而在2023期间为5,701,838美元，增长了2,298,952美元，增长幅度为40%。这次增长主要是由于员工人数的增加，包括因收购FlightWave而增加的员工。为了预计赢得陆军短空区间侦察项目的生产合同，公司增加了必要的人力投资，以满足合同需求以及未来产品的预期需求。
在2024年期间，我们产生的股票补偿费用为2,750,075美元，而2023年期间为2,107,931美元，导致增加了642,144美元，或增长30%。
其他收入
在2024期间，其他费用总计为8,907,088美元， 而2023期间为614,910美元，代表增加了8,292,178美元，增幅超过13倍。这一增加主要与我们股权法投资出售所产生的损失4,008,357美元，以及基于其公允价值确认的向Lind发行票据时的损失4,230,307美元有关。
持续经营的净亏损
2024年度持续经营的净亏损总额为$25,750,994， 相比2023年的$10,838,594，增加了$14,912,400，增幅为138%。2024年度总营业费用为$16,337,040， 相比2023年的$11,598,931，增加了$4,738,109，增幅为41%。这次增长与销售和市场费用及一般和行政费用的增加有关。
现金流量
经营活动
2024年期间，经营活动净现金使用为12,487,713美元，而2023年期间的经营活动净现金使用为11,240,359美元，增加了1,247,354美元，或11%。现金使用的增加主要与政府客户应收账款回收的时间有关。 2024年期间，扣除非现金支出后的净现金使用总计为13,088,786美元，而2023年期间为7,427,197美元，增加了5,661,589美元，或76%。与经营资产和负债变动相关的净现金使用在2024年期间总计为601,073美元，而2023年期间为负3,813,162美元，增加了4,414,235美元，或116%。经营资产和负债的变化可能因多种因素的时间和水平而在不同期间间显著波动，包括库存采购、供应商支付和客户收款。
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投资活动
2024年期间，投资活动提供的净现金为4,276,207美元， 相比于2023年期间投资活动提供的净现金10,065,641美元， 减少了5,789,434美元，或58%。在2023年期间， 流通证券的收益约为10,200,000美元，而在2024年期间则为0。 在2024年期间，我们从股权法投资的出售中获得了4,400,000美元的收益。
融资活动
2024年期间，融资活动提供的净现金总额为 $6,755,429，而2023年期间融资活动使用的净现金为$286,206。增加的原因是与2024年期间发行可转换票据的收益有关。
流动性和资本资源
截至2024年10月31日，我们报告的流动资产总额为 $20,913,163，流动负债总额为$14,672,706，净营运资金为$6,240,457。2024年10月31日，现金总额为$4,611,092。 与库存相关的余额，包括预付款项，总计为$12,554,330。
持续经营
我们从未 实现盈利，且因收购而产生了净亏损，以及为了追求其长期增长策略而产生的费用。 截至2024年10月31日的六个月内，我们的净亏损约为 约为25750000美元，运营活动中使用现金约为12500000美元。至2024年10月31日，营运资金总额约为6240000美元。这些基本报表的结果和我们的 财务状况 截至2024年10月31日，引发了我们持续经营能力的重大疑虑。然而，我们最近采取了一些措施来增强我们的流动性。在2024年11月，公司被选为美国陆军短程侦察(SRR)项目记录的获胜者。公司的制造业-半导体设施正在扩大其最新产品的生产，预计毛利润将增加。如第13和第20条所述，公司在2024年9月和2024年11月分别关闭了约8000000美元和6000000美元的融资。此外，公司的S-3表格在2024年12月11日生效。如有必要，公司将寻求额外的股权融资，但无法保证。管理层已得出结论，这些近期的积极发展消除了有关公司在发布这些合并基本报表后十二个月内持续运营和满足财务义务的重大疑虑。
关键会计政策和估计
我们的基本报表及附注 已按照一致适用的GAAP编制。根据GAAP编制基本报表要求管理层进行估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产和负债金额、在基本报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用金额。
我们定期评估用于编制基本报表的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们基本报表的附注中。一般而言，管理层的估计基于历史经验、来自第三方专业人士的信息，以及在事实和情况的合理信念下提出的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计存在差异。
这些基本报表中反映的重要估算包括用于 (i) 完成收购的购买价格会计，(ii) 对长期资产进行评估，包括商誉，以判断是否减值，(iii) 对权益法投资的非暂时性减值的评估，以及 (iv) 可转换票据应付款项的估值。
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商誉和开多 资产 – 商誉代表在收购中获得的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产未被单独识别和单独确认。我们根据以下规定对商誉进行减值测试ASC 350，无形资产 - 商誉及其他，（“ASC 350”）。商誉至少每年在报告单位层面进行一次减值测试，或在有事件或情况变化表明商誉可能被减值时进行测试。ASC 350规定，实体有选项首先评估定性因素，以判断事件或情况的存在是否会导致判断其公允价值低于账面价值的可能性更大。如果在评估所有事件或情况后，实体判断公允价值不太可能低于账面价值，则不需要进行额外的减值测试。然而，如果实体得出相反的结论，则必须进行减值测试。减值测试涉及将报告单位的预估公允价值与其账面价值进行比较，包括商誉。如果预估的公允价值超过账面价值，则商誉被视为未被减值。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则确认减值损失，金额等于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。
报告单位的公允价值估算 是使用收益法、市场法或两者的组合进行计算。在收益法下， 我们利用折现现金流法来估算报告单位的公允价值。估算公允价值时固有的重大假设包括未来现金流的估算、未来收入的增长假设（包括毛利润、营业费用和资本支出），以及用于将估算的未来现金流预测折现至现值的利率，该利率基于估算的加权平均资本成本（即选定的折现率）。我们的假设基于历史数据，并补充当前及预期的市场状况、估算的增长率和管理层的计划。在市场法下，公允价值是从公开交易公司的指标或历史上完成的可比企业交易中得出的。可比企业的选择基于报告单位运营的市场，考虑风险特征、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。
金融资产和负债及相关披露的公允价值、输入和估值技术 – 公允价值测量和披露指导定义了公允价值并建立了公允价值的测量框架。公允价值被定义为在测量日期，市场参与者之间有序交易中，出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。根据该指导，我们已将我们经常性财务资产和负债根据估值技术的输入优先级划分为三级公允价值层次结构。
公允价值层次结构 gives the highest priority to quoted prices in active markets for identical assets or liabilities (Level 1) and the lowest priority to unobservable inputs (Level 3). 用于测量公允价值的输入可能会落入公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值测量整体所属于的公允价值层次结构的级别已根据对公允价值测量整体重要的最低级别输入确定。我们对特定输入在公允价值测量整体中的重要性评估需要判断，并考虑资产或负债特定的因素。
该指导文件建立了公允价值层次结构的三个层级，如下所示：
一级输入值是指在计量日，活跃市场上针对相同资产或负债的未经调整的报价。
二级： 输入是可观察的、未调整的在活跃市场上类似资产或负债的报价，未调整的在非活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，或其他可观察的输入，或可以通过可观察的市场数据进行证实的输入，持有的相关资产或负债的整个期限几乎都适用；并且
第三级无法观察的输入，对资产或负债的公允价值计量具有重要性，但缺乏或没有市场数据支持。
金融工具
我们的金融工具主要包括现金、 应收账款、流动资产、应付账款、应计费用、应付票据和可转换票据。由于这些项目的短期性质，现金、应收账款、流动资产、应付账款、应计费用和应付票据的账面价值被认为接近其估计公允价值。合并资产负债表中以公允价值不断计量的负债包括可转换票据。这些项目根据与用于测量其公允价值的输入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时，转移负债所需支付的价格。
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近期发布的会计公告
我们已经实施了所有生效的新会计 pronouncements 这些 pronouncements 对基本报表没有任何重大影响，除非另有说明，并且 我们认为没有其他发布的新会计 pronouncements 可能对我们的 财务状况或经营成果产生重大影响。
项目 3. 市场风险的定量和定性披露
我们 不需要提供本项目所要求的信息，因为我们是《交易所法》第120亿.2条定义的“较小报告公司”。
项目 4. 控制与程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和首席财务官在2024年10月31日，即本季度报告（10-Q表格）所覆盖期间的结束，评估了我们的“披露控制和程序”的有效性。“披露控制和程序”一词根据《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款的定义，指的是为确保公司在其根据《交易所法》提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总和报告而设计的控制和其他程序，且在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内进行。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司在其根据《交易所法》提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以适当地允许及时做出关于所需披露的决定。根据截至2024年10月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序无效，特别是针对截至2023年10月31日的季度，对于该季度我们重述了与剔除衍生负债相关的事项。
管理层关于财务报告内部控制的季度报告。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的财务报告内部控制旨在提供合理的保障，以确保财务报告的可靠性以及我们的合并基本报表的编制符合公认会计原则（GAAP）。由管理层建立和维护的会计政策和财务报告内部控制，接受董事会审计委员会的总体监督。
我们内部对财务报告的控制包括以下政策和程序：
| • | 涉及记录的维护，这些记录在合理的细节上准确和公正地反映我们的资产的交易和处理； | |
| • | 提供合理保证，确保交易按照需要被记录，以便根据GAAP编制基本报表，并且收入和支出仅遵循我们的管理层和董事的授权进行；以及 | |
| • | 提供合理保证，防止或及时发现未经授权的资产获取、使用或处置，这可能对基本报表产生重大影响。 |
由于其固有的局限性，内部控制 对于财务报告可能无法防止或检测出错误陈述。此外，对于任何有效性评估的未来期间的预测 也存在控制可能因条件变化而变得不足的风险，或者与政策或程序的遵循程度可能恶化的风险。
管理层评估了截至2024年10月31日的财务报告内部控制。管理层在进行评估时采用的标准措施是由特雷德韦委员会（“COSO”）发布的内部控制综合框架中的措施。
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根据管理层使用COSO标准的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，针对截至2023年10月31日的季度，我们财务报告的内部控制无效，特别是与去除衍生负债相关的事项被重新陈述。公司目前正在正式化叙述和流程，预计将缓解这些弱点，并已聘请额外人员来加强内部控制环境。
财务报告的控制变化
在截至2024年10月31日的三个月内，我们的内部财务报告控制（根据《交易所法》第13a-15(f)条款的定义）没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了实质性的影响，或者合理可能会对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。
控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都不能提供绝对的保证，确保控制系统的目标得到实现，任何对控制的评估也无法提供绝对的保证，确保公司内的所有控制问题和欺诈实例（如有）都已被发现。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时必须运用判断。
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第二部分 - 其他信息
项目 1. 法律程序
我们不时参与各种与我们业务相关的法律程序、诉讼和索赔，其中一些可能是重大的。我们的业务还受到广泛的监管，这可能导致针对我们的监管程序。 除下面所述的情况外，我们认为当前法律程序的结果不会对我们的业务、财务状况及经营成果产生重大不利影响。
在2024年5月9日，Autonodyne LLC在特拉华州高级法院对全资子公司Teal Drones, Inc.提起诉讼。起诉书指控Teal违反了它与Autonodyne之间的《软件许可协议》（简称“SLA”），泄露了SLA中包含的机密信息。Autonodyne声称它合法终止了SLA，此时根据SLA第14.4(e)条款，它有权获得$825万的加速支付。Teal Drones已对起诉书作出回应。Autonodyne提交了针对诉状判决的动议，红猫的外部律师对此表示反对。法院于2024年10月10日进行口头辩论。听证会结束时，法院告知各方，arguments and briefs将被备案，随后将作出决定；裁决尚未发布。由于任何诉讼都存在许多不确定性，因此无法预测该索赔的最终结果或估计可能造成的损失。因此，该索赔的结果尚未可确定，并且在解决该可能的义务时可能需要的资金流出程度无法可靠地确定。公司计划积极主张对投诉的辩护。
项目 1A. 风险因素
风险 影响我们业务和财务成果的因素在我们的年度报告第 I 部分，项目 1A "风险因素"中进行了讨论，报告为截至2024年4月30日的10-K表格，并于2024年8月8日提交给SEC（"年度报告"）。我们的风险因素与先前在年度报告中披露的没有实质性变化。您应该仔细考虑年度报告中描述的可能对我们业务、财务状况或未来结果产生重大影响的风险。年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。当前未知的额外风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险，也可能会对我们的业务、财务状况和/或经营成果产生实质性不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或经营成果可能会受到负面影响。
项目 2. 未注册股票证券的销售及收益的使用
无。
项目 3. 高级证券的默认情况
无。
项目 4. 矿山安全报告
不适用
项目 5. 其他信息
规则 10b5-1交易计划
在截至2024年10月31日的三个月期间，我们的董事或高管没有采用或终止任何合同、指令或书面计划，旨在满足规则10b5-1(c)的肯定防御条件或任何“非规则10b5-1交易安排”。
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首席财务官辞职
在2024年12月11日，莉亚·朗格通知董事会她打算辞去公司的首席财务官职务，辞职将于2025年1月10日生效。朗格女士的辞职是出于个人和家庭原因，并不是基于与公司的会计原则、实践或财务报表披露的任何分歧。.
项目 6. 展品
| 展览编号 | 描述 | |
| 10.1 | 2019 股权激励计划，经修订（根据2024年8月27日提交的S-8表格注册声明的附录10.1进行引用） | |
| 10.2 | 资产 购买协议，日期为2024年9月4日（根据2024年9月9日提交的8-k表格的当前报告的附录10.1进行引用）。 | |
| 10.3 | 加入协议的形式（根据2024年9月9日提交的8-k表格的当前报告的附录10.2进行引用） | |
| 10.4 | 托管协议的形式（根据2024年9月9日提交的8-k表格的当前报告的附录10.3进行引用） | |
| 10.5 | 关键员工无竞争协议的形式（根据2024年9月9日提交的8-k表格的当前报告的附录10.4进行引用） | |
| 10.6 | 证券购买协议（根据2024年9月23日提交的10-Q表格的季度报告的附录10.7进行引用） | |
| 10.7 | 高级担保可转换票据（引用自2024年9月23日提交的10-Q季度报告的附录10.8） | |
| 10.8 | 普通股购买权证（引用自2024年9月23日提交的10-Q季度报告的附录10.9） | |
| 10.9 | 安防-半导体协议（引用自2024年9月23日提交的10-Q季度报告的附录10.10） | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-豪利法案第302条，通过交易所法则13a-14(a)和15d-14(a)的首席执行官认证 | |
| 31.2* | 信安金融与会计官员根据交易所法则13a-14(a)和15d-14(a)的认证，该法则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条采取 | |
| 32.1** | 根据《2002年Sarbanes-Oxley法案》第906条规定，首席执行官的证明书。 | |
| 32.2** | 首席财务官根据18 U.S.C. 第1350条的认证，该条款根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条采取 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内XBRL模式文档 | |
| 101.CAL* | 行内XBRL计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | 行内XBRL标签链接库文档 | |
| 101.PRE* | 内嵌XBRL演示链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内嵌XBRL定义链接库文档 | |
| 104* | 封面互动数据文件 - 报告人截至2024年10月31日的季度报告表格10-Q的封面以内嵌XBRL格式呈现 |
* 这里已提交。
** 提供的 在此。
+ 根据S-k规章第601(b)(2)项的规定，某些 时间表、附录和本协议的附录已被省略。 任何省略的时间表和/或附录的副本将在要求时补充提供给SEC工作人员。
| 33 |
签名
根据1934年证券交易法案的要求，注册机构已经授权，代表签署了本报告。
| 红色猫控股公司 | |||
| 日期：2024年12月16日 |
作者: /s/ 杰弗里·汤普森 |
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|
杰弗里·汤普森 首席执行官 (首席执行官) |
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| 日期：2024年12月16日 | 作者： /s/ Leah Lunger | ||
|
Leah Lunger 首席财务官 （信安金融及会计主管） |
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