アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム10-Q

 

(マーク・ワン)

四半期報告書 1934年証券取引法第13条または15条に基づく

 

四半期の期間は終了しました。 2024年10月31日

 

1934年の証券取引法第13条または第15条に基づく移行報告書

 

移行期間

 

委任ファイル番号001-41720

 

MAISON SOLUTIONS INC.
(登記名の正確な名称)

 

デラウェア   84-2498797

(州またはその他の管轄区域の

法人または組織)

 

(I.R.S.事業者)

(識別番号)

  

127 N ガーフィールドアベニュー

モントレーパーク, カリフォルニア 91754

(主たる経営事務所の住所、郵便番号を含む)

 

(626) 737-5888
(登録者の電話番号、地域番号を含む)

 

該当なし
(以前の名称、以前の住所および以前の会計年度、前回の報告以降に変更があった場合)

 

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

 

各クラスのタイトル   取引シンボル   登録されている各取引所の名前
Class A common stock, $0.0001 par value per share   MSS   ナスダック証券市場LLC

 

登録者が(1)1934年の証券取引法の第13条または第15(d)条に基づき、過去12か月間に提出が求められるすべての報告書を提出したか(または登録者がそのような報告書を提出する必要があったより短い期間のために)、および(2)過去90日間、そのような提出要件に従ってきたかをチェックマークで示してください。はい ☐  いいえ ☒

 

登録者が過去12か月間に、または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間のために、規則405(この章の§232.405)に従って提出が要求されるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒  いいえ ☐

 

記録するためにチェックマークを付けてください。登録者が大幅な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかを示してください。取引所法のルール120億2で「大幅な加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

  大規模加速 filer 加速 filer
  非加速報告者 小規模報告会社
      新興成長企業

 

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張転換期間を使用しないことを選択した場合は、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための交換法第13(a)に従って提供された規定に従って提供された既定の財務報告についてチェックマークを付けてください。

 

親会社(エクスチェンジ法第120億2条で定義された)であるかどうかを✓印で示してください:はい ☐ いいえ

 

2024年12月11日現在、発行済みの 普通株式クラスA、額面0.0001ドルの株式数は 17,450,476 株式の数、及び発行済みのクラスB普通株式の数は、 1株の額面価値が$0.0001であった。 2,240,000 総発行済株式数は

 

 

 

 

 

 

MAISON SOLUTIONS INC.

FORM 10-Q 2024年10月31日終了の四半期のため

 

目次

 

        ページ
第I部 財務情報   1
         
アイテム1。     1
         
    2024年10月31日(未監査)および2024年4月30日(監査)の連結貸借対照表   1
         
    2024年および2023年10月31日に終了した3か月および6か月の連結損益計算書(未監査)   2
         
    2024年および2023年10月31日に終了した3か月および6か月の株主資本変動計算書(未監査)   3
         
    2024年および2023年10月31日に終了した6か月の連結キャッシュフロー計算書(未監査)   4
         
    財務諸表注記(未監査)   5
         
項目2.   経営者の財務状態及び業績の分析と討論   32
         
アイテム 3.   市場リスクに関する定量的及び定性的開示   48
         
項目4。   管理と手続き   48
         
第II部. その他の情報   50
         
アイテム1。   法的手続き   50
         
項目 1A.   リスク要因   50
         
項目2.   未登録の株式証券の販売と収益の使用   50
         
アイテム 3.   上級証券のデフォルト   50
         
項目4。   鉱山安全開示   50
         
項目5。   その他の情報   50
         
項目6。   付属書類   51
         
署名   52

 

i

 

 

第I部 財務情報

 

項目 1. 財務諸表

 

メゾンソリューションズ株式会社 および子会社
連結貸借対照表

 

   10月31日
2024
(未監査)
   4月30日
2024
 
資産        
流動資産        
現金  $355,670   $
 
売掛金   105,730    111,874 
売掛金 - 関連会社   546,913    459,647 
棚卸資産、純額   8,886,337    6,802,255 
前払金   3,705,814    3,263,711 
その他の受取勘定及びその他の流動資産   640,860    1,240,786 
その他の債権 - 関係会社   98,995    33,995 
合計流動資産   14,340,319    11,912,268 
           
非流動資産          
制限付き現金   
    1,101 
不動産及び機器、純額   2,220,054    2,334,963 
無形資産(純額)   7,699,361    7,978,911 
保証金   946,208    946,208 
コスト方式による投資   75,000    75,000 
コスト方式による投資 - 関連当事者   162,665    203,440 
持分法による投資   931,155    1,261,458 
営業リース使用権資産、純額   39,404,733    40,726,647 
のれん   16,957,147    16,957,147 
総非流動資産   68,396,323    70,484,875 
           
総資産  $82,736,642   $82,397,143 
           
負債及び株主資本          
流動負債          
帳簿のオーバードラフト  $1,323,117   $97,445 
買掛金   9,056,643    5,394,423 
関連当事者への未払金   591,410    470,605 
未払い費用及びその他の未払金   2,001,727    1,627,082 
その他の関係会社債務   505,324    491,586 
未払所得税   1,665,265    442,518 
契約上の負債   810,798    965,696 
運営リース負債、短期   4,138,759    4,088,678 
短期借入金   66,160    65,098 
短期手形   9,826,065    15,126,065 
流動負債合計   29,985,268    28,769,196 
           
非流動負債          
長期借入金   2,462,852    2,496,201 
サブテナントからのセキュリティデポジット   124,428    125,114 
運営リース負債、長期   37,912,048    39,015,252 
繰延税金負債、純額   1,231,195    1,272,260 
総非流動負債   41,730,523    42,908,827 
           
総負債   71,715,791    71,678,023 
           
契約及び偶発債務(注17)   
 
    
 
 
           
株主資本          
クラスA普通株式、$0.0001 額面価値、 97,000,000 承認されたシェア; 17,450,476 2024年10月31日および2024年4月30日時点で発行されている株式数   1,745    1,745 
クラスB 普通株式, $0.0001 額面価値、 3,000,000 承認されたシェア; 2,240,000 発行済みおよび発行された株式   224    224 
追加払込資本   13,313,523    13,313,523 
累積赤字   (2,372,595)   (2,817,495)
トータルメゾンソリューションズ株式会社株主資本   10,942,897    10,497,997 
非支配株主持分   77,954    221,123 
株主資本合計   11,020,851    10,719,120 
           
負債および株主資本合計  $82,736,642   $82,397,143 

 

添付の注記はこれらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

1

 

 

メゾンソリューションズ株式会社およびその子会社
連結営業報告書

(未監査)

 

   3ヶ月の終了
10月31日、
   6ヶ月終了
10月31日、
 
   2024   2023   2024   2023 
売上高  $31,019,924   $13,766,204   $60,669,304   $27,518,519 
                     
売上原価(COGS)   22,868,137    10,642,983    44,251,878    21,289,202 
                     
粗利益   8,151,787    3,123,221    16,417,426    6,229,317 
                     
営業費用                    
販売費用   5,364,371    2,281,147    10,264,264    4,545,697 
一般及び管理費用   2,116,050    588,251    3,846,921    1,646,542 
                     
総営業費用   7,480,421    2,869,398    14,111,185    6,192,239 
                     
営業利益   671,366    253,823    2,306,241    37,078 
                     
営業外収益(費用)                    
金利費用、純額   (242,380)   (29,965)   (425,767)   (76,531)
投資収益(損失)   (226,274)   15,678    (433,077)   (12,778)
その他の収益・損失   44,289    (898)   53,658    383,051 
                     
営業外収益(費用)、純   (424,365)   (15,185)   (805,186)   293,742 
                     
所得税前利益   247,001    238,638    1,501,055    330,820 
                     
所得税引当金   563,096    147,160    1,199,324    266,066 
                     
非支配持分控除前の当期純利益(損失)   (316,095)   91,478    301,731    64,754 
                     
控除: 非支配持分に帰属する当期純利益(損失)   (60,086)   13    (143,168)   78,228 
                     
Maison Solutions, Inc.に帰属する当期純利益(損失)  $(256,009)  $91,465   $444,899   $(13,474)
                     
Maison Solutions, Inc.に帰属する1株当たり当期純利益(損失)                    
基本および希薄化後  $(0.01)  $0.01   $0.03   $(0.00)
                     
発行済株式の加重平均数 - 基本および希薄化後   17,450,476    16,780,220    17,450,476    16,298,913 

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

2

 

 

MAISON SOLUTIONS INC.及びその子会社

株主資本の変動に関する連結計算書

2024年および2023年10月31日終了の3ヶ月および6ヶ月のために

(未監査)

 

               留保         
   Aクラス   クラスB   追加   収益       合計 
   普通株式   普通株式   払込資本   (累積   非支配的   株主の 
   株式   金額   株式   金額   資本   赤字)   利害   資本 
2024年4月30日の残高   17,450,476   $1,745    2,240,000   $224   $13,313,523   $(2,817,495)  $221,123   $10,719,120 
当期純利益(損失)       
        
    
    700,908    (83,082)   617,826 
2024年7月31日の残高   17,450,476   $1,745    2,240,000   $224   $13,313,523   $(2,116,586)  $138,040   $11,336,946 
当期純利益(損失)       
        
    
    (256,009)   (60,086)   (316,095)
2024年10月31日の残高   17,450,476   $1,745    2,240,000   $224   $13,313,523   $(2,372,595)  $77,954   $11,020,851 

 

                      留保              
    Aクラス     クラスB     追加     利益           合計  
    普通株式     普通株式     払込資本     (累積     非支配     株主の  
    株式     金額     株式     金額     資本     赤字)     利害     資本  
2023年4月30日の残高     13,760,000     $ 1,376       2,240,000     $ 224     $     $ 522,710     $ 267,947     $ 792,257  
当期純利益(損失)                                   (104,939 )     78,215       (26,724 )
2023年7月31日の残高     13,760,000     $ 1,376       2,240,000     $ 224     $     $ 417,771     $ 346,162     $ 765,533  
当期純利益                                   91,465     13       91,478  
普通株式の発行 - IPO     2,500,000       250                   8,716,142                   8,716,392  
2023年10月31日の残高     16,260,000     $ 1,626       2,240,000     $ 224     $ 8,716,142     $ 509,236     $ 346,175     $ 9,573,403  

 

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

3

 

 

MAISON SOLUTIONS INC.およびその子会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

 

   六ヶ月終了時
10月31日、
 
   2024   2023 
営業活動によるキャッシュフロー        
当期純利益(非支配株主利益控除前)  $301,731   $64,754 
当期純利益を営業活動によるキャッシュに調整するための修正:          
減価償却費および償却費   527,543    127,451 
棚卸資産の減損(リバース)   314,833    (3,559)
貸倒引当金費用(リバース)   62,483    (105,322)
投資損失   433,077    12,778 
繰延税金の変更   (41,065)   (3,667)
運営資産および負債の変動:          
売掛金   6,144    (239,161)
関係会社に対する売掛金   (149,749)   129,105 
在庫   (2,398,913)   155,589 
前払金   (442,103)   (138,307)
その他の債権及びその他の流動資産   599,926    268,343 
買掛金   3,662,221    (149,679)
関係会社に対する買掛金   120,804    (301)
未払費用及びその他の支払金   374,645    87,983 
未払所得税   1,222,747    247,505 
契約上の負債   (154,898)   (132,180)
営業リース負債   268,791    149,093 
その他の長期負債   (686)   5,677 
営業活動によって提供された純現金   4,707,531    476,102 
           
投資活動によるキャッシュフロー          
設備購入のための支払い   (133,085)   (18,965)
無形資産購入の支払い   
    (1,500,000)
Arcadia, LLCのHKGF市場への投資   (62,000)   (1,440,000)
投資活動に使用された純キャッシュ   (195,085)   (2,958,965)
           
財務活動によるキャッシュフロー          
銀行のオーバードラフト   1,225,672    
 
関係会社からの借入   13,738    
 
関係会社への貸付   (65,000)   
 
借入金の返済   (32,287)   (201,948)
リー・リーの取得に伴う支払手形の返済   (5,300,000)   
 
普通株式の発行による正味受取高   
    8,716,392 
ファイナンス活動によって提供される(使用される)純現金   (4,157,877)   8,514,444 
           
現金及び現金同等物のネットの変動   354,569    6,031,581 
期間の開始時の現金及び現金同等物   1,101    2,570,867 
期間の終了時の現金及び現金同等物  $355,670   $8,602,448 
           
現金及び現金同等物の補足開示          
現金   355,670   $8,601,347 
制限付き現金   
    1,101 
総現金及び制限現金  $355,670   $8,602,448 
           
キャッシュフロー情報の補足開示          
支払利息  $425,767   $63,683 
法人税に支払った現金  $86,508   $22,228 

 

添付の注記はこれらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

4

 

 

MAISON SOLUTIONS INC.

連結財務諸表の注記

2024年10月31日(未監査) および2024年4月30日

 

1. 組織

 

Maison Solutions Inc.(「Maison」、 「会社」、および以前は「Maison International Inc.」として知られていました)は、2019年7月24日にイリノイ州で設立され、主な事業所はカリフォルニア州にあります。2021年9月に、会社はデラウェア州に再移転し、デラウェア州の法律に基づいて登録された法人となりました。

 

設立と同時に、会社はカリフォルニア州ロサンゼルスで2つのブランド(グッドフォーチュンと香港スーパーマーケット)を持つ3つの小売アジアスーパーマーケットを取得し、これらを「Hk Good Fortune Supermarkets」として再ブランド化しました。これらの買収が完了すると、これらの企業は会社の支配下の子会社(以下、総称して「Maison Group」と呼びます)となりました。

 

2019年7月に、会社は91グッドフォーチュンスーパーマーケットサンガブリエルLP(「Maison San Gabriel」)における持分の%85.25およびグッドフォーチュンスーパーマーケットモンロビアLP(「Maison Monrovia」)における持分の%、それぞれがグッドフォーチュンスーパーマーケットを所有しています。

 

2019年10月に、当社は91.67%のエクイティ持分を取得しました。スーパーHKオブエルモンテ社(「メゾンエルモンテ」)の 香港のスーパーマーケットを所有しています。

 

2022年6月30日に、当社は100%の持分を取得しました。MP社のGFスーパーマーケット(「メゾンモントレー・パーク」)は、モントレー・パークにあるスーパーマーケットを持つ法的主体です。

 

2023年11月3日に、当社は アリゾナ州に全額出資子会社AZLL LLC(「AZLL」)を設立しました。2024年4月8日にAZLLは、買収取引を完了し、100%のエクイティ持分を取得し、約$の総購入価格でLee Lee Oriental Supermart, Inc.(「リーリー」)を購入しました。22.2 百万、構成内容は: (i) $7.0 百万の現金が取引の締結時に即座に支払われ、 (ii) 約$の元本が記載されたシニア担保約束手形(「担保手形」)15.2 百万 2024年4月8日付のシニア担保手形契約に基づく および2024年10月21日に改訂された(改訂後、 「シニア担保手形契約」)。Lee Leeは、アリゾナ州でLee Lee International スーパーマーケットの名前で運営されている3店舗のスーパーマーケットチェーンで、東南アジアの食料品を専門としています。

 

会社は、5つの子会社を通じて、スペシャリティー食料品小売ビジネスを展開しています。会社は、特にアジア系アメリカ人コミュニティ向けに、米国消費者に伝統的なアジアの食品や商品を提供する急成長中のスペシャリティー食料品小売業者です。

 

2. 重要な会計方針の概要

 

継続企業

 

付随する連結 財務諸表("CFS")は、会社が継続企業として存続することを前提に作成されており、これは業務の継続性 資産の実現、及び通常の業務における負債の清算を考慮しています。2024年10月31日に終了した3か月及び6か月の期間において、会社は当期純利益が$256,009 および当期純利益が$444,899でした。会社は2024年10月31日現在で約$2.37百万の累積赤字と$15.64百万の負の運転資本を持っていました。過去の営業 結果には再発する営業損失が含まれ、会社が継続企業として存続できるかどうかに重大な疑念を抱かせます。

 

会社は、販売力を強化し、魅力的な販売インセンティブプログラムを提供し、業界関連の経験豊富な管理職を採用し、マーケティング及びプロモーション活動を増加させ、競争の少ない場所に追加の専門スーパーマーケットを開店または取得することで、売上高を増加させる計画を立てています。必要と判断される場合、経営陣は、戦略的投資家を迎え入れることや、私募または公募、または銀行や他からの融資を受けることによって、会社の日常業務を支えるために追加資金を調達しようとする可能性もあります。会社の経営陣は、自社の戦略が十分な売上高を生み出す可能性と、合理的な条件で追加資金を調達する能力を信じていますが、その点についての保証はありません。会社が継続企業として存続できるかどうかは、会社がビジネスプランをさらに実施し、十分な売上高を生み出す能力と、追加資金を調達する能力に依存しています。会社が商業的に受け入れられる条件で資金を調達できるかどうかは不明です。また、会社が調達する可能性のある資金の金額が、会社のイニシアティブを完了させたり、利益を出す営業を達成したりすることを可能にするかどうかも不明です。将来的に運転資本のニーズを満たすために追加の資金を調達できない場合、会社は営業を延期、削減、または停止することを余儀なくされるかもしれません。

 

5

 

 

提示の基準

 

付随する連結財務諸表は、アメリカ合衆国で一般的に認められている会計原則(「U.S. GAAP」)に従っておよび証券取引委員会(「SEC」)の規則および規制に従って作成されています。

 

2024年10月31日現在の中間連結財務情報および2024年10月31日および2023年の三ヶ月と六ヶ月の期間については、監査なしでSECの規則および規制に従って作成されています。通常U.S. GAAPに従って作成される連結財務諸表に含まれる特定の情報と脚注の開示は、これらの規則および規制に従って省略されています。中間連結財務情報は、2024年4月30日に終了した会計年度の会社の年次報告書のForm 10-kに含まれる財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。2024年8月13日にSECに以前提出されました。

 

経営陣の意見では、2024年10月31日現在の会社の中間連結財務状況を公正に表現するために必要なすべての調整(すべての重要な通常の繰り返し調整を含む)が行われています。2024年10月31日および2023年の三ヶ月と六ヶ月の営業結果およびキャッシュフローの中間結果は、必ずしも完全な会計年度または将来の期間の営業結果を示すものではありません。

 

連結の原則

 

連結財務諸表は、会社およびその子会社の財務諸表を含み、該当する場合には会社が支配的な財務的利益を有する法人も含まれます。すべての会社とその子会社間の取引および残高は、連結時に消去されています。

 

非支配株主持分

 

会社は、部分的に所有されている連結子会社における非支配持分(「NCI」)の会計および報告に関する、財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準コード化(「ASC」)トピック810、「連結」に従います。この基準の特定の条項は、NCIを負債ではなく自己資本の別の構成要素として扱うこと、支配権が維持される親会社の所有権の増減をステップ取得または希薄化の利益や損失としてではなく、自己資本取引として扱うこと、部分的に所有されている連結子会社の損失を非支配持分に配分することを示しています。

 

当期純利益は 新華人寿保険に特別に指定され、附属の営業報告書に記載されました。子会社に関連する新華人寿保険に帰属する損失は、子会社の資本に対する新華人寿保険の持分を超えることがあります。新華人寿保険に帰属する超過分は、それらの持分に帰属します。新華人寿保険は、持分をもっている限り、損失の分配を受けることができます。たとえその分配が新華人寿保険の残高に赤字をもたらしても、その扱いは続けられます。

 

2024年10月31日及び2024年4月30日時点で、当社は新華人寿保険として $77,954 と$221,123それぞれ、これは 9% のMaison San Gabrielの持分に相当します。14.75% のMaison Monroviaの持分に相当し8.33% のMaison El Monteの持分に相当します。60,0862024年及び2023年10月31日で終了した3ヶ月間、当社は損失の金額として $13, それぞれ、NCIに帰属するものである。  2024年10月31日および2023年の6か月間において、会社は$の純損失を計上した。143,168 及び$の純利益を計上した。78,228, それぞれ、NCIに帰属するものである。

 

6

 

 

見積もりの使用

 

U.S. GAAPに準拠した連結財務諸表の作成には、管理者が見積もりや仮定を行うことが要求され、その結果、資産や負債の報告された数値、及び連結財務諸表の作成日における偶発資産や偶発負債の開示、そして期間中の売上高や費用の報告に影響を及ぼす。重要な会計見積もりは、プロパティや設備の耐用年数、契約や偶発事象、在庫準備金、見込まれる回収不能な売掛金および他の債権の手当、長期資産の減損、契約負債および繰延税金資産の評価などに使用されるが、これに限らない。

 

現金及び現金同等物

 

現金および同等物には、手元現金、当座預金および短期現金投資が含まれ、これらは高度に流動性があり、購入時の元本償還期限が3か月またはそれ以下である。会社の現金は、アメリカ合衆国の金融機関に保管されている。これら金融機関への預金は、時折、連邦預金保険公社(“FDIC”)の連邦保険限度額を超える場合がある。標準的な保険額は、250,000預金者1人当たり、1つの保険付き銀行につき、各口座の所有権カテゴリーごとの$となっている。標準的な保険額を超える銀行預金は、保障されない。2024年10月31日および2024年4月30日現在、標準的な保険額を超える銀行に保有される現金残高は$である。0 と$862,613, それぞれ。会社はこれらの金融機関に保有されている口座で損失を経験しておらず、これらの金融機関に保有されている現金に対してリスクにさらされていないと信じています。

 

制限付き現金

 

制限付き現金は、銀行からの借入に関連して銀行に預けられた現金の額です。このような現金の使用およびそれに対して得られる利息に対する制限は銀行によって課せられ、銀行の借入および支払手形の期間中は有効です。制限付き現金は、会社の連結貸借対照表において非流動資産として分類されており、残高は次の12か月以内に現金として解放されることはないと予想されています。2024年10月31日および2024年4月30日現在、会社は制限付き現金として$0 と$1,101それぞれ。

 

信用損失

 

2023年5月1日、会社は会計基準更新2016-13「金融商品 - 信用損失(トピック326)、金融商品における信用損失の測定」を採用しました。この基準は、発生損失手法を期待損失手法に置き換え、現在の期待信用損失(“CECL”)手法として知られています。信用損失会計基準の採用は、2023年5月1日現在、会社の連結財務諸表に重大な影響を与えていません。

 

会社の売掛金、前払金、その他の受取債権及び貸借対照表のその他の流動資産は、ASCトピック326の範囲内にあります。会社は顧客や債務者が限られているため、個別に予想される信用損失を評価するためにロスレート方式を使用しています。ロスレートを設定する際、会社は過去の経験、顧客や債務者の信用度、現在の経済状況、将来の経済状況に関する合理的かつ支援可能な予測、及び顧客や債務者からの回収能力に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因を評価します。また、会社は、受取債権が回収できそうにない場合、特定の引当金を提供します。

 

予想される信用損失は、連結の営業損益計算書における信用損失の引当金として記録されます。売掛金の回収努力がすべて失敗した場合、その売掛金は引当金と相殺されて処理されます。会社が以前に引当てた金額を回収した場合、会社は信用損失のための特定の引当金を減少させます。

 

7

 

 

売掛金

 

会社の売掛金は製品販売から生じます。会社は販売時点から1年以内に売掛金を回収できると予想する場合、契約開始時に重要なファイナンス要素の影響に対して売掛金を調整しません。会社は、販売時点から1年以上の売掛金が回収できるとは期待していません。

 

会社の方針は売掛金に対する潜在的な信用損失のための引当金を維持することです。経営陣は売掛金の構成をレビューし、過去の不良債権、顧客の集中度、顧客の信用度、現在の経済動向、顧客の支払いパターンの変化を分析して、これらの引当の適切性を評価します。2024年10月31日および2024年4月30日時点で、 なし 不良債権のための引当金がありました。

 

売掛金 — 関連会社

 

売掛金は主に関係者からの30日クレジット条件による債権で構成され、見込不収金に対する引当金を引いたネットの額で表示されます。 会社は売掛金の回収可能性を特定の識別基準に基づいて定期的に評価します。もし特定の口座の回収可能性が低下した場合、その疑わしい口座に対して引当金が記録されます。回収努力が尽きた場合、売掛金はその引当金に対して取り消されます。2024年10月31日および2024年4月30日時点で、疑わしい口座の引当金は$62,483 および$0それぞれ

 

前払金

 

前払金は、将来の在庫購入やサービスの提供のために供給業者に預け入れられた現金で主に構成されています。この金額は返金可能で、利息は発生しません。管理者が在庫、サービス、または返金可能な受領が期待できないと判断した場合、会社はその残高を確保するための引当金を計上します。経営陣は定期的に前払金を見直し、引当が適切であるかどうかを判断し、必要に応じて調整します。延滞口座残高は、回収の可能性が低いと判断された後、疑わしい口座の引当金に対して取り消されます。2024年10月31日および2024年4月30日の時点で、会社は供給業者に$3,705,814 と$3,263,711それぞれ。会社の経営陣は引当政策の合理性を引き続き評価し、必要に応じて更新します。

 

その他の受取債権およびその他の流動資産

 

その他の債権およびその他の流動資産は、主に会社の主要なベンダーである他の事業体からの無利息貸付金を含んでいます。管理者は定期的に債権の年齢や支払い傾向の変化を確認し、回収が危険にさらされていると判断した場合は引当金を記録します。管理者はその他の債権の構成を確認し、履歴の不良債権や現在の経済動向を分析して、準備金の妥当性を評価します。回収不能と見なされる口座は、回収のための徹底的な努力が行われた後に引当金から償却されます。2024年10月31日および2024年4月30日現在、会社はその他の債権に対する不良債権引当金を保有していません。

 

棚卸資産、純額

 

完成品および販売可能な製品から構成される在庫は、主に先入先出法を用いて評価されます。商品在庫は、コストまたは純実現可能価値のいずれか低い方で評価されます。この評価には、会社が利用可能な情報に基づいて、個別の顧客への販売、製品ベンダーへの返品、清算、および各処分カテゴリーの回収可能価値を含む、処分の可能な方法について判断をする必要があります。会社は、歴史的データと管理者の推定に基づいて在庫の減耗を記録し、2024年および2023年10月31日終了の3ヶ月および6ヶ月のための在庫減耗のための準備金を提供しています。110,229 在庫減耗に対する準備金(逆転)を提供しました。322のための3ヶ月に対する準備金(逆転)を提供しました。314,833 に対する準備金(逆転)を提供しました。3,559のための6ヶ月に対する準備金(逆転)を提供しました。

 

8

 

 

不動産及び設備

 

不動産及び設備は、累積減価償却を差し引いた取得原価で計上されます。減価償却費は、各資産の推定有用寿命にわたって定額法を使用して計算されます。

 

以下の表には、当社の資産クラスの推定有用寿命を含んでいます:

 

家具および備品  5 – 10
リース改善  リース期間または資産の推定有用寿命の短い方
設備  5 – 10
自動車  5

 

売却またはそれ以外の理由で退職した資産のコストとそれに関連する累積減価償却は、勘定から除外され、いかなる利益または損失は連結の営業報告書に含まれます。維持管理及び修理のための支出は、発生時に収益に計上されますが、資産の有用寿命を延ばすことが予測される追加、更新、および改良は資本化されます。また、会社は減価償却の期間を再評価し、その後の事象や状況が有用寿命の見積もりの修正を必要とするかどうかを判断します。

 

長寿命の資産の減損

 

不動産や設備、有限の寿命を持つ無形資産、運営リースの使用権資産を含む長寿命の資産は、資産の帳簿価額が回収可能でない可能性を示す事象や状況の変化があるときに、減損のためにレビューされます。

 

使用され保持される長寿命の資産の回収可能性は、資産の帳簿価額を資産によって生成されると予想される割引されていない将来のキャッシュフローの見積もりと比較することによって測定されます。資産の帳簿価額が見積もりの割引されていない将来のキャッシュフローを超える場合、減損損失は、資産の帳簿価額が資産の公正価値を超える金額として認識されます。公正価値は通常、資産の予想される将来の割引キャッシュフローまたは市場価値を使用して判断されます。

 

会社は、資産の帳簿価額が回収可能でない可能性を示す事象や状況の変化があるときに、長寿命の資産を減損のためにレビューします。会社はASC 360-10-15「長寿命の資産の減損または処分」に従って、長寿命の資産の減損分析を実施します。ASC 360-10-15は、会社に対して、識別可能なキャッシュフローが他の資産や負債のキャッシュフローから主に独立している最も低いレベルで資産と負債をグループ化し、資産グループを割引されていない将来のキャッシュフローの合計と評価することを要求します。割引されていないキャッシュフローが資産の帳簿価額が回収可能であることを示さない場合、減損損失は、資産グループの帳簿価額が割引キャッシュフロー分析または評価に基づく公正価値を超える金額として測定されます。なし2024年10月31日終了の3ヶ月および6ヶ月の長期資産の impairment および2023年。

 

保証金

 

セキュリティデポジットには、主に当社のスーパーマーケットやオフィス施設の賃貸借契約満了時の返金可能な保証金が含まれています。

 

長期投資

 

コスト法投資

 

当社は、投票権の持分が     %未満であり、被投資会社の運営および財務方針に対して重要な影響を行使する能力がない投資をコスト法を使用して計上します。20当社は測定代替を選択し、持分証券の投資を その連結財務諸表で歴史的コストで記録し、次に被投資会社の純蓄積利益から受領した配当を収益として記録します。利益を超える配当は投資の返済と見なされ、投資のコストの減少として記録されます。

 

9

 

 

2021年5月、会社は に対する株式の10%のエクイティ持分をダイ・チョン・トレーディング・カンパニー・インク(「ダイ・チョン」)から$162,665を購入しました。 DCホールディングCA,インク。DCホールディングCA,インクは100%の株式を保有しており、会社の最高経営責任者、会長、社長であるジョン・シュウが所有しています。 注12を参照 — 「関連者残高および取引”.

 

2021年12月、会社は に対する株式の10%のエクイティ持分をHKGFマーケット・オブ・アルハンブラ・インク(「HKGFアルハンブラ」)から$40,775を購入しました。アルハンブラのストアを持つ法的実体であるHKGFマーケット・オブ・アルハンブラ・インクの唯一の株主であり、関連者であるグレース・シュウさんから、会社の最高経営責任者、会長、社長であるジョン・シュウ氏の配偶者です。注12を参照 — 「関係者 残高及び取引HKGF Alhambra市場は2024年9月末に一時的に閉鎖されました。 これはHKGF Alhambra市場の経営者による戦略的な運営判断の結果です。それに伴い、会社は$40,7752024年10月31日に終了した6ヶ月間における投資 損失を記録しました。

 

2023年12月14日をもって、 会社はTMA Liquor Inc(TMA)に10%の持分を$100,000として購入しました。75,0002024年10月31日現在、会社は$

 

持分法による投資

 

2024年4月30日に終了した年度中、会社は$を投資しました1,800,000のために49%の株式関連利権を持つHKGF Market of Arcadia, LLC(「HKGF Arcadia」と言う)に投資しました。詳細は 注7 - 「持分法投資.当社は、HKGFアーケイディアが可変利益実現権(VIE)ではないと判断し、当社が直接または間接的に未発行の投票株式の%以上を保有していない事実を勘案して、議決権利益モデルに基づく連結分析を評価しました。50%の発行済投票権株式、直接または間接を問わず; HKGF Arcadiaの経営陣は51%の株主によって任命されましたが、Maisonと51%の株主はそれぞれHKGF Arcadiaの取締役会に一人の取締役を任命しました。会社はHKGF Arcadiaへの投資を持分法で会計処理すべきであると結論付けました。この方法では、投資者(「Maison」)は被投資会社(「HKGF Arcadia」)の利益と損失のシェアを、これらの利益と損失が被投資会社の会計に反映されている期間に認識します。投資者が認識した利益または損失はその損益計算書に表示され、認識された利益は投資者によって記録された投資を増加させ、認識された損失は投資を減少させます。

 

株式証券への投資は、長期投資の公正価値が帳簿価値を下回ることを示す事実や状況がある場合に減損評価されます。公正価値の減少が一時的でないと判断されるときに減損が認識されます。会社は、損失が一時的でないかどうかを判断するためにいくつかの要因をレビューします。これらの要因には、投資の性質、減損の原因と期間、公正価値がコストを下回る程度、投資の財務状態と短期的な見通し、及び公正価値の回復が期待される期間内にその証券を保有する能力が含まれます。その他の一時的でない減損が存在することを示す事象はなく、そのため会社は2024年10月31日に終了した3か月および6か月の期間中にその投資に対して減損損失を計上しませんでした。

 

のれん

 

のれんは、取得したビジネスの純粋な有形資産および識別可能な無形資産に割り当てられた価値を超える購入価格および関連コストの超過分です。ASCトピック350「無形資産-のれんおよびその他」に従って、のれんは償却されず、減損テストは毎年または状況に応じてより頻繁に実施されます。減損テストはレポーティングユニットレベルで行われます。

 

2017年1月、FASBはASU 2017-04「無形資産-のれんおよびその他(トピック350)」を発行し、のれんの減損テストを簡素化しました(「ASU 2017-04」)。ASU 2017-04は、のれんの減損損失を、レポーティングユニットの帳簿価額が公正価値を超える分として測定する1ステップの定量的減損テストのみを要求します(そのレポーティングユニットに割り当てられた総のれんを超えてはならない)。会社は2024年および2023年の10月31日に終了した3か月および6か月の期間中に減損損失を計上しませんでした。

 

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リース

 

会社はASCトピック842の契約開始時に契約にリースが含まれているかどうかを判断します。各リースの開始時に、経営陣はその分類を運営リースまたはファイナンスリースとして判断します。運営リースとして資格があるリースの場合、使用権(ROU)資産と負債は、リース期間中の残りのリース支払いの現在価値に基づいて開始日に認識されます。この目的のために、会社は開始時点で固定され決定可能な支払いのみを考慮します。ほとんどのリースが暗黙的な利率を提供していないため、会社は開始日に入手可能な情報に基づいて、そのリース支払いの現在価値を判断するために追加借入金利を使用します。ROU資産には未払いのリース費用の調整が含まれます。ROU資産には、開始前に支払われたリース支払いも含まれ、受領したリースインセンティブを控除した額で記録されます。会社のリース条件には、オプションを行使する可能性が高い場合にリースを延長または終了するオプションが含まれる場合があります。

 

短期リースは、開始日がそのリース期間が12ヶ月以下で、賃貸人が合理的に行使することが確実な基礎資産の購入オプションを含まないリースとして定義されます。リースが短期リースとして適格かどうかを判断する際、会社はリース期間と購入オプションを評価します。したがって、会社は短期リースに対して、運用リースROU資産と運用リース負債を認識しません。

 

会社は、減損の兆候がある場合、ROU資産の帳簿価額を評価し、関連資産グループの回収可能性を見直します。資産グループの帳簿価額が回収可能でないと判断され、推定公正価値を超える場合、会社は連結運営諸表のその他の費用に減損損失を計上します。

 

会社はスーパーマーケット内の特定のミニストアを他の当事者にサブリースしています。会社は、これらのサブリーステナントから保証金と家賃を徴収します。サブリーステナントからの賃料収入は賃貸収入として認識され、占有コストから差し引かれます。占有コストは主に家賃と共用エリアの管理費用で構成されています。

 

公正価値測定

 

会社は、米国GAAPに従って公正価値を測定するためのフレームワークに従って、金融資産と負債を記録します。このフレームワークは、公正価値を測定するために使用される入力を優先順位付けする公正価値階層を確立します:

 

  レベル 1: アクティブ市場における同一の金融商品に対する引用価格。

 

  レベル 2: 活発な市場での類似金融商品の価格; 活発でない市場での同一または類似の金融商品の価格および、すべての重要な入力と重要な価値の推進要因が活発な市場で観察可能なモデルからの評価。

 

  レベル3: 重要な入力または重要な価値の推進要因の1つ以上が観察不可能な評価手法から導出された評価。

 

非金融資産および非金融負債の公正価値測定は、主に無形資産および長期資産の減損分析に使用される。

 

流動資産および流動負債に含まれる金融商品は、発生から予想される実現までの短期間および現在の市場金利のため公正価値に近似するコストで連結貸借対照表に記載される。

 

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収益認識

 

会社はASCトピック606、「顧客との契約からの収益」(「ASCトピック606」)を2020年5月1日から採用し、2020年5月1日の開始時の留保利益に影響を与えないすべての契約に対して修正された回顧的移行アプローチを使用した。ASCトピック606の採用日から有効なグループの収益認識ポリシーは以下に示す。

 

ASCトピック606に従い、当社の履行義務は顧客への商品移転時に満たされ、販売時点で発生する。売上高は、割引、消費税、返品および手当を差し引いて記録される。

 

会社は会社のギフトカードを顧客に販売しています。未使用のギフトカードには管理手数料はかかりませんし、ギフトカードに有効期限もありません。ギフトカードの販売は販売時に契約義務として記録され、ギフトカードが利用されるか、またはギフトカードが利用される可能性が低いことが認識されると収益として認識されます(「ギフトカードの失効」)。会社のギフトカードの失効率は、歴史的な引き換えパターンに基づいており、引き換え認識方法を使って失効収益を認識します。会社は顧客に対してギフトカードを割引で提供することもあります。ギフトカードが引き換えられた時点で割引を売上の損益勘定に記録します。会社のギフトカードに関連する契約義務は、2024年7月31日および2024年4月30日時点でそれぞれ$でした810,798 と$965,6962024年10月31日および2024年4月30日現在。

 

以下の表は、製品グループ別に顧客との契約からの分解された売上高を要約しています:生鮮品と非生鮮品。生鮮品カテゴリーには肉類、海鮮類、野菜、および果物が含まれます。非生鮮品カテゴリーには食料雑貨、酒、たばこ、宝くじ、新聞、再利用可能な袋、非食品、および健康製品が含まれます。

 

   3ヶ月の終了
10月31日、
 
   2024   2023 
生鮮品  $16,007,610   $7,470,842 
非生鮮品   15,012,314    6,295,362 
総売上高  $31,019,924   $13,766,204 

 

   6ヶ月終了
10月31日、
 
   2024   2023 
perishables  $31,202,567   $15,194,688 
非消耗品   29,466,737    12,323,831 
総売上高  $60,669,304   $27,518,519 

 

売上原価

 

売上原価には、家賃 費用、減価償却、購入した商品の直接コスト、損失コスト、店舗用品、及び輸送コストが含まれます。 売上原価は、仕入先のリベートと割引を差し引いたネット額です。

 

会社は、スーパーマーケット内の特定のミニストアを他のパーティーにサブリースします。会社はこれらのサブリースのテナントから保証金と家賃を徴収します。 サブリースのテナントから徴収された家賃は、賃貸費用の削減として認識されます。

 

販売費用

 

販売費は主に、広告費、販促費、および販売およびマーケティング活動に従事する人員の給与および関連費用で構成されます。 主にオンラインおよびオフラインの広告で構成される広告費用は、サービスが提供された時点で発生します。会社の広告費用は$11,548 と$3,8692024年および2023年の10月31日に終了した3ヶ月間で$48,787 および$34,506 2024年および2023年の10月31日に終了した6ヶ月間で$

 

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一般管理費

 

一般管理費用 は主に、一般的な企業機能に関与する従業員の給与および関連コスト、専門家の費用、その他の一般的な 企業経費で構成される。また、これらの機能に関連する施設と設備の使用に関連する費用、例えば賃貸費用や減価償却費用のこと。

 

リスクの集中

 

(a) 主要顧客

 

2024年と2023年の10月31日に終了した三ヶ月および六ヶ月の間、当社には連結の総純売上高の10%以上を占める顧客は存在しなかった。

  

(b) 主要仕入先

 

以下の表は、2024年と2023年の10月31日に終了した三ヶ月間において、当社の総購入の10%以上を占める仕入先に関する情報を示している。

  

3ヶ月の終了
2024年10月31日
  3ヶ月の終了
2023年10月31日
サプライヤー  割合
合計
購入
   サプライヤー  の割合
合計
購入
 
A   7%  A   32%
B   %  B   17%
C   %  C   10%
D   14%  D   %

 

以下の表は、2024年10月31日及び2023年の6か月間において、会社の総購入の10%以上を占めた供給業者に関する情報を示しています。

  

6ヶ月終了
2024年10月31日
  6ヶ月終了
2023年10月31日
供給業者  割合
合計
購入
   サプライヤー  の割合
合計
購入
 
A   9%  A   33%
B   %  B   18%
C   %  C   10%
D   12%  D   %

 

(c) 信用リスク

 

信用リスクの対象となる可能性がある金融商品は、主に売掛金で構成されます。売掛金は通常無担保で、顧客に販売した製品から派生しており、したがって信用リスクにさらされています。しかし、当社は売掛金の信用リスクの集中が進行中の信用評価プロセスと比較的短い回収期間によって大幅に軽減されていると考えています。当社は通常、顧客から担保を要求しません。当社は特定の顧客の信用リスク、歴史的傾向、およびその他の情報に基づいて、信用損失準備の必要性を評価します。歴史的に見て、当社は売掛金に対して不良債権を持たなかった。

 

当社はまた、時折集中型ベンダーに対する貸付金もあります。貸付金は通常無担保で、信用リスクにさらされています。しかし、当社は集中型ベンダーへの貸付金が財務部門によって管理されており、これらの集中型ベンダーがまだ毎月当社に製品を提供していると考えています。当社は通常、ベンダーから担保を要求しません。当社はまた、信用リスクに基づいて信用損失準備の必要性を評価します。歴史的に見て、当社は貸付金に対して不良債権を持たず、すべての貸付金はその後の期間に回収されている。

 

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所得税

 

所得税はASCトピック740の規定に従って会計処理されます。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表表示額とそれぞれの税務基準および運営損失や税額控除の繰越に起因する将来の税務上の結果に対して認識されます。繰延税金資産および負債は、それらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用される法定税率を用いて測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に及ぼす影響は、施行日を含む期間の所得に認識されます。当社の繰延税金資産は定期的な回収可能性の評価に従います。必要に応じて、繰延税金資産を実現される可能性が高い額に減少させるための評価準備金が設定されます。評価準備金の必要性を判断する際、経営陣は運営の現在および過去の結果、将来の収益予測、そして当社のビジネスの全体的な見通しを含む肯定的および否定的な証拠の両方を考慮します。繰延税金資産の実現は、主に繰延税金負債によって相殺される将来の課税所得の達成に依存します。認識または測定の変更は、判断が行われた期に反映されます。

 

会社は、税務の不確実な位置(税務の偶発事象)を認識し測定するために二段階のアプローチを利用しています。最初のステップは、税務位置の認識を評価することであり、利用可能な証拠の重みがその位置が監査で維持される可能性が高いかどうかを判断することです。これには、関連する控訴や訴訟プロセスの解決が含まれます。第二のステップは、税務利益を、最も実現される可能性の高い金額として測定することです。50%が実際の最終和解時に実現される可能性を有する最大額として測定することです。会社は税位置を評価し税務利益を推定する際に多くの要因を考慮し、これは定期的な調整を必要とし、実際の結果を正確に予測しない可能性があります。会社は、税務の偶発事象に関連する利息および罰金を法人税費用に含めています。

 

2020年3月27日、コロナウイルス援助、救済および経済安全法(「CARES法」)が法律として署名され、COVID-19パンデミックの影響を受けた人々への経済的援助を提供することを目的としています。CARES法は、特定の期間におけるネット運用損失の繰越、ネット利息費用の税控除限度に関する一時的修正、および適格改善財産(「QIP」)に対する技術的修正を含みます。CARES法の影響は、会社の繰延法人税負債および会社のバランスシートにおける法人税債権の構成要素として記録されています。

 

一株当たりの利益(損失)

 

普通株主に帰属する当期純利益(損失)を発行済普通株式の加重平均数で割ることによって基本的な一株当たりの利益(損失)が計算されます。希薄化後の一株当たりの利益は、普通株主に帰属する当期純利益を発行済普通株式の加重平均数と潜在的な普通株式(例:転換可能証券、オプションおよびワラント)の合計で割ることによって計算されます。潜在的な普通株式で希薄化効果のないもの(つまり、一株当たりの利益を増加させたり、一株当たりの損失を減少させるもの)は、希薄化後の一株当たりの利益の計算から除外されます。2024年10月31日および2023年の三ヶ月および六ヶ月の期間において、会社は なし 希薄化可能な普通株式。

 

関連当事者

 

当社は関連当事者を特定し、ASCトピック850「関連当事者開示」およびその他の関連ASC基準に従って、関連当事者取引を会計処理し、開示します。関連当事者とは、当事者が直接または間接的に、1つまたはそれ以上の仲介者を通じて、当社を支配しているか、当社によって支配されているか、または当社と共通の支配下にある場合を指します。関連当事者には、当社の主要な所有者、経営陣、主要な所有者や経営陣の直系血族のメンバー、および取引の一方が他方の経営または運営方針に対して重要な影響を与えることができる場合、当社が取引を行う可能性のあるその他の当事者も含まれます。当社は、注記12—「関連当事者残高及び取引”.

 

14

 

 

セグメント情報

 

当社の最高経営決定者は最高経営責任者として特定されており、リソースの配分や財務パフォーマンスの評価のために、異なる製品タイプに関する売上高の分解情報を伴った統合ベースの財務情報をレビューしています。 当社およびその子会社は、店舗で食品、一般商品、健康および美容ケア製品、薬局およびその他のアイテムやサービスを提供しています。 当社のスーパーマーケット店舗は、地理的に基づいており、類似の経済特性を持ち、類似の長期的な財務パフォーマンスの期待があります。 当社の事業セグメントおよび報告単位は、4つの店舗であり、1つの報告可能なセグメントで報告されています。 統合単位レベル以下の操作、運営結果、および計画に対して責任を負うセグメントマネージャーはいません。 ASCトピック280「セグメント報告」に基づいて確立された定性的および定量的基準に基づき、当社は運営していると見なしています。 1つ 報告対象 セグメント。

 

最近発行された会計 基準

  

2023年12月にFASBはASU No. 2023-09、「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発行しました。このASUは、財務諸表の利用者が、企業の事業及び関連する税リスク、税計画および運営機会が、その税率および将来のキャッシュフローの見通しにどのように影響するかをよりよく評価できるようにするために、追加の定量的及び定性的な所得税開示を要求します。このASUは、2024年12月15日以降に始まる会計年度に適用されます。早期採用も許可されています。会社は現在、ASU 2023-09の採用がその連結財務諸表の表示または開示に与える影響を評価しています。

 

他に新たに発行された会計基準はなく、発効されたものも、会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼすことはありませんでした。

 

3. 在庫、純

 

在庫、純の概要は以下の通りです:

 

   10月31日
2024
   2023年4月30日、
2024
 
         
生鮮食品  $5,995,528   $2,406,550 
非生鮮食品   3,242,432    4,432,545 
在庫減少のための準備   (351,623)   (36,790)
棚卸資産、純額  $8,886,337   $6,802,255 

 

在庫減少のための準備の動きは以下の通りです:

 

   6か月
終了
10月31日、
2024
   六ヶ月
終了
10月31日、
2023
 
         
期首残高  $36,790   $42,750 
棚卸資産縮小準備金の引当(逆転)   314,833    (3,559)
期末残高  $351,623   $39,191 

 

15

 

 

4. 前払金

 

前払金は以下の通りです:

 

   10月31日
2024
   4月30日
2024
 
         
在庫購入の前払金  $3,176,416   $2,784,647 
役員及び取締役("D&O")保険の前払金   176,742    130,354 
前払法人税   193,700    193,700 
前払専門サービス   29,553    25,607 
前払家賃   129,403    129,403 
総前払金  $3,705,814   $3,263,711 

 

2024年10月31日現在、在庫購入の前払金は主に$1,885,141GF Distribution, Inc.に支払われたもので、これは会社の主要なベンダーの一つです;そして$1,281,275XHJC Holdings Inc.に支払われたもので、これは会社の新しい集中ベンダーです。また、その他のベンダーへの前払金は$10,000.

 

2024年4月30日現在、在庫購入の前払金は主に$1,234,234GF Distribution, Inc.に支払われたもので、これは会社の主要なベンダーの一つです;そして$1,515,065XHJC Holdings Inc.に支払われたもので、これは会社の新しい集中ベンダーです。また、その他のベンダーへの前払金は$35,347.

 

5. 資産及び設備、純額

 

不動産及び設備は以下の通りです:

 

   10月31日
2024
   4月30日
2024
 
         
家具&設備  $3,225,560   $3,225,560 
設備   4,487,473    4,457,856 
リース改善   2,373,287    2,269,819 
自動車   715,948    715,948 
総資産および設備   10,802,268    10,669,183 
累積減価償却   (8,582,214)   (8,334,220)
不動産及び機器、純額  $2,220,054   $2,334,963 

 

減価償却費 一般管理費に含まれる費用は、2024年10月31日および2023年10月31日までの3か月間で$11,124 と $4,657、それぞれ。売上原価に含まれる減価償却費は、2024年10月31日および2023年10月31日までの3か月間で$111,236 と $52,032それぞれ 一般管理費に含まれる減価償却費は、2024年10月31日および2023年10月31日までの6か月間で$22,680 および$10,449, それぞれ。2024年と2023年の6ヶ月間の売上原価に含まれる減価償却費は$226,799 および$109,952それぞれ

 

6. 無形資産

 

無形資産は以下から成ります:

 

   10月31日
2024
   4月30日,
2024
 
         
流動ライセンス  $17,482   $17,482 
ソフトウェアシステム(a)   2,950,000    2,950,000 
商標 (b)   5,194,000    5,194,000 
総無形資産   8,161,482    8,161,482 
累積償却   462,121    182,571 
無形資産(純額)  $7,699,361   $7,978,911 

 

16

 

 

  (a) ソフトウェアシステム

 

2023年10月30日、会社は Drem Consulting Pte. Ltd.とシステム購入および実装コンサルティング契約を締結し、商品ディスプレイ 計画および管理システムを$で購入しました。1.5 百万。このシステムは、人工知能、IoT(IoT関連)、クライアントコンピューティングなどの高度なテクノロジーを利用して、棚のディスプレイと計画、在庫管理、顧客サービスを最適化します。このシステムは、 10 年間.

 

2023年11月22日、会社はWSYQR Limitedと供給チェーン管理システム購入契約を締結し、供給チェーン管理システムを購入するために$1.45 百万。このシステムには、スーパーマーケットの主要ユニット用に特別に設計された必要なソフトウェアとハードウェアが備わっています。1)供給チェーン全体のデータ同期、2)集中注文処理および履行、3)払い戻しおよび返品処理、4)顧客苦情の処理、5)流通および配達の管理と最適化。このシステムは、 10 年間.

 

  (b) 商標

 

商標は主に、1)2022年6月30日にMaison Monterey Parkの買収を通じて取得された商標で構成されています。買収日からのMaison Monterey Parkの商標の公正価値は$194,000、 を償却します。15年商標は2024年4月7日にリー・リーの取得を通じて取得されました。取得日におけるリー・リーの取得からの商標の公正価値は$5,000,000で償却されます。20年.

 

2024年および2023年10月31日終了の3ヶ月間の償却費用は$139,775 と$3,817であり、それぞれです。2024年および2023年10月31日終了の6ヶ月間の償却費用は$279,550 および$7,050それぞれ。2024年10月31日時点での次の5年間の各年の見積もり償却費は次の通りです:$559,099, $559,099, $559,099, $559,099 と$559,099.

 

7. 持分法による投資

 

2024年10月31日時点で、会社は$1,862,000 に対して49%の持分をHKGF Market of Arcadia, LLC(「HKGF Arcadia」)に投資しました。会社は226,274  投資損失と15,678 投資収入を2024年および2023年10月31日終了の3ヶ月間についてそれぞれ記録しました。会社は392,302 および$12,778 2024年10月31日および2023年10月31日終了の6ヶ月間の投資損失。2024年10月31日時点で、会社は$の累積投資損失を被った。930,845.

 

以下の表は、2024年10月31日時点でのHKGF Arcadiaの簡易貸借対照表を示しています。

 

   10月31日
2024
 (監査未実施)
 
資産    
流動資産    
現金及びその類  $14,948 
売掛金   93,528 
棚卸資産、純額   625,720 
現在の総資産   734,196 
不動産及び機器、純額   984,536 
無形資産、純額   27,731 
のれん   1,680,000 
保証金   167,402 
総資産  $3,593,865 
      
負債及び株主不足     
流動負債     
買掛金  $1,347,671 
その他の支払い   52,439 
株主からの貸付   94,000 
銀行のオーバードラフト   385,684 
総流動負債   1,879,794 
      
負債合計   1,879,794 
      
株主資本     
払込資本   3,800,000 
受取金   (182,933)
累積赤字   (1,902,996)
株主資本合計   1,714,071 
総負債および株主資本  $3,593,865 

 

17

 

 

以下の表は、2024年10月31日および2023年10月31日終了の3ヶ月間の HKGF アルカディアの簡略化された営業報告書を示しています。 

 

   のために
三ヶ月
終了しました
10月31日、
2024
   のために
三ヶ月
終了
10月31日、
2023
 
ネット収入        
スーパーマーケット  $2,160,699   $1,599,317 
総売上高(ネット)   2,160,699    1,599,317 
           
売上原価          
スーパーマーケット   1,865,870    894,555 
総売上原価(COGS)   1,865,870    894,555 
           
粗利益   294,829    704,762 
           
営業費用   763,812    665,566 
総営業費用   763,812    665,566 
営業利益(損失)   (468,983)   39,196 
           
その他の収入   7,199    
 
税引前利益(損失)   (461,784)   39,196 
           
所得税   
    
 
当期純利益 (損失)   (461,784)   39,196 
           
メゾンソリューションズ株式会社に帰属する当期純利益(損失)  $(226,274)  $15,678 

 

以下の表は、HKGFアルカディアの2024年10月31日終了の半年間の 簡略化された業務報告書を示しており、2023年7月1日(事業開始日)から2023年10月31日までの期間を含みます。

 

   のために
六か月
終了しました
2023年10月31日
2024
   のために
期間
2023年7月1日
2023年まで
10月31日、
2023
 
ネット収入        
スーパーマーケット  $3,728,022   $2,177,141 
総売上高(ネット)   3,728,022    2,177,141 
           
売上原価          
スーパーマーケット   3,092,654    1,323,090 
総売上原価(COGS)   3,092,654    1,323,090 
           
粗利益   635,368    854,051 
           
営業費用   1,446,667    885,996 
総営業費用   1,446,667    885,996 
営業損失   (811,299)   (31,945)
           
その他の収入   10,683    
 
所得税前損失   (800,616)   (31,945)
           
所得税   
    
 
純損失   (800,616)   (31,945)
           
Maison Solutions Inc.に帰属する純損失  $(392,302)  $(12,778)

 

18

 

 

8. のれん

 

のれんは、取得時の特定資産の公正価値に対する超過公正価値を表していました メゾン・モントレーパークとリーリーの取得の終了時に所有されている、販売または他の資産と別々に移転できない組織された労働力を含め、その他の資産の中にあります。参照 注18 – 「子会社の取得」についての追加情報。2024年10月31日および2024年4月30日現在、会社は次のようにのれんを保持していました。$16,957,147、内訳は$2,222,211メゾン・モントレーパークから生じる$14,734,936リーリーの取得から生じる $

 

9. 未払費用およびその他の 支払義務

 

未払費用およびその他の支払義務は以下の通りです:

 

    10月31日
2024
    4月30日
2024
 
             
未払給与   $ 1,156,841     $ 717,389  
未払利息     136,388       136,388  
法的事項に関する未払損失(注17)     250,128       250,128  
その他の支払い     164,724       242,886  
第三者への支払、無利息、即時支払時に支払     145,774       161,302  
売上税の未払     147,872       118,989  
総計未払費用及びその他の支払   $ 2,001,727     $ 1,627,082  

 

10. 支払手形

 

2024年4月8日に、AZLLは 買収取引を完了し、100リーリーの株式のうち%を総額約で購入しました。 $22.2百万で、内訳は次の通りです:7.0$15.2百万が取引締結時に即座に支払われ、(ii)2024年4月8日に締結されたシニア担保債権契約に基づく元本約$

 

百万の担保債権が付随します。シニア担保債権契約の下で、担保債権は、未払い元本に対して年率5%の利息が発生します。5%). 担保債権の元本の支払スケジュールは以下の通りです:(i) $2.5百万が2024年5月8日および2024年6月8日に支払期限となり、即時に支払われます;(ii) $1.5百万が2024年9月8日、2024年10月8日、2024年11月8日に支払期限となります;(iii) $1.0百万が2024年12月8日に即時に支払われます;および(iv) 約$4.7 million due and immediately payable on February 8, 2025. Additionally, pursuant to the terms and conditions of the Senior Secured Note Agreement, the principal amount may be adjusted to include certain Premium Guarantees (as defined in the Senior Secured Note Agreement) if certain conditions, as set forth in the Senior Secured Note Agreement and the Stock Purchase Agreement (as defined below), are not met.

 

“デフォルト事象”がシニア担保債権契約の下で発生した場合、担保債権の保有者は、(i) シニア担保債権契約で定義されたすべての義務を即時に支払うことを宣言する権利、(ii) 義務がシニア担保債権契約で定義された通りに満たされるまで、リー・リーの運営の毎日の運営管理を再開する権利を含む特定の権利を有します。さらに、“デフォルト事象”が発生した場合、未払いの元本は、10パーセントの単利率(10)で、デフォルト事象の発生日からすべての合計が完済されるまで利息が付与されます。

 

2024年6月10日、リー・リーはアリゾナ州法人委員会(“ACC”)に変更申請書を提出し、リー・リーオリエンタルスーパーマート株式会社をアリゾナ州の有限責任会社であるリー・リーオリエンタルスーパーマートLLCに変更しました(“変更”)。変更後、AZLLはACCに合併申請書を提出し、リー・リーがAZLLに合併され、2024年8月28日付で発効しました(“合併”)。2024年9月9日、AZLLはACCに分割申請書を提出し、リー・リーとAZLLの両方が別々の法的実体として復元されました(“分割”)。変更、合併、分割はここで総称して“リー・リー再編成”と呼ばれます。

 

2024年10月21日、リーリー、AZLL、会社およびホルダーは、シニア担保ノート契約の第一修正契約(「第一修正契約」)を締結し、2024年4月8日付の特定のシニア担保ノート契約を修正しました。第一修正契約は、リーリー再編成を反映するために、担保ノートを次のように修正しています。(i) リーリー再編成を反映し、(ii) 担保ノートの「デフォルト事由」に基づいて特定の修正期間を修正し、(iii) リーリー再編成に関する特定の制約および表明を含む。さらに、第一修正契約に従い、リーリー、AZLLおよび会社は、ホルダーによる担保ノート、セキュリティ契約、および/またはそれ以外の法的権利、救済措置、または規定の行使に関連して、リーリー再編成に起因するか、または起こりえるすべての防御、原因、または救済策を取り消し、放棄します。

 

19

 

 

2024年10月21日、第一修正契約の締結に続いて、リーリー、AZLLおよびホルダーは、シニア担保ノート契約の第二修正契約(「第二修正契約」)を締結しました。第二修正契約は、主に次の内容を含みます。(i) 2024年10月8日付で発効する未払いの元本金額の年利率を10%に引き上げ、10(%); (ii) 元本および利息の支払予定を、2024年10月14日から毎週月曜日に支払うように修正し、第二修正契約の付録Aに記載されています;(iii) "違約事由"の定義を修正する;および(iv) 違約利率を年14%に引き上げます(14(%))。さらに、第二修正契約に従い、第二修正契約の締結時に、会社はホルダーに$40,000 の再編成手数料を支払いました。

 

2024年10月31日に終了した3か月間で、会社はこのノートに対して$300,000を返済し、$221,392の利息費用を記録しました。2024年10月31日に終了した6か月間で、会社は$5,300,000この点において$を記録しました379,992利息費用。2024年10月31日 および2024年4月30日時点で、会社は$の未払いの手形を持っていました9,826,065 と$15,126,065それぞれ、リーの売り手に対して

 

11. ローン未払い

 

会社のローンの概要は以下の通りです:

 

貸し手  満期日  10月31日
2024
   4月30日、
2024
 
            
アメリカ合衆国小規模事業局  2050年6月15日   2,529,012    2,561,299 
総貸付金      2,529,012    2,561,299 
貸付金の現在部分      (66,160)   (65,098)
非流動負債     $2,462,852   $2,496,201 

 

米国小企業 管理局(以下、「SBA」という)

 

借り手  期限  10月31日
2024
   4月30日、
2024
 
            
メゾン・モンロビア  2050年6月15日  $143,276   $145,071 
メゾン・サン・ガブリエル  2050年6月15日   1,909,145    1,933,394 
メゾン・エル・モンテ  2050年6月15日   476,591    482,834 
総SBAローン未払金     $2,529,012   $2,561,299 

  

2020年6月15日、メゾン・モンロビアは$150,000SBAとのビジネス融資契約について、2022年1月6日、メゾン・エル・モンテ社が締結しました3.75% の年利率と到期日は2050年6月15日.

 

2020年6月15日、メゾン・サン・ガブリエルは$150,000SBAとのビジネス融資契約について、2022年1月6日、メゾン・エル・モンテ社が締結しました3.75% 年利率と満期日 2050年6月15日 2022年1月12日に、メゾン・サン・ガブリエルは追加で $1,850,000SBAとのビジネス融資契約について、2022年1月6日、メゾン・エル・モンテ社が締結しました3.75% 年利率と満期日 2050年6月15日.

 

2020年6月15日に、メゾン・エル・モンテは $ に入札しました。150,000年利%の金利および2020年6月15日締結の満期日をもつビジネスローン契約をSBAと締結しました3.75% 年利率と満期日が設定されています2050年6月15日2022年1月6日、メゾンエルモンテは追加で$350,000SBAとのビジネス融資契約について、2022年1月6日、メゾン・エル・モンテ社が締結しました3.75% 年利率と満期日が設定されています2050年6月15日.

 

SBAローン契約に基づき、これら3つのローンの利息支払いはすべて2022年12月に繰り延べられました。2024年10月31日および2024年4月30日現在、会社の3つのSBAローンの合計残高は$でした2,529,012 と$2,561,299それぞれ。利息費用は$22,823 と$23,3362024年10月31日及び2023年の3か月間について、それぞれの利息費用は$45,775 と$46,7982024年10月31日及び2023年の6か月間について、それぞれの利息費用は$。 2024年10月31日までの6か月間に、当社は合計でSBAローンの返済を行いました$78,060(元本$を含む)32,285及び利息費用は$45,775). 2023年10月31日までの6ヶ月間に、会社は$の返済を行いました。91,070 (元本$を含む36,521 および利息費用$54,549). 

 

20

 

 

2024年10月31日現在、今後の 貸付金返済のための最低元本額は年ごとに以下の通りです:

 

年末は10月31日です。  金額 
2025  $66,160 
2026   68,347 
2027   70,617 
2028   72,973 
2029   75,420 
それ以降   2,175,495 
合計  $2,529,012 

 

12. 関連当事者残高 および取引

 

関連当事者取引

 

関連当事者への販売

 

関連当事者の名称  性質  関係  3ヶ月
終了
10月31日、
2024
   三ヶ月
終了
10月31日、
2023
 
               
ユナイテッドフードLLC  スーパーマーケット製品の売上  会社の最高経営責任者、会長、社長であるジョン・シューは、ユナイテッドフードLLCの24%を所有しています  $705   $2,479 
HKGFマーケットオブアーカディアLLC  スーパーマーケットの製品販売  メゾンは49%の持分を保有しています   137,134    61,065 
アルハンブラ株式会社のHKGFマーケット  スーパーマーケットの製品販売  グレース・シュー、ジョン・シューの配偶者はこの法人を90%の所有権で管理しており、メゾンは残りの10%を所有しています   17,717    65,567 
合計        $155,556   $129,111 

 

関連当事者の名前  種類  関係  六ヶ月
終了
10月31日、
2024
   六ヶ月
終了
10月31日、
2023
 
               
ユナイテッドフードLLC  スーパーマーケット商品の販売  ジョン・シュー、会社の最高経営責任者、会長兼社長は、最終的にユナイテッドフードLLCの24%を所有している  $2,712   $5,142 
HKGFマーケットオブアーカディアLLC  スーパーマーケット商品の販売  メゾンは49%の株式を保有している   178,976    67,036 
グラントストーン株式会社  スーパーマーケット商品の販売  ジョン・シューは、間接的にこの事業体を100%所有している   1,232    
 
HKGF アルハンブラ株式会社の市場  スーパーマーケットの商品販売  グレース・シュー、ジョン・シューの配偶者は、90%の所有権を持ってこの法人を支配しており、メゾンは残りの10%を所有しています   99,113    125,450 
合計        $282,033   $197,628 

 

21

 

 

関係者からの購入

 

関係者の名前   種類   関係   三か月
終了
2023年10月31日、
2024
    三か月
終了
2023年10月31日、
2023
 
                     
ユナイテッドフード LLC   スーパーマーケットの製品売上高   ジョン・シュウは、会社の最高経営責任者、会長および社長であり、最終的にユナイテッドフードLLCの24%を所有しています   $ 420     $ 3,734  
アーケーディアLLCのHKGFマーケット   スーパーマーケット製品の販売   メゾンは49%の株式持分を保有しています     20,037       5,085  
ダイ・チョン・トレーディング・カンパニー・インク   食品の輸入と卸売   ジョン・シュウは、DCホールディングCA, Inc.を通じて90%の所有権を持ち、この法人を管理しており、メゾンは残りの10%を所有しています     47,227       67,551  
アランブラのHKGFマーケット, Inc.   スーパーマーケットの商品販売   グレース・シュウはジョン・シュウの配偶者であり、この法人を90%の所有権で管理しており、メゾンが残りの10%を所有しています     29,334       2,201  
合計           $ 97,018     $ 78,571  

 

関連当事者の名前   種類   関係   6ヶ月
終了
2023年10月31日
2024
    6カ月
終了
2023年10月31日
2023
 
                     
ユナイテッドフード合同会社   スーパーマーケット製品の販売   ジョン・シューは、会社のCEO、会長および社長として、最終的にユナイテッドフード合同会社の24%を所有しています   $ 5,024     $ 4,408  
HKGFマーケット・オブ・アルカディア合同会社   スーパーマーケットの商品販売   メゾンは49%の株式を保有しています     35,133       11,090  
ダイ・チョン・トレーディング・カンパニー・インク   食品の輸入と卸売   ジョン・シューは、DCホールディングCA, Inc.を通じて90%の所有権でこの法人を支配し、メゾンは残りの10%を保有しています     88,122       105,525  
HKGFマーケット・オブ・アルハンブラ社   スーパーマーケットの商品販売   グレース・シューはジョン・シューの配偶者であり、90%の所有権でこの法人を支配し、メゾンは残りの10%を保有しています     42,111       2,200  
合計           $ 170,390     $ 123,223  

 

関連者から購入した株式への投資

 

投資会社名  取引種類  投資割合   関係  日時
10月31日、
2024
   日時
2023年4月30日
2024
 
                   
ダイ・チョン・トレーディング・カンパニー・インク  食品の輸入及び卸売   10%  ジョン・シュウは、会社の最高経営責任者(CEO)、会長及び社長であり、DCホールディングCA株式会社を通じて90%の所有権を持ち、この法人を管理しており、メイソンは残りの10%を所有しています。  $162,665   $162,665 
HKGFマーケットオブアルハンブラ株式会社  スーパーマーケットの商品販売   10%  グレース・シュウはジョン・シュウの配偶者であり、90%の所有権を持ってこの法人を管理しており、メイソンは残りの10%を所有しています。   
    40,775 
合計             $162,665   $203,440 

 

2021年5月、当社は 購入しました。10% equity interest in Dai Cheong Trading Company Inc., a grocery trading company, for $162,665DC Holding CA, Inc.からです。DC Holding CA, Inc.は、当社の最高経営責任者、会長および社長であるジョン・シューが所有しています。

 

2021年12月、 当社はを購入しました。10%の持分をHKGF Market of Alhambra, Inc.から購入しました。この法人は、下記で定義されたAlhambra Storeを所有しています。$40,775ジョン・シュー氏の配偶者であるグレース・シュー氏から購入しました。HKGF Market of Alhambraは、HKGF Market of Alhambraの経営陣による戦略的な 運営決定の結果、2024年9月末に一時的に閉鎖されました。したがって、当社は$40,7752024年10月31日終了の6か月間にわたって投資損失を計上しました。

 

22

 

 

関係者残高

 

売上債権 — 関係者への販売

 

関係者の名前  種類  関係  10月31日
2024
   4月30日、
2024
 
               
HKGF Market of Arcadia, LLC  スーパーマーケット商品の販売  メゾンは49%の株式を保有しています  $161,418   $10,922 
HKGF アルハンブラ社  スーパーマーケット商品の販売  グレース・シュー、ジョン・シューの配偶者が90%の所有権を持ち、この法人を支配しており、メゾンが残りの10%を保有しています       79,258 
JC ビジネス・ガイズ株式会社  スーパーマーケット商品の販売  Arcadia, LLCのHKGF マーケットの株式持分51%を所有する株主   66,729    66,728 
Grantstone Inc.  スーパーマーケット製品売上  ジョン・シューはこの法人を間接的に100%所有しています   11,781    10,550 
ユナイテッドフード, LLC  スーパーマーケット製品売上  ジョン・シューは最終的にユナイテッドフード, LLCの24%を所有しています   306,985    292,189 
合計        $546,913   $459,647 

 

買掛金 — 関連当事者からの購入

 

関連当事者の名前   性質   関係   10月31日
2024
    4月30日
2024
 
                     
モントレーパークの香港スーパーマーケット株式会社   請求時に支払、無利息   ジョン・シュウがこの法人を管理している   $ 440,166     $ 440,166  
HKGF マーケット オブ アルハンブラ, Inc.   スーパーマーケット商品の販売   グレース・シューはジョン・シューの配偶者であり、90%の所有権を持ってこの法人を支配しており、メイソンが残りの10%を所有しています     93,304        
ダイ・チョン・トレーディング・カンパニー・インク   食品の輸入と卸売   ジョン・シューはDC ホールディング CA, Inc.を通じて100%の所有権を持ってこの法人を支配しており、メイソンによる10%の株式取得前のことです     57,940       30,439  
合計           $ 591,410     $ 470,605  

 

その他の売掛金—関係会社

 

関係者の名前   種類   関係   10月31日
2024
    4月30日
2024
 
                     
アイディアルインベストメント   要求に応じて、無利息   ジョン・シューがこの法人の過半数の所有権を持っている   $ 3,995     $ 3,995  
アイディアルシティキャピタル   要求に応じて、無利息   ジョン・シュウはこの法人の過半数の所有権を持っています     30,000       30,000  
HKGFアーカディア市場, LLC   要求に応じて、無利息   メゾンは49%の株式を所有しています     65,000        
合計           $ 98,995     $ 33,995  

 

他者への支払い債務 — 関連する 当事者

 

関連当事者名   種類   関係   10月31日
2024
    4月30日
2024
 
                     
ジョン・シュー   随時支払、無利息   会社の最高経営責任者、会長および社長   $ 214,549     $ 200,810  
グレース・シュー   要求に応じて支払われ、利息が付かない   ジョン・シューの配偶者     40,775       40,775  
ニュー・ビクトリー・フーズ株式会社   要求に応じて支払われ、利息が付かない   ジョン・シューはこの法人を100%所有     250,000       250,000  
合計           $ 505,324     $ 491,586  

 

23

 

   

13. リース

 

当社は、提示されたすべての期間について、ASU第2016-02号「リース(トピック842)」に従ってリースを計上しています。当社は、第三者から特定のスーパーマーケットやオフィス施設をリースしています。当社のリースの中には、更新オプションが1つまたはそれ以上含まれており、通常は当社の裁量で行われます。当社は更新オプションを評価し、合理的に行使が確実な場合は、更新期間をリース期間に含めます。新しいリースの変更は、使用権(ROU)資産とリース負債の再測定を引き起こします。運用ROU資産とリース負債は、リースの開始日に、リース期間にわたるリース支払いの現在価値に基づいて認識されます。当社のリースの暗黙的金利は容易に判断できないため、当社はリース支払いの現在価値を判断する際に、開始日に利用可能な情報に基づく増分借入金利を使用します。増分借入金利は、当社が類似の経済環境と類似の期間にわたり、リース支払いと等しい金額を担保付きで借り入れるために支払わなければならない金利です。

 

当社のリースは主に店舗賃料とコピー機賃料で構成されています。 店舗リースの詳細情報は以下に示します:

 

店舗   リース期間の期限
メゾン・モンロビア *   2055年8月31日(延長付き)
メゾン・サン・ガブリエル   2030年11月30日
メゾン・エルモンテ   2028年7月14日
メゾン・モントレー・パーク   2028年5月1日
リー・リー - ピオリア店   2044年1月31日(延長あり)
リー・リー - チャンドラー店   2049年2月8日(延長あり)
リー・リー - ツーソン店   2050年12月31日(延長あり)

 

*2023年4月1日、会社はメゾン・モンロビアのリースを 追加で更新しました五年新しい月額賃料は $40,000最初の年のために3% の増加が次の4年間にわたって適用されます。2023年7月6日、会社と貸主はリースの 修正契約に入り、貸主は月額基本賃料の免除を提供します $5,0002023年8月1日から2024年3月31日まで、$2,5002024年4月1日から2025年3月31日まで、$1,0002025年4月1日から2026年3月31日まで。月額基本賃料の増加の結果、会社はリースを再測定し、このリースの使用権資産(ROU)とリース負債が$3.62百万ドル それぞれ。

  

2024年10月31日現在、スーパーマーケットの店舗リースの平均残存期間は16.30年でした。2024年4月30日現在、スーパーマーケットの店舗リースの平均残存期間は16.80年。

 

2022年6月と11月に、会社は3台のコピー機のために3つのリースを締結しました。 63 各月。2024年1月、Maison El Monteはリース契約を締結しました コピー機の条件は 63 カ月。2024年10月31日現在、コピー機リースの残存平均期間は3.37年です。2024年4月30日現在、コピー機リースの残存平均期間は3.87年。

 

コピー機リースの詳細情報は以下の通りです:

 

店舗  リース期間
支払期日
メゾン・モンロビア  2028年1月1日
メゾン・サンガブリエル  2028年1月1日
メゾン・モントリー・パーク  2027年8月1日
メゾン・エルモンテ  2029年3月10日

 

当社のASC 842に基づく総リース費用は$1.12百万と$0.702024年および2023年の3ヶ月間では百万ドルです。当社のASC 842に基づく総リース費用は$2.25 百万円であり、$1.48 2024年および2023年の6ヶ月間では百万ドルです。当社のROU資産およびリース負債は、効果的な利率を使用して認識されています。4.5%から7.50%まで、これは当社の追加借入率を使用して決定されました。

 

24

 

 

当社の営業ROU資産およびリース負債は以下の通りです:

 

   10月31日
2024
   4月30日、
2024
 
         
営業ROU:        
ROU資産 – スーパーマーケットリース  $39,377,068   $40,695,438 
ROU資産 – コピー機リース   27,665    31,209 
総営業ROU資産  $39,404,733   $40,726,647 

 

   10月31日
2024
   4月30日、
2024
 
         
営業リースの義務:        
現在の営業リース負債  $4,138,759   $4,088,678 
非流動運営リース負債   37,912,048    39,015,252 
リース負債合計  $42,050,807   $43,103,930 

 

2024年10月31日現在、当社の営業リース負債の5年間の償還期限は以下の通りです:

 

10月31日終了の12か月  運用
リース
負債
 
2025  $4,138,759 
2026   4,230,161 
2027   4,285,786 
2028   3,742,395 
2020   2,672,608 
それ以降   50,786,448 
将来の割引されていないリース支払いの合計   69,856,157 
差引:利息   (27,805,350)
リース負債の現在価値  $42,050,807 

 

14. 株主資本

 

普通株式

 

Maisonは最初に発行することを許可されていました 500,000 1株あたりの額面が$の普通株式株式で0.0001株当たり。2021年9月8日、全てのクラスの株式の承認された総株数が増加しました。100,000,000の方法で200対1の株式分割その中で、承認された株式は次のように分割されました:(i)95,000,000株当たりの普通株式、株式の額面価値は$0.0001株当たり(「普通株式」)のうち、(a)92,000,000株はClass A普通株式として指定されるシリーズです(Class A普通株式)、および(b)3,000,000株はClass b普通株式として指定されるシリーズです(Class b普通株式)、および(ii)5,000,000優先株の株式、額面$の株0.00011株あたり(「優先株式」)。Aクラス普通株式およびBクラス普通株式については、Aクラス普通株式およびBクラス普通株式の保有者の権利は、投票および転換権に関してを除いて同一です。各Aクラス普通株式は、1つ(1) 投票する権利があります。各Bクラス普通株式は、(10) 投票権を持ち、いつでも1つクラスA普通株式のシェア。2024年10月31日現在、ジョン・シューが会社の最高経営責任者、会長及び社長であり、全ての当社のクラスB普通株式の発行済み株式を保有しています。ここで使用される全ての株式及び株式当たり金額と、付随する連結財務諸表は、(i) メゾングループの最初の提示期間の開始時に株式数の変更が有効になったかのように、株式資本の増加を反映するように遡及的に調整されています。さらに、(ii) ゴールデンツリーUSA Inc.が実質的に所有する全ての当社の普通株式をクラスB普通株式に再分類したことも反映されています。これらは総称して「再分類」と呼ばれます。

 

25

 

 

ワランツ

 

2023年10月10日、会社は引受人に対して償還不可能なワラント(「引受人ワラント」)を発行し、発行公募において販売されたクラスA普通株式の金額と等しい5(5)パーセント 2,500,000 クラスA普通株式の株式 125,000会社の最初の公開募集(IPO)で2023年10月10日に発行された株式数で、過剰引受オプションは除外されています。引受契約に基づいて引受人ワラントが発行されました。引受人ワラントはIPOの販売開始から180日後(2024年4月1日)に行使可能となり、IPOの発効日から5周年まで行使可能です。会社はFASB ASCトピック505の公正価値(「FV」)法に基づいて発行された引受人ワラントを会計処理し、引受人ワラントのFVは、以下の仮定に基づいてブラック-ショールズモデルを使用して計算されました。5年間、ボラティリティが○%、無リスク金利が○%、配当利回りが○%です。100、リスクフリー金利は4.26%と配当利回り0○です。382,484アンダーライター証券のFVは、発行日に$○でした。

 

以下は2024年10月31日に終了した6か月間のWarrantsの活動の概要です:

 

  
ワラント
   行使
価格
   加重
平均
残り
契約上の
期限
 
             
2024年4月30日時点の未処理   125,000   $4.80    4.42 
2024年4月30日時点で行使可能   
   $
     
付与された   
    
 
     
行使された   
    
     
失効   
    
     
失効   
    
     
2024年10月31日時点での未払い分   125,000   $4.80    3.92 
2024年10月31日から行使可能   
   $
     

 

15. 所得税

 

Maisonはデラウェア州の持株会社であり、米国の所得税の対象となります21%. メゾン・モンロビアとメゾン・サンガブリエルは、パススルー事業体であり、その 収入または損失はメゾンソリューションの所得税申告書を通じて流れます。メゾン・エルモンテとメゾン・モントレーパークは、サブチャプターC法人 (「C-Corp」)であり、カリフォルニア州に設立され、米国の所得税が課されます。21%およびカリフォルニア州の所得税 が課されます。8.84リー・リーは、メゾンに買収される前にアリゾナ州に設立されたサブチャプターS法人(「S-Corp」)であり、2024年6月10日に有限責任会社(「LLC」)に転換されました。S-CorpおよびLLCは、パススルー事業体であり、その収入または損失はメゾンソリューションの所得税申告書を通じて流れます。

 

所得税の引当 は以下の要素で構成されています:

 

   三ヶ月
終了
10月31日、
2024
   三ヶ月
終了
10月31日、
2023
 
         
現在:        
連邦所得税費用  $462,661   $115,085 
州所得税費用   124,041    33,982 
繰延:           
連邦所得税利益   (19,175)   (1,431)
州所得税利益   (4,431)   (476)
合計  $563,096   $147,160 

 

26

 

 

   六ヶ月
終了
10月31日、
2024
   六ヶ月
終了
10月31日、
2023
 
         
現在:        
連邦所得税費用  $972,420   $197,648 
州所得税費用   267,968    72,085 
繰延:          
連邦所得税の利益   (33,736)   (2,752)
州所得税の利益   (7,328)   (915)
合計  $1,199,324   $266,066 

 

以下は、実際の(利益)所得税引当金と、所得税前の所得(損失)に連邦の法定税率を適用して計算された(利益)引当金の違いの調整です。

 

   三ヶ月
終了
10月31日、
2024
   三ヶ月
終了
10月31日、
2023
 
         
連邦法定税率費用  $51,871   $50,114 
州法定税率、連邦所得税に対して控除可能な州所得税の影響を差し引いた後   (31,033)   17,939 
永続的な差異 – 罰則、利息、その他   29,737    19,167 
NOLの活用   
    (39,704)
評価引当金の変更   512,521    99,644 
財務諸表上の税金費用  $563,096   $147,160 

 

   六か月
終了
10月31日、
2024
   六か月
終了
10月31日、
2023
 
         
連邦法定税率費用  $315,222   $69,473 
州法定税率、連邦所得税に対する州所得税の控除効果を考慮した後   (11,427)   24,409 
恒久的な違い – 罰金、利息など   59,545    12,140 
NOLの利用   
    (51,589)
評価引当金の変動   835,984    211,633 
財務諸表における税費用  $1,199,324   $266,066 

 

27

 

 

繰延税金資産と負債 は資産と負債の帳簿価格とそれぞれの税基準との間の違いの将来の税務上の影響を予想して認識され、違いが反転することが期待される年度の施行された税率が使用されます。繰延税金 は次のもので構成されています:

 

   10月31日
2024
   4月30日
2024
 
         
繰延税金資産:        
貸倒引当金費用  $84,373   $66,888 
在庫減損損失   88,730    38,279 
投資損失   271,854    150,684 
リース負債(ROUを除く)   731,758    660,713 
NOL   1,911,314    1,125,192 
評価引当金   (3,064,719)   (2,026,613)
繰延税金資産、ネット  $23,310   $15,143 
           
繰延税金負債:          
メゾン・モンテレー・パークとリー・リーの買収時に取得した商標  $1,254,505   $1,287,403 
繰延税金資産を差し引いた繰延税金負債  $1,231,195   $1,272,260 

 

2024年10月31日および2024年4月30日現在、メゾンとメゾン・エルモンテは約$5.99百万と$3.20それぞれ百万、 将来の課税所得を相殺するために利用可能な米国連邦のNOL繰越額で、期限はありませんが、限度があります。80%の 所得まで利用されるまで。2024年10月31日および2024年4月30日現在、MaisonおよびMaison El Monteは、約$6.40百万 および$3.56百万、それぞれ、カリフォルニア州の純営業損失があり、最大で20年間、将来の課税所得を相殺するために繰り越すことができます。繰延税金資産の実現を評価するにあたり、経営陣は、繰延税金資産の一部またはすべてが実現しない可能性が高いかどうかを考慮します。繰延税金資産の最終的な実現は、会社が将来の課税所得を生成することに依存します。 一時的な差異が将来の控除可能な金額として控除可能になる期間中。経営陣は、繰延税金負債の予定された逆転、予測される将来の課税所得、および税務計画戦略を考慮してこの評価を行います。入手可能なすべての情報を考慮した結果、経営陣は、繰延税金資産の将来の実現に関して重要な不確実性が存在すると考え、したがって全額評価引当金を設立しました。

 

会社は、2024年および2023年の10月31日に終了する6か月の間に、過小申告された所得税の支払いに関連して$0 と$4,564の利息および罰金を記録しました。

 

2024年10月31日現在、本社の2021年12月31日までの年度に提出されたアメリカの所得税申告書は、関連する課税当局による調査の対象です。

 

16. その他の収入

 

2023年10月31日までの6か月間、その他の収入は主に$0.38 百万の従業員保持クレジット(「ERC」)が受け取られました ($28,456投資損失との相殺後です)。ERCは、COVID-19パンデミックのために閉鎖されている間に従業員への支払いを続けた企業や、2020年3月13日から2021年12月31日までに売上が大幅に減少した企業向けの税額控除です。 

 

17. コミットメントおよび偶発事象

 

偶発事象

 

本社は、雇用差別請求、顧客の傷害請求、調査など、ビジネスの遂行に付随するさまざまな法的手続きに定期的に関与しています。事項からの潜在的負債が推定でき、損失が発生する可能性があると考えられる場合、本社は推定損失を記録します。訴訟、調査、請求の解決に関する不確実性のため、最終的な結果は推定値とは異なる場合があります。本社は、現在進行中の訴訟、調査、請求の最終的な解決を確実に予測することはできませんが、経営陣は、会社が当事者となっている現在の法的手続きのいずれも、その財務諸表に対して重要な悪影響を与えるとは考えていません。

 

28

 

 

2024年1月2日、当社と弊社の執行役員及び取締役、さらにジョセフ・ストーン・キャピタルLLC、ACサンシャイン証券LLCなどの当社の初回公開株式の引受業者(以下「被告」とします)は、ニューヨーク州最高裁判所に提起された集団訴訟の訴状において、1933年証券法の第11条及び第15条の違反が主張されました。イェルサン・キム対メゾン・ソリューションズ株式会社、他、Index No. 150024/2024)。救済として、原告は他の事項に加えて、補償的損害賠償を求めています。2024年4月17日頃、当事者は即座に次に述べる案件のために訴訟を留保することに合意しました。 リック・グリーン についての案件

 

2024年1月4日、被告は カリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所に提起された、1933年証券法の第11条および第15条違反のクラスアクション訴訟、および変更されたとおりの1934年証券取引法の第10条および第20条違反を主張するクラスアクション訴訟で提起されましたリック・グリーン及びエヴゲニア・ニキティナ対メゾン・ソリューションズ株式会社、他、ケース番号2:24-cv-00063)。救済として、原告は他の事項に加えて、補償的損害賠償を求めています。

 

会社と被告は、両方の訴状における主張は根拠がないと考えており、それぞれの訴訟を厳しく守るつもりです。損失が発生する可能性は合理的にありますが、ケースの保留状態を考慮すると、損失の可能な範囲は合理的には概算できません。

 

2024年4月9日に、株主のシャー・アザードが、会社を代表してジョン・シュー、タオ・ハン、アレクサンドリア・ロペス、ビン・ワン、マーク・ウィリス、シャオシャオ・ジャンおよび会社自身に対して株主代表訴訟を提起しました。訴状は、米国カリフォルニア中央地区連邦地方裁判所に、事件番号2:24-cv-02897で提出されました。2024年4月12日、アーナブ・バラルによって別の代表訴訟が米国カリフォルニア中央地区連邦地方裁判所に、事件番号2:24-cv-03018で提出されました。これら二つの訴訟は統合されました、アザードケースが主導になります。訴訟は、信義則の違反、支配の乱用、不当利得、粗悪な経営、企業資産の浪費、及び証券法第11条(f)および取引所法第21D条に基づく寄与を主張しています。これらの請求は、クラスアクション証券訴訟の根底にある主張に起因しています。2024年7月19日、裁判所は、 アザードケースは、クラスアクション証券訴訟における棄却を求める動議が審理されるまでの間、停止されることになりました。 会社は、現段階におけるこれらの訴訟の偶発的な損失の合理的な見積もりを行うことができません。

 

2023年9月8日に、元従業員がメゾン・サン・ガブリエルに対して不当解雇および労働法違反で訴えを提起しました。メゾン・サン・ガブリエルは、2023年11月に一般的な否認を提出しました。ステータス会議は2025年7月1日に、最終ステータス会議は2026年2月26日に予定されています。裁判は2026年3月9日に予定されています。訴状では、原告の弁護士は$の範囲を要求しました。300,000 から$3,000,000この訴訟の現段階では、勝訴の可能性を見積もるには早すぎる。

 

2024年1月22日、未払いの請求書に対してメゾン・モントレー・パークに対する小額請求が提起されました。裁判所は原告に対してメゾン・モントレー・パークに対する判決を下しました。金額は$5,1282024年4月25日。裁判所は被告に対して金額の判決を下しました$5,128 2024年4月25日、これが2024年10月30日に取り消され、2024年12月5日に裁判が予定されました。2024年12月5日、裁判所はメゾン・モントレー・パークは原告に対してお金を支払う義務はないと判断しました。

 

2024年5月8日、同社は米国証券取引委員会執行部("SEC")からの召喚状を受け取りました。この召喚状は、2023年12月にヒンデンブルグ・リサーチがX.com(以前のTwitter)で行ったソーシャルメディアの投稿に続いて発行され、2024年3月に同社のCEOおよびCFOに対して発行された召喚状に続いています。同社はSECと完全に協力しています。SECとの進行中の案件は、SECが誰かが法律に違反したと結論付けたことを意味するものではありません。同社はこの件がいつ解決されるか、またSECがどのような行動をとるかを予測することはできません。

 

2024年9月3日、メゾン・エル・モンテに対して、ユンルー市民権法およびカリフォルニア障害者法違反の申し立てが行われました。ケース管理会議は2025年1月30日に予定されています。経営陣は、事件の初期段階のため、ケースの結果を見積もることができません。

 

2024年10月17日、HKGFアルハンブラ、HKGFアーカディア、メゾン・エル・モンテ、メゾン・サン・ガブリエル、メゾン・モンロビア、メゾン・モントレー・パーク及びティオン・ヒンに対して、 seafood の未払い請求書に関する苦情が提出されました。金額は$115,388.39ケース管理会議は2025年3月28日に予定されています。管理は、事件の初期段階のため、その結果を見積もることができません。

 

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コミットメント

 

2021年4月19日、JD eコマースアメリカリミテッド(「JD US」)と当社は、コラボレーション契約(「コラボレーション契約」)を締結し、JD.comは、店舗の技術を更新するための新しいモバイルアプリの開発、新しい店内技術の更新、効率を促進するための店舗レイアウトの見直しに焦点を当てたサービスをメゾンに提供します。コラボレーション契約には、220,00040%は、発効の日から3日以内に支払われるものとします。40%は、コラボレーション契約で概説されている初期化サービスの完成と納品から3日以内に支払われるものとします(実現可能性計画の初期化、店舗のデジタル化、店舗のオンライン小売およびeコマースビジネスおよび運用ソリューションの提供を含む)。20%は、コラボレーション契約で概説されている実施サービスの完成と納品から3日以内に支払われます(製品と商品供給チェーンの構成、デジタルソリューションの操作と管理のためのスタッフ研修、ハードウェアのインストールと構成、ソフトウェアのカスタマイズ、テーマデザインと実施を含む)。コラボレーション契約には、当事者によって決定される特定の追加ストレージおよび実施手数料、およびJD USが開発したプラットフォームの商業的開始に続いて、発生するロイヤリティ手数料も含まれています。1.2%は、プラットフォームから生成された情報に基づく総取扱高(GMV)の50,000この追加ストアの実現可能性計画を準備するために、追加で$が請求されます。コラボレーション契約には、初期の契約期間があります。10 年および慣習的な解約および賠償条項。コラボレーション契約の有効性と同時に、JD USとMaisonは、コラボレーション契約に記載された小売スーパー業務に関連して使用される特定の商標、ロゴ、デザイン、その他の知的財産権を概説した知的財産ライセンス契約(「IP契約」)を締結した。これには、初期期間が含まれます。 10 年および慣習的な解約条項があります。IP契約に関連する追加のライセンス料やコストはありません。この報告書の日付の時点で、JD USとのコラボレーション契約に関する新たな進展はありません。 

 

18. 子会社の取得

 

2024年4月4日、アリゾナ州の有限責任会社であり、Maisonの完全子会社であるAZLLは、Meng Truong(「Meng Truong」)およびPaulina Truong(「Paulina Truong」と、Meng Truongと共に「売却者」)との間で株式購入契約(「株式購入契約」)を締結し、AZLLは売却者からLee Leeの発行済み株式の %を購入することにした。100この取引は2024年4月8日に成立しました。

 

株式購入契約に基づき、AZLLは売却者に対し、約 $の合計購入価格を支払うことに同意しました。22.2 百万ドルで、株式購入契約に定められた特定の調整に従う。7.0取引の締結時に直ちに支払われる現金での$ 百万と、元本額が約$である担保付きノートです。15.2 百万、特定の調整に従って設定されます シニア担保ノート契約に記載されています。さらに、株式購入契約には、一般的な表明および保証、 補償、競業避止、勧誘の禁止および機密保持条項が含まれています。

 

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以下の表は、取得日点における取得した資産および引き受けた負債の公正価値を要約したものです。リー・リーの取得に起因するのれんは、以下のように計算されました:

 

総購入対価 *  $22,126,065 
取得した有形資産の公正価値:     
その他の債権   155,010 
不動産及び設備   1,574,818 
保証金   485,518 
在庫   4,731,664 
オペレーティングリース使用権資産、   20,271,511 
取得した無形資産(商標)   5,000,000 
取得した総識別可能資産   32,218,521 
      
引き受けた負債の公正価値:     
買掛金   (2,348,465)
契約上の負債   (13,035)
発生 liabilities とその他の支払義務   (402,894)
関連当事者による   (485,518)
テナント保証金   (13,800)
営業リース負債   (20,320,131)
繰延税金負債   (1,243,550)
総負債   (24,827,393)
取得した純識別可能資産   7,391,128 
取得に伴うのれん  $14,734,936 

 

* 購入価格の調整が含まれています 1) 購入価格を$で減少させること80,000クロージング日以前のリー・リーの未払病欠手当負債に対して、そして、購入価格を$増加させること18,032AZLLのために残されるピオリアリースの売り手のセキュリティデポジットに対して売り手に補償するため

 

2023年10月31日に終了した3か月および6か月のための企業の未監査の簡略化されたプロフォーマ連結運営結果は、2023年5月1日に取得が行われたと仮定した場合の企業とリー・リーの運営結果を示しています。

 

プロフォーマ結果は、提示された期間の開始時点で取得が完了していた場合に発生していたであろう実際の結果を必ずしも示しているわけではなく、将来の連結結果の指標とも必ずしもならない。

 

   のために
終了した3か月
2023年10月31日
2023
 
   (未監査) 
売上高  $32,798,459 
営業費用と経費   32,111,410 
営業利益   687,049 
その他の収入   22,021 
法人税費用   (269,002)
当期純利益  $440,068 

 

   のために
6ヶ月間終了
10月31日、
2023
 
   (未監査) 
売上高  $65,462,172 
営業費用と経費   63,932,018 
営業利益   1,530,154 
その他の収入   340,806 
法人税費用   (664,962)
当期純利益  $1,205,998 

 

19. その後の事象

 

会社は、将来の事象の開示についてFASb ASC 855-10のガイダンスに従います。会社は財務諸表が発行される日までのその後の事象を評価し、開示する必要のある重要なその後の事象がないことを判断しました。

 

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項目2. 経営者の財務状態及び業務結果の議論と分析

 

この経営者の財務状態及び業務結果の議論と分析は、リスクや不確実性を伴う将来予測に関する記述を含んでいます。「将来予測に関する注意書き」については、その記述に関連する不確実性、リスク、及び仮定についての議論を参照してください。以下の議論は、四半期報告書10-Qの他の部分に含まれている当社の連結財務諸表及び関連ノートと併せてご覧ください。当社の実際の結果は、リスク要因に記載されていることを含むさまざまな要因により、将来の結果、活動レベル、業績、または達成についての議論と大きく異なる場合があります。

 

将来の見通しに関する注意事項

 

この四半期報告書10-Qには将来予測に関する記述が含まれています。これらの将来予測に関する記述は、私たちの現在の期待と将来のイベントに関する予測に基づいています。これらの将来予測に関する記述は、私たちに関する知られているおよび知られていないリスク、不確実性、および仮定に従います。これらは、実際の結果、活動レベル、業績、または達成が、これらの将来予測に関する記述から表現または示唆されている将来の結果、活動レベル、業績、または達成と大きく異なる原因となる可能性があります。場合によっては、「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「するだろう」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「推定する」、「続ける」、「それらの用語の否定、またはその他の同様の表現によって将来予測に関する記述を識別できます。このような不一致を引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、私たちの他の証券取引委員会(「SEC」)の提出書類に記載されていることを含むが、それに限定されない情報が含まれます。「我々」、「私たち」、「私たちの」、「Maison」または「会社」という参照は、文脈が必要としない限り、Maison Solutions Inc.を指します。

 

概観

 

私たちは急成長している、 アジアの伝統的な食料品や商品を現代のアメリカの消費関連に提供する専門的な食料品小売業者であり、特にアジア系アメリカ人コミュニティのメンバーに焦点を当てています。私たちは、アジア系アメリカ人の家族の価値観や文化的な規範に配慮しつつ、若い世代の新しく速いライフスタイルや私たちが業務を行っているコミュニティの多様な構成を考慮した方法で、アジアの新鮮な農産物、肉、海鮮、その他の日用品を提供することにコミットしています。これを達成するために、私たちはセンター・サテライト店舗のネットワークを開発しています。

 

2019年7月の設立以来、私たちはカリフォルニア州ロサンゼルスにある4つの伝統的なアジア系スーパーマーケットの株式を取得しました。2022年4月30日以来、私たちはこれらのスーパーマーケットをセンター店舗として運営しています。センター店舗は、伝統的なアジア系アメリカ人の家族向け顧客をターゲットにしており、さまざまな肉、新鮮な農産物およびその他の商品を取り扱い、さらにコミュニティ全体にアピールする商品も取り揃えています。私たちは、消費者のユニークな消費習慣についての管理側の深い文化的理解を持って、これらの伝統的なアジア系アメリカ人の家族向けスーパーマーケットを運営しています。

 

従来のスーパーマーケットに加え、2021年12月31日にカリフォルニア州アルハンブラにある新しい食料品店(「アルハンブラストア」)の10%の株式をグレース・シュー夫人から取得しました。彼女は、私たちの最高経営責任者(「CEO」)、会長兼社長のジョン・シュー氏の配偶者です。私たちの意図は、アルハンブラストアの残り90%の株式を取得し、最初のサテライトストアとして運営することです。アルハンブラストアへの投資は、シュー夫人が私たちのCEO、会長兼社長であるシュー氏の配偶者であるため、関連当事者取引と見なされます。「特定の関係と関連当事者取引」を参照してください。

 

2021年5月、当社は、主にアジアから輸入される食品や食料品を供給している卸売業者であるダイチョンの10%の株式を取得しました。ダイチョンは、私たちのCEO、会長兼社長であるジョン・シュー氏が所有しています。私たちはダイチョンの支配的な所有権を取得する意向があります。ダイチョンをポートフォリオに追加することで、縦型統合された供給小売構造の創造への第一歩を踏み出します。輸入業者をポートフォリオの一部に持つことで、より多様な商品を提供し、優先的な卸売価格の恩恵を受ける機会が得られます。

 

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2023年6月27日、Arcadia市 カリフォルニア州の大手スーパーであるHKGF Market of Arcadia, LLC(以下「HKGF Arcadia」といいます)の40%の株式を取得するために、144万ドルを投資しました。新しい地域に進出するための足場をさらに広げるためです。2023年12月6日、HKGF Arcadiaの株式をさらに10%取得するために、追加で36万ドルを投資しました。2024年2月1日、会社とHKGF Arcadiaの唯一の他のメンバーであるJC Business Guys, Inc.(以下「JC Business Guys」といいます)は、HKGF Arcadiaの運営契約の第3次修正に合意し、HKGF Arcadiaの株式の割合を49%に減少させ、JC Business Guyの株式の割合を51%に増加させました。

 

2023年11月3日、アリゾナ州に完全子会社AZLL LLC(以下「AZLL」といいます)を設立しました。2024年4月8日、AZLLは取得取引を完了し、Lee Lee Oriental Supermart, Inc.(以下「Lee Lee」といいます)の株式の100%を約2220万ドルで購入しました。これには、(i) 取引の締結時に即座に支払われる700万ドルの現金、及び(ii) 2024年4月8日付のシニア担保付約束手形(以下「担保手形」といいます)で、元本の額面が約1520万ドルであるシニア担保約束手形契約に基づく手形が含まれます。Lee Leeはアリゾナ州内に「Lee Lee International Supermarkets」という名称のもとで運営されている3店舗のスーパーがあり、民族的な食品に特化しています。

 

JD.comとの協力

 

2021年4月19日、JD eコマースアメリカリミテッド(以下「JD US」といいます)、そしてMaisonはコラボレーション契約(以下「コラボレーション契約」といいます)に署名しました。この契約に基づき、JD.comは、店舗内のテクノロジーの更新に焦点を当てたサービスをMaisonに提供します。新しいモバイルアプリの開発、店舗内の新しいテクノロジーの更新、効率を促進するための店舗レイアウトの改訂が含まれます。契約には、22万ドルのコンサルタント料と初期費用が含まれ、その40%は発効日から3日以内に支払われ、すでに支払われています。残りの40%は、コラボレーション契約に記載されている初期サービスの完了および提供の3日以内に支払われることになっています。最後の20%は、コラボレーション契約に記載された実施サービスの完了および提供の3日以内に支払われます。また、コラボレーション契約には、当事者によって判断される追加の保管および実施費用が含まれ、JD.comが開発したプラットフォームに基づく総取扱高(GMV)の1.2%にあたるロイヤリティ料が含まれます。コンサルティングおよび初期サービスを必要とする各追加店舗については、その追加店舗のフィージビリティプランを作成するために、さらに5万ドルが請求されます。コラボレーション契約の初期期限は10年であり、一般的な終了および indemnification 規定が含まれています。同時に、コラボレーション契約の発効に伴い、JD USとMaisonは、コラボレーション契約に記載された小売スーパー運営に関連する特定の商標、ロゴ、デザインおよびその他の知的財産権を概説する知的財産権ライセンス契約(以下「IP契約」といいます)も交わしました。

 

業績に影響を与える主要な要因

 

インフレーション

 

アメリカのインフレ率は、2024年10月31日に終了した6ヶ月間で2.6%、2024年4月30日に終了した1年間で3.4%、2023年4月30日に終了した1年間で4.9%でした。労働統計局によると、インフレは私たちの購入コスト、占有コスト、給与コストを引き上げました。

 

新規公開後の営業コストの増加

 

私たちは歴史的にプライベート企業として事業を運営してきました。2023年10月10日に新規公開を完了しました。公開会社として、ナスダック上場に関連する営業コストの増加、証券法および取引所法の定期報告に伴う遵守コストの増加、年間監査費用、法的サービス費用、関連コンサルティングサービス費用に対して、増加した営業コストの影響を受けます。 

 

競争

 

食品小売は競争が激しい業種です。競争は様々で、全国、地域、地元の従来のスーパーマーケット、全国のスーパーストア、代替食品小売業者、自然食品店、小規模な専門店、農家の市場、スーパセンター、オンライン小売業者、大衆またはディスカウント小売業者、会員制倉庫クラブを含みます。主要な競合他社には、従来のスーパーマーケットの99 Ranch MarketやH-Mart、オンライン食品に特化したWeee!が含まれます。これらの店舗は、製品の選択、製品の質、顧客サービス、価格、店舗の形式、立地、またはこれらの要因の組み合わせに基づいて私たちと競争しています。また、一部の競合他社は店舗の数や製品の提供を積極的に拡大しています。これらの競合他社の中には、より長く事業を行っているもの、複数の店舗を運営する経験が豊富なもの、もしくは私たちよりも財務やマーケティングのリソースが豊富なものもいる可能性があります。

 

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特定の地域で競争が激化したり、競合他社が私たちの店舗の近くに店舗を開店することにより、売上の喪失、市場シェアの減少、競争による価格変動からのマージンの削減、またはより高い営業コストによって、私たちの営業成績が悪影響を受ける可能性があります。また、他の確立された食品小売業者が私たちの市場に参入することで、市場シェアを巡る競争が激化する可能性があります。

 

給与

 

2024年10月31日現在、 新たに取得した子会社リーリーの従業員を含め、約385名の従業員がいます。アリゾナ州に本拠を置くリーリーの従業員です。 当社の従業員は労働組合に加盟しておらず、当社の知識に基づく限り、労働組合を結成する計画もありません。ストライキや 大規模な仕事の停止を経験したことはありません。従業員関係は良好であると考えています。一部の州では最低賃金が最近引き上げられました。例えば、カリフォルニア州では、2023年の最低賃金は時給15.50ドルで、2024年1月1日からは時給16ドルに引き上げられます。アリゾナ州では、2023年の最低賃金は時給13.85ドルで、2024年1月1日から時給14.35ドルに引き上げられます。当社の給与および給与税会計は2024年および2023年の三カ月間でそれぞれ430万ドルおよび170万ドルでした。当社の給与および 給与税会計は2024年および2023年の六カ月間でそれぞれ800万ドルおよび340万ドルでした。

 

ベンダーと供給管理

 

メゾンは、 集中型で効率的なベンダーおよび供給管理システムが収益性の鍵であると考えています。メゾンには、ローレンスホールセール、BRCインターナショナル株式会社、ONCOフード株式会社、GFディストリビューション株式会社およびXHJCホールディング株式会社などの主要なベンダーがあります。2024年10月31日までの三カ月間において、これら5社のサプライヤーは、会社の総購入のそれぞれ14%、6%、0.1%、1%および7%を占めていました。2023年10月31日までの三カ月間では、これら5社のサプライヤーが会社の総購入のそれぞれ0%、0%、32%、17%および10%を占めていました。 2024年10月31日までの六カ月間において、これら5社のサプライヤーは会社の総購入のそれぞれ12%、9%、1%、3%および9%を占めていました。2023年10月31日までの六カ月間では、これら5社のサプライヤーが会社の総購入のそれぞれ0%、0%、33%、18%および10%を占めていました。メゾンは、その集中型ベンダー管理が交渉力を強化し、ベンダーの未払金管理の能力を向上させると考えています。

 

店舗の維持管理と改装

 

時折、メゾンは店舗の備品や設備のメンテナンスを行っています。メンテナンスや改装は、店舗の運営を中断し、顧客数の減少を招く可能性があります。重要なメンテナンスや改装は、私たちの業務や営業成績に影響を与えます。その一方で、店舗環境の改善は、より多くの顧客を引き付け、売上の増加につながる可能性があります。メゾンは、2024年と2023年の10月31日までの三か月間および六か月間に店舗の改善や改装に注力しました。2024年の10月31日までの三か月間に、修理とメンテナンス、スーパーマーケットの改装に154,255ドルを費やしました。これは、2023年の10月31日までの三か月間の13,447ドルと比較して140,808ドルの増加であり、主に新しい子会社であるリーリーの取得によるものです。2024年の10月31日までの六か月間に、修理とメンテナンス、スーパーマーケットの改装に450,127ドル(リーリーに310,977ドルを含む)を費やしました。これは、2023年の10月31日までの六か月間の93,721ドルと比較して356,406ドルの増加であり、主に新しい子会社であるリーリーの取得によるものです。

 

継続企業の前提

 

添付の連結財務諸表は、会社が継続企業として存続することを前提に作成されており、これは業務の継続性、資産の実現、および通常の業務の過程における負債の清算を考慮しています。2024年10月31日までの三か月間、会社は約256,009ドルの純損失を計上しました。2024年10月31日までの六か月間、会社は約444,899ドルの当期純利益を計上しました。会社には132万ドルの銀行の当座預金オーバードラフトがありました。負の運転資本は1564万ドルです。2024年10月31日現在、累積赤字は約237万ドルです。継続的な営業損失を含む歴史的な営業成績は、会社が継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問を投げかけています。

 

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会社は、営業力を強化し、魅力的な販売インセンティブプログラムを提供し、経験豊富な業界関連の管理者を採用し、マーケティングとプロモーション活動を増加させ、競争力のある価格と品質の良い製品を提供するサプライヤーを探し、競争が少ない地域に特化したスーパーマーケットを新たに開設または取得することにより、収益の増加を計画しています。必要と判断されれば、経営陣は戦略的投資家の受け入れや、私募または公募を通じて追加資金を調達したり、銀行や他の機関から融資を受けたりして、会社の日常業務を支援することも検討できます。会社の経営陣は、十分な収益を生み出し、合理的な条件で追加資金を調達できる戦略の実行可能性を信じていますが、それについての保証はありません。会社が継続企業として存続できるかどうかは、会社がビジネスプランをさらに実施し、十分な収益を生成できるかどうか及び追加資金を調達できるかどうかに依存しています。会社が商業的に受け入れ可能な条件で資金を調達できるかどうかは保証されておらず、資金調達ができた場合でも、会社が調達する資金の額がその取り組みを完了したり、採算を得たりするために十分であるかどうかも保証されていません。将来的に運転資本のニーズを満たすための追加資金を調達できない場合、会社は業務を遅延、縮小、または停止せざるを得ない可能性があります。

 

重要 会計方針

 

関連当事者

 

当社は 関連当事者を特定し、それに基づいて関連当事者取引を計上および開示します。これはASCトピック850「関連当事者の開示」及びその他の関連ASC基準に従います。当事者は、直接または間接に、一つ以上の仲介者を通じて、当社を支配している、支配されている、または共通の支配下にある場合、当社に関連していると見なされます。関連当事者には、当社の主要所有者、経営陣、主要所有者および経営陣の直系家族のメンバー、さらに当社が取り引きする可能性のある他の当事者が含まれます。一方の当事者が他方の管理または運営方針に対して支配または重要な影響を及ぼす程度において、取引当事者の一方が完全に独自の利益を追求することが妨げられる場合です。

 

推定の使用

 

米国GAAPに準じた連結財務諸表の作成は、経営陣が報告される資産および負債の金額および連結財務諸表の日付時点での偶発的な資産および負債の開示に影響を与える推定値および仮定を行うことを必要とします。また、報告される収益および費用の金額も影響を受けます。重要な会計上の推定値は、固定資産や設備の耐用年数、コミットメントや偶発事象、在庫引当金、回収不能な売掛金およびその他の債権の見積もり引当金、長期資産の減損、契約負債、および繰延税金資産の評価など、広範囲にわたって使用されます。グローバル経済状況やCOVID-19パンデミックからの追加的または予期しない影響を考慮すると、これらの推定はより困難になっており、実際の結果はこれらの推定から大きく異なる可能性があります。

 

在庫

 

販売可能な製品からなる在庫は、主に先入先出法を使用して計上され、コストと正味実現可能価値のいずれか低い方で評価されます。この評価には、個別の顧客への販売、製品ベンダーへの返品、または清算など、予想される処分方法に関する判断を基に、各処分カテゴリーの期待回収可能価値を見積もることが必要です。当社は、過去のデータおよび経営陣の見積もりに基づいて在庫の縮小を記録し、2024年および2023年10月31日までの3か月および6か月間のために在庫縮小引当金を設定しました。2024年および2023年の3か月間について、当社はそれぞれ$110,229と$(322)の在庫縮小引当金(取り消し)を設定しました。また、2024年および2023年の6か月間について、当社はそれぞれ$314,833と$(3,559)の在庫縮小引当金(取り消し)を設定しました。

 

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売上高の認識

 

当社は、2020年5月1日からの改訂的回顧的方法を用いて、顧客との契約に基づく収益(「ASCトピック606」)についてASCトピック606を採用しました。2020年5月1日の開始留保利益に影響を与えなかったすべての契約に適用されます。ASCトピック606の採用日付に有効なグループの収益認識ポリシーは以下に示されています。

 

ASCトピック606に従い、当社の履行義務は、顧客への商品の移転時に満たされ、それは販売時点で発生します。収益は、割引、売上税、返品および許容額を差し引いて記録されます。

 

会社は顧客に企業ギフトカードを販売しています。未使用のギフトカードには管理手数料はかかりませんし、ギフトカードに有効期限もありません。ギフトカードの売上高は販売時に契約債務として計上され、ギフトカードが引き換えられるか、またはギフトカードが引き換えられる可能性が低い場合に収益として認識されます(「ギフトカードの償却」)。会社のギフトカードの償却率は、過去の引き換えパターンに基づいており、引き換え収益はその引き換え認識方法を使用して認識されます。また、会社は顧客へ販売したギフトカードに割引を提供しています。ギフトカードが引き換えられた時点で売上割引として記録されます。

 

当社のギフトカードに関連する契約負債は、2024年10月31日および2024年4月30日時点でそれぞれ$810,798および$965,696でした。

 

リース 

 

当社は、ASCトピック842に基づいて契約の開始時に契約にリースが含まれているかどうかを判断します。各リースの開始時に、経営陣はその分類を運営リースまたはファイナンスリースとして決定します。運営リースとして資格のあるリースに対しては、リース期間にわたる残りのリース支払いの現在価値に基づいて、ROU資産および負債が開始日ベースで認識されます。この目的のために、当社は開始時に固定可能で確定的な支払いのみを考慮します。ほとんどのリースが暗黙の利率を提供しないため、当社は開始日に利用可能な情報に基づいて追加の借入金利を使用して、リース支払いの現在価値を判断します。ROU資産には、未払いリース支払いの調整が含まれています。

 

ROU資産には、開始前に支払われたリース料も含まれ、受け取ったリースインセンティブを差し引いたネット額で記録されます。会社のリース条件には、合理的に確実に行使するだろうオプションとして、リースの延長または終了のオプションが含まれている場合があります。

 

短期リースは、開始日現在でリース期間が12ヶ月以内であり、借主が合理的に確実に行使すると考えられる基礎資産の購入オプションを含まないリースとして定義されます。リースが短期リースとして適格かどうかを判断する際、会社はリース期間と購入オプションを評価します。したがって、会社は短期リースに対する営業リースROU資産および営業リース負債を認識しません。

 

会社は、ROU資産に対する減損の兆候がある場合、その帳簿価額を評価し、関連する資産グループの回収可能性を見直します。資産グループの帳簿価額が回収可能でないと判断され、推定公正価値を超える場合、会社は連結損益計算書のその他の費用に減損損失を計上します。

 

会社はまた、スーパーマーケット内にある特定のミニストアを他の当事者にサブリースします。会社は、これらのサブリーステナントから保証金および家賃を徴収します。サブリーステナントから徴収された家賃収入は、賃料収入として認識され、賃貸コストから控除されます。

 

36

 

 

最近発行された会計基準

 

詳細については、注記2を参照してください重要な会計方針の概要の詳細。

 

パフォーマンスの評価方法

 

パフォーマンスを評価する際に、管理者は、ネット収益、粗利益、販売、および一般管理費の主要成長を含むさまざまなパフォーマンスおよび財務指標を考慮します。ビジネスのパフォーマンスを評価するために使用する主要な指標は、以下に示します。

 

当期純利益 売上高

 

当社のネット収益は、リターンおよびディスカウントを差し引いた粗収益で構成されています。小売収益の構成要素として販売税を記録することはなく、これは販売税の徴収と納付のためのパススルーの手段と見なされます。

 

粗利益

 

粗利益は、ネット収益から収益コストと占有コストを差し引いた額として計算されます。粗利率は、ネット収益に対する粗利益の割合を示します。占有コストには店舗の賃貸コストが含まれます。当社の収益コストと占有コストの部品は、競合他社のものと同一でない可能性があります。その結果、当社の粗利益および粗利率は、競合他社が提供する類似のデータと比較できない可能性があります。

 

収益コストには、消費者製品の購入価格、入出荷コストが含まれ、当社の仕分け・配達センターに関連する費用も含まれます。当社の倉庫はエルモンテ店に付随し、運送サービスプロバイダーとして機能しています。供給者から製品を受け取るための配送料は、当社の在庫に含まれ、製品が顧客に販売された時点で収益コストに認識されます。

 

販売費、一般管理費および管理費

 

販売費、一般管理費および管理費は主に小売業務の運営費、管理職の給与と福利厚生費、マーケティング費用、広告費、および企業全体の間接費から成り立っています。

 

販売費は主に広告費、プロモーション費用、販売およびマーケティング活動に従事する人員の給与および関連費用から成り立っています。

 

一般管理費および管理費は主に、給与および関連費用、減価償却費および償却費、賃貸料などの施設および設備費用、専門家費用および訴訟費用などの企業機能にかかる費用から成り立っています。

 

2024年および2023年10月31日に終了した三ヶ月間の営業結果

 

   10月31日終了の3ヶ月 
   2024   2023   変化   割合
変更
 
売上高  $31,019,924   $13,766,204   $17,253,720    125.3%
売上原価   22,868,137    10,642,983    12,225,154    114.9%
粗利益   8,151,787    3,123,221    5,028,566    161.0%
営業費用                    
販売費用   5,364,371    2,281,147    3,083,224    135.2%
一般及び管理費用   2,116,050    588,251    1,527,799    259.7%
総営業費用   7,480,421    2,869,398    4,611,023    160.7%
営業利益   671,366    253,823    417,543    164.5%
その他の収入(費用)、純額   (181,985)   14,780    (196,765)   (1,331.29)%
金利費用、純額   (242,380)   (29,965)   (212,415)   708.9%
所得税前利益   247,001    238,638    8,363    3.5%
所得税引当金   563,096    147,160    415,936    282.6%
当期純利益(損失)   (316,095)   91,478    (407,573)   (445.5)%
非支配持分に帰属する当期純利益(損失)   (60,086)   13    (60,099)   (462,300.0)%
Maison Solutions Inc.に帰属する当期純利益(損失)  $(256,009)  $91,465   $(347,474)   (379.9)%

 

37

 

 

収益

 

   10月31日終了の3ヶ月 
   2024   2023   変化   割合
変更
 
生鮮食品  $16,007,610   $7,470,842   $8,536,767    114.3%
非生鮮食品   15,012,314    6,295,362    8,716,953    138.5%
売上高  $31,019,924   $13,766,204   $17,253,720    125.3%

 

当期純利益は、2024年10月31日に終了した3か月間で約3100万USDであり、2023年10月31日に終了した3か月間の約1380万USDから約1730万USD、125.3%の増加となりました。 当期純利益の増加は、2024年4月に取得した新たな子会社であるLee Leeからの収益1920万USDの追加によるものであり、一部は、2023年10月31日に終了した3か月間と比較して、Maison Monterey Parkの売上が50万USD減少し、Maison San Gabrielが80万USD減少し、Maison Monroviaが50万USD減少し、Maison El Monteが20万USD減少したことによって相殺されました。私たちの4つのカリフォルニア州にあるスーパーマーケットは、2024年10月31日に終了した3か月間で1180万USDの収益をもたらしました。これは、2023年10月31日に終了した3か月間と比較して約200万USDの減少です。カリフォルニア州にあるスーパーマーケットの200万USDの減少は、主に近隣に新しく開店したアジア系スーパーマーケットによる競争の増加、2023年秋に終了した特定のCOVID-19パンデミック時代の救済プログラムの影響、食料品スタンプの職業要件復帰によるアクセスの喪失、および改装によるMaison El Monte店の一時的なスローダウンによるものでした。

 

売上原価

 

   10月31日終了の3ヶ月 
   2024   2023   変化   割合
変更
 
総収益コスト  $22,868,137   $10,642,983   $12,225,154    114.9%

  

売上原価は、スーパーマーケットの商品販売コストと占有コストを含んでいます。これには、店舗の家賃、店舗の資産及び機器の減価償却、在庫の減少コスト、店舗の備品が含まれます。減価償却費は、冷蔵庫、給湯器、フォークリフト、冷凍庫などの機械及び設備、金属棚、ショッピングカート、LEDライトなどの家具及び備品から発生します。縮小コストは、商品の種類によって異なります。たとえば、果物や野菜は受け取りとディスプレイプロセス中に高い許容率を持っています。海鮮や肉類部門は、非新鮮商品が凍結され、カット後に同じ価格またはそれ以上の価格で販売できるため、許容率が低くなっています。売上原価は、2023年10月31日に終了した3か月間の1060万USDから2024年10月31日に終了した3か月間の約2290万USDに増加し、1220万USDの増加となりました。売上原価の増加は、2024年4月に取得した新たな子会社であるLee Leeからの1350万USDによるものであり、私たちの4つのカリフォルニア州にあるスーパーマーケットからの売上原価の減少により130万USD相殺されました。

 

粗利益と粗利率

 

   10月31日終了の3ヶ月 
   2024   2023   変化   割合
変更
 
粗利益  $8,151,787   $3,123,221   $5,028,566    161.0%
粗利率   26.3%   22.7%        3.6%

 

粗利益はおおよそ 820万ドルと310万ドルで、2024年10月31日および2023年10月31日に終了した3か月間での結果です。粗利率は26.3%と22.7%で、 2024年10月31日および2023年10月31日に終了した3か月間での結果です。当社のスーパーマーケットの売上利益率は、2024年10月31日に終了した3か月間で2023年10月31日に終了した3か月間と比較して3.6%増加しました。粗利益の増加は主に新たに取得した子会社リーリーからの粗利益向上によるものです。

 

38

 

 

総営業費用

 

   10月31日終了の3ヶ月 
   2024   2023   変化   割合
変更
 
販売費用  $5,364,371   $2,281,147   $3,083,224    135.2%
一般管理費用   2,116,050    588,251    1,527,799    259.7%
総営業費用  $7,480,421   $2,869,398   $4,611,023    160.7%
売上高の割合   24.1%   20.8%        3.3%

 

総営業費用は、2024年10月31日に終了した3か月間で約750万ドルで、2023年10月31日に終了した3か月間の約290万ドルと比較して、約460万ドルの増加となりました。総営業費用の売上高に対する割合は、2024年及び2023年の3か月間でそれぞれ24.1%及び20.8%でした。営業費用の増加は、主に売上費用の増加に起因しており、これには給与費用、公共料金、広告及びプロモーション費用、郵便及び配達費用、及び商業サービス手数料の増加が含まれています。これらは、Lee Leeの買収によるものです。給与費用は、2024年10月31日に終了した3か月間で260万ドル増加し、2023年10月31日に終了した3か月間と比較されます。これは、時給の増加及びLee Leeの買収による従業員数の増加によるものです。公共料金は、2024年10月31日に終了した3か月間で30万ドル増加し、2023年10月31日に終了した3か月間と比較されます。商業サービス手数料は、2024年10月31日に終了した3か月間で20万ドル増加し、2023年10月31日に終了した3か月間と比較されます。これは、上記のように売上の増加によるものです。

 

2024年10月31日に終了した3か月間の一般及び管理費用の増加は、主に連結財務諸表の注記17 - "契約及び偶発債務"に記載された偶発事象に関連する専門家費用の823,003ドルの増加、オフィス費用の360,682ドルの増加、新たにLee Leeを通じて取得した商標に起因する償却費用の136,250ドルの増加、公共料金の25,683ドルの増加、貸倒引当金の62,483ドルの増加、及び修理及び維持費の119,704ドルの増加によるものでした。

 

 

その他の費用は、2024年10月31日に終了した3か月間で181,985ドルで、2023年10月31日に終了した3か月間のその他の収入14,780ドルと比較されます。2024年10月31日に終了した3か月間において、その他の費用は主に226,274ドルの投資損失で構成されており、これはその他の収入44,289ドルによって一部相殺されています。2023年10月31日に終了した3か月間において、その他の収入は主に15,678ドルの投資収入で構成されており、これは898ドルのその他の費用によって部分的に相殺されています。

 

利息収入(費用)、純額

 

利息費用は$242,380でした 2024年10月31日終了の3か月間で、2023年10月31日終了の3か月間の$29,965から$212,415増加しました。 2024年10月31日終了の3か月間の利息費用は、リー・リーの取得から発生したSBA貸付金と支払義務に関するものでした。 2023年10月31日終了の3か月間の利息費用は、SBA貸付金およびアメリカファーストナショナルバンク (「AFNbローン」)に関するものでした。AFNbローンは2024年4月30日時点で全額返済されました。

 

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法人税引当金

 

法人税費用は 2024年10月31日終了の3か月間で$563,096であり、2023年10月31日終了の3か月間の法人税費用$147,160から$415,936増加しました。 この増加は、2024年10月31日終了の3か月間にリー・リーの新規取得店舗からの課税所得が増加したことによるもので、2023年10月31日終了の3か月間と比較されます。

 

当期純利益(損失)

 

会社に帰属する当期純損失は2024年10月31日終了の3か月間で$256,009であり、2023年10月31日終了の3か月間の$91,465の当期純利益から$347,474、また379.9%増加しました。 これは主に前述の理由に起因し、粗利益が$5,028,566増加し、その他の収入が$45,187増加しましたが、これにより$241,952の投資損失、$212,415の利息費用の増加、$4,611,023の営業費用の増加、$415,936の法人税費用の増加が部分的に相殺されました。

 

2024年および2023年10月31日終了の6か月間の業績結果

 

   10月31日終了の6ヶ月 
   2024   2023   変化   割合
変更
 
売上高  $60,669,304   $27,518,519   $33,150,785    120.5%
売上原価   44,251,878    21,289,202    22,962,676    107.9%
粗利益   16,417,426    6,229,317    10,188,109    163.6%
営業費用                    
販売費用   10,264,264    4,545,697    5,718,567    125.8%
一般及び管理費用   3,846,921    1,646,542    2,200,379    133.6%
総営業費用   14,111,185    6,192,239    7,918,946    127.9%
営業利益   2,306,241    37,078    2,269,163    6,120.0%
その他の収入(費用)、純額   (379,419)   370,273    (749,692)   (202.5)%
金利費用、純額   (425,767)   (76,531)   (349,236)   456.3%
所得税前利益   1,501,055    330,820    1,170,235    353.7%
所得税引当金   1,199,324    266,066    933,258    350.8%
当期純利益(損失)   301,731    64,754    236,977    366%
非支配持分に帰属する当期純利益(損失)   (143,168)   78,228    (221,396)   (283.0)%
Maison Solutions Inc.に帰属する当期純利益(損失)  $444,899   $(13,474)  $458,373    (3,401.9)%

 

収益

 

   10月31日終了の6ヶ月 
   2024   2023   変化   割合
変更
 
生鮮食品  $31,202,567   $15,194,688   $16,007,879    105.4%
非耐久消費財   29,466,737    12,323,831    17,142,906    139.1%
売上高  $60,669,304   $27,518,519   $33,150,785    120.5%

 

当社の純収益は 2024年10月31日終了の6ヶ月間で約6070万ドルであり、2023年10月31日終了の6ヶ月間の約2750万ドルから約3320万ドル、すなわち120.5%の増加となりました。純収益の増加は、2024年4月に取得した新しい子会社であるLee Leeからの3740万ドルの収益の含有によるものであり、これはMaison Monterey Parkの売上が80万ドル、Maison San Gabrielの売上が170万ドル、Maison Monroviaの売上が110万ドル、Maison El Monteの売上が70万ドルの減少に部分的に相殺されました。2023年10月31日終了の6ヶ月間と比較して。カリフォルニア州にある当社の4つのスーパーマーケットは、2024年10月31日終了の6ヶ月間で2320万ドルの収益を貢献しましたが、2023年10月31日終了の6ヶ月間に比べて約430万ドルの減少となりました。この430万ドルの減少は、主に近隣地域に新たにオープンしたアジア系スーパーマーケットからの競争の増加、2023年秋に終了した特定のCOVID-19パンデミック時代の救済プログラムの影響(例:食料品のスタンプのための仕事要件の再開によるスタンプへのアクセスの喪失)、および改装によりMaison El Monte店舗の一時的な遅延によるものでした。

 

40

 

 

売上原価

 

   10月31日終了の6ヶ月 
   2024   2023   変化   割合
変更
 
総収益コスト  $44,251,878   $21,289,202   $22,962,676    107.9%

 

売上原価には、スーパーマーケットの商品販売のコストと、店舗の賃料、店舗の不動産及び設備の減価償却費、在庫の 減少コスト、店舗の消耗品が含まれます。減価償却費は、冷蔵庫、給湯器、フォークリフト、冷凍庫といった機械及び設備から発生し、金属の棚、ショッピングカート、LEDライトといった家具及び備品からも発生します。減少コストは、製品の種類によって異なります。例えば、果物や野菜は受け取り及び陳列プロセス中に高い許容率があります。海産物及び肉類部門は、非新鮮な製品が凍結され、カット後に同じ価格で売られるか、もしくはそれ以上の価格で売られるため、低い許容率を持っています。売上原価は、2023年10月31日終了の6ヶ月間での2130万ドルから約4430万ドルに、2300万ドル増加しました。売上原価の増加は、主に2024年4月に買収した新しい子会社であるリーリーからの2590万ドルによるものであり、カリフォルニアにある4つのスーパーマーケットからの売上原価の減少で290万ドルが部分的に相殺されました。

 

粗利益と粗利率

 

   10月31日終了の6ヶ月 
   2024   2023   変化   割合
変更
 
粗利益  $16,417,426   $6,229,317   $10,188,109    163.6%
粗利率   27.1%   22.6%        4.5%

 

粗利益はおおよそ $1640万と2023年10月31日締切の6ヶ月間で$620万でした。粗利率はそれぞれ2024年10月31日締切の6ヶ月間で27.1%、22.6%でした。私たちのスーパーマーケットの売上利益率は、2024年10月31日締切の6ヶ月間において、2023年10月31日締切の6ヶ月間と比較して4.4%増加しました。粗利益の増加は、主に新たに取得した子会社リーリーからの粗利益の増加によるものでした。

 

総営業費用

 

   10月31日終了の6ヶ月 
   2024   2023   変化   割合
変更
 
販売費用  $10,264,264   $4,545,697   $5,718,567    125.8%
一般管理費用   3,846,921    1,646,542    2,200,379    133.6%
総営業費用  $14,111,185   $6,192,239   $7,918,946    127.9%
売上高の割合   23.3%   22.5%        0.8%

 

総営業費用は、2024年10月31日に終了した6か月間で約1410万ドルであり、2023年10月31日に終了した6か月間の約620万ドルと比較して約790万ドルの増加でした。2024年と2023年の6か月間における総営業費用の売上高に対する割合はそれぞれ23.2%と22.5%でした。営業費用の増加は、主に売上費用の増加に起因しており、これはLee Leeの買収の結果、給与費、公共料金費、広告およびプロモーション費、郵便および配達費、商業サービス手数料の増加を含んでいました。給与費は、2024年10月31日に終了した6か月間で460万ドル増加し、これはLee Leeの買収による時給の増加と従業員数の増加によるもので、2023年10月31日に終了した6か月間と比較しています。公共料金費は、2024年10月31日に終了した6か月間で60万ドル増加し、2023年10月31日に終了した6か月間と比較しています。商業サービス手数料は、2024年10月31日に終了した6か月間で40万ドル増加し、これは上記のように売上の増加によるもので、2023年10月31日に終了した6か月間と比較しています。その他の雑費は、2024年10月31日に終了した6か月間で10万ドル増加し、2023年10月31日に終了した6か月間と比較しています。

 

2024年10月31日に終了した6か月間の一般管理費の増加は、主に約508,818ドルのオフィス費用の増加、625,756ドルの専門家費用の増加、Lee Leeの買収を通じて取得された新しい商標による272,500ドルの償却費の増加、190,883ドルの保険費用の増加、337,690ドルの修理およびメンテナンス費用の増加、96,955ドルのその他の雑費の増加、および167,805ドルの不良債権の減少によるものでした。

 

41

 

 

 

2024年10月31日に終了した6か月間のその他の費用は379,419ドルであり、2023年10月31日に終了した6か月間のその他の収入370,273ドルと比較されます。2024年10月31日に終了した6か月間のその他の費用は主に433,077ドルの投資損失(HKGF Arcadiaからの392,302ドルの投資損失およびAlhambra Storeからの40,775ドル)で構成され、他の収入の53,658ドルで一部相殺されました。2023年10月31日に終了した6か月間のその他の収入は、主に受け取った40万ドルのERCであり、HKGF Arcadiaからの12,778ドルの投資損失で一部相殺されました。ERCは、COVID-19パンデミックによる閉鎖中に従業員への給与支払いを継続した企業や、2020年3月13日から2021年12月31日までの間に総収入が大幅に減少した企業に対する払い戻し可能な税額控除です。

 

利息収入(費用)、純額

 

利息支出は$425,767でした 2024年10月31日終了の6ヶ月間で、2023年10月31日終了の6ヶ月間の$76,531から$349,236の増加です。2024年10月31日終了の6ヶ月間の利息支出は、リーリーの買収に起因するSBAローンおよび支払義務に対するものでした。 2023年10月31日終了の6ヶ月間の利息支出は、SBAローンおよびアメリカファーストナショナル銀行(“AFNbローン”)のローンに対するものでした。AFNbローンは2024年4月30日までに全額返済されました。

  

法人税引当金

 

法人税費用は 2024年10月31日終了の6ヶ月間で$1,199,324でした。2023年10月31日終了の6ヶ月間の法人税費用$266,066から$933,258の増加です。この増加は、2024年10月31日終了の6ヶ月間と2023年10月31日終了の6ヶ月間の店舗(主にリーリーストア)からの課税所得の増加に主に起因しています。

 

当期純利益(損失)

 

会社に帰属する当期純利益は、2024年10月31日終了の6ヶ月間で$444,899でした。これは、2023年10月31日終了の6ヶ月間の会社に帰属する$13,474の純損失から$458,373、または3,401.9%の増加です。これは、上記で説明した理由に主に起因し、粗利益が$10,188,109の増加を示しましたが、他の収入が$329,393減少し、投資損失が$420,299増加し、利息費用が$349,236増加し、営業費用が$7,918,946増加し、法人税費用が$933,258増加したことが含まれます。

 

流動性および資本資源

 

2024年10月31日終了の6ヶ月間のキャッシュフロー 2023年10月31日終了の6ヶ月間との比較

 

2024年10月31日時点で、 現金及び現金同等物は約355,670ドルでした。2024年10月31日に終了した6か月間において、私たちは444,899ドルの当期純利益を計上し、2024年10月31日時点では約1,560万ドルの運転資本不足がありました。2024年10月31日現在、会社はLee Leeの買収に伴い、約253万ドルのSBAローンおよび983万ドルの担保付シニアノートの未払いの借入金を抱えていました。

 

流動性を評価するにあたり、 経営陣は会社の手元現金、将来にわたって十分な収益源を生み出す能力、及びその運営と資本支出の約束を監視し分析しています。私たちは過去に主に株主からの資本拠出、営業からのキャッシュフロー、政府の助成金、銀行融資によって運転資本、運営及びその他の資本要求を資金調達してきました。在庫の購入費用、賃貸費用、給与、所得税、その他の営業費用、及び負債の返済に現金が必要です。現在の費用と義務を返済する能力は、現在の資産の将来的な realizability に依存します。経営陣は、 過去の経験、経済、流通食料品業界の動向、売掛金の回収可能性、および2024年10月31日及び2024年4月30日時点での在庫の realizability を考慮しています。これらの項目を継続的に資金調達する能力は、一般的な経済、競争、及びその他の要因に影響される可能性があり、その多くは私たちの制御外にあります。

 

42

 

 

2023年10月4日に、私たちはJoseph Stone Capital, LLCとの間で、会社の初回公開株式(「IPO」)のための引受契約を締結しました。クラスA普通株式2,500,000株、額面0.0001ドル、1株あたり4.00ドルの価格で引受手数料やコミッションを差し引いた価格で実施されました。IPOは2023年10月10日に終了し、会社は引受手数料やコミッション及び会社負担の推定IPO提示費用を差し引いた後、約872万ドルの純収益を得ました。

 

2023年11月22日に、 特定の投資家(以下「PIPE投資家」といいます)との間で特定の有価証券購入契約(以下「有価証券購入契約」といいます)を締結しました。これに基づき、当社はPIPE投資家に対して、当社のAクラス普通株式1,190,476株を発行価額$0.0001で販売しました。これらの株式の購入価格は1株あたり$4.20(以下「PIPEオファリング」といいます)です。 PIPEオファリングは2023年11月22日に終了しました。当社は投資銀行の割引、手数料、および当社が支払うオファリング費用を差し引いた後、約460万ドルの純利益を受け取りました。

 

西海岸と東海岸に足場を広げるために、追加のスーパーマーケット、衛星店、および倉庫を取得および開店する計画です。この拡張計画を達成するために、関連する総資本投資および支出は約3500万ドルから4000万ドルであると見込んでおり、そのうち約1300万ドルから1600万ドルは新しい店舗の準備および開店、東海岸での追加のスーパーマーケットの取得、およびカリフォルニア近くの地域での追加のスーパーマーケットの取得を支援するために今後12か月以内に必要です。これは、本報告書の日付における経営陣の最善の見積もりに基づいています。

 

当社のIPOから得た収益の一部を上記のビジネス拡張を支援するために使用しました。また、必要に応じて追加の資金調達を求める可能性がありますが、そのような資金調達が有利な条件で利用できるかどうかについての保証はありません。追加の債務の使用や追加の株式証券の販売を含む資金調達が行われる可能性があります。株式証券または株式証券に転換可能な金融商品を販売することを含む資金調達は、既存の株主に対して即座に、かつおそらく重大な希薄化をもたらす可能性があります。もし現金の要件が当社の手元現金額を超えると判断された場合、当社は追加の債務を発行するか、株主からの財政的支援を求めることもあります。

 

すべてのビジネス拡張の取り組みにはリスクが伴い、重要な管理、人材、資本支出が必要です。当社の将来の拡張計画に基づく投資が成功し、期待されるリターンを生む保証はありません。成長を管理できない場合や戦略を効果的に実行できない場合、または全く実行できない場合、当社のビジネス、業績、および見通しに対して重大かつ悪影響を与える可能性があります。

 

以下の表は、2024年10月31日および2023年10月31日の6か月間の当社のキャッシュフローデータを要約したものです。

 

   6ヶ月終了
10月31日、
 
   2024   2023 
営業活動によって提供された純現金  $4,707,531   $476,102 
投資活動に使用された純キャッシュ   (195,085)   (2,958,965)
資金調達活動に使用されたネットキャッシュ   (4,157,877)   8,514,444 
現金及び制限付き現金の純変動  $354,569   $6,031,581 

 

営業活動 

 

営業活動によって提供された純現金は、2024年10月31日に終了した6か月間で約470万ドルであり、主に当期純利益301,731ドル、減価償却及び償却費527,543ドル、在庫減損314,833ドル、貸倒損失62,483ドル、49%の持分投資先であるHKGF Arcadia店舗からの投資損失392,302ドル及び10%のコスト投資先であるHKGF Alhambra店舗からの投資損失40,775ドルを含む非現金調整を加算したものである。さらに、2024年10月31日に終了した6か月間で、(i)その他の receivables及びその他の流動資産の減少599,926ドル、(ii)関連当事者からの買掛金120,804ドルを含む買掛金の増加3,783,025ドル、(iii)未払法人税の増加1,222,747ドル、(iv)営業リース負債の増加268,791ドル、及び(v)未払費用及びその他の未払金の増加374,645ドルの現金流入があった。

 

43

 

 

しかし、2024年10月31日に終了した6か月間の営業活動によって提供された純現金は、主に在庫の増加2,398,913ドル、前払金の増加442,103ドル、関連当事者からの売掛金の増加149,749ドル、および契約負債の支払い増加154,898ドルによって相殺されました。

 

営業活動によって提供された純現金は、2023年10月31日に終了した6か月間で約50万ドルであり、主に当期純利益64,754ドルと、減価償却費127,451ドル、貸倒引当金の取り崩し105,322ドル、在庫損失引当金の取り崩し3,559ドル、投資損失12,778ドル、及び繰延税金の変更3,667ドルを含む非現金調整から構成されている。さらに、2023年10月31日に終了した6か月間で、関連当事者からの未収売掛金の減少129,105ドル、手元の在庫の減少155,589ドル、未受取のその他の請求書及びその他の流動資産の減少268,343ドル、営業リース負債の増加149,093ドル、未払費用及びその他の未払金の増加87,983ドル、及び未払税金の増加247,505ドルの現金流入があった。

 

2023年10月31日終了の6か月間の営業活動によって提供された純現金は、主に$239,161の売掛金の増加、$138,307の前払金の増加、$132,180の契約負債の増加、$149,679の買掛金への支払いの増加によって相殺されました。

 

2024年10月31日終了の6か月間の非支配株主持分を考慮しない当期純利益は$301,731で、2023年10月31日終了の$64,754と比較して$236,977の増加でした。2024年10月31日終了の6か月間の現金流入は$4,707,531で、2023年10月31日終了の$476,102の現金流入と比較して$4,231,429の現金流入の増加を示しています。2024年10月31日終了の6か月間の純現金流入の増加は、$236,977の当期純利益からの現金流入の増加によるもので、非現金調整の変化による$1,269,190、売掛金からの現金流入の$245,305の増加、その他の未収金およびその他の流動資産からの現金流入の$331,583の増加、買掛金からの現金流入の$3,811,900の増加、関連当事者からの買掛金からの現金流入の$121,105の増加、未払費用およびその他の買掛金からの現金流入の$286,662の増加、営業リース負債からの現金流入の$119,698の増加、未払法人税の流入の$975,242の増加などによるものです。これらは、関連当事者からの売掛金からの現金流出の$278,854の増加、前払金からの現金流出の$303,796の増加、在庫からの現金流出の$2,554,502の増加によって部分的に相殺されました。

 

投資活動

 

2024年10月31日終了の6か月間における投資活動で使用された純現金は$195,085で、主に店舗の改装および設備購入が$133,085、Arcadia LLCのHKGF Marketへの投資が$62,000でした。

 

2023年10月31日終了の6か月間における投資活動で使用された純現金は約$3.0百万で、主に設備購入が$18,965、無形資産購入に対する支払いが$150万、Good Fortune Arcadiaスーパーマーケットへの40%の投資に対する支払いが約$1.4百万でした。

 

資金調達活動

 

財務活動で使用された純現金は、2024年10月31日終了の6か月間で約420万ドルであり、これは主にLee Leeの買収に起因する支払期限付き借入金の返済5,300,000ドル、関連会社への65,000ドルの貸付、SBA借入金の返済32,287ドルで構成されています。 これは部分的に、1,225,672ドルの銀行のオーバードラフトの増加と、関連会社からの借入の増加13,738ドルによって相反されました。

 

財務活動によって提供された純現金は、2023年10月31日終了の6か月間で約850万ドルであり、主に普通株式の発行からの純収益約870万ドルで構成されており、これは約20万ドルの借入金返済によって部分的に相殺されました。

 

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債務

 

米国小企業管理局(SBA)

 

2020年6月15日、 Maison MonroviaはSBAとの間で3.75%の年利で150,000ドルのビジネスローン契約を締結し、満期日は2050年6月15日です。

 

2020年6月15日、 Maison San GabrielはSBAとの間で3.75%の年利で150,000ドルのビジネスローン契約を締結し、満期日は2050年6月15日です。2022年1月12日、Maison San GabrielはSBAから3.75%の年利で1,850,000ドルの追加融資を受け、満期日は2050年6月15日です。

 

2020年6月15日、 Maison El MonteはSBAとの間で3.75%の年利で150,000ドルのビジネスローン契約を締結し、満期日は2050年6月15日です。Maison El MonteはSBAから3.75%の年利で350,000ドルの追加融資を受け、満期日は2050年6月15日です。

 

2024年10月31日および2024年4月30日の時点で、会社の3件のSBAローンの合計残高はそれぞれ$2,529,012および$2,561,299でした。

 

シニア担保債務

 

2024年4月8日、AZLLは買収取引を完了し、Lee Leeの株式の100%を約$2220万の総購入価格で購入しました。これには、(i) 取引の完了時に即時に支払われる現金$700万と、(ii) シニア担保債務契約に基づく約$1520万の元本額を持つ担保債務が含まれます。

 

Senior Secured Note Agreementに基づき、Secured Noteの元本残高には年5%の年利率で利子が付きます。Secured Noteの元本金の支払スケジュールは以下の通りです:(i)2024年5月8日と2024年6月8日にそれぞれ250万ドル、(ii)2024年9月8日、2024年10月8日、2024年11月8日にそれぞれ150万ドル、(iii)2024年12月8日に100万ドル、および(iv)2025年2月8日に約470万ドルが直ちに支払われます。さらに、Senior Secured Note Agreementの条件に従い、特定の条件が満たされない場合、元本金に一定のプレミアム保証金(Senior Secured Note Agreementで定義されているもの)が含まれる可能性があります。

 

シニア担保債務契約における「デフォルトイベント」が発生した場合、担保債務の保有者は、シニア担保債務契約で定義された義務を直ちに支払い可能と宣言する権利を含む特定の権利を持ち、さらに義務が満たされるまでLee Leeの運営の日常的な管理を再開する権利を有します。さらに、「デフォルトイベント」が発生した場合、未払の元本額は、デフォルトイベントの発生日からすべての金額が全て支払われるまで、年利10パーセント(10%)の単利で利息が発生します。

 

2024年6月10日、リーリーはアリゾナ州法人委員会(「ACC」)に対して、リーリーオリエンタルスーパーマート株式会社をリーリーオリエンタルスーパーマートLLCに転換するための転換届を提出しました。これはアリゾナ州の有限責任会社です(「転換」)。転換後、AZLLはACCに対して合併届を提出し、リーリーは2024年8月28日付けでAZLLに合併されました(「合併」)。2024年9月9日、AZLLはACCに対して分割届を提出し、リーリーとAZLLの両方が別々の法人として復活しました(「分割」)。転換、合併、および分割は、ここで「リーリー再編成」と総称されます。

 

2024年10月21日、リーリー、AZLL、会社、保有者は、シニアセキュリティノート契約に対する最初の修正(「最初の修正」)を締結し、2024年4月8日の日付の特定のシニアセキュリティノート契約を修正しました。最初の修正は、(i)リーリー再編成を反映し、(ii)セキュリティノートに基づく「デフォルトイベント」に関連する特定の改善期間を修正し、(iii)リーリー再編成に関する特定の約束および表明を含むことなど、他にもいくつかの点を修正します。加えて、最初の修正に基づき、リーリー、AZLL、および会社は、保有者によって行われるセキュリティノート、セキュリティ契約、および/または法律に基づく権利、救済、または規定のいかなる行動や強制の結果として生じたかもしれない、または今後生じる可能性のある防御、原因、または救済を取り消し、放棄します。

 

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2024年10月21日、最初の修正の実行後、リーリー、AZLL、および保有者は、シニアセキュリティノート契約に対する第二の修正(「第二の修正」)を締結しました。第二の修正の主な内容は、(i)2024年10月8日から有効な未払い元本額に対する年利率を10%に引き上げること、(ii)2024年10月14日から開始される各週の月曜日に元本および利息額を支払うスケジュールを改訂すること(第二の修正の附属書Aに記載)、(iii)「デフォルトイベント」の定義を改訂し、(iv)デフォルトレートを年率14%に引き上げることです。さらに、第二の修正に基づき、第二の修正の実行時に、会社は保有者に$40,000の再構築手数料を支払いました。

 

2024年10月31日現在、 会社はリー・リーの売り手に対して$9,826,065の未払い手形を抱えています。会社は2025年5月5日以前に全額を返済する必要があります。

 

2024年4月8日、 シニア担保手形契約の締結に関連して、及び株式購入契約に基づき、AZLLは売り手の利益のために保証契約(「AZLL保証」)を締結しました。この契約により、AZLLはリー・リーが担保手形の元本を支払うこと及び担保手形の条件と誓約を忠実に迅速に履行することを無条件に保証します。

 

また、2024年4月8日、 シニア担保手形契約の締結に関連して、及び株式購入契約に基づき、会社の会長、最高経営責任者及び支配株主であるジョン・ジュン・シュ(John Jun Xu)と、ジョン・ジュン・シュの配偶者であるグレース・シュ(Grace Xu)(ジョン・ジュン・シュとともに「シュ保証人」と呼ばれる)は、売り手の利益のために保証契約(「シュ保証」)を締結しました。この契約により、シュ保証人はリー・リーが担保手形の元本を支払うこと及び担保手形の条件と誓約を忠実に迅速に履行することを無条件に保証します。

 

2024年10月21日、AZLLは手形保証の第一修正(「AZLL保証修正」)を締結し、これによりAZLL保証がリー・リーの再編成を反映するように修正されました。加えて、AZLL保証修正に基づき、AZLLはリー・リーの再編成に起因する可能性のある、または起こる可能性のあるすべての防御、原因または救済措置を無条件に放棄します。これにより、権利、救済措置またはAZLL保証、担保手形、セキュリティ契約及び/またはその他の法律に基づくホルダーによって取られるいかなる行動や施行に対しても影響を受けることはありません。

 

2024年10月21日、シュ保証人は手形保証の第一修正(「シュ保証修正」及びAZLL保証修正と合わせて「保証修正」と呼ばれる)を締結し、これによりシュ保証がリー・リーの再編成を反映するように修正されました。さらに、シュ保証修正に基づき、シュ保証人はリー・リーの再編成に起因する可能性のあるすべての防御、原因または救済措置を無条件に放棄します。これにより、権利、救済措置またはシュ保証、担保手形、セキュリティ契約及び/またはその他の法律に基づくホルダーによって取られるいかなる行動や施行に対しても影響を受けることはありません。

 

コミットメントおよび契約上の義務

 

以下の表は、2024年10月31日現在の会社の重要な契約上の義務を示しています:

 

契約上の義務  合計   1年未満
1年
   1~3年   3~5年   それ以降 
シニア担保債務  $9,826,065   $9,826,065   $   $   $ 
SBAローン   2,529,012    66,160    138,963    148,393    2,175,496 
営業リース義務およびその他   42,050,807    4,138,759    8,515,947    6,415,003    22,981,098 
   $54,405,884   $14,030,984   $8,654,910   $6,563,396   $25,156,594 

 

偶発事象

 

当社は、業務の遂行に付随するさまざまな法的手続きに定期的に関与しています。 これには、雇用差別請求、顧客の負傷請求、および調査が含まれますが、これに限定されません。 特定の問題からの潜在的な責任を推定でき、その損失が発生する可能性が高いと考えられる場合、当社は推定損失を記録します。 訴訟、調査、請求の解決に関連する不確実性により、最終的な結果が推定値と異なる場合があります。 当社は、訴訟、調査、請求の最終的な解決を確実に予測することはできませんが、経営陣は、当社の当事者となっている現時点で係属中の法的手続きが実質的に当社の 財務諸表に悪影響を与えるとは考えていません。法的手続きに関する追加情報は、10-Qフォームに含まれる連結財務諸表の注記17で確認できます。 — “コミットメント および偶発事項 この四半期報告書のForm 10-Qに含まれる連結財務諸表の参考資料として ここに組み込まれています。

 

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2024年1月2日、会社と当社の執행役員および取締役、ならびにJoseph Stone Capital LLC、およびAC Sunshine Securities LLC、会社の新規株式公開の引受業者(総称して「被告」)が、1933年証券法のセクション11および15に違反しているとする集団訴訟の申し立てに名指しされました。Ilsan Kim v. Maison Solutions Inc., et. al、Index No. 150024/2024)。救済として、原告は、他の事項の中から、補償的損害賠償を求めています。2024年4月17日頃、当事者は、直下に記載されたRick Green問題のために訴訟の一時保留に合意しました。

 

On January 4, 2024, the Defendants were named in a class action complaint filed in the United States District Court for the Central District of California alleging violations of Sections 11 and 15 of the Securities Act of 1933, as amended, as well as violations of Sections 10(b) and 20(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (Rick Green and Evgenia Nikitina v. Maison Solutions Inc., et. al。ケース番号2:24-cv-00063)。救済として、原告は他の事項の中から、補償的損害賠償を求めています。

 

会社と被告は、両方の訴訟の申し立ては根拠がないと考えており、各訴訟を vigorouslyに防御する意向です。損失が発生する可能性は合理的にありますが、訴訟の保留状況から、損失の可能な範囲を合理的に見積もることはできません。

 

2024年4月9日、株主代表訴訟がShah Azadによって会社を代表してJohn Xu、Tao Han、Alexandria Lopez、Bin Wang、Mark Willis、およびXiaoxia Zhangに対して提起され、会社自身が名目上の被告となっています。この訴状は、カリフォルニア中央地区のアメリカ合衆国地方裁判所に提出され、ケース番号は2:24-cv-02897です。2024年4月12日、別の代表訴訟がArnab Baralによってカリフォルニア中央地区のアメリカ合衆国地方裁判所に提出され、ケース番号は2:24-cv-03018です。これら2つの事件は、その後、統合されました。アザド ケース 主導権を握る。訴訟は信義則違反、支配の乱用、不当利得、重大な経営不振、企業資産の浪費、証券法第11条(f)および取引所法第21D条に基づく寄与を主張している。主張は集団訴訟の証券訴訟に関連する告発から生じている。2024年7月19日、裁判所はアザド事件を、集団訴訟の証券訴訟における棄却申立てが審理されるまで停止するよう命じた。現段階では、これらのケースの偶発的損失の金額について合理的な見積もりを行うことはできない。

 

2023年9月8日、かつての従業員がメゾン・サン・ガブリエルに対して不当解雇および労働法違反の訴訟を提起した。メゾン・サン・ガブリエルは2023年11月に一般的な否認を提出した。状況協議は2025年7月1日に予定されており、最終状況協議は2026年2月26日に予定されている。裁判は2026年3月9日に予定されている。訴状では、原告の弁護士が30万ドルから300万ドルの範囲を要求している。この段階での訴訟では、勝訴の可能性を見積もるには早すぎる。

 

2024年1月22日、未払いの請求書に対してメゾン・モンテレー・パークに対する小額請求訴訟が提出された。裁判所は2024年4月25日、原告に対してメゾン・モンテレー・パークに5,128ドルの判決を下した。2024年4月25日に被告に対して5,128ドルの判決が下され、その後2024年10月30日に取り消され、2024年12月5日に裁判が予定されている。2024年12月5日、裁判所はメゾン・モンテレー・パークが原告に対して一切の支払いをする義務がないと ruling した。

 

2024年9月3日、メゾン・エル・モンテに対して不十分な障碍者アクセスに関するアンルー公民権法およびカリフォルニア州障碍者法違反の訴訟が提出された。事件管理会議は2025年1月30日に予定されている。管理者は事件の初期段階のため、結果を見積もることができない。

 

2024年10月17日、HKGFアルハンブラ、HKGFアルカディア、メゾン・エル・モンテ、メゾン・サン・ガブリエル、メゾン・モンロビア、メゾン・モンテレー・パーク、およびティオン・ヒンに対して、115,388.39ドルの未払請求書による訴訟が提起された。事件管理会議は2025年3月28日に予定されている。管理者は事件の初期段階のため、結果を見積もることができない。

 

オフバランスシート取引

 

会社は上記のすべてのローンを保証しており、ジョン・シュー氏(会社のCEO、会長、社長)はSBAのローンを個人的に保証しています。会社には、現在または将来の財務状態に重要な影響を与える可能性があるオフバランスシート取引は他にありません。

 

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項目3. 市場リスクに関する定量的および定性的開示

 

この項目は、より小規模な報告会社には必要ありません。

 

項目 4. 統制と手続き

 

開示コントロールおよび手続きの評価

 

当社の経営陣は、最高経営責任者(CEO)および最高財務責任者(CFO)の参加をもって、当四半期報告書(Form 10-Q)に記載された期間の終了時点における当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。この評価と以下に記載された重要な欠陥に基づき、当社のCEOおよびCFOは、2024年10月31日現在、当社の開示管理および手続きが効果的ではなかったと結論付けました。

 

2024年4月30日終了年度の年次報告書(Form 10-k)に記載されているように、経営陣の監督および参与のもと、CEOおよびCFOを含む当社の経営陣は2024年4月30日現在の財務報告に関する内部統制の有効性を評価しました。「内部統制 — 統合フレームワーク(2013)」はトレドウェイ委員会のスポンサー組織によって発行されました。この評価中に特定された制御の欠陥と、以下に示すように、当社の経営陣は2024年4月30日現在、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していなかったと結論付けました。

 

以下に示すように、経営陣は以下に特定された制御の欠陥を是正するための措置を引き続き講じます。以下に記載された制御の欠陥にもかかわらず、当社の経営陣は、このフォーム10-Qに含まれる連結財務諸表が、2024年10月31日終了の四半期における当社の財政状態と業績を重要な点において公正に表示していると結論づけるための追加分析および手続きを実施しました。

 

財務報告に関する内部制御の重要な欠陥

 

重要な欠陥とは、財務報告に関する内部制御における欠陥または欠陥の組み合わせであり、その結果、当社の年間または中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止されるか、検出される可能性が合理的にある場合を指します。

 

以前に報告されたように、経営陣は、2024年10月31日現在、以下の財務報告に関する内部制御の重要な欠陥が存在することを判断しました:(i)米国GAAPに従って連結財務諸表および関連開示を編纂・分析するために必要な会計専門知識を持つフルタイムの従業員が不十分であること;(ii)関連当事者取引の監視が遅れ、関連当事者リストを作成し、定期的に関連当事者取引の記録を保持していないこと;(iii)最新の永続的な在庫管理システムを維持せず、会計年度末近くに会社全体の在庫カウントを適時に実施しないこと。具体的には、倉庫への仕入れ記録を維持するか、専門のスタッフが倉庫に商品を適時にスキャンすること;(iv)会社の方針や手続きが計画通りに実施されることを保証するためのコントロール環境やコントロール活動において十分なポリシーや手続きが欠如していること;(v)以下の分野における情報技術の一般的な制御:(1)リスクおよび脆弱性評価;(2)重要なベンダーの選択と管理/監視;(3)システム開発および変更管理;(4)バックアップ管理;(5)システムセキュリティおよびアクセス:監査証跡記録管理、パスワード管理、脆弱性スキャン、または侵入テストの分野における欠陥;(6)職務の分離、特権アクセス、および監視制御;および(7)システム監視およびインシデント管理;および(vi)会計スタッフは、会計システム内で同じ会計仕訳を作成、レビュー、投稿する能力を持っています。

 

48

 

 

財務報告に関する内部統制の重要な弱点の是正計画

 

前回報告した通り、2023年4月30日に終了した会計年度の10-kの年次報告書において、重要な弱点を特定し 通知した後、経営陣は2024会計年度の第1四半期から重要な弱点に関連する是正措置を開始しました。

 

米国GAAPの経験が不足していることに関連する重要な弱点を是正するために、当社では特定の措置を講じており 現在も進行中です。米国GAAPおよび関連する規制要件に関する知識と経験が豊富な認定専門スタッフおよびコンサルタント を追加で雇用し、財務報告プロセスを監督する計画です。これにより、当社が米国GAAPおよびその他の関連する証券法に 準拠できるようにします。さらに、当社の会計担当者に対して米国GAAPおよび財務諸表の作成に関するその他の法的要件 についての追加訓練を提供する計画です。適切な米国GAAPの知識と経験を持った会計担当者を雇用し、現在の 会計担当者を訓練する時期までは、米国GAAPの知識と経験を持つ外部CPAを雇い、現在の内部会計担当者の補助をし 財務諸表の作成を手伝って、当社の財務諸表が米国GAAPに従って作成されることを確保しています。

 

財務報告に関する内部統制の変更

 

最近の会計四半期中に、当社の財務報告に対する内部統制において、当社の内部統制に重要な影響を与えた、または 合理的に重要な影響を与える可能性がある変更は発生していません。上記に説明されたものを除いて。

 

コントロールおよび手続きの有効性に対する制限

 

開示コントロールおよび手続きを設計し評価する際、経営陣は、設計され運用されるどんなコントロールおよび手続きも、 所望のコントロール目標を達成するという合理的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、開示コントロールおよび 手続きの設計は、リソースの制約があることを反映し、経営陣はコントロールおよび手続きの利益とコストを相対的に評価する 際にその判断を適用する必要があります。

 

49

 

 

パート II - その他の情報

 

項目1. 法的手続き

 

当社の法的手続きに関する情報は この四半期報告書のフォーム10-Qに含まれる連結財務諸表の注記17にあります。 — “コミットメントと偶発的負債 この文書はここに参照として組み込まれています。

 

項目1A. リスク要因

 

小規模報告会社に対しては要求されません。ただし、 この報告書の作成日時点で、2024年4月30日終了の年度の当社の年次報告書フォーム10-Kに含まれるリスク要因に対する重要な変更はありません。

 

項目 2. 登録されていない株式証券の販売および収益の使用

 

なし。

 

項目3. シニア証券のデフォルト

 

なし。

 

項目4. 鉱山安全開示

 

該当なし。

 

項目5. その他の情報

 

なし.

 

50

 

 

項目 6. 添付資料

 

次の資料は、 この四半期報告書(Form 10-Q)の一部として提出されたか、または参照に組み込まれています。

 

展示番号   説明
10.1   2024年10月21日付けのシニアセキュリティノート契約の第一改正は、Lee Lee Oriental Supermart, LLC、AZLL LLC、Maison Solutions Inc.、Meng Truong、Paulina Truongの間で締結され、(2024年10月25日にSECに提出された当社のCurrent Report on Form 8-kのExhibit 10.1に参照として組み込まれています)。
10.2   2024年10月21日付けのシニアセキュリティノート契約の第二改正は、Lee Lee Oriental Supermart, LLC、AZLL LLC、Meng Truong、Paulina Truongの間で締結され、(2024年10月25日にSECに提出された当社のCurrent Report on Form 8-kのExhibit 10.2に参照として組み込まれています)。
10.3   2024年10月21日付けのセキュリティ契約の第一改正は、Lee Lee Oriental Supermart, LLC、AZLL LLC、Meng Truong、Paulina Truongの間で締結され、(2024年10月25日にSECに提出された当社のCurrent Report on Form 8-kのExhibit 10.3に参照として組み込まれています)。
10.4   2024年10月21日付けのAZLL保証契約の第一改正は、AZLL LLCがMeng TruongおよびPaulina Truongの利益のために締結され、(2024年10月25日にSECに提出された当社のCurrent Report on Form 8-kのExhibit 10.4に参照として組み込まれています)。
10.5   2024年10月21日付けのXu保証契約の第一改正は、John Jun XuおよびGrace XuがMeng TruingおよびPaulina Truongの利益のために締結され、(2024年10月25日にSECに提出された当社のCurrent Report on Form 8-kのExhibit 10.5に参照として組み込まれています)。
31.1*   主要経営責任者の認証、証券取引所法の規則13a-14(a)および15(d)-14(a)に基づき、Sarbanes-Oxley法のセクション302に基づく採用
31.2*   主要財務責任者の認証、証券取引所法の規則13a-14(a)および15(d)-14(a)に基づき、Sarbanes-Oxley法のセクション302に基づく採用
32.1**   2002年サーベインズ・オクスリー法第906条に基づき採用された18 U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の認証書
32.2**   主要財務責任者の認証、18 U.S.C.セクション1350に基づき、Sarbanes-Oxley法のセクション906に基づく採用
101.INS*   インラインXBRLインスタンスドキュメント
101.CAL*   インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース文書
101.SCH*   インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.DEF*   インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース文書
101.LAB*   インラインXBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベース文書
101.PRE*   インラインXBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース文書
104*   カバーページインタラクティブデータファイル(Inline XBRL形式で、エクスヒビット101に含まれています)。

 

* こちらに提出しました。
** こちらに提供しました。

 

51

 

 

署名

 

証券取引法の要件に従って、申請者はこちらの報告書に関して、署名者によって代理で署名させました。

 

  MAISON SOLUTIONS INC.
     
日付:2024年12月16日 署名: /s/ ジョン・シュー
  名前: ジョン・シュー
  役職: 最高経営責任者、会長及び社長
    (代表執行役)
     
日付:2024年12月16日 署名: /s/ アレクサンドリア・M・ロペス
  名前: アレクサンドリア・M・ロペス
  役職: 最高財務責任者
    最高財務責任者および
プリンシパル会計責任者)

 

 

52

 

 

http://fasb.org/us-gaap/2024#UsefulLifeShorterOfTermOfLeaseOrAssetUtilityMember (a) ソフトウェアシステム 2023年10月30日、当社はDrem Consulting Pte. Ltd.とシステム購入および実装コンサルティング契約を締結し、150万ドルで商品ディスプレイ計画および管理システムを購入しました。このシステムは、人工知能、IoT(モノのインターネット)、クライアントコンピューティングなどの先進技術を使用して、棚のディスプレイと計画、在庫管理、顧客サービスを最適化します。このシステムは10年間で償却されます。 2023年11月22日、当社はWSYQR Limitedとサプライチェーン管理システム購入契約を締結し、145万ドルでサプライチェーン管理システムを購入しました。このシステムには、スーパーマーケットの主要ユニットである1) サプライチェーン全体でのデータ同期、2) 中央集中的な注文処理と履行、3) 返金および返品処理、4) 顧客苦情処理、5) 配送および配達管理と最適化のために特別に設計された必要なソフトウェアとハードウェアが含まれています。このシステムは10年間で償却されます。 (b) 商標 商標は主に1) 2022年6月30日にMaison Monterey Parkの取得を通じて取得した商標で構成されています。この取得時のMaison Monterey Parkの商標の公正価値は194,000ドルで、15年間で償却されます; 2) 2024年4月7日にLee Leeの取得を通じて取得した商標で、この取得時の商標の公正価値は5,000,000ドルで、20年間で償却されます。 2024年10月31日及び2023年10月31日に終了した3か月間の償却費はそれぞれ139,775ドル及び3,817ドルでした。2024年10月31日及び2023年10月31日に終了した6か月間の償却費はそれぞれ279,550ドル及び7,050ドルでした。2024年10月31日時点での次の5年間の償却費の見積もりは以下の通りです: 559,099ドル、559,099ドル、559,099ドル、559,099ドル、559,099ドル。 --04-30 Q2 2025 0001892292 0001892292 2024-05-01 2024-10-31 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2024-12-11 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember 2024-12-11 0001892292 2024-10-31 0001892292 2024-04-30 0001892292 us-gaap:関連当事者 2024-10-31 0001892292 us-gaap:関連当事者 2024-04-30 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2024-10-31 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー 2024-04-30 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember 2024-10-31 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember 2024-04-30 0001892292 2024-08-01 2024-10-31 0001892292 2023-08-01 2023-10-31 0001892292 2023-05-01 2023-10-31 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:普通株式メンバー 2024-04-30 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:普通株式メンバー 2024-04-30 0001892292 us-gaap:追加払込資本メンバー 2024-04-30 0001892292 us-gaap:留保利益メンバー 2024-04-30 0001892292 us-gaap:非支配持分メンバー 2024-04-30 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:普通株式メンバー 2024-05-01 2024-07-31 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:普通株式メンバー 2024-05-01 2024-07-31 0001892292 us-gaap:追加払込資本メンバー 2024-05-01 2024-07-31 0001892292 us-gaap:留保利益メンバー 2024-05-01 2024-07-31 0001892292 us-gaap:非支配持分メンバー 2024-05-01 2024-07-31 0001892292 2024-05-01 2024-07-31 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:普通株式メンバー 2024-07-31 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:普通株式メンバー 2024-07-31 0001892292 us-gaap:追加払込資本メンバー 2024-07-31 0001892292 us-gaap:留保利益メンバー 2024-07-31 0001892292 us-gaap:非支配持分メンバー 2024-07-31 0001892292 2024-07-31 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:普通株式メンバー 2024-08-01 2024-10-31 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:普通株式メンバー 2024-08-01 2024-10-31 0001892292 us-gaap:追加払込資本メンバー 2024-08-01 2024-10-31 0001892292 us-gaap:留保利益メンバー 2024-08-01 2024-10-31 0001892292 us-gaap:非支配持分メンバー 2024-08-01 2024-10-31 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:普通株式メンバー 2024-10-31 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:普通株式メンバー 2024-10-31 0001892292 us-gaap:追加払込資本メンバー 2024-10-31 0001892292 us-gaap:留保利益メンバー 2024-10-31 0001892292 us-gaap:非支配持分メンバー 2024-10-31 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:普通株式メンバー 2023-04-30 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:普通株式メンバー 2023-04-30 0001892292 us-gaap:追加払込資本メンバー 2023-04-30 0001892292 us-gaap:留保利益メンバー 2023-04-30 0001892292 us-gaap:非支配持分メンバー 2023-04-30 0001892292 2023-04-30 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:普通株式メンバー 2023-05-01 2023-07-31 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:普通株式メンバー 2023-05-01 2023-07-31 0001892292 us-gaap:追加払込資本メンバー 2023-05-01 2023-07-31 0001892292 us-gaap:留保利益メンバー 2023-05-01 2023-07-31 0001892292 us-gaap:非支配持分メンバー 2023-05-01 2023-07-31 0001892292 2023-05-01 2023-07-31 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:普通株式メンバー 2023-07-31 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:普通株式メンバー 2023-07-31 0001892292 us-gaap:追加払込資本メンバー 2023-07-31 0001892292 us-gaap:留保利益メンバー 2023-07-31 0001892292 us-gaap:非支配持分メンバー 2023-07-31 0001892292 2023-07-31 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:普通株式メンバー 2023-08-01 2023-10-31 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:普通株式メンバー 2023-08-01 2023-10-31 0001892292 us-gaap:追加払込資本メンバー 2023-08-01 2023-10-31 0001892292 us-gaap:留保利益メンバー 2023-08-01 2023-10-31 0001892292 us-gaap:非支配持分メンバー 2023-08-01 2023-10-31 0001892292 us-gaap:普通株式クラスAメンバー us-gaap:普通株式メンバー 2023-10-31 0001892292 us-gaap:CommonClassBMember us-gaap:普通株式メンバー 2023-10-31 0001892292 us-gaap:追加払込資本メンバー 2023-10-31 0001892292 us-gaap:留保利益メンバー 2023-10-31 0001892292 us-gaap:非支配持分メンバー 2023-10-31 0001892292 2023-10-31 0001892292 mss : グッドフォーチュンスーパー マーケットサンガブリエルLP メンバー 2019-07-31 0001892292 mss : グッドフォーチュンスーパー マーケットオブモンロビアLP メンバー 2019-07-31 0001892292 mss : スーパーHKオブエルモンテInc メンバー 2019-10-31 0001892292 mss : GFスーパー マーケットオブMP Inc メンバー 2022-06-30 0001892292 mss : リーリーオリエンタルスーパーマートInc メンバー 2024-04-08 0001892292 mss : AZLLLLC メンバー 2024-04-08 2024-04-08 0001892292 mss : AZLLメンバー 2024-04-08 2024-04-08 0001892292 mss : セキュアノートメンバー 2024-04-08 0001892292 mss : メゾンサン・ガブリエルメンバー 2024-04-30 0001892292 mss : メゾンサン・ガブリエルメンバー 2024-10-31 0001892292 mss : メゾンモンロビアメンバー 2024-10-31 0001892292 mss : メゾンモンロビアメンバー 2024-04-30 0001892292 mss : メゾンエルモンテメンバー 2024-10-31 0001892292 mss : メゾンエルモンテメンバー 2024-04-30 0001892292 2024-10-31 2024-10-31 0001892292 2024-04-30 2024-04-30 0001892292 mss : ベンダーメンバー 2024-10-31 0001892292 mss : ベンダーメンバー 2024-04-30 0001892292 mss : ダイ・チョン・トレーディング・カンパニー・インク メンバー 2021-05-31 0001892292 mss : DCホールディング メンバー 2021-05-01 2021-05-31 0001892292 mss : DCホールディング CA インク メンバー 2021-05-31 0001892292 mss : HKGFマーケット・オブ・アルカディア LLC メンバー 2021-12-31 0001892292 mss : HKGFマーケット・オブ・アルハンブラ インク メンバー 2021-12-01 2021-12-31 0001892292 mss : TMAリカー インク メンバー 2023-12-14 0001892292 mss : TMA Liquor Inc メンバー 2023-12-14 2023-12-14 0001892292 mss : HKGF Market Of Arcadia LLC メンバー 2024-04-30 0001892292 mss : Despite Maison メンバー 2024-04-30 0001892292 mss : HKGF Arcadia メンバー srt : 取締役会 会長 メンバー 2024-04-30 0001892292 srt : 最小メンバー us-gaap:家具及び備品メンバー 2024-10-31 0001892292 srt : 最大メンバー us-gaap:家具及び備品メンバー 2024-10-31 0001892292 us-gaap:リース改善メンバー 2024-10-31 0001892292 srt : 最小メンバー us-gaap: 設備メンバー 2024-10-31 0001892292 srt : 最大メンバー us-gaap: 設備メンバー 2024-10-31 0001892292 us-gaap:自動車メンバー 2024-10-31 0001892292 mss : 生鮮食品メンバー 2024-08-01 2024-10-31 0001892292 mss : 生鮮食品メンバー 2023-08-01 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