美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

(MARk ONE)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條的季度報告

截至季度的時間爲 9月30日 2024

☐ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定提交的過渡報告

過渡期從　　　　　　　　　　　到　　　　　　　　　　　

委員會檔案編號： 001-42391

Newbury Street II 收購公司

（註冊人的確切名稱，如章程中所述）

開曼群島		98-1797287
(州或其他管轄區的註冊或組織)		(美國國稅局僱主識別號）

121 高街, 三層

波士頓, 馬薩諸塞州 02110

(主要執行辦公室地址)

(617) 334-2805

(註冊人的電話號碼)

根據該法第12(b)條註冊的證券：

每個類別的標題	交易標的	每個交易所的註冊名稱
單位，包含一股A類普通股和半個可贖回的Warrants	NTWOU	納斯達克證券市場有限責任公司
A類普通股，面值每股$0.0001	NTWO	納斯達克證券市場有限責任公司
Warrants，每個完整的Warrant可按每股11.50美元的行使價格兌換一股A類普通股	NTWOW	納斯達克證券市場有限責任公司

請勾選註冊人 (1) 在過去12個月內是否已提交根據1934年證券交易法第13節或15(d)節要求提交的所有報告（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期間內），以及 (2) 在過去90天內是否一直受到此類文件要求的約束。是 ☐ 否 ☒

請勾選標記以指示註冊人是否在過去12個月（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內）根據S-t規則第405條（本章第232.405條）提交了每個互動數據文件。是☒ 否 ☐

請在以下選項前打勾以表示註冊者是大型草案公司、加速草案公司、非加速草案公司、較小報告公司或新興成長公司。請參閱《120億.2條證券交易所法規》中「大型加速提案人」、「加速提案人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速報告人	☐	加速報告人	☐
非加速報告人	☒	小型報告公司	☒
		新興成長公司	☒

如果是新興成長型企業，請勾選選框表示如果註冊者選擇不採用依據證券交易所法第13條(A)的規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，即請打勾。☐

請在選項中打勾，以指示註冊者是否爲外殼公司（如《交易所法》12b-2條規中定義的）。是☒ 沒有 ☐

截至2024年12月13日，共有 17,998,375 A類普通股，每股面值$0.0001，以及 6,118,000 B類普通股，每股面值$0.0001，已發行並流通。

新貝里街二號收購公司

截至2024年9月30日的季度期間的10-Q表格

		頁
第一部分。財務信息
項目 1. 臨時財務報表
截至2024年9月30日的簡明資產負債表（未經審計）		1
2024年9月30日結束的三個月的簡明運營報表，以及自2024年6月18日（創立）至2024年9月30日的期間（未經審計）		2
截至2024年9月30日三個月的股東虧損變動的簡明報表，以及從2024年6月18日（成立）至2024年9月30日的期間（未經審計）		3
截至2024年9月30日從2024年6月18日（成立）至2024年9月30日的現金流簡明報表（未經審計）		4
簡明財務報表附註(未經審計)		5
項目2. 管理層對財務控制項和運營結果的討論與分析		15
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露		17
項目4. 控制項和程序		17
第二部分其他信息
項目1. 法律 Proceedings		18
項目1A. 風險因素		18
項目2. 未註冊的權益證券銷售和收益使用		18
項目3. 違約關於高級證券		18
項目4. 礦業安全披露		18
第五項。其他信息		18
項 6. 附件		19
簽名		20

第一部分 - 財務信息

項目1.基本報表。

紐伯裏街II收購公司

簡化資產負債表

2024年9月30日

(未經審計)

資產
非流動資產 - 遞延發行費用	$	222,777
總資產	$	222,777

負債和股東赤字
流動負債
應付費用	$	5,800
應計發行成本		19,873
承諾票據 - 相關方		213,706
總負債		239,379

承諾和或有事項（注6）

股東赤字
優先股，$0.0001 面值； 5,000,000 授權股份; 截至2024年9月30日和2023年12月31日，未發行。已發行或流通		—
A類普通股，$0.0001 面值； 500,000,000 授權股份; 截至2024年9月30日和2023年12月31日，未發行。已發行或流通		—
B類普通股，$0.0001 面值； 50,000,000 授權股份; 6,118,000 已發行並在外流通的股份⁽¹⁾		612
額外實收資本		24,388
累計虧損		(41,602	)
股東赤字總額		(16,602	)
負債合計和股東赤字	$	222,777

(1)

包括最多798,000股創始人股份，持有者可根據承銷商超額配售選項的行使程度而被沒收。2024年11月4日，承銷商在首次公開募股的交割中全面行使了他們的超額配售選項。因此，798,000股創始人股份不再受到沒收的限制。

附帶的註釋是未經審計的簡要財務報表的一個組成部分。

紐伯裏街II收購CORP

簡明的運營報表

(未經審計)

	截至九月30日的三個月			期間從2024年6月18日（成立）到9月30日，
	2024			2024
經營和成立成本	$	25,780		$	41,602
運營損失		(25,780	)		(41,602	)

淨損失	$	(25,780	)	$	(41,602	)

加權平均流通股，B類普通股⁽¹⁾		5,320,000			5,320,000

每股基本和稀釋淨虧損，B類普通股	$	(0.00	)	$	(0.01	)

(1)	不包括最多798,000股創始股份，這些股份可能因持有者的情況而被沒收，具體取決於承銷商的超額配售選擇權的行使程度。2024年11月4日，承銷商在首次公開募股的關閉過程中完全行使了他們的超額配售選擇權。因此，798,000股創始股份不再受到沒收。

附帶的註釋是未經審計的簡要財務報表的一個組成部分。

NEWBURY STREEt II ACQUISITION CORP

股東權益變動的簡明報表

(未經審計)

截至2024年9月30日的三個月

自2024年6月18日（成立）至2024年9月30日的期間

														總計
	A類				類別 B				額外					股東的
	普通股股票				普通股股票				實收資本		累計			股權
	股份		金額		股份		金額		資本		赤字			(赤字)
餘額 — 2024年6月18日（創立時）		—	$	—		—	$	—	$	—	$	—		$	—

向贊助方發行 B類普通股⁽¹⁾		—		—		6,118,000		612		24,388		—			25,000

淨損失		—		—		—		—		—		(15,822	)		(15,822	)

餘額 – 2024年6月30日（未經審計）		—		—		6,118,000		612		24,388		(15,822	)		9,178

淨損失		—		—		—		—		—		(25,780	)		(25,780	)

餘額 – 2024年9月30日（未經審計）		—	$	—		6,118,000	$	612	$	24,388	$	(41,602	)	$	(16,602	)

(1)

包括最多798,000股創始人股份，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度而可能被持有人放棄。2024年11月4日，承銷商在首次公開募股的完成過程中完全行使了其超額配售選擇權。因此，798,000股創始人股份不再受到放棄的限制。

附帶的註釋是未經審計的簡要財務報表的一個組成部分。

紐伯裏街二號收購公司

現金流量表摘要

自2024年6月18日（成立）至2024年9月30日

(未經審計)

經營活動產生的現金流量：
淨損失	$	(41,602	)
調整淨虧損與經營活動使用的現金的折算：
通過發行B類普通股支付成立成本		5,402
通過與關聯方的承諾票據支付運營成本		30,400
經營資產和負債的變動：
應付費用		5,800
淨現金流出活動		—

現金淨變化		—
現金 – 期初餘額		—
現金 – 期末餘額	$	—

非現金投資及融資活動：
計入應計發行成本的遞延發行費用	$	19,873
通過與關聯方的票據支付的遞延發行費用	$	183,306
由 Sponsor 支付的遞延發行費用，以換取發行 B 類普通股	$	19,598

附帶的說明是未經審核的簡明基本報表的不可或缺的部分。

紐伯裏街二號收購公司

簡明財務報表的附註

2024年9月30日

(未經審計)

備註 1. 組織和業務運營描述

組織與概況

Newbury Street II Acquisition CORP（「公司」）於2024年6月18日作爲開曼群島的豁免公司成立。公司成立的目的是爲了實現與尚未確定的一個或多個業務的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的商業組合（「初始商業組合」）。公司被定義爲「新興成長型公司」，如1933年證券法第2(a)條所定義，並經過2012年《創業公司法案》（「JOBS法案」）的修訂。

截至2024年9月30日，公司尚未開始運營。2024年6月18日（成立）至2024年9月30日的所有活動均與公司的成立和首次公開募股（「首次公開募股」）有關，如下所述。公司在完成初始商業組合之前不會產生任何運營收入。公司將通過首次公開募股的收益產生以利息收入形式的非運營收入。公司已選擇12月31日作爲其財政年度結束。

贊助商和初始融資

公司的贊助商是Newbury Street II Acquisition Sponsor LLC（簡稱「贊助商」）。公司的首次公開募股註冊聲明於2024年10月31日被宣佈生效。2024年11月4日，公司完成了首次公開募股。17,250,000單位（簡稱「單位」，並且關於單位中包含的A類普通股的部分，稱爲「公衆股份」），包括承銷商全額行使其超額配售選擇權的部分，數量爲 2,250,000單位，按$10.00 每單位的毛收益爲$172,500,000 在註釋3中進行詳細說明。首次公開募股結束時，公司完成了在私人增發中的銷售，合計爲 648,375單位（「私人配售單位」）的私募，募集總收入爲$每個私人配售單位（請參見注釋4）。10.00 每個私人增發單位，在私人增發中（「私人增發」），總共產生的收入爲$6,483,750，在註釋4中進行了詳細說明。

交易成本總計爲$10,113,129，其中包括$3,450,000 現金承銷費爲$6,037,500 延期承銷費爲$625,629 其他定向增發費用。

信託賬戶

在2024年11月4日首次公開募股完成後，從銷售單元和定向增發單元的淨收益中放入信託賬戶（「信託賬戶」）的金額爲$173,362,500 ($10.05 每個單元））在信託賬戶中持有，只投資於（i）到期日爲185天或更短的美國政府 treasury票據，或投資僅針對美國國債的貨幣市場基金；（ii）未投資的現金；或（iii）一種有利息的銀行活期存款賬戶，或在滿足1940年《投資公司法》第2a-7條款下特定條件的其他銀行賬戶中。資金將留在信託賬戶中，直到（i）首次業務合併的完成，或（ii）如以下所述的信託賬戶收益的分配。

初始業務組合

公司的管理層對於首次公開募股的淨收益具體用途具有廣泛的自由裁量權，儘管首次公開募股的淨收益基本上都打算用於完成首次商業合併。首次商業合併必須與一個或多個目標公司進行，這些公司合在一起的公允市場價值至少爲 80% 的資產在信託賬戶中（不包括遞延承銷佣金和所得稅應納稅於信託賬戶上所得的收入）在達成首次商業合併的協議時。此外，沒有保證公司能夠成功實施首次商業合併。

公司將爲公衆股東提供贖回的機會，無論他們是否棄權、投票支持或反對首次商業合併，在首次商業合併完成後可以贖回全部或部分其公共股份（1）在召開一般會議以批准首次商業合併時，或者（2）通過要約收購。關於公司將是否尋求股東批准擬議的首次商業合併或進行要約收購的決定，將由公司自行決定，並將基於多種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求公司按照適用法律或股票交易所上市要求尋求股東批准。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而與公司直接合並且不存活的任何交易以及在任何情況下公司發行超過 20% 的已發行和流通的普通股或尋求修改修訂後的備忘錄和章程通常需要股東批准。除非適用法律或股票交易所上市規則要求股東批准，或者公司選擇出於業務或其他原因尋求股東批准，否則公司計劃根據美國證券交易委員會（「SEC」）的要約收購規則進行無股東投票的贖回。

紐伯裏街II收購公司

簡明財務報表的附註

2024年9月30日

(未經審計)

修訂和重述的備忘錄和章程規定，公司自首次公開募股完成之日起只有24個月的時間，或者直到董事會批准的更早清算日期，才能完成首次業務組合。如果公司不能在首次公開募股完成後的 24個月內完成首次業務組合，公司將(i) 除了清算目的外，停止所有運營，(ii)在合理可行的情況下儘快，但不得超過十個工作日（並且根據合法可用資金），以每股價格贖回公衆股票，以現金支付，等於當時在信託賬戶中的存入金額，包括信託賬戶持有資金所產生的利息（減去最高$100,000 的利息用於支付解散費用及應納稅額後淨額），除以當時已發行的公衆股票數量，該贖回將完全終止公衆股東作爲股東的權利（包括接收更多清算分配的權利，如果有的話），須遵守適用法律，並且(iii) 在該贖回之後，儘快在剩餘股東和董事會的批准下進行清算和解散，各種情況下均需遵守開曼群島法律下對債權人索賠的責任及其他適用法律的要求。對期權將不會有贖回權或清算分配，如果公司在首次公開募股完成後的24個月內未能完成首次業務組合，則期權將毫無價值地到期於持有人。

贊助商、公司首席執行官和董事已與公司簽署了一份信件協議，根據該協議，他們放棄了在公司未能完成首次業務組合時從信託賬戶獲得的清算分配權利，涉及他們的創始股和定向增發股份（如下文所定義）。 24 個月然而，如果贊助商及公司的執行官和董事購買公共股份，則如果公司未能在規定的時間框架內完成首次商業組合，他們將有權從信託賬戶獲得與這些公共股份相關的清算分配。承銷商已同意放棄他們在信託賬戶中持有的延遲承銷佣金的權利，以防公司未能在規定的時間框架內完成首次商業組合，在這種情況下，相關金額將包含在信託賬戶中可用於贖回公共股份的資金中。

贊助商以及公司的執行官和董事已根據與公司的書面協議同意，不會提議對修訂後的備忘錄和章程(A)進行任何修改，以修改與首次商業組合相關的贖回義務的實質或時間，或贖回 100% 的公共股份，如果公司未能在從首次公開募股結束後的24個月內完成首次商業組合，或(B)有關任何其他涉及股東權利或首次商業組合活動的重大條款，除非公司在批准任何此類修正案時向公共股東提供以贖回其公共股份的機會，價格按每股計算，以現金支付，等於當時存入信託賬戶的總金額，包括利息（該利息應扣除應支付的稅款），再除以當時已發行和未發行的公共股份數量。

風險與不確定性

美國和全球市場因持續的俄羅斯-烏克蘭衝突以及最近以色列-哈馬斯衝突的升級而經歷動盪和干擾。作爲對持續的俄羅斯-烏克蘭衝突的響應，北大西洋公約組織（「北約」）在東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施各種制裁和限制措施，包括將某些金融機構從全球銀行間金融電信協會支付系統中移除。某些國家，包括美國，已向烏克蘭和以色列提供並可能繼續提供軍事援助或其他援助，增加了多個國家間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯對烏克蘭的入侵和以色列-哈馬斯衝突的升級，以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家採取的以及未來可能採取的相應措施，已引發全球安全擔憂，這可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的時長和影響高度不可預測，但它們可能導致市場動盪，包括大宗商品價格的顯著波動、信貸和資本市場的波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，任何由此導致的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場的不穩定和流動性不足。

上述提到的任何因素，或由於俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突升級以及隨後的制裁或相關行動，對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的任何其他負面影響，可能會對公司尋求初次業務合併及公司最終可能完成初次業務合併的任何目標業務產生不利影響。

NEWBURY街II收購公司

簡明財務報表的附註

2024年9月30日

(未經審計)

注2. 重要會計政策

財務報表的基礎

所附的未經審計的財務報表已根據美國普遍公認會計原則（「GAAP」）爲臨時財務信息準備，並遵循表格10-Q的指示及SEC條例S-X第8條的規定。根據SEC關於臨時財務報告的規則和規定，通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或附註披露已被簡化或省略。因此，它們未包括完整財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和附註。管理層認爲，所附的未經審計的財務報表包括所有正常經常性性質的調整，這些調整對所呈現的財務狀況、經營結果和現金流量的公正呈現是必要的。

附帶的未經審計的簡化財務報表應與公司在2024年11月1日向證券交易委員會提交的首次公開募股招股說明書一併閱讀，以及公司在2024年11月8日向證券交易委員會提交的8-K當前報告。截至2024年9月30日的三個月間期和自2024年6月18日（創立）至2024年9月30日的期間的中期結果，並不一定能表明2024年12月31日結束的年度或任何未來期間的預期結果。

流動性

根據會計準則規範（「ASC」）205-40「持續經營」，與公司評估持續經營考慮的相關情況，截至2024年9月30日，公司沒有足夠的流動性來滿足其當前義務。然而，管理層已確定（i）公司能從贊助商（或其關聯方）獲取資金，(ii) 在2024年11月4日公司融資完成後，以及(iii) 結合本票（見註釋5），有足夠的資源來滿足公司的營運資本需求，直到這些未經審計的簡化財務報表出具之日起一年。

新興增長公司

根據《證券法》第2(a)節的定義，公司是一家「新興成長型公司」，根據《JOBS法案》修改後，它可以利用某些免除適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的特權，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的核數師驗證要求，在其定期報告和代理聲明中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何未先前批准的黃金降落傘支付的要求。

Further, Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」)) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company CAN elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such election to opt out is irrevocable. The Company has elected not to opt out of such extended transition period which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, the Company, as an emerging growth company, CAN adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of the Company’s financial statements with another public company which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accounting standards used.

NEWBURY STREEt II ACQUISITION CORP

簡明財務報表的附註

2024年9月30日

(未經審計)

估計的使用

The preparation of financial statements in conformity with GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the condensed financial statements and the reported amounts of expenses during the reporting period.

Making estimates requires management to exercise significant judgment. It is at least reasonably possible that the estimate of the effect of a condition, situation or set of circumstances that existed at the date of the condensed financial statements, which management considered in formulating its estimate, could change in the near term due to one or more future confirming events. Accordingly, the actual results could differ significantly from those estimates.

現金及現金等價物

公司將所有在購買時原始到期爲三個月或更短的短期投資視爲現金等價物。公司在無截至2024年9月30日，現金和現金等價物爲零。

金融工具

公司的資產和負債的公允價值，根據金融會計準則委員會（「FASB」）ASC 820，"公允價值計量"，符合金融工具的標準，約等於在簡化資產負債表中所表示的賬面金額，主要是由於其短期性質。

信貸風險集中度

可能使公司面臨信用風險集中風險的金融工具，包括一家金融機構的現金賬戶，該賬戶在某些時候可能超過聯邦存款保險公司的保險覆蓋限額$250,000任何損失或無法獲得這些資金都可能對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

遞延發行成本

公司遵守ASC 340-10-S99和SEC工作人員會計公告主題5A的要求，"發行費用"。遞延發行費用主要包括與首次公開募股相關的專業費用和註冊費用。FASB ASC 470-20，"可轉換債務及其他期權"，涉及可轉換債務發行的收益在其股票和債務組成部分之間的分配。公司根據此指導原則，使用剩餘法將首次公開募股的收益在單位之間分配到A類普通股和認股權證，首先分配到認股權證的指定值，然後分配到A類普通股。隨後在2024年11月4日，即首次公開募股的日期，分配到公共股份的發行費用被計入臨時權益，而分配給公共認股權證和定向增發單位的發行費用則在管理層評估後計入股東赤字作爲公共認股權證和定向增發單位，按照權益處理。

所得稅

公司根據ASC主題740，"所得稅"，對所得稅進行會計處理，該主題要求資產和負債的方法來進行所得稅的財務會計和報告。遞延所得稅資產和負債是基於法律和稅率的規定，計算金融報表與資產和負債的稅基之間的差異，這些差異將在未來導致應納稅或可扣除的金額。必要時，設立估值準備金，以減少遞延稅務資產至預期實現的金額。

NEWBURY STREEt II 收購公司

簡明財務報表的附註

2024年9月30日

(未經審計)

ASC主題740規定了對財務報表中確認和計量稅務處理的確認門檻和計量屬性。爲了確認這些收益，一個稅務處理必須在審查時更有可能被稅務機關支持。公司的管理層確定開曼群島是公司的主要稅務管轄區。公司將與未確認稅務收益相關的累計利息和罰款作爲所得稅費用確認。截至2024年9月30日，已累計的利息和罰款金額爲無截至2024年9月30日和2023年12月31日，存在未確認的稅務權益和無。公司目前未意識到任何正在審查的問題，這可能導致重大支付、計提或與其立場的重大偏離。

公司被視爲一家被豁免的開曼群島公司，與任何其他應稅管轄區沒有聯繫，目前不受開曼群島或美國的所得稅或所得稅申報要求。因此，公司的稅收準備金爲零所列期間。

認購權證

公司根據FASb ASC主題815《衍生品和對沖》的指導，對因首次公開發行和定向增發而發行的公共和私人配售權證進行了覈算。因此，公司對權證工具進行了評估，並根據其指定值在權益處理中進行了記錄。

每股普通股的淨虧損

每普通股淨虧損是通過將淨虧損除以在該期間內流通的普通股加權平均數計算的，不包括可能被沒收的普通股。加權平均股數因有共計的普通股被減少。 798,000 如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，普通股將被沒收（見附註5）。截至2024年9月30日，公司沒有任何可被潛在行使或轉換爲普通股並分享公司收益的稀釋性證券和其他合同。因此，每普通股的稀釋虧損與所列期間的基本每普通股虧損相同。

近期會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新（「ASU」）2020-06，「債務 - 具有轉換和其他期權的債務（子主題470-20）以及衍生工具和對沖 - 公司的自有權益合同（子主題815-40）」（「ASU 2020-06」），以簡化某些金融工具。 ASU 2020-06取消了當前要求將可轉換工具的有益轉換和現金轉換特徵分離的模型，並簡化了與公司自有權益合同的權益分類相關的衍生範圍例外指導。新標準還引入了對可轉換債務和與公司自有權益相關的自由獨立工具的額外披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益的指導，包括對所有可轉換工具使用轉換後法的要求。 ASU 2020-06將於2023年12月15日之後開始的會計年度生效，並應按照完整或修改的追溯基礎應用。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的會計年度，包括這些會計年度內的中期。本公司於2024年6月18日（成立）採用了ASU 2020-06。對本公司呈報的簡明財務報表沒有影響。

管理層認爲，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告，如果當前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

NEWBURY STREEt II ACQUISITION CORP

簡明財務報表的附註

2024年9月30日

(未經審計)

注3. 初始公開募股

根據初始公開募股，公司於2024年11月4日出售了 17,250,000單位，包括承銷商完全行使其超額配售選擇權的部分，金額爲 2,250,000 單位，價格爲$10.00 每個單位包括一個公開股份和一個半認股權證（各稱爲「公開認股權證」，統稱爲「公開認股權證」）。每個完整的公開認股權證賦予持有者以$的價格購買一股A類普通股的權利11.50 每股價格，受調整影響（見註釋7）。

注4. 定向增發

與首次公開募股的關閉同時，發起人和BTIG, LLC（「BTIG」）共計購買了 648,375 定向增發單位，價格爲$10.00 每個定向增發單元的總購買價格爲$6,483,750. 每個單位由一個 A類普通股（每股稱爲「定向增發股份」）和 one-half 一個Warrant（每個稱爲「定向增發Warrant」）。每個完整的定向增發Warrant允許持有人購買一個 A類普通股的價格爲$11.50 每股，需進行調整。私人Warrants的條款和規定與公共Warrants完全相同。在某些有限的例外情況下，私人 Placement Warrants（包括在行使後可發行的A類普通股）在完成後將不可轉讓、不可分配或出售，直到 30 在初始業務合併完成後多少天，他們將無法被公司贖回。如果初始業務合併未在 24個月從首次公開募股完成之日起，存放在信託賬戶中的私人配售單元的銷售所得將用於資助公共股的贖回（需符合相關法律的要求）。

註釋5：關聯方交易

創始人股份

在2024年6月20日，公司發行了總計 5,750,000 類別B普通股，$0.0001 面值（"創始人股份"），作爲交易所支付$25,000 （大約$0.004 每股）由贊助商支付，以覆蓋公司負責的某些費用。2024年7月12日，公司向贊助商發行了額外的 368,000 創始人股份，導致贊助商持有總計 6,118,000 創始人股份。除非上下文另有要求，否則此處使用的「創始人股份」應視爲包括可在轉換時發行的公共股份。創始人股份與在首次公開募股中出售的單位中包含的公共股份是相同的，唯一不同的是，創始人股份在首次業務合併時自動轉換爲公共股份，或在持有者選擇的情況下提前轉換，並受到某些轉讓限制，如下文詳細描述。贊助商同意在承銷商未全面行使超額配售選擇權的情況下，最多放棄總計 798,000 創始人股份，以便創始人股份在首次公開募股後將代表公司的已發行和流通股份的約 25%。2024年11月4日，承銷商在首次公開募股的結束時全面行使了其超額配售選擇權。因此， 798,000 創始人股份不再受到沒收的限制。贊助商無權就與初步業務組合完成相關的任何創始人股份、定向增發股份和贊助商持有的任何公開股份享有贖回權。如果初步業務組合在首次公開發行結束後24個月內未完成，贊助商將無權就其持有的任何創始人股份或定向增發股份從信託賬戶獲得清算分配權益。

贊助商同意在(A)初步業務組合完成後一年之前或(B)在初步業務組合完成後，(x)如果A類普通股的最後成交價格等於或超過$，則不轉讓、分配或出售其任何創始人股份。12.00 每股（在進行股份分割、股份紅利、權利發行、重組、資本重組等調整後）在任何 20交易日內的任何 30-交易日週期開始於自初步業務組合完成後至少150天或（y）公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，使所有公共股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

紐伯裏街II收購公司

簡明財務報表的附註

2024年9月30日

(未經審計)

註冊權利

創始股份的持有者、代表股份（如下定義）、定向增發單位（包括基礎證券）以及任何可能因工作資本貸款轉化而發行的定向增發等值單位（及基礎證券）和因創始股份轉化後發行的A類普通股，均有權根據在首次公開募股時簽署的註冊權協議享有註冊權，該協議要求公司註冊該證券的轉售（在創始股份的情況下，僅在轉化爲A類普通股後）。這些證券的持有者有權提出最多三次要求（不包括短表註冊要求），要求公司註冊這些證券。此外，持有者在首次商業合併完成後對註冊聲明具有某些搭便車註冊權，並有權要求公司根據證券法第415條註冊轉售該證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

行政支持協議

自2024年11月1日起，公司同意按每月$的金額報銷贊助商或其關聯公司的費用，用於辦公室空間、水電費及秘書和行政支持。首次商業合併完成或公司清算後，公司將停止支付這些月費。10,000 關於2024年6月20日，公司與贊助商簽署了一份貸款協議，贊助商同意向公司貸款總計不超過$。

關聯方貸款

關於2024年6月20日，公司與贊助商簽署了一份貸款協議，贊助商同意向公司貸款總計不超過$。300,000 以根據 promissory note（「票據」）支付首次公開募股相關費用。該貸款不計利息，在2025年6月30日之前的早期到期，或公司完成首次公開募股的日期清償。截止到2024年9月30日，公司的借款爲$213,706 根據票據借款。2024年11月4日，公司償還了票據的總未償還餘額。根據票據的借款不再可用。

營運資本貸款

此外，爲了融資與首次業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或公司的高管和董事可以，但不一定要，貸款給公司所需的資金（「營運資本貸款」）。如果公司完成首次業務合併，公司將償還營運資本貸款。如果首次業務合併未能達成，公司可能會使用位於信託賬戶外的部分收益來償還營運資本貸款，但不會使用信託賬戶中的任何收益來償還營運資本貸款。如果發起人提供任何營運資本貸款，最多可將$1,500,000 的貸款可轉換爲商業合併後實體的單位，價格爲$10.00 每單位由貸方選擇。單位及其基礎證券將與定向增發單位相同。截至2024年9月30日，公司沒有營運資本貸款的借款。

新伯裏街 II 收購公司

註釋基本報表的摘要

2024年 9月30日

(未經審計)

注 6. 承諾和或有事項

Underwriting Agreement

本公司授予承銷商一個 45-天期權以購買最多 2,250,000 額外單位，以覆蓋任何超額配售，按照首次公開募股的價格，減去承銷折扣和佣金。 2,250,000 在2024年11月4日，爲了與首次公開募股的完成相關，承銷商全額行使了超額配售期權，並以$10.00 每個單位。

公司在首次公開募股關閉時向承銷商支付了 2.0% 的每個單位發行價格，或 $3,450,000 總計。此外，承銷商有權獲得額外費用 3.5% 的總髮行收益，只有在公司完成其首次業務合併時支付（「延期折扣」），或 $6,037,500 總計。延期折扣將在公司完成其首次業務合併的情況下從信託賬戶中支付給承銷商。

代表股份

公司向BTIG支付了，作爲首次公開募股的承銷商代表， 100,000 Class A ordinary shares (the 「Representative Shares」) at the consummation of the Initial Public Offering. The Company accounted for the Representative Shares as an expense of the Initial Public Offering, resulting in a charge directly to shareholder’s deficit. BTIG has agreed not to transfer, assign or sell any such shares without the Company’s prior consent until the completion of the Initial Business Combination. In addition, the Representative Shares are deemed to be underwriting compensation by the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (「FINRA」) pursuant to FINRA Rule 5110 and are, accordingly, subject to certain transfer restrictions or a period of 180 days beginning at the Initial Public Offering. Furthermore, BTIG agrees (and any of its designees to whom the Representative Founder Shares are issued will agree) (i) to waive its redemption rights (or right to participate in any tender offer) with respect to such shares in connection with the completion of the Company’s Initial Business Combination and (ii) to waive its rights to liquidating distributions from the Trust Account with respect to such shares if the Company fails to complete a Business Combination within 24 months after the Initial Public Offering.

NOTE 7. SHAREHOLDER’S DEFICIt

優先股

該公司被授權發行 5,000,000 每股面值爲 $0.0001 per share with such designations, voting and other rights and preferences as may be determined from time to time by the Company’s board of directors. As of September 30, 2024, there were no preference shares issued or outstanding.

普通股

公司的授權普通股包括最多 500,000,000 A類普通股面值爲$0.0001 每股和 50,000,000 B類普通股面值爲$0.0001 每股。如果公司進行初始業務合併，一個它可能（根據初始業務合併的條款）需要在股東對初始業務合併投票時同時增加公司被授權發行的A類普通股數量，以尋求股東批准與初始業務合併相關的事務。公司的普通股持有人有權每股普通股投票（除非在公司的備忘錄和章程中另有說明）。截至2024年9月30日，已經有無已發行和流通的A類普通股。

紐伯裏街道II收購公司

註釋基本報表的摘要

2024年 9月30日

(未經審計)

贊助方已同意放棄多達總計 798,000 創始人股份，具體金額取決於承銷商未行使超額配售選擇權的程度，因此創始人股份將佔公司發行和流通股份的 20% 在提議的發行後。到2024年9月30日， 6,118,000 創始人股份已發行並尚在流通中。截止到2024年11月4日，承銷商在首次公開募股的結束時完全行使了其超額配售權。因此， 798,000創始人股份不再受取消限制。

公共認股權證

截至2024年9月30日，未有公開Warrants在外。每個完整的Warrant使持有人有權以一個每股普通A類股股份的價格爲$11.50 每股，按本協議所述，任何時間開始可進行調整。 30天 after the completion of the Initial Business Combination, provided that the Company has an effective registration statement under the Securities Act covering the Class A ordinary shares issuable upon exercise of the Warrants and a current prospectus relating to them is available (or the Company permits holders to exercise their Warrants on a 「cashless basis」 under the circumstances specified in the warrant agreement) and such shares are registered, qualified or exempt from registration under the securities, or blue sky, laws of the state of residence of the holder. Pursuant to the warrant agreement, a warrant holder may exercise its Warrants only for a whole number of Class A ordinary shares. This means that only a whole warrant may be exercised at any given time by a warrant holder. No fractional Warrants will be issued upon separation of the units and only whole Warrants will trade. The Warrants will expire 五 years after the completion of the Initial Business Combination, at 5:00 p.m., New York City time, or earlier upon redemption or liquidation.

The Company is not registering Public Shares issuable upon exercise of the Warrants at this time. However, the Company has agreed that as soon as practicable, but in no event later than 20 business days after the closing of the Initial Business Combination, the Company will use its commercially reasonable efforts to file with the SEC a post-effective amendment to the registration statement or a new registration statement registering, under the Securities Act, the issuance of the Public Shares issuable upon exercise of the Warrants. The Company will use its commercially reasonable efforts to cause the same to become effective and to maintain the effectiveness of such registration statement, and a current prospectus relating thereto, until the expiration of the Warrants in accordance with the provisions of the applicable warrant agreement. Notwithstanding the above, if the Public Shares are at the time of any exercise of a warrant not listed on a national securities exchange such that it satisfies the definition of a 「covered security」 under Section 18(b)(1) of the Securities Act, the Company may, at its option, require holders of Warrants who exercise their Warrants to do so on a 「cashless basis」 in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act and, in the event the Company so elects, it will not be required to file or maintain in effect a registration statement, but the Company will be required to use its commercially reasonable efforts to register or qualify the shares under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available.

現金贖回Warrants，當A類普通股每股價格等於或超過$18.00. 開始 30天在完成初步業務組合後，公司可以現金贖回已發行的公共Warrants：

●

整體贖回，而不是部分贖回；

●

以$的價格0.01 每個權證;

●

在不少於 30天的提前書面通知贖回（“30天贖回期”）；並且

紐伯裏街II收購CORP

註釋基本報表的摘要

2024年 9月30日

(未經審計)

●

僅當且僅當A類普通股的最後成交價等於或超過$18.00 每股（經過股票分割、股票分紅、重組、資本化等調整後）在任何 20交易日內的 30交易日週期，結束於公司向認券持有人發送贖回通知的前第三個交易日。除非有效的註冊聲明根據證券法涵蓋可通過行使認股權證發行的A類普通股，並且與這些A類普通股相關的當前招股說明書在此期間始終可用，在 30交易日週期內，公司將不如上所述贖回認股權證。 30-天贖回期。

定向增發Warrants

截至2024年9月30日，尚無任何定向增發Warrants。定向增發Warrants不可贖回。定向增發Warrants也可現金或無現金方式行使。定向增發Warrants的條款和規定與公開Warrants相同，除了某些有限的例外，定向增發Warrants（包括在行使時可發行的A類普通股）在完成初始業務組合後將不被轉讓、指定或銷售，直到 30 在初始業務組合完成後的天數內，且公司不會贖回這些Warrants。

注 8. 後續事件

公司評估了在簡明資產負債表日期之後發生的後續事件和交易，直到未經審計的簡明財務報表公佈之日。根據這次評估，除下文所述外，公司沒有發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

公司在2024年11月1日開始與贊助商的一個關聯方簽訂了一項協議，以每月$的金額報銷其辦公室租賃、公共事業和秘書及行政支持服務。完成初始業務組合或公司清算後，公司將停止支付這些月費。10,000完成初始業務組合或公司的清算後，公司將停止支付這些月費。

在 2024年11月4日，公司完成了首次公開募股 17,250,000單位，包括承銷商全額行使其超額配售期權的金額 2,250,000 單位，按$10.00 每單位的毛收益爲$172,500,000與首次公開發行的結束同時，公司完成了總額的銷售 648,375定向增發單元，價格爲$10.00 每個定向增發單元在對贊助商和BTIG進行的私募中，產生的總收入爲$6,483,750.

在2024年11月4日，因首次公開發行的結束，公司支付了承銷折扣 2.0% 的每單位發行價格，或 $3,450,000 總計對承銷商。

在 2024 年 11 月 4 日，首次公開募股結束時，公司償還了票據的全部未償餘額，金額爲 $329,693票據下的借款不再可用。

項目2. 管理層對財務狀況及經營結果的討論與分析

本報告中（「季度報告」）提到的「我們」、「我們」或「公司」指的是 Newbury Street II Acquisition CORP. 提到我們的「管理層」或「管理團隊」指的是我們的高管和董事，提到「贊助商」指的是 Newbury Street II Acquisition Sponsor LLC。以下討論和分析公司的財務狀況和經營成果應與本季度報告中包含的財務報表及其附註結合閱讀。在以下討論及本報告其他部分使用但未定義的某些資本化術語的含義，在隨附的財務報表腳註中有說明。

關於前瞻性聲明的特別注意事項

本季度報告包括根據 1933 年證券法第 27A 條和交易法第 21E 條的定義的「前瞻性聲明」，這些聲明不是歷史事實，並涉及可能導致實際結果與預期和預測結果有顯著不同的風險和不確定性。除本 10-Q 表格中包括的歷史事實聲明外，包括但不限於本「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」中關於擬議業務合併（定義見下文）的完成、公司的財務狀況、業務策略以及管理層未來經營計劃和目標的聲明，均爲前瞻性聲明。「期待」、「相信」、「預期」、「打算」、「估計」、「尋求」等詞彙及其變體和類似詞彙和表達，旨在識別這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及未來事件或未來表現，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。多個因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性聲明中討論的事件、表現和結果顯著不同，包括擬議業務合併的條件沒有得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性聲明中預期結果顯著不同的重要因素的信息，請參閱公司首次公開募股最終招股說明書中的風險因素部分（已提交給美國證券交易委員會（「SEC」））。公司的證券文件可在 SEC 網站的 EDGAR 部分訪問，網址爲 www.sec.gov。除適用證券法明確要求外，公司否認更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家於2024年6月18日在開曼群島註冊的空白支票公司，成立的目的是爲了與一家或多家企業進行合併、聯合、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的商業組合。我們打算利用從首次公開募股和私募募資中獲得的現金來實現我們的首次商業組合。

我們預計在追求收購計劃時將產生重大費用。我們無法確保實現首次商業組合的計劃會成功。

美國證券交易委員會（SEC）出臺了針對特殊目的收購公司的新規則和法規（「SPAC上市公司」），該規則自2024年7月1日起生效（「2024年SPAC規則」）。2024年SPAC規則要求，包括但不限於以下事項：(i) 額外披露與SPAC發起人及相關人士有關的信息；(ii) 額外披露與SPAC業務組合交易有關的信息；(iii) 額外披露與稀釋以及發起人及其附屬機構在SPAC首次公開募股和業務組合交易中相關的利益衝突的信息；(iv) 額外披露與擬議業務組合交易相關的SEC文件中的預測信息；以及(v) 要求SPAC及其目標公司共同註冊商業組合註冊聲明。此外，SEC的採納發佈提供了指導，描述了SPAC可能受到《投資公司法》監管的情況，包括其持續時間、資產組成、商業目的，以及SPAC及其管理團隊爲實現這些目標所開展的活動。2024年SPAC規則可能會實質性影響我們談判和完成首次商業組合的能力，並可能增加相關的成本和時間。

經營結果

我們至今既未進行任何操作，也未產生任何收入。我們從2024年6月18日（成立）至2024年9月30日的唯一活動是組織活動，即爲首次公開募股做準備的必要活動，如下所述。我們預計在完成首次業務合併之前不會產生任何營業收入。我們通過在信託賬戶中持有的可市場化證券所產生的利息收入來獲取非營業收入。由於我們是一家上市公司（包括法律、財務報告、會計和審計合規等），因此產生了相關費用，以及盡職調查費用。

截至2024年9月30日的三個月內，我們的淨虧損爲25,780美元，主要包括運營成本。

從2024年6月18日（成立）至2024年9月30日的期間內，我們的淨虧損爲41,602美元，主要包括成立和運營成本。

流動性及資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是發起人對每股面值爲0.0001美元的B類普通股的初始購買，以及來自發起人的貸款。

在本季度報告的季度期間之後，於2024年11月4日，我們完成了17,250,000單位的首次公開募股，其中包括承銷商完全行使其2,250,000單位超額配售權的部分，單位價格爲10.00美元，生成的總收入爲172,500,000美元。在首次公開募股結束時，我們同時完成了以每個定向增發單位價格10.00美元向發起人和BTIG出售648,375個定向增發單位，總生成的收入爲6,483,750美元。

在首次公開募股、超額配售權的完全行使及定向增發之後，總共173,362,500美元被存入信託賬戶。我們發生了10,113,129美元的發行費用，其中包括3,450,000美元的現金承銷費、6,037,500美元的遞延承銷費，和625,629美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬戶中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬戶上賺取的利息（扣除應付所得稅），來完成我們的初步業務合併。如果我們使用了全部或部分股份資本或債務作爲完成初步業務合併的對價，信託賬戶中剩餘的收入將用於作爲營運資金來融資目標業務或企業的運營、進行其他收購併追求我們的增長策略。

我們打算主要使用信託賬戶外持有的資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦事處、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，並構建、談判和完成初步業務合併。

爲了資助營運資金不足或融資與初步業務合併相關的交易成本，發起人或我們某些高管及董事或其關聯方可能會出資借給我們所需的資金，但沒有義務。如果我們完成初步業務合併，我們將償還該貸款金額。如果初步業務合併未能完成，我們可能會使用信託賬戶外持有的一部分營運資金償還該貸款金額，但不會使用我們信託賬戶的收益進行此類償還。最多$1,500,000的營運資金貸款可能以每單位$10.00的價格轉化爲初步業務合併實體的單位，買方可選擇。該單位將與定向增發單位相同。

我們不認爲我們需要籌集額外資金以滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對識別目標企業、進行深入盡職調查和談判初步業務合併的費用估算低於實際需要的金額，我們可能會沒有足夠的資金在初步業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，無論是爲了完成我們的初步業務合併，還是因爲我們在完成初步業務合併時有義務贖回大量的公共股份，在這種情況下，我們可能會在與此類初步業務合併相關的情況下發行額外證券或承擔債務。

Off-Balance Sheet Arrangements

截至2024年9月30日，我們沒有任何被視爲表外安排的義務、資產或負債。我們不參與創造與未合併實體或金融夥伴關係的交易，這通常被稱爲變量利益實體，這些關係是爲了促進表外安排而建立的。我們沒有進入任何表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，沒有保證其他實體的債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了與贊助商的一個關聯公司達成的每月$10,000的協議，用於提供辦公空間、公用事業及管理團隊成員的秘書及行政支持服務。

承銷商擁有自首次公開發行之日起45天內的優先購買權，最多可購買額外的2,250,000個單位以彌補超額配售（如有）。在2024年11月4日，首次公開發行結束時，承銷商完全行使了其超額配售選項，並以每單位$10.00的價格購買了額外的2,250,000個單位。

關鍵會計估計

根據一般接受的會計原則編制的簡明財務報表及相關披露要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露財務報表日的或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用。做出估計要求管理層做出重大判斷。至少合理地可能的是，管理層在制定估計時考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組環境的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能會與這些估計有實質性的差異。截至2024年9月30日，我們沒有需要披露的關鍵會計估計或政策。

項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露

我們是根據交易所法規第120億.2條所定義的較小報告公司，不需要提供此項目下需提供的信息。

項目 4. 控制與程序

披露控制與程序的評估

披露控制項和程序是爲了確保在我們的報告中所需披露的信息在《交易所法》下提交或提交的控制和其他程序，能夠在SEC的規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制項和程序包括但不限於，設計用於確保在我們的報告中所需披露的信息在《交易所法》下提交或提交的積累和傳達給管理層，包括我們的首席執行官和財務長（合稱爲「認證官」），或執行類似職能的人，以便及時做出所需披露的決策。

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的認證官，我們對我們的披露控制項和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制項和程序在《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款中定義。基於上述情況，我們的認證官得出結論，在截至2024年9月30日的季度末，我們的披露控制項和程序是有效的。

財務報告內部控制的變更

在截至2024年9月30日的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變更，這些變更對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理可能會對其產生重大影響。

第二部分 - 其他信息

項目 1. 法律訴訟

無

項目 1A. 風險因素

可能導致我們實際結果與本報告中所述結果有重大差異的因素包括我們提交給SEC的最終招股說明書中描述的風險因素。截至本報告日期，我們爲其首次公開募股提交的最終招股說明書中披露的風險因素沒有重大變化。

項目2. 未註冊的股權證券銷售及收益使用情況。

在2024年6月20日，發起人以總認購價格25,000美元認購了6,118,000股創始股份，並已全額支付該等股份。上述發行是根據《證券法》第4(a)(2)條款中規定的免註冊豁免進行的。

在2024年11月4日，公司完成了17,250,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商對其超額配售選擇權的全部行使，數量爲2,250,000個單位，單價爲10.00美元，籌集了172,500,000美元的總收入。與首次公開募股的完成同時，公司還完成了648,375個私募單位的銷售，單價爲10.00美元，私募對象爲發起人和BTIG，籌集了6,483,750美元的總收入。

在首次公開募股、超額配售選擇權的完全行使和定向增發中收到的總收益中，共有173,362,500美元被存入信託賬戶。

我們共計發生了10,113,129美元的發行費用，其中包括3,450,000美元的現金承銷費、6,037,500美元的遞延承銷費和625,629美元的其他發行成本。

關於我們首次公開募股產生的收益使用的描述，請參見本季度報告的第一部分，第2項。

項目 3. 優先證券的違約

無。

項目 4. 礦山安全披露

無。

條目 5. 其他信息

無.

項目 6. 附件

以下展品作爲本季度10-Q表格報告的一部分或通過引用納入其中。

沒有。		附件描述

1.1***		承銷協議，日期爲2024年10月31日，由公司與BTIG, LLC作爲多家承銷商的代表簽署。
3.1***		公司的修訂和重述備忘錄及章程。
4.1***		認股權證協議，簽署於 2024年10月31日，由公司與大陸股票轉移和信託公司作爲權證代理人簽署。
10.1***		投資管理Trust 協議，日期爲2024年10月31日，簽署方爲公司和大陸股票轉移及信託公司，作爲受託人。
10.2***		註冊權利協議，日期爲2024年10月31日，簽署方爲公司和若干證券持有者。
10.3***		定向增發單位購買協議，日期爲2024年10月31日，簽署方爲公司和贊助人。
10.4***		定向增發單位購買協議，日期爲2024年10月31日，簽署方爲公司和BTIG LLC。
10.5***		信函協議，日期爲 2024年10月31日，簽署方爲公司、其高管、董事和贊助人。
10.6***		行政支持協議，日期爲2024年10月31日，簽署方爲公司和贊助人的附屬機構。
10.7***		賠償協議的形式
31.1*		首席執行官根據證券交易法規則13a-14(a)的認證，依據2002年豪利法第302條款制定。
31.2*		財務長根據證券交易法規則13a-14(a)的認證，依據2002年豪利法第302條款制定。
32.1**		首席執行官根據18 U.S.C.第1350條款的認證，依據2002年豪利法第906條款制定。
32.2**		財務長根據18 U.S.C.第1350條款的認證，依據2002年豪利法第906條款制定。
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL稅onomies擴展架構文檔
101.CAL*		XBRL稅onomies擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE*		XBRL分類法擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）

*	隨附提交。

**	隨附提供。

***	根據2024年11月6日提交給證券交易委員會的公司8-K表格的相關附件，納入此處。

簽名

根據證券交易所法規要求，公司由下列授權人代表簽署本報告。

	紐伯裏街道 II 收購公司

日期：2024年12月16日	作者：	/s/ 托馬斯·布希
	姓名：	托馬斯·布希
	職務：	首席執行官
		(首席執行官)

日期：2024年12月16日	作者：	/s/ 傑克·古多安
	姓名：	傑克·古多安
	職務：	財務長
		信安金融和會計官