附件3.2
编号： C0989759
BC1146327
商业公司法
章程
的
QUIPt HOME MEDICAL CORP
患者家庭监测公司。
专业家庭医疗公司。
目录
编号： C0989759
BC1146327
商业公司法
章程
的
PROTECH家居医疗公司 QUIPt家居医疗公司
患者之家监测CORP。
(该) “公司”）
第1部分
解释
定义
1.1在这些章程中，除非上下文另有要求：
(a)“法案” 指的是 英属哥伦比亚省企业法(不列颠哥伦比亚省)不时生效的所有修正案，包括根据该法案制定的所有规章和修正案;
(b)"董事会", "董事" 和 "董事" 指的是公司的董事或现任董事；
(c)"解释法" 是指 《解释法》 （不列颠哥伦比亚省）不时生效的所有修正案，包括根据该法案制定的所有法规及修正案；
(d)"法定个人代表" 是指股东的个人或其他法律代表；
(e)"注册地址" 股东的注册地址是指在中央证券登记册中记录的股东地址；
(f)"印章" 指公司的印章（如有）;
(g)"股份" 指公司的股份结构中的一部分;并且
(h)"特别多数" 指第11.2条所述的通过特别决议所需的多数票。
- 2 -
法律和解释法的定义适用
1.2在法律中定义以及解释法中的定义和解释规则，
在必要的情况下，适用于这些条款，如同它们是法律条文。如果法律中的定义与解释法中与这些条款使用的术语相关的定义或规则存在冲突，以法律中的定义为准。如果这些条款与法律之间存在冲突或不一致，以法律为准。
第2部分
股份和股票证明
授权股份结构
2.1公司的授权股份结构由通知公司章程中描述的类或
系列（如有）组成。
股权证书形式
2.2公司签发的每个股份证明必须符合，并签署为
万亿法案的要求。
股东有权获得证书、确认或书面通知
2.3除非股东注册拥有的股份是
未证书股份，每位股东有权免费获得（a）一份代表注册在股东名下的每类或系列股份的股份证明，或（b）一份不可转让的书面确认，表明股东有权获得这样的股份证明，前提是对于由多个个人共同持有的股份，公司不受限于发行超过一份股份证明，并且将股份证明交付给几个共同股东之一或股东依法授权的代理人将被视为向所有人充分交付。如果一个股东是未证书股份的注册拥有者，公司必须在该股份发行或转让后的合理时间内，向未证书股份的持有人发送包含《法案》要求的信息的书面通知。
邮寄交付
2.4任何股份证明或不可转让的书面确认的
股东有权获得股份证明书，或未证书股份发行或转让的书面通知，可以通过邮寄方式发送至股东的注册地址，且公司及任何董事、官员或公司代理人均不对因股份证明书、确认书或书面通知在邮寄过程中丢失或被盗而导致的股东损失承担责任。
- 3 -
更换磨损或损毁的证明书或确认书
2.5如果股份证明书或非转让的书面确认书
股东获得股份证明书的权利被磨损或损毁，公司必须在提交股份证明书或确认书的情况下，并在认为合适的其他条件下，
(a)取消股份证明书或确认书；并
(b)发行更换的股份证明书或确认书。
丢失、被盗或毁坏证书或确认函的更换
2.6如果股份证书或不可转让的书面确认函丢失、被盗或毁坏，
应向有权获得股份证书或确认函的人发放替代股份证书或确认函，前提是符合法案的要求，
(a)如果董事收到：
(b)对丢失、被盗或毁坏的满意证明；以及
分割股权证书
2.7董事认为足够的任何赔偿。
如果股东向公司提交股份证书，并附带书面请求公司以股东的名义发行两份或更多股份证书，每份代表一定数量的股份，总计代表与所提交的股份证书相同数量的股份，则公司必须取消提交的股份证书，并根据该请求发行替代股份证书。
证书费用
2.8与发行任何股份相关的费用必须支付给公司
根据第§2.5、§2.6或§2.7条款，所需支付的金额（如有）不得超过根据法律规定的金额，由董事会判断。
信托的确认
2.9除法律或法规或本章程的要求外，任何人都不被公司承认为持有任何股份的信托，
公司不受任何方式的约束或迫使承认（即使在知情的情况下）任何股份或股份的部分的公平的、或有的、未来的或部分的权益，或（除非法律或法规或本章程的要求，或经有管辖权的法院命令）就任何股份享有的其他权利，除了股东对其全部股份的绝对权利。
- 4 -
PARt 3
股份发行
Directors Authorized
3.1Subject to the Act and the rights, if any, of the holders of issued shares of the
Company, the Company may allot, issue, sell or otherwise dispose of the unissued shares, and issued shares held by the Company, at the times, to the persons, including directors, in the manner, on the terms and conditions and for the consideration (including any premium at which shares with par value may be issued) that the directors may determine. The issue price for a share with par value must be equal to or greater than the par value of the share.
佣金和折扣
3.2The Company may at any time pay a reasonable commission or allow a
reasonable discount to any person in consideration of that person's purchase or agreement to purchase shares of the Company from the Company or any other person's procurement or agreement to procure purchasers for shares of the Company.
券商
3.3公司可能支付与其证券的出售或发行相关的合法佣金或其他报酬。
与其证券的出售或发行相关的任何合法佣金或其他报酬。
发行条件
3.4除法律另有规定外，股份必须在全额支付之前不得发行。
当股份：
(a)通过以下一种或多种方式向公司提供对股份发行的报酬：
(i)公司过去提供的服务；
(ii)财产;
(iii)资金；以及
(b)公司收到的对价的价值等于或超过根据第3.1条规定设定的股票发行价格。
股票购买认股权证和排他性转让权
3.5根据法律，公司可以根据董事判断的条款和条件发行股票认购权证、期权和
权利，这些股票认购权证、期权和权利可以单独或与公司不时发行或创造的债券、债务股票、债券、股票或任何其他证券一起发行。
- 5 -
第4部分
股份登记
中央证券登记册
4.1根据法律的要求和规定，公司必须维护一个中央证券登记册，并可以任命代理人来维护该登记册。
董事可以任命一个或多个代理人，包括被任命来保管中央证券登记册的代理人，作为股份或任何类别或系列股份的过户代理人，并可以将同一个或另一个代理人作为股份或该类别或系列股份的登记人，具体情况而定。董事可以在任何时候终止任何代理人的任命，并可以任命其他代理人替代。
第5部分
股份转让
注册转让
5.1在公司或转让代理或注册人收到后，股份的转让不得注册
对于将要转让的股份，必须收到以下文件：
(a)根据法律的豁免条款，股份的书面转让工具必须由公司收到（该文件可以是单独的文件，也可以在转让股份的股票证书上背书），由股东或其他适当人士或具有实际权力代表该人士的代理人签署；
(b)如果公司已就将要转让的股份发行股份证书，则该股份证书;
(c)如果公司已就将要转让的股份发行不可转让的书面确认股东获得股份证书的权利的文件，则该确认;
(d)以及公司或转让代理或注册人可能要求的其他证据，以证明转让人或转让人的转让权利及其资产的所有权，以及书面转让工具和受让人注册转让的权利。
转让工具的形式
5.2关于公司的任何股份的转让文书必须是
在该类或系列的公司股份证书背面的表格（如有）或由董事不时批准的其他形式，或者由这些股份的转让代理人或注册人批准的其他形式。
- 6 -
转让人仍为股东
5.3除非法律另有规定，股份的转让人
在转让后，直到受让人姓名被登记在公司的证券登记簿中之前，被视为仍然是股东。
股份转让文书的签署
5.4如果股东或股东的正式授权代理人签署了一份
关于以股东名义注册的股份的转让文书，则签署的转让文书构成对公司及其董事、管理人员和代理人完整且充分的授权，注册转让文书中指定的股份数量，或以任何其他方式指定的股份数量，或者，如果未指定数量，则注册在股份证明书所代表的所有股份，或转让文书附带的书面确认中列出的股份，或者如果是无证股份，则注册在股东名义下的所有股份：
(a)以转让文书中注明的受让人名义；或者
(b)如果转让文书中未注明受让人，则以为注册转让而存放文书的人的名义。
对所有权的询问不是必须的
5.5公司或公司的任何董事、管理人员或代理人不受约束
去询问转让文书中指定的受让人的所有权，或者如果转让文书中未指定受让人，则询问以此文书为目的存放文书的人的所有权，或者因股东或任何中介所有者或持有人对于转让、任何股份的利益、任何代表这些股份的股份证明书，或任何书面确认获取该股份证明书的权利而提出的所有权利的索赔而负责。
转让费
5.6在转让注册时，必须支付给公司，
金额由董事判断，若有的话。
第6部分
股份变速器
去世的法定个人代表
6.1在股东去世的情况下，
股东的法定个人代表，或者在股东名下和其他人共同持有的股份中，生存的共同持有人，将被公司唯一认可为拥有股东在股份中的权益。在认可之前，
- 7 -
作为股东的法定个人代表，公司的文件应符合法律规定所需的文件。
法定个人代表的权利
6.2股东的法定个人代表享有与所持股份相应的权利、特权
和义务，包括根据本章程转让股份的权利，前提是法律规定所需的文件和董事会已向公司存入。第6.2条不适用于股东去世的情况，涉及以股东的名义和另一人名义共同持有的股份。
第七部分
购买、赎回或其他方式获取股份
公司获准购买、赎回或其他方式获取股份
7.1根据第§7.2条，任何类别或系列股份附带的特殊权利或限制
根据《法案》，公司可以在董事授权的情况下，以董事决定的价格和条款购买、赎回或以其他方式获取其任何股份。
在破产时购买
7.2如果有合理理由相信，公司的付款或提供其他任何对价来购买、赎回或以其他方式获取其任何股份，就不得进行。
如果有合理理由相信：
(a)公司处于破产状态；或者
(b)支付款项或提供对价将使公司陷入破产。
购买、赎回或以其他方式获取股份的销售和投票
7.3如果公司保留一股赎回、购买或以其他方式获得的股份，
公司可以出售、赠与或以其他方式处置该股份，但在公司持有该股份期间，它：
(a)无权在股东大会上对该股份进行表决；
(b)不得就该股份支付分红；并且
(c)不得就该股份进行任何其他分配。
- 8 -
公司有权购买、赎回或以其他方式获取股份分数
7.4公司可以在不事先通知持有人的情况下，购买、赎回或
以合理的价值收购所有类或种类的拥有的股份分数， 可在任何时间和不定期存在于其授权股份结构中。公司向持有人送交购买资金及购或赎回股份分数的确认书时，地址为持有人登记的或最后已知的地址，或如公司有转让代理，则应将其送至该代理以便于转交给持有人， 公司将修改其中央证券登记册，以反映此股份分数的购买或赎回；如果公司有转让代理，则应指示转让代理相应地修改中央证券登记册。任何股份分数的持有人，收到资金及购或赎回确认后，如果对支付的合理价值有异议， 应有权向法院提出申请，要求法院判决价格和支付条款，并作出相关命令及指示，法院认为适当时，如同公司是根据《法案》第六分部、强制收购法规所考虑的“收购方”，而持有人则是该分部规定的“受要约方”。 在适当的情况下。
第8部分
借款权力
8.1公司在董事授权的情况下，可以：
(a)以他们认为适当的方式和金额，借款，并以安防作为抵押，从这些来源和条件中借款；
(b)发行债券、公司债和其他债务义务，既可以直接发行，也可以作为公司或其他任何人的任何责任或义务的担保，并以董事认为适当的折扣或溢价及其他条款进行；
(c)保证任何其他人对款项的偿还或对任何其他人义务的履行；并且
(d)抵押、收费，无论是通过特定收费还是浮动收费，授予对公司现有和未来资产及业务的全部或任何部分的安防权益，或提供其他担保。
第9部分
变更
变更批准股本结构
9.1根据§9.2和本法，公司可以通过普通决议（或一项
董事会在§9.1(c)或§9.1(f)情况下的决议：
- 9 -
(a)创建一个或多个类别或系列的股份，或者如果没有股份类别或系列被分配或发行，则消除该类别或系列的股份；
(b)增加、减少或消除公司被授权发行的股份类别或系列的最大数量，或者为没有设定最大值的股份类别或系列设定一个被授权发行的最大股份数量；
(c)细分或合并公司未发行的或完全支付的已发行股份的所有或任何股份；
(d)如果公司被授权发行面值为的股份类别：
(i)减少这些股份的面值；或者
(ii)如果没有分配或发行该类别的股份，则增加这些股份的面值；
(e)将所有或任何未发行或全额支付的发行股份的面值更改为无面值股份，或将任何未发行的无面值股份改为有面值股份；
(f)更改其任何股份的标识名称；或
(g)在法律要求或允许的情况下，按法案的规定，必要时对其股份或授权股结构进行其他更改；
并在适用的情况下，相应更改其通知条款和章程。
特别权利或限制
9.2受法案的约束，尤其是与
未偿还股份持有人的投票权利，如果他们的权利受到损害或干扰，公司可以通过普通决议：
(a)为任何类别或系列的股份创建特别权利或限制，并将这些特别权利或限制附加到这些股份上，无论这些股份是否已经发行；或
(b)变更或删除附加在任何类别或系列股份上的特别权利或限制，无论这些股份是否已经发行，
并相应地修改其章程通知及章程。
名称变更
9.3公司可以通过董事会决议授权对其
章程通知进行修改，以便更改其名称或采用或更改该名称的翻译。
- 10 -
其他更改
9.4如果法律未指定决议类型，而这些章程未指定其他类型的决议，公司可以通过普通决议更改这些章程。
第10部分
股东会议
年度股东大会
10.1除非年度股东大会根据法律被推迟或放弃，公司必须在成立或其他认可之日起18个月内举行其第一次年度股东大会，此后必须每年至少召开一次年度股东大会，且距离上一个年度参考日期不得超过15个月，会议时间和地点由董事确定。
决议代替年度股东大会
10.2如果所有有权在年度股东大会上投票的股东以全体决议书面同意在该年度股东大会上需要处理的所有业务，则该年度股东大会视为于全体决议的日期举行。股东必须在根据本§10.2通过的任何全体决议中，选择作为公司的年度参考日期的日期，以便适合举行适用的年度股东大会。
召开股东会议
10.3董事可以在任何时候召开股东会议。
股东会议的通知
10.4公司必须按照这些章程规定的方式，或按普通决议可能规定的其他方式，向有权出席会议的每位股东、每位董事及公司的审计师发送会议的日期、时间和地点的通知（包括但不限于，任何注明提议以例外决议、特别决议或特别单独决议为目的的通知，及任何有关批准合并至外国管辖区、安排或采纳合并协议的通知，以及任何关于普通会议、类别会议或系列会议的通知），除非这些章程另有规定，至少在会议前的以下天数内：
(a)如果公司是公众公司，则为21天；
(b)否则，为10天。
- 11 -
通知的记录日期
10.5董事会可以设定一个日期作为记录日期，以便判断
有权通知任何股东大会的股东。记录日期不得早于会议召开的日期超过两个月，或者在根据法律由股东要求的股东大会的情况下，不得早于会议召开的日期超过四个月。记录日期不得早于会议举行日期少于：
(a)如果公司是上市公司，21天；
(b)否则，10天。
如果没有设定记录日期，则记录日期为在通知发送的第一天之前的前一天的下午5点，或者如果没有发送通知，则为会议开始时。
投票的记录日期
10.6董事会可以设定一个日期作为记录日期，以便于判断
有权在任何股东会议上投票的股东。记录日期不得早于会议召开之日两个月，或者对于根据《法案》要求召开的临时股东大会，不得早于四个月。如果没有设定记录日期，则记录日期为通知发出的前一天的下午5点，或者如果没有发出通知，则为会议开始时。
未发送通知及通知的豁免
10.7意外遗漏向任何有权获得通知的股东发送会议通知，或者
任何人未收到任何通知并不会使该会议的任何程序无效。任何有权获得股东大会通知的人可以以书面或其他方式放弃这种权利，或同意减少通知的期限。一个人出席股东大会即为对会议通知权利的放弃，除非该人出席会议是为了明确反对会议的任何业务，因为会议并非合法召集。
股东大会特别议题通知
10.8如果股东大会要考虑《§11.1》所指的特殊业务，会议通知必须：
(a)说明特殊业务的一般性质；并且
(b)如果特殊业务包括考虑、批准、追认、采用或授权任何文件，或者签署或生效任何文件，应附上该文件的副本，或声明文件副本将供股东查阅：
(i)在公司的记录办公室，或在通知中指定的任何其他合理可及的位置；并且
- 12 -
(ii)在会议召开的日期之前的一个或多个指定日子的法定营业时间内。
会议地点
10.9除了不列颠哥伦比亚省的任何地点，任何股东大会可以举行
在任何由董事会决议批准的，位于不列颠哥伦比亚省以外的地点。
第11部分
股东会议的程序
特别业务
11.1在股东会议上，以下业务属于特别业务：
(a)在非年度股东大会上，所有业务都是特别业务，除非与会议的进行或投票相关的业务；
(b)在年度股东大会上，所有业务都是特别业务，除了以下内容：
(i)与会议的进行或投票相关的业务；
(ii)考虑公司提交给会议的任何财务报表；
(iii)考虑董事或审计师的任何报告；
(iv)设定或更改董事人数；
(v)董事的选举或任命；
(vi)审计师的任命；
(vii)设定审计师的报酬；
(viii)来自董事报告的业务，不需要通过特别决议或例外决议；
(ix)根据这些章程或法律，可以在股东会议上处理的任何其他业务，无需事先通知股东。
特别多数
11.2公司通过特别决议所需的表决多数是在
股东大会上投票通过该决议所需的三分之二投票。
- 13 -
法定人数
11.3根据任何类别或系列股票附带的特别权利或限制，以及§11.4，
股东会议进行业务所需的法定人数至少为一人，该人本人或通过代理代表持有至少5%会议上有权投票的已发行股份的一个或多个股东。
一个股东即可组成法定人数
11.4如果在股东会议上只有一位股东有投票权：
(a)法定人数为一人，该人是该股东本人，或者是代表该股东的代理人，并且
(b)该股东，无论是亲自出席还是通过代理均可构成会议。 有权出席会议的人
11.5除了有权在股东会议上投票的人以外，
唯一其他有权出席会议的人是董事、总裁（如有）、秘书（如有）、助理秘书（如有）、公司的律师、公司的审计师、受董事或会议主席邀请出席会议的任何人及根据法令或章程有权或被要求出席会议的任何人；但是，如果其中任何人确实出席会议，则该人在法定人数中不计算，并且除非该人是有权在会议上投票的股东或代理人，否则无权在会议上投票。
法定人数的要求
11.6No business, other than the election of a chair of the meeting and the adjournment
of the meeting, may be transacted at any meeting of shareholders unless a quorum of shareholders entitled to vote is present at the commencement of the meeting, but such quorum need not be present throughout the meeting.
Lack of Quorum
11.7If, within one-half hour from the time set for the holding of a meeting of
shareholders, a quorum is not present:
(a)in the case of a general meeting requisitioned by shareholders, the meeting is dissolved, and
(b)in the case of any other meeting of shareholders, the meeting stands adjourned to the same day in the next week at the same time and place.
- 14 -
Lack of Quorum at Succeeding Meeting
11.8If, at the meeting to which the meeting referred to in §11.7(b) was adjourned, a
quorum is not present within one-half hour from the time set for the holding of the meeting, the person or persons present and being, or representing by proxy, two or more shareholders entitled to attend and vote at the meeting shall be deemed to constitute a quorum.
主席
11.9The following individual is entitled to preside as chair at a meeting of
shareholders:
(a)the chair of the board, if any; or
(b)如果董事会主席缺席或不愿意担任会议主席，总统（如果有的话）将担任主席。
选择替代主席
11.10如果在任何股东会议上，没有董事会主席或总统
如果在设定召开会议的时间后15分钟内，董事会主席和总统都不在场，或者如果董事会主席和总统不愿意担任会议主席，或者董事会主席和总统已告知秘书（如果有）或会议上在场的任何董事，他们将不会出席会议，则出席的董事可以选择他们中的一位或者公司的律师作为会议的主席。如果所有出席的董事拒绝担任主席或者未能选择，或者如果没有董事在场或者公司的律师拒绝担任主席，则有权在会议上投票的股东可以选择在场的任何人担任会议的主席。
Adjournments
11.11股东会议的主席可以，而且如果会议指示如此，
必须从时间到时间，从地点到地点地休会，但在任何休会的会议上不得处理除了来自于休会而未完成的业务以外的任何业务。
休会通知
11.12无需通知股东会议的延期会议或
除非会议延期30天或更长时间，否则不需要通知延期会议的业务，必须像原会议一样通知延期会议。
- 15 -
举手表决或进行投票的决定
11.13根据有关法律，每一项提案在股东会议上投票时将会
在举手表决结果宣布之前，除非主席指示或任何有权投票且亲自或通过代理出席的股东要求，否则将通过举手表决决定。
结果声明
11.14股东大会的主席必须向会议宣布决定
根据举手或投票的结果，就每个问题做出决定，并且该决定必须记录在会议纪要中。主席声明某项决议以必要的多数通过或被否决，除非主席指示进行投票或按照§11.13的要求，否则该声明是无需证明赞成或反对意见投票数量或比例的确凿证据。
动议无需获得第二人支持
11.15在股东大会上提出的动议无需获得第二人支持，除非
会议主席另有裁定，并且任何股东会议的主席都有权提出或支持动议。
表决权
11.16如出现投票平局，股东大会的主席在
举手或投票中，不会有第二次或表决权，除非主席作为股东享有的投票或投票权。
投票方式
11.17根据§11.18，如果在股东会议上正式提出投票要求：
(a)投票必须在：
(i)会议上，或在会议日期后的七天内，按照会议主持人的指示进行；并且
(ii)按照会议主持人指示的方式、时间和地点进行；
(b)投票结果视为提出投票要求的会议的决定；并且
(c)提出投票要求的人可以撤回投票要求。
对会议延期的投票要求
11.18在股东会议上对暂停问题所要求的投票必须
在会议上立即进行。
- 16 -
主席必须解决争议
11.19在对投票的接纳或拒绝存在任何争议的情况下，会议的主席必须判断争议，
主席善意作出的判断是最终的和具有决定性的。
投票的投票程序
11.20在投票中，持有多于一个投票权的股东无需投出所有的票。
以相同的方式。
关于选举主席没有投票的要求。
11.21不得要求就股东会议主席的选举进行投票。
主席会议的选举不得要求投票。
不阻止会议的继续进行的投票请求。
11.22在股东会议上对投票的请求，除非会议主席有此规则，否则不妨碍会议的继续进行。
对投票的要求不妨碍会议的继续进行，除非会议主席有此规则。
选票和代理投票的保留
11.23公司必须在股东会议后至少保留三个月，
保留在投票中投出的每张选票和在会议上投票的每个代理，在此期间，任何有权在会议上投票的股东或代理人均可在正常办公时间查阅。三个月期满后，公司可以销毁这些选票和代理。
第12部分
VOTES OF SHAREHOLDERS
按股东或按股份的投票数。
12.1须遵循附加在任何股份上的特别权利或限制，
以及根据第12.3条对联合股东施加的限制：
(a)在举手表决中，任何在场的股东或代理人且有权对此事投票的人每人有一票；并且
(b)在投票中，每位有权对此事投票的股东就每一持有的可投票股票拥有一票，且可以亲自或通过代理人行使该票。
- 17 -
代表资格的人的投票
12.2非股东的人可以在股东会议上投票，无论是
在举手表决或投票表决中，并且可以委任代理人在会议上行事，但在这样做之前，必须向会议主席或董事证明该人是有权在会议上投票的股东的合法个人代表或破产信托人。
联合持有者的投票
12.3如果有共同股东在任何股份上登记：
(a)任何一位共同股东可以以个人或代理人的身份在任何股东会议上就该股份投票，仿佛该共同股东是唯一的持有人；或者
(b)如果在任何股东会议上有多个共同股东以个人或代理人的身份出席，并且其中多个股东就该股份投票，则仅计入在股份中心证券登记册上名字最先的共同股东的投票。
作为共同股东的法律个人代表
12.4两个或多个在唯一名称下登记有任何股份的股东的法律个人代表，依据§12.3，被视为在该股份上登记的共同股东。
如果一家不是公司的子公司的公司是股东，
公司股东的代表。
12.5那
公司可以任命一个人作为其在股东大会上的代表，并且：
(a)为此，任命代表的文书必须在以下时间收到：
(i)在公司注册办公室或在通知中指定的其他任何地点，收到代理的至少在通知中指定的工作日数，或者如果没有指定工作日数，则必须在召开会议或任何延期会议前两个工作日；
(ii)在会议或任何延期会议上，由会议或延期会议的主席或由主席指定的人员接收；
(b)如果根据本§12.5任命了代表：
- 18 -
(i)该代表有权在该会议上代表所代表的公司行使与该公司作为个人股东能够行使的相同权利，包括但不限于任命代理持有人的权利；
(ii)如果出席会议的代表将被计算在形成法定人数的目的内，并被视为会议上亲自出席的股东。
任何此类代表的任命证据可以通过书面工具、传真或任何其他清晰记录信息的传递方式发送给公司。
委托书规定并非适用于所有公司。
12.6如果并且在公司为公众公司或具有法定报告公司条款的预先存在的报告公司时，
适用于其章程的法定报告公司条款或适用的法定报告公司条款，则§12.7至§12.15不是强制性的，然而公司的董事有权申请上述章节的全部或部分或采用替代的程序，包括代理表单、存入和撤销程序，以符合适用于公司的证券法律的要求。
代理持有人的任命
12.7每位有权在股东会议上投票的公司的股东
可以通过代理，任命一名或多名（但不超过两名）代理持有人在会议上以代理所赋予的方式、范围和权力出席并行使职权。
替代代理人
12.8股东可以指定一个或多个替代代理人来代替
缺席的代理人。
代理人不必是股东
12.9代理人不必是公司的股东。
委托书的存入资金。
12.10股东大会的代理人必须：
(a)在公司的注册办公地址或任何其他地点收到
specified, in the notice calling the meeting, for the receipt of proxies, at least the number of business days specified in the notice, or if no number of days is specified, two business
days before the day set for the holding of the meeting or any adjourned meeting; or
- 19 -
(b)unless the notice provides otherwise, be received, at the meeting or any adjourned meeting, by the chair of the meeting or adjourned meeting or by a person designated by the chair of the meeting or adjourned meeting.
A proxy may be sent to the Company by written instrument, fax or any other method of transmitting legibly recorded messages, including through Internet or telephone voting or by email, if permitted by the notice calling the meeting or the information circular for the meeting.
Validity of Proxy Vote
12.11A vote given in accordance with the terms of a proxy is valid notwithstanding the
股东在给出代理的情况下，如因死亡或失去能力而导致代理无效，且尽管代理被撤销或撤回授权，除非已收到书面通知，告知该股东的死亡、失能或撤回授权：
(a)在公司注册办公室，任何时候包括召开会议或任何延期会议的前一个工作日的最后一天；或者
(b)在会议或任何延期会议上，由会议或延期会议的主席在进行任何涉及代理的投票之前。
代理表格
12.12无论是针对特定会议的代理或其他代理，必须采用以下形式或其它董事或会议主席批准的形式：
[公司名称]
("公司")
我们在此声明，作为公司的股东，特此委任[name]或其不在时的[name]作为本人的代理人，出席、行动并代表本人在定于[月，日，年]召开的公司股东会议上进行投票，以及该会议的任何延续。
本代理授权所涉及的股份数量（如果没有指定数量）
则本代理授权适用于登记在本人名下的所有股份。
______________________
| 签署[月份，日期，年份] | |
| | |
| | |
| [股东签名] | |
| | |
| | |
| [股东姓名—打印] | |
- 20 -
撤销代理
12.13根据§12.14，任何代理均可通过书面文书撤销，
在以下地点收到：
(a)在公司注册办事处，任何时间直至包括会议召开的最后一个工作日，或任何延期开会的最后一个工作日；或者
(b)在会议或任何延期开会的过程中，由会议或延期开会的主席，在代理所给出的任何投票尚未进行之前，
撤销代理必须签名
1 2.1 4An instrument referred to in §12.13 must be signed as follows:
(a)if the shareholder for whom the proxy holder is appointed is an individual, the instrument must be signed by the shareholder or the shareholder's legal personal representative or trustee in bankruptcy;
(b)if the shareholder for whom the proxy holder is appointed is a corporation, the instrument must be signed by the corporation or by a representative appointed for the corporation under §12.5.
Production of Evidence of Authority to Vote
12.15The chair of any meeting of shareholders may, but need not, inquire into the
authority of any person to vote at the meeting and may, but need not, demand from that person production of evidence as to the existence of the authority to vote.
PARt 13
董事
董事会成员；董事人数
13.1第一届董事是指公司在《公司法》下被认可时指定的董事。
适用于在《法案》下被认可的公司的章程通知中确认的董事人数。在不包括根据第14.8条任命的额外董事的情况下，董事人数设定为：
(a)受到第(b)和第(c)条的限制，董事人数应等于公司首届董事的人数；
(b)如果公司是上市公司，则应为三个与最近设定的下列之一中较大的数字：
(i)由董事会通过的董事人数的决议（无论该决议是否事先通知）；以及
- 21 -
(ii)根据§14.4在任董事的数量；
(c)如果公司不是上市公司，则最近设定的：
(i)由董事会决议确定的董事数量（无论是否已提前通知该决议）；以及
(ii)根据§14.4在任董事的数量。
董事人数的变更
13.2如果根据§13.1(b)(i)或§13.1(c)(i)确定董事人数：
(a)股东可以选举或任命董事，以填补董事会中任何空缺，直到该人数；或
(b)如果股东没有选举或任命董事来填补董事会中的空缺，则董事会可以根据§14.8任命董事填补这些空缺。
董事的行为即使存在空缺也有效
13.3董事的行为或程序并不会因为在职董事数量少于章程要求的数量而无效。
董事资格
13.4董事不需要持有股份作为担任职务的资格，但
必须符合法律规定的资格，才能成为、担任或继续担任董事。
董事的报酬
13.5董事有权获得作为董事的报酬（如有）。
directors may from time to time determine. If the directors so decide, the remuneration of the directors, if any, will be determined by the shareholders.
Reimbursement of Expenses of Directors
13.6The Company must reimburse each director for the reasonable expenses that he or
she may incur in and about the business of the Company.
Special Remuneration for Directors
13.7If any director performs any professional or other services for the Company that
in the opinion of the directors are outside the ordinary duties of a director, he or she may be paid remuneration fixed by the directors, or at the option of the directors, fixed by ordinary resolution, and such remuneration will be in addition to any other remuneration that he or she may be entitled to receive.
- 22 -
董事养老金、退休金或津贴
13.8Unless otherwise determined by ordinary resolution, the directors on behalf of the
Company may pay a gratuity or pension or allowance on retirement to any director who has held any salaried office or place of profit with the Company or to his or her spouse or dependants and may make contributions to any fund and pay premiums for the purchase or provision of any such gratuity, pension or allowance.
PARt 14
ELECTION AND REMOVAL OF DIRECTORS
Election at Annual General Meeting
14.1At every annual general meeting and in every unanimous resolution contemplated
根据第10.2条：
(a)有权在年度股东大会上投票的股东必须选举或在全体一致决议中任命一个董事会，董事会的成员数量应根据本条章程中现行的规定设定；并且
(b)所有董事在根据第(a)条选举或任命董事之前立即停止履行职务，但仍有资格重新选举或重新任命。
同意成为董事
14.2个人作为董事的选举、任命或指定是无效的
除非：
(a)该个人以法律规定的方式同意担任董事；
(b)该个人在召开的会议上被选举或任命，并且该个人在会议上没有拒绝担任董事；或者
(c)关于首任董事，任命在法案下有效。
未能选举或任命董事
14.3如果：
(a)如果公司未能召开年度股东大会，并且所有有权在年度股东大会上投票的股东未能在法案要求举行年度股东大会的日期之前通过第10.2条款所设想的全体一致决议；或者
(b)股东在年度股东大会上或在第10.2条款所设想的全体一致决议中未能选举或任命任何董事；
- 23 -
那么每位现任董事将继续任职直至以下两者中的较早者：
(c)在其继任者当选或被任命时；以及
(d)当他或她根据《法案》或这些章程其他原因停止担任职务时。
退休董事的职位未填补
14.4如果在任何股东会议上应进行董事选举，而任何退休董事的职位未通过该选举填补，那么那些未被重新选举并被新当选董事要求继续担任职务的退休董事，如果愿意，仍可继续担任职务，直到根据这些章程设定的当前董事人数完成，但他们的任期将在为此目的召开股东会议选举新董事时结束。
如果任何此类董事的选举或继续未能导致根据这些章程设定的当前董事人数的选举或继续，则公司的董事人数被视为已设定为实际选举或继续担任职务的董事人数。
董事可以填补临时空缺
14.5董事会中出现的任何临时空缺都可以由
董事。
Remaining Directors Power to Act
14.6The directors may act notwithstanding any vacancy in the board of directors, but
if the Company has fewer directors in office than the number set pursuant to these Articles as the quorum of directors, the directors may only act for the purpose of appointing directors up to that number or of calling a meeting of shareholders for the purpose of filling any vacancies on the board of directors or, subject to the Act, for any other purpose.
Shareholders May Fill Vacancies
14.7If the Company has no directors or fewer directors in office than the number set
pursuant to these Articles as the quorum of directors, the shareholders may elect or appoint directors to fill any vacancies on the board of directors.
Additional Directors
14.8Notwithstanding §13.1 and §13.2, between annual general meetings or by
根据第10.2条款考虑的全体决议，董事可以任命一名或多名额外董事，但根据第14.8条款任命的额外董事人数在任何时候不得超过：
(a)如果在任命时，第一届董事中有一名或多名尚未完成其首个任期，则不得超过三分之一；或者
- 24 -
(b)在其他情况下，当前董事中选举或任命的董事人数的三分之一，且不是根据第14.8条款任命的。
任何如此任命的董事在下次根据第14.1(a)条款的董事选举或任命之前立即停止担任职务，但有资格重新选举或重新任命。
不再担任董事
14.9当董事出现以下情况时，停止担任董事：
(a)董事的任期到期；
(b)董事去世；
(c)董事通过书面通知公司或公司的律师辞去董事职务；或
(d)董事根据§14.10或§14.11被解除职务。
股东罢免董事
14.10公司可以通过特别决议在其任期到期之前解除任何董事的职务。
在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命一名董事填补由此产生的空缺。如果股东在解除董事职务时没有同步选举或任命董事填补空缺，则董事可以任命或股东可以选举，或通过普通决议任命一名董事填补该空缺。
董事罢免董事
14.11董事可以在任期到期之前罢免任何董事，
如果该董事被判定有可公诉的罪行，或如果该董事不再具备作为公司董事的资格并且未能迅速辞职，董事可以任命一名董事来填补产生的空缺。
董事提名
14.12
(a)仅受法律的限制，只有按照以下程序提名的人才能作为公司的董事进行选举。对董事会的提名可以在任何年度股东大会上或任何特别股东会议上进行（但仅当董事选举是由召开该特别会议的人员在会议通知中指定的事项）:
(i) | 由董事会或公司的授权官员的指示或要求进行，包括根据会议通知进行的； |
- 25 -
(ii) | 由一位或多位股东的指示或请求，根据法律规定的提案或按照法律规定的股东要求进行；或 |
(iii) | 由任何人（一个 “提名股东”）： |
(A)在本§14.12所规定的通知发出日的营业结束时以及会议通知的记录日期，注册为拥有一种或多种有投票权的股份的股东，或实益拥有有权在该会议上投票的股份，并且
(B)符合本§14.12所列出的通知程序。
(b)除了任何其他适用的要求，提名股东必须：
(i) | 及时以正确的书面形式向公司的企业秘书发出通知，地址为公司的主要执行办公室，符合本§14.12的规定；并且 |
(ii) | 根据§14.12(d)的要求，在规定的时间内提供每位候选人的陈述和协议。 |
(c)根据§14.12(b)(i)，提名股东向公司的企业秘书发出的通知必须为及时：
(i) | 在股东年度会议的情况下，须在年度股东会议日期之前不少于30天且不超过65天；但如果年度股东会议的日期在首次公开宣布年度股东会议日期后的40天内，则提名股东可在公告日期后的第十天（10th）之前通知；并且 "公告日期" 在首次公开宣布股东特别会议日期的第十五天（15th）之前，须在股东特别会议（不包括年度会议）的情况下通知，特别会议的目的是选举董事（无论是否叫做其他目的）。 尽管有前述规定，董事会可以自行决定，放弃本§14.12(c)中的任何要求。 |
(ii) |
(iii) |
- 26 -
(d)为了以适当的书面形式呈现，根据 §14.12(b)(i)，提名股东向公司公司秘书发送的通知必须列出：
(i) | 关于提名股东提议提名为董事的每一个人： |
(A)该人的姓名、年龄、商业地址和居住地址，
(B)该人的主要职业或雇佣情况，
(C)截至股东会议的记录日期，该人控制或实益拥有或登记在册的公司的资本股份的类别或系列及数量（如果该日期已公开并且已发生）以及截至该通知日期，
(D)关于该人是否会被视为与公司“独立”的声明（依据国家工具52-110第1.4节和第1.5节的含义—— 审计委员会} 根据加拿大证券管理局的规定（如这些条款不时修订），如果在该会议上选举为董事，则需要说明相关原因和依据，并
(E)与该人相关的任何其他信息。
根据《法律》和适用证券法在反对派股东委托书通函中披露的有关董事选举的代理征集的信息；以及
(ii)关于发出通知的提名股东的情况，
(A)与该提名股东相关的任何信息，这些信息将在反对派股东委托书通函中披露，以便根据《法律》和适用证券法征集选举董事的代理，并
(B)在股东大会记录日期时，提名股东控制或有效拥有的公司资本中股份的类别或系列及数量（如果该日期已公开并已发生），以及
(e)为了有资格成为公司董事的候选人并获得正式提名，候选人必须按照本§14.12中的规定进行提名，不论是董事会提名还是其他方式提名，候选人必须在股东大会日期之前不迟于5天，将书面声明和协议（按公司提供的格式）交给公司的企业秘书。
- 27 -
公司) 提名的候选人如果当选为公司董事，将遵守所有适用于董事的公司治理、利益冲突、保密、股权所有、绝对多数投票和内幕交易政策及公司适用于董事的其他政策和指导方针，并在该候选人担任董事期间有效（如果有候选人要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有政策和指导方针）。
(f)除非按照本 §14.12 的规定进行提名，否则任何人均不应有资格被选为公司的董事；但本 §14.12 的任何内容均不得视为禁止股东（与提名董事不同）在股东会上就其有权根据法律规定提交提案的任何事项进行讨论。会议主席有权力和职责判断提名是否依据上述规定进行，如果任何提名不符合上述规定，则宣告该缺陷提名将被不予考虑。
(g)就本 §14.12 的目的：
(i) | “关联方”， 当用于指示与某人的关系时，应指直接或间接通过一个或多个中介控制、被控制或与之处于共同控制下的指定人； |
(ii) | “适用证券法” 是指 证券法 (不列颠哥伦比亚省)以及加拿大其他省和地区的等效立法，随时修订，以及根据任何此类法规制定或发布的规则、规章和表格，以及适用于每个适用省和地区的证券委员会及类似监管机构发布的国家工具、多边工具、政策、公告和通知; |
(iii) | "关联方", 用于表明与特定人之间的关系时，应指： |
(A)该人直接或间接拥有超过10%投票权的公司或信托的有表决权证券的所有权，
(B)该人的任何合作伙伴，
(C)该人拥有实质性受益权益或该人担任受托人或类似职务的任何信托或遗产，
(D)该特定人的配偶，
- 28 -
(E)任何与该指定人员同居的异性，或与婚姻无关的配偶。
(F)与该指定人员或在本定义中§14.12(g)(iii)(D)或§14.12(g)(iii)(E)提到的人员有亲属关系的任何亲属，如果该亲属与指定人员居住在同一地点。
(iv) | "衍生协议" 指两方（"接收方"和"对手方"）之间的合同，该合同旨在使接收方面临与持有公司资本中若干股份或可转换为上述股份的证券相关的经济利益和风险（该经济利益和风险对应的数量为"名义证券"），无论该合同的义务是否要求或允许通过现金、公司资本中的股份、或可转换为该股份的证券或其他财产进行结算，而不考虑在同一或任何其他衍生协议下的空头头寸。为了避免疑义，广泛基础的指数期权、广泛基础的指数期货和经适当政府机关批准交易的广泛基础公开交易股票篮子不应被视为衍生协议； |
(v) | "股东会议" 指年度股东会议或特别股东会议，无论是普通会议还是其他会议，在此会议上，一名或多名人员被提名为董事会的候选人，由提名股东提出； |
(vi) | "持有的权益" 在 "持有权益" 在与某人对公司的股份的拥有相关时， |
(A)任何该人或该人的关联方或合作方在法律或权益上所拥有的股份，或有权以法律或权益成为其所有者的股份，该权利可以立即行使或在时间推移后行使，无论是否附加条件或在某种意外发生后或在进行任何付款时行使，这些都是附属于任何证券的转换权、交换权或购买权，或根据任何协议、安排、质押或理解，无论是否书面。
(B)任何该人或该人的关联方或合作方拥有投票权，或对投票进行指示的权利，该权利可以立即行使或在时间推移后行使，无论是否附加条件或在某种意外发生后或在进行任何付款时行使，均根据任何协议、安排、质押或理解，无论是否书面。
- 29 -
(C)与任何衍生合同直接或间接地有益拥有的任何股份（不考虑在同一或任何其他衍生合同下的任何开空或类似持仓），如果该人或该人的任何附属机构或关联公司是接收方；但前提是，依据本§14.12(g)(vi)(C)与特定的衍生合同有关的一个人有益拥有的股份数量，不得超过与该衍生合同相关的名义证券数量；进一步前提是，每个对方（包括其各自的附属机构和关联公司）在衍生合同下有益拥有的证券数量，在本条款的目的下，应视为包括任何其他对方（或任何其他对方的附属机构或关联公司）在任何衍生合同下有益拥有的所有证券，而该第一对方（或该第一对方的任何附属机构或关联公司）是接收方，并且该前提将适当地适用于连续对方；并
(D)与公司或其任何证券共同或一致行动的任何其他人有益拥有的任何股份，符合本定义的含义；并
(vii) | "公开公告" 应指由加拿大的国家新闻服务报道的新闻稿中披露，或由公司或其代理人在其电子文件分析和检索系统上公开提交的文件中披露， www.sedar.com. |
(h)尽管本§14.12有其他规定，但依照本§14.12向公司的公司秘书发出的通知或任何交付只能通过个人递送、传真或电子邮件（前提是公司的公司秘书已规定电子邮件地址用于本通知，此电子邮件地址不时予以规定）进行，并且该通知在通过个人递送、电子邮件（上述地址）或通过传真发出（前提是已收到该传真发送的确认收据）至公司主要执行办公室的公司秘书时，方可视为已给出；但前提是，如果该交付或电子通信是在非工作日或者在工作日5:00 p.m.（温哥华时间）之后进行，则该交付或电子通信应在紧接着的工作日视为已进行。
(i)在任何情况下，股东会议的任何延期或推迟及其公告均不得开始Nominating Shareholder通知的新的时间期限，如§14.12(c)所述，或如§14.12(e)所述的代表和协议的交付。
- 30 -
第15部分
代理董事
委任备选董事
15.1任何董事（称为“委任者”）可通过书面通知送达公司
委任任何具备担任董事资格的人（称为“被委任者”）作为他的替代者，在委任者缺席时可在董事会议或董事委员会上代其行事，除非（在被委任者不是董事的情况下）董事合理地否决该人作为替代董事的任命，并在公司收到任命通知后合理时间内将此通知其委任者。
Notice of Meetings
15.2每位被任命的替代董事都有权获得董事会及其任命人是成员的董事委员会的会议通知，并在任命人不在场的情况下作为董事出席并投票。
被任命的替代董事有权在任命人不在场的情况下，在任何会议上出席和投票。
多个董事出席会议的替代董事
15.3一个人可以被多个董事任命为替代董事，
替代董事：
(a)在确定董事会议的法定人数时，每位任命人将计入一次，而对于既是任命者又是董事的人，则再计入一次；
(b)在董事会议上，替代董事对每位任命人都有一个单独的投票权，并且如果是董事，额外在该身份下有一个投票权；
(c)将会在判断法定人数时被计算为一次，对于每位作为该委员会成员的委任人，以及在作为董事的情况下，作为该委员会成员的委任人，额外计算一次；并且
(d)在委员会会议上，每位作为该委员会成员的委任人，拥有独立的投票权，如果委任人同时作为该委员会的董事，便可再增加一票。
同意决议
15.4每位替代董事如得到其任命通知的授权，可以
代表其委任人签署任何需要书面同意的决议。
- 31 -
替代董事为代理人
15.5每位替代董事被视为其任命者的代理人。
替代董事的任命的撤销或修改
15.6任命者可以随时通过书面通知送达公司，
撤销或修改其所任命的替代董事的任命条款。
停止担任替代董事
15.7替代董事的任命在以下情况下终止：
(a)其任命者不再是董事且未能及时连任或重新任命；
(b)替代董事去世；
(c)替代董事通过向公司或公司的律师提供书面通知辞去替代董事职务;
(d)替代董事不再具备担任董事的资格;或者
(e)他的任期到期，或其任命人撤销替代董事的任命。
替代董事的报酬和费用
15.8公司可以报销替代董事的合理费用
如果他或她是董事，费用将得到适当报销，替代董事有权从公司获取任命人指示的报酬的相应部分（如有）。
第16部分
董事的权力和职责
管理权力
16.1董事必须根据法律和这些章程，管理或监督公司的
公司事务，并有权行使所有由法律或这些章程所不要求由公司股东行使的公司权力。尽管有前述的一般性规定，董事可以设定公司的审计师的报酬。
- 32 -
公司律师的任命
16.2董事可以不时通过授权书或其他文书，
如法律要求需要加盖印章，任命任何人作为公司的律师，用于此类目的，并拥有这样的权力、权限和自由裁量权（不超过根据这些章程赋予董事或可由董事行使的权力，且不包括填补董事会中的空缺、解除董事、改变任何董事委员会的成员资格、填补委员会中的空缺、任命或解除董事任命的高级职员以及宣告分红的权力），以及为董事认为合适的期限，并按照董事认为合适的报酬和条件。任何这样的授权书可以包含董事认为合适的保护或方便与该律师打交道的人的条款。任何这样的律师可以被授权由董事授予委托，将此时赋予他或她的所有或任何权力、权限和自由裁量权进一步委托。
第17部分
董事和高级职员的利益
利润的核算义务
17.1持有可披露利益（该术语在法规中定义）
在公司已签订或拟签订的合同或交易中，董事或高级职员须对他在该合同或交易中所获得的任何利润进行报告，前提是根据法规的规定。
因利益而对投票的限制
17.2董事在公司已签订或拟签订的合同或交易中持有可披露的利益，
无权对任何批准该合同或交易的董事决议投票，除非所有董事在该合同或交易中都有可披露的利益，在这种情况下，这些董事中的任何人或所有人均可对该决议进行投票。
具有利益的董事应计入法定人数
17.3董事在与公司已签订或拟签订的合同或交易中持有可披露的利益，并且出席考虑批准该合同或交易的董事会议时，无论该董事是否在会议上对任何或所有决议进行投票，都可以算作会议的法定人数。
董事在与公司已签订或拟签订的合同或交易中持有可披露的利益，并且出席考虑批准该合同或交易的董事会议时，无论该董事是否在会议上对任何或所有决议进行投票，都可以算作会议的法定人数。
利益冲突或财产的披露
17.4持有任何职务或拥有任何财产、权利或利益的董事或高级职员，可能直接或间接导致产生与其作为董事或高级职员的职责或利益重大冲突的义务或利益，必须按照法律要求披露该冲突的性质和程度。
持有任何职务或拥有任何财产、权利或利益的董事或高级职员，可能直接或间接导致产生与其作为董事或高级职员的职责或利益重大冲突的义务或利益，必须按照法律要求披露该冲突的性质和程度。
- 33 -
董事担任公司其他职务
17.5董事可以在公司担任任何其他职务或获取任何盈利职位，但不得为公司的审计师，
除了担任董事外，还可以根据董事会的判断（包括薪酬或其他方面）担任该职位。
没有资格不合
17.6没有董事或拟担任董事的因为他或她的职位而失去资格，
与公司签订合同，包括董事在公司中担任的任何其他职务或作为卖方、买方或其他资格的情况下，任何董事以任何方式参与的合同或交易都不会因此而无效。
董事或官员提供的专业服务
17.7根据法规，董事或高级职员，或者任何与董事有关的其他人员，
官员有利益，除了作为公司的审计员外，可以以专业身份为公司工作，董事或官员或此类人员有权获得专业服务的报酬，就如该董事或官员并非董事或官员一样。
董事或官员在其他公司
17.8董事或官员可以或成为任何公司的董事、官员或员工，或
以其他方式对任何公司感兴趣，公司可能作为股东或其他身份感兴趣，而且根据法律，董事或官员不需要对公司负责，由他或她作为董事、官员或员工所获得的任何报酬或其他利益。
第18部分
董事会会议
董事会议
18.1董事可以聚在一起开展业务，休会并且
否则可以按他们认为合适的方式调整会议，董事的定期会议可以在董事随时判断的地点、时间和通知下召开。
会议投票
18.2在任何董事会议上出现的议题由多数票决决定，
投票，如果出现投票平局，会议主席有第二次或决定性投票。
- 34 -
会议主席
18.3以下个人有权在董事会议上担任主席：
(a)董事会的主席（如有）;
(b)在董事会主席缺席的情况下，如果总裁是董事，则由总裁担任;
(c)如果被董事们选中，则由其他任何董事担任;
(i)在会议召开时间的15分钟内，董事会的主席或总裁（如为董事）均未出席会议;
(ii)董事会的主席或总裁（如为董事）均不愿主持会议;
(iii)董事会的主席和总裁（如为董事）已告知秘书（如有）或其他董事，他们将不出席会议。
电话或其他通讯媒介进行会议
18.4董事可以参与董事会议或任何委员会的会议
董事：
(a)亲自；或者
(b)如果所有参与会议的董事无论是亲自、通过电话还是其他通信媒介都能够相互沟通，则可以通过电话或其他通信媒介参加会议。
以这种方式参加会议的董事在本法案及本章程的所有目的上被视为出席会议并已同意以该方式参与。
会议的召开
18.5董事可以，公司秘书或助理秘书（如有）应董事的请求，
在任何时候召集董事会议。
Notice of Meetings
18.6除非为董事定期召开的会议
根据第18.1条，需提前48小时通知或由主席酌情判断在任何不寻常情况下认为合适的较短通知，必须以第24.1条所列方法、口头或电话的方式通知每位董事会议的地点、日期和时间。
- 35 -
无需通知的情况
18.7如果满足以下条件，则无需向董事发出董事会会议的通知：
(a)该会议是在董事被选举或委任的股东会议后立即召开的会议，或是该董事被任命的董事会会议；或者
(b)该董事已放弃会议通知。
会议有效，尽管未给予通知
18.8在董事会议上，意外遗漏通知任何董事的情况，或任何董事未收到通知，都不影响会议的合法性。
任何会议的程序不会因未向任何董事发出通知而无效。
放弃会议通知
18.9任何董事可以向公司发送一份他或她签署的文件，放弃对任何过去、现在或未来的董事会议的通知，并可在任何时候撤回该放弃，适用于该撤回后的会议。
在发送了对所有未来会议的放弃后，在该放弃被撤回之前，不需要向该董事发出任何董事会议的通知，所有因此举行的董事会议均视为没有因未通知该董事而被不当召开或构成。董事或替代董事出席董事会议即为对该会议通知的放弃，除非该董事或替代董事出席会议的明确目的是反对在会议上进行任何业务交易，理由是会议没有合法通知。
法定人数
18.10进行董事业务所需的法定人数可能是
由董事会设定，如果没有设定，则被视为董事会的多数，或者如果董事人数设定为一，则被视为设定为一名董事，该董事可以构成会议。
任命缺陷的行为有效性
1 8.1 1根据法律，董事或高管的行为仅因为
选举或任命的不规范或该董事或高管资格的缺陷而无效。
书面同意决议
18.12董事会或任何董事委员会的决议可以
在没有会议的情况下：
(a)在所有情况下，若有权就该决议投票的每一位董事以书面形式同意该决议；或者
- 36 -
(b)在董事披露他或她有或可能有可披露利益的合同或交易的决议情况下，如果其他未作此披露的董事书面同意该决议。
根据本§18.12的书面同意可以通过签署的文件、传真、电子邮件或任何其他方法传送清晰记录的信息。书面同意可以为两份或多份副本共同视为一份书面同意。根据本§18.12通过的董事或任何董事委员会的决议，在书面同意中所述的日期或在任何副本中所述的最晚日期生效，并视为董事会议或董事委员会的程序，并且其有效性和效力与在满足《法案》和所有董事会议或董事委员会会议要求的董事会议或董事委员会中通过的决议相同。
第19部分
执行委员会及其他委员会
执行委员会的任命及其权力
19.1董事可以通过决议任命一个由
他们认为合适的董事会成员或董事，并且在董事会会议间隔期间，委员会拥有所有董事的权力，除了：
(a)填补董事会空缺的权力；
(b)罢免董事的权力；
(c)更改任何委员会董事的成员，或填补委员会空缺的权力；以及
(d)如决议或任何后续董事决议中所列出的其他权力（如果有的话）。
其他委员会的任命和职权
19.2董事可以通过决议：
(a)任命一个或多个委员会（除了执行委员会），该委员会由他们认为合适的董事组成；
(b)将董事的权力委托给根据§(a)任命的委员会，但不包括：
(i)填补董事会中的空缺的权力；
(ii)罢免董事的权力；
- 37 -
(iii)改变董事会任何委员会的成员资格或填补空缺的权力；以及
(iv)任命或罢免由董事任命的官员的权力；以及
(c)根据决议或任何后续董事决议的规定，使§(b)中提到的任何委托遵循相关条件。
委员会的义务
19.3根据第19.1条或第19.2条任命的任何委员会，在行使被授权的权力时，
必须：
(a)遵守董事们不时可能对其施加的任何规则；并且
(b)在董事可能要求的时间，报告每一项或在行使这些权力时所做的事情。
董事会的权力
19.4董事可以在任何时候，就根据第19.1条
或第19.2条任命的委员会：
(a)撤销或更改授予委员会的权力，或推翻委员会作出的决定，除非是关于在此类撤销、更改或推翻之前所做的行为；
(b)终止委员会的任命，或更改委员会的成员；以及
(c)填补委员会里的空缺。
委员会会议
19.5受制于§19.3(a)，除非董事在决议中另有规定
任命委员会或在任何后续决议中，关于根据§19.1或§19.2任命的委员会：
(a)委员会可以根据其认为合适的方式召开和休会；
(b)委员会可以选举会议的主席，但如果没有选举出会议主席，或者在会议上会议主席在设定的会议时间后15分钟内未到场，出席的委员会成员董事可以选举他们中的一位担任会议主席；
(c)委员会大多数成员构成委员会的法定人数；并且
- 38 -
(d)委员会任何会议上产生的问题由出席成员的多数票决定，并且在票数相等的情况下，会议主席没有第二票或决定票。
第20部分
官员
董事可任命官员
20.1董事可以不定期任命任何官员，如有
董事可以判断，并且董事可以在任何时候终止任何此类任命。
官员的职能、职责和权力
20.2董事可以为每位官员：
(a)确定该官员的职能和职责；
(b)将董事行使的任何权力委托给该官员，并根据董事认为合适的条款和条件及限制进行授予；并且
(c)撤销、撤回、修改或变更该官员的所有或任何职能、职责和权力。
资格
20.3除非该个人具备资格，否则不得被任命为官员。
根据该法案。一个人可以在公司担任多个职位。任何被任命为董事会主席或常务董事的人必须是董事。其他任何官员不需要是董事。
薪酬和任职条款
20.4所有官员的任命应根据条款和条件进行，并在
薪酬（无论是薪水、费用、佣金、参与利润还是其他方式）由董事认为合适，并可由董事随时终止，官员在离任或离开公司后，可以在该薪酬之外获得养老金或酬金。
第21部分
赔偿
定义
21.1在本第21部分中：
- 39 -
(a)"合格方", 就公司而言，指的是一个人：
是或曾是公司的董事、替代董事或高级职员；
是或曾是另一家公司的董事、替代董事或高级职员
(A)在该公司是或曾是公司的关联公司的时候，或者
(B)应公司要求；或
(iii)根据公司的请求，担任或曾担任董事、替代董事或合伙公司、信托、合资企业或其他非法人实体的相应职务；
并且包括，除了在“符合条件的诉讼”的定义和《法案》第163(1)(c)和(d)以及第165条的规定之外，该个人的继承人和个人或其他法律代表；
(b)"符合条件的罚款" 指在符合条件的诉讼中所裁定的判决、罚款或罚金，或在和解中支付的金额；
(c)"符合条件的诉讼" 指一个符合条件的当事人或该符合条件当事人的任何继承人和个人或其他法律代表，因该符合条件的当事人是或曾担任董事、替代董事或高管，或担任或曾担任与董事、替代董事或高管相当的职务而导致的诉讼；
(i)可以作为一方被加入诉讼；或
(ii)可能要对判决、罚款或罚金负责，或与诉讼相关的费用负责；
(d)“费用” 在《法案》中有规定，包括费用、收费和支出，包括法律及其他费用，但不包括判决、惩罚、罚款或和解支付的金额；并且
(e)“诉讼” 包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前、威胁、待决还是已完成的。
对符合资格方的强制赔偿
21.2根据《法案》，公司必须对每个符合资格的方以及每个符合资格的方的继承人和法定个人代表进行赔偿，以应对其可能承担的所有合格罚款；公司必须在符合资格的诉讼最终处理后，支付该人在该诉讼中实际和合理发生的费用。每个符合资格的方被视为已与公司根据本§21.2中的赔偿条款签约。
- 40 -
其他人的赔偿
21.3在法律规定的任何限制下，公司可以同意对其进行赔偿并
可以对任何人（包括合格方）进行赔偿，并支付与该人为公司提供服务相关的费用。
费用预支的授权
21.4公司可以在法律允许的范围内预支费用给合格方
并根据法律的规定进行。
不遵守法律
21.5在法律的规定下，公司的合格方未能遵守
该法案或这些章程，或如适用，任何以前的 公司法 或以前的章程本身并不会使他或她在本部分21下应得的任何赔偿失效。
公司可以购买保险
21.6公司可以为任何符合条件的
当事人（或任何符合条件的当事人的继承人或法定个人代表）购买和维护保险，以防任何符合条件的当事人所承担的任何责任。
第22部分
分红
支付享有特殊权利的股息
22.1本第22部分的条款受股东的权利（如有）限制。
持有享有特殊分红权利的股票。
宣布分红派息
22.2根据法律规定，董事可以不时宣布和授权
他们认为合适的分红支付。
不需要通知
22.3董事不需要向任何股东通知任何声明。
§22.2.
记录日期
22.4董事会必须设定一个日期作为判断的记录日期
以确定有资格获得分红的股东。记录日期不得早于分红支付日期两个月以上。
- 41 -
分红支付方式
22.5宣告分红的决议可以指示将分红全部或部分以货币，或通过分配特定资产、全额支付的股份、债券、公司债务或任何其他公司证券，或以这些方式中的一种或多种支付。
的方式。
解决困难
22.6如果在§22.5的分配中出现任何困难，董事会可以
根据他们认为合适的方式解决困难，尤其是可以：
(a)设定特定资产的分配价值；
(b)判断可以向任何股东支付以替代所有或部分特定资产的钱款，基于所设定的价值以调整所有相关方的权利；并且
(c)将任何这样的特定资产委托给信托人，为有权获得分红的人进行管理。
分红支付时间
22.7任何分红可在董事会固定的日期支付。
根据持有股份的数量支付股息
22.8所有股份的分红派息必须根据所持有的股份数量宣布并支付
根据持有的股份数量。
联合股东的收据
22.9如果几个人是同一股份的联合股东，他们中的任何一人均可出具
对于任何分红派息、奖金或应支付与该股份相关的其他款项的有效收据。
分红派息不计利息
22.10公司不对任何分红派息计利息。
分数股息
22.11如果股东有权获得的分红包含最小货币单位的一部分，支付时可以不计入该部分，并且此支付代表分红的全额支付。
任何与股份相关的以货币支付的分红或其他分配可以通过支票支付，支票抬头为收款人姓名，并邮寄至股东的注册地址，或者在联合股东的情况下，邮寄至注册。
分红派息付款
22.12任何与股份相关的以货币支付的分红或其他分配可以通过支票支付，支票抬头为收款人姓名，并邮寄至股东的注册地址，或者在联合股东的情况下，邮寄至注册。
任何与股份相关的以货币支付的分红或其他分配可以通过支票支付，支票抬头为收款人姓名，并邮寄至股东的注册地址，或者在联合股东的情况下，邮寄至注册。
- 42 -
在中央证券登记册上首先列名的共同股东的地址，或股东或共同股东可以书面指示的个人及其地址。支票的邮寄将在支票所代表的金额（加上法律要求扣除的税款）范围内，解除对分红的所有责任，除非该支票在出示时未付款或所扣除的税款未支付给相应的税务机关。
留存收益或盈余的资本化
22.13尽管这些章程中包含任何内容，董事可以不时资本化公司的任何留存收益或盈余
并且可以不时发行作为完全支付的股份、债券、可转换债券或公司的其他证券，作为代表已资本化的留存收益或盈余或其任何部分的分红。
第23部分
会计记录和审计员
财务事务的记录
23.1董事必须确保保持足够的会计记录以进行记录
妥善处理公司的财务事务和控件，并遵守该法案。
会计记录的检查
23.2除非董事做出判断，否则或者否则由
普通决议，公司的任何股东无权检查或获取公司任何会计记录的副本。
第24条
通知
通知的方式
24.1除非该法案或这些章程另有规定，通知、声明、报告或
根据《法案》或这些章程要求或允许送达给某人的其他记录可以通过以下方式发送：
(a)邮寄到该人的适用地址，如下所示：
(i)对于邮寄给股东的记录，股东的注册地址；
(ii)对于邮寄给董事或高管的记录，公司的记录中显示的董事或高管的邮寄地址，或收件人提供的邮寄该记录或该类记录的地址；
- 43 -
(iii)在任何其他情况下，预定收件人的邮寄地址；
(b)送达该人的适用地址，如下所示，地址为：
(i)对于发送给股东的记录，股东的注册地址；
(ii)对于发送给董事或高级职员的记录，按公司记录中为该董事或高级职员显示的送达地址或收件人提供的发送该记录或该类记录的送达地址；
(iii)在其他情况下，预定收件人的送达地址；
(c)通过传真将记录发送到预定收件人为发送该记录或该类记录提供的传真号码；
(d)通过电子邮件将记录发送到预定收件人为发送该记录或该类记录提供的电子邮件地址；
(e)实物递送给预定收件人。
邮寄的视为收到
24.2一份通知、声明、报告或其他记录是：
(a)通过普通邮件寄送到§24.1中提到的该人适用地址的人，被认为在邮寄日期之后的当天（周六、周日和假日除外）被接收；
(b)传真发送到§24.1中提到的该人提供的传真号码的人，被认为在传真当天被接收；并且
(c)发送到§24.1中提到的该人提供的电子邮件地址的人，被认为在发送当天被接收。
发送证明
24.3由公司或以公司名义担任该职务的其他公司官员或秘书签署的证明
声明根据§24.1已发送通知、声明、报告或其他记录的证明是该事实的确凿证据。
- 44 -
致联合股东的通知
24.4公司可以通过以下方式向
该股票的联合股东提供此类记录，即将该记录提供给在中央证券登记册中首次列名的联合股东。
致法律个人代表和受托人的通知
24.5公司可以通过以下方式向
由于股东的死亡、破产或无能力而有权获得股份的人：
(a)通过邮寄记录，发送给他们：
(i)以名字、已故或无能力股东的法律个人代表的头衔、破产股东的受托人的头衔或任何类似描述的方式；并
(ii)在地址，如果有的话，由声称有权的人提供给公司的目的；或
(b)如果未向公司提供§24.5(a)(ii)中提到的地址，可以以死亡、破产或无能力未发生时可以给予的方式发送通知。
未送达通知
24.6如果连续两次发送通知、声明、报告或其他记录
根据§24.1发给股东的通知，每次这些记录因找不到股东而被退回，公司无需向股东发送任何进一步的记录，直到股东以书面形式通知公司其新地址。
第25部分
印章
谁可以见证印章
25.1除非在§25.2和§25.3中另有规定，公司的印章（如果有的话）不得被
印在任何记录上，除非该印记由以下人员的签名证明：
(a)任何两位董事；
(b)任何一位官员，以及任何一位董事；
(c)如果公司只有一名董事，则该董事；或
- 45 -
(d)由董事判断的任何一位或多位董事、官员或其他人。
封印副本
25.2为了在公司董事或高级职员的任期证明书上盖章或者任何决议或其他文件的真实副本，尽管存在§25.1，印章的印刷可以由任何董事或高级职员的签名或者由董事会判断的其他人的签名进行证明。
印章的机械复制
董事会可授权印章由第三方印制在公司股份证书或债券、票据或其他证券上，具体视他们认为合适的时间而定。
25.3为了使印章能够在任何股份证书、债券、票据或其他证券上盖章，不论是正式的还是临时的，其上根据《法案》或章程打印或其他机械复制的任何董事或高级职员的签名的复制品，可以将一个或多个未装框的模具交给受雇于雕刻、石版印刷或打印这些正式或临时的股份证书、债券、票据或其他证券的人。
根据§25.1被授权证明公司印章的人可以书面授权该人使用这些模具在这样的正式或临时股份证书、债券、票据或其他证券上印刷印章。已被这样印制印章的股份证书、债券、票据或其他证券在所有方面都被视为附有印刷的印章。
第26部分
特殊权利及限制
附加于股份
本公司被授权发行无限数量的第一优先股，
无限数量的第二优先股和无限数量的普通股，
所有股份均受以下权利、特权、限制和条件的约束：
26.1第一优先股作为一个类别应附有以下权利、
特权、限制和条件：
(a)系列发行： 第一优先股可以不时分为一个或多个系列发行，并且，受这些章程的约束，董事会被授权在发行前不时确定每个第一优先股系列中股份的数量和附加于股份的名称、权利、特权、限制和条件。
- 46 -
(b)首选股的排名： 每个系列的首选股在支付分红和在公司清算、解散或清盘事件中（无论是自愿还是非自愿），或在公司为结束其事务而对其股东进行的任何其他资产分配时，均与其他系列的首选股平等，并且享有优先于第二首选股、普通股及任何其他低于首选股的分类股票的权利。任何系列的首选股也将有权享有不与这些条款相抵触的其他优先权，优先于第二首选股、普通股及任何其他低于首选股的分类股票，或按照§26.1(a)的规定设定的其他优先权。
(c)首选股持有人的批准： 关于本条款所提及的任何和所有事项的首选股持有人的批准，可以根据《商业公司法（不列颠哥伦比亚省）》的规定，由当时所有在外流通的首选股持有人以书面形式或通过不少于三分之二的投票在召开并举行的股东会议上通过的决议给予此批准，该会议是为了考虑该决议的主题而专门召开的，并且在会议上，至少一半的所有在外流通的首选股持有人亲自到场或由代理人代表出席；但如果在原会议召开时，所有在外流通的首选股持有人中至少一半人数在会议开始后30分钟内未能亲自到场或由代理人代表出席，则该会议应推迟到不早于15天的日期，并由会议主席确定时间和地点，在该推迟会议上，亲自到场或由代理人代表出席的首选股持有人，无论其是否持有所有在外流通首选股的多数均可进行原会议召开的业务，并且在此推迟会议上通过并获得不少于三分之二的投票的决议将构成上述所提到的首选股持有人的批准。对首选股持有人的任何原会议通知应在会议固定日期前不少于21天且不超过50天之内发出，并应一般性说明召开的目的。对任何此类推迟会议不需要发出通知，除非该会议因一次或多次的推迟总共超过30天，若为此种情况，则应以原会议规定的方式发出推迟会议的通知。
26.2第二类优先股作为一个类别，附带以下权利、特权、限制和条件：
(a)按系列发行： 第二类优先股可以不时以一个或多个系列发行，并且根据这些章程，董事会被授权在发行前不时确定每个系列的股份数量及其附带的名称、权利、特权、限制和条件。
- 47 -
每个系列的第二类优先股，在支付分红和公司清算、解散或结束时资产分配方面，无论是自愿还是非自愿，或在公司向股东分配资产以结束其事务的任何其他分配中，均与其他系列的第二类优先股同等对待，并优先于普通股和任何其他类的排名低于第二类优先股的股份。任何系列的第二类优先股还应享有与这些条款不矛盾的其他优先权，优先于普通股和任何其他类的排名低于第二类优先股的股份，或根据§26.2(a)的规定进行确定。
(b)第二类优先股的排名： 在清算、解散或公司结束事务时，第二类优先股在分红支付和资产分配方面将与其他系列的第二类优先股平起平坐，优先于普通股及其他类的低于第二类优先股的股份。任何系列的第二类优先股还将享有与上述规定不相矛盾的其他优先权，优先于普通股及任何其他类的低于第二类优先股的股份，或根据§26.2(a)可能确定的优先权。
(c)第二优先股持有人的批准： 根据《不列颠哥伦比亚省公司法》的规定，有关第二优先股的任何及所有事务的展示批准，可以由所有当前流通的第二优先股持有人以书面形式给予，或者通过在为考虑该决议的内容而正式召开的第二优先股持有人会议上，按不低于三分之二的投票赞成的决议进行，且该会议上必须至少有一半的当前流通的第二优先股持有人亲自出席或由代理人出席；不过，如果在原会议召开的时间，第二优先股持有人中至少有一半没有亲自出席或通过代理人出席，且在设定时间后的30分钟内仍未出席，则会议应延期到不早于15天后的其他日期，并由该会议的主席设定时间和地点；在该延期的会议上，无论是否持有当前流通的第二优先股的大多数，亲自出席或由代理人出席的第二优先股持有人均可进行原会议召开的业务，并且在该延期会议上按不低于三分之二的投票赞成通过的决议应构成对上述提到的第二优先股持有人的批准。第二优先股持有人的原会议通知应在会议设定日期之前不少于21天且不超过50天发出，并应一般说明召开的目的。对于任何延期会议，无需发出通知，除非会议因一项或多项延期合计延长30天或以上的情况，而在这种情况下，应以原会议规定的方式发出延期会议的通知。
26.3普通股作为一个类别应附有以下权利、特权、限制和条件：
- 48 -
(a)投票： 普通股持有人有权接收公司股东大会的通知并出席所有会议，并且在任何进行投票的情况下，每持有一股普通股可在所有会议上获得一票。
(b)分红： 在优先股持有人的权利、其他任何优先于普通股的股份类别的权利的前提下，普通股持有人有权获得并按比例参与董事会宣告的任何分红。
(c)清算、解散或清算： 根据首选股和第二首选股持有人的权利，以及任何其他等级高于普通股的股份，在公司清算、解散或结束运营，或为了结束公司事务而在股东之间分配公司资产的情况下，持有人的
该普通股将按比例参与公司资产的分配。