第10.9号附录
赔偿协议
DATED 今天 [X] 这一天 [X], [X].
甲方：
QUIPt 家用医疗 CORP。根据不列颠哥伦比亚省法律合并的公司，
（以下简称"赔偿人”)
- 和 -
[X], 一位居住在 [X]
(以下称为“被 indemnified 方”).
鉴于 被赔偿方已被选举和/或任命为赔偿方的董事和/或高级职员；
鉴于 赔偿方希望在某些情况下对赔偿方因担任赔偿方的董事和/或高级职员而可能产生的责任进行赔偿；
因此，考虑到 基于此处包含的条款和相互承诺，并考虑到由被 indemnified 方支付给 indemnifier 的一美元（$1.00）款项（特此确认收款）以及被 indemnified 方担任 indemnifier 的董事和/或高管的情况，indemnifier 和被 indemnified 方特此契约并同意如下：
| 1. | 赔偿 |
| (b) | indemnifier 不可撤回地同意： |
| (i) | 除非是针对 indemnifier 提起的诉讼以获取对其有利的判决，否则 indemnifier 同意对被 indemnified 方及其继承人、继任者和法定代表人进行赔偿，涵盖所有损害、责任、损失、费用、支出、罚款和其他罚金，包括为和解诉讼而支付的金额，在此和解已被 indemnifier 合理地同意的情况下， |
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| 因任何诉因、诉讼、索赔或要求而产生的费用，以合理的方式，由被 indemnified 方承担，若该被 indemnified 方因其担任 indemnifier 的董事和/或高管而被作为一方牵涉到任何民事、刑事、准刑事或行政诉讼或程序中，条件是： |
| (1) | 受 indemnifier 赔偿的方诚实并本着善意行事，以维护 indemnifier 的最佳利益；并 |
| (2) | 在由金钱处罚执行的刑事、准刑事或行政诉讼的情况下，受 indemnifier 赔偿的方有合理的理由相信其行为是合法的； |
| (iii) | 如果需要有权法院的批准以实施本协议项下给予的任何赔偿，indemnifier 同意自行承担费用提交申请，并尽最大努力获得法院对此赔偿的批准，前提是受 indemnifier 赔偿的方已满足上述条款中规定的条件， 1(b)(i)(1) 和 (2) 在此； |
| (iv) | 尽管有上述条款 1(b)(i) 和 (ii) 为补偿受 indemnified 党及其继承人、继任者和法定代表人因其作为 indemnifier 的董事和/或高级职员而成为任何民事、刑事、准刑事或行政诉讼的当事方而合理产生的所有费用、费用和开支，如果受 indemnified 党： |
| (1) | 在其为该诉讼或程序进行辩护时在实质上取得了成功；并且 |
| (2) | 满足第条款中列出的条件 1(b)(i)(1) 和 (2) 如上所述；并且 |
| (v) | 对赔偿方合理发生的与因赔偿方作为赔偿方董事和/或高管而引起的任何威胁的民事、刑事、准刑事或行政行动或程序或指控的不当行为（或因赔偿人合理行事的同意而达成的和解）相关的所有费用、开支和支出，赔偿方应对被赔偿方及其继承人、继任者和法定代表人进行赔偿。 |
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| (c) | 就本协议的目的而言，任何通过判决、命令、和解、定罪、认罪或类似或其他结果终止的行动、索赔、要求或程序，不应自行产生假设，即被赔偿方未以诚实或善意行事以追求赔偿方的最佳利益，或在被强制执行的涉及货币罚款的刑事、准刑事或行政行动或程序中，被赔偿方没有合理的理由相信其行为是合法的。 |
| (d) | 在不限制前述一般性的情况下，并且尽管本协议中包含任何内容： |
| (i) | 本协议中的任何内容不得通过暗示或其他方式被解释为限制第子条中提供的赔偿范围。 1(a) 和 (b) 在此；并且 |
| (ii) | 子条款 1(b) 旨在根据适用法律的最大允许范围对被赔偿方提供赔偿（以下称“适用法规）及在适用法律或其解释被修订以允许更广泛的赔偿范围时（包括但不限于删除或限制一个或多个适用赔偿的前提），子条款 1(b) 应当视为与适用法律的修订同时修订，以提供更广泛的赔偿。 |
| 2. | 预付费用 |
在适用法律允许的最大范围内，被 indemnified 方在调查、辩护或上诉任何民事、刑事、准刑事或行政行动或程序（实际或威胁）的过程中，所合理产生的所有费用、支出和费用，应在该被 indemnified 方要求时，由 indemnifier 预先支付或在该被 indemnified 方已支付时迅速报销，以便使被 indemnified 方能够适当地调查、辩护或上诉该行动或程序，理解和协议在此作出，即在最终确定如本协议所规定的情况下，被 indemnified 方没有权利获得如此 indemnification，或没有权利获得完全的 indemnification 时，被 indemnified 方应 indemnify 并保护 indemnifier， 并在此最终确定后立即向 indemnifier 支付如此预先支付的金额或适当部分。
| 3. | 其他权利和补救: |
根据本协议规定的 indemnification 和费用、支出的预支付，不应视为削弱或排除被 indemnified 方根据适用法律的任何条款或法律其它方面的权利，适用法律可能会不时修订，本协议、indemnifier 的章程、indemnifier 股东的任何投票，或其它方面，无论是作为董事和/或高管地位引发的事项，还是作为与 indemnifier 其它身份引发的事项。indemnifier 在此同意，不会以任何与本协议不一致的方式修改其章程。
| 4. | 诉讼通知 |
被 indemnified 方同意在收到任何索赔声明、传票、动议通知、起诉书或其他开始或继续的文件后，及时通知 indemnifier。
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任何针对被 indemnified 方的民事、刑事、准刑事或行政行动或程序，或收到关于对被 indemnified 方的任何威胁民事、刑事、准刑事或行政行动或程序或指控不当行为的通知，被 indemnified 方有权根据本协议获得 indemnity，indemnifier 同意在（a）在收到任何此类索赔声明、传票、动议通知、起诉书或其他开始或继续的文件，明确将被 indemnified 方作为一方时，或（b）在收到关于任何此类威胁的民事、刑事、准刑事或行政行动或程序或对被 indemnified 方指控不当行为的通知后七天内，以书面形式通知被 indemnified 方。
赔偿人进一步同意迅速聘请律师，该律师应当对被赔偿方满意，以代表被赔偿方处理任何此类事宜。
| 5. | 保留其他律师的权利 |
在任何此类事宜中，被赔偿方有权保留其他律师以代表被赔偿方，前提是其他律师的费用和支出应由被赔偿方支付，除非（a）被赔偿方和赔偿人已共同同意保留其他律师，（b）赔偿人未在被赔偿方通知的规定时间内承担或接管此类诉讼、索赔、请求或程序的辩护并雇用律师，或（c）任何此类诉讼、索赔、请求或程序的被命名方（包括任何附加的第三方或介入方）包括赔偿人和被赔偿方，并且在被赔偿方律师的书面意见中（副本提供给赔偿人）的意见中，由于他们之间存在实际或潜在的不同利益（包括可用的不同辩护），同一律师的代表是不适当的，在这种情况下，赔偿人同意支付该律师的合理费用和支出（按照律师与自己的客户的依据）。
| 6. | 税务补偿 |
如果加拿大税务局或任何省级税务机构，或者美国国税局或任何州税务机构，基于任何赔偿付款需被纳入计算被赔偿方的收入用于税务目的的基础上对被赔偿方进行评估，则，除非赔偿人选择自行争议该评估并成功推翻评估，否则赔偿人将不时作出额外支付或多次支付，在确保被赔偿方不会亏损的时间以适当的金额向被赔偿方进行支付，以充分确保被赔偿方在收到该额外支付或多次支付后，完全补偿任何实际税务责任（包括任何利息或罚款），或用于损失、扣除、抵免或类似金额抵偿与任何赔偿付款或在本协议下进行的任何额外支付有关的收入包含或其他评估金额。
| 7. | 索赔的执行 |
如果因本协议赋予被 indemnified party 的赔偿权利而产生的任何索赔未在索赔方在收到书面索赔后的30天内全额支付，被 indemnified party 可在任何时候对赔偿方提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，并且如果部分或全部成功，被 indemnified party 还将有权获得起诉该索赔的费用。
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| 8. | 保险 |
| (a) | 赔偿方应使用商业上合理的努力获得并始终维持与其董事和高级职员相关的责任保险政策，无论赔偿方是否有权根据适用法律向被 indemnified party 赔偿此类费用、费用、责任或损失，该政策应(i) 根据其条款扩展至被 indemnified party 作为赔偿方的董事和/或高级职员的身份，以及(ii) 在商业上可获得的范围内以事件基础承保。 |
| (b) | 如果被 indemnified party 是该政策下的被保险人，并且发生了可保事件，则被 indemnified party 将根据此处的约定迅速获得赔偿，无论赔偿方是否收到保险赔偿金。被 indemnified party 有权根据此处的约定获得全额赔偿，尽管任何此类保险政策中包含任何免赔额或保单限额。 |
| 9. | 被 indemnified party应合作 |
被 indemnified party 同意根据 indemnifier 不时合理要求的所有事项向 indemnifier 提供此类信息和合作。
| 10. | 通知 |
根据本协议，任何一方需要或允许的通知、文件或其他通讯应以书面形式进行，如果亲自递送、通过预付的普通邮件（印刷于加拿大）发送，或通过任何形式的电信（在发送前经过测试，向发件人确认整个传输已被收件人接收，并在接收点重现传输的完整书面版本）发送，则视为充分给予，应按如下地址致该方：
| (a) | 如果是赔偿方，地址为： |
[X]
电子邮件： [X]
| (b) | 如果是赔偿人，地址为： |
1019 镇道
威尔德，肯塔基州 41076
电子邮件：investorinfo@myquipt.com
邮寄的通知应视为在第三个业务日（“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”）指的是除了星期六、星期天或任何其他星期六或星期天，安大略省多伦多市的主要商业银行在正常银行营业时间内不开放的日子）在邮局或公共信箱存入资金后。任何一方不得在加拿大邮政工人罢工期间或如果该罢工即将发生并可能合理预见会影响邮件的正常投递时，邮寄任何通知、请求或其他通信。在正常业务时间（当地时间上午9:00至下午5:00）通过记录电信方式传送的通知应视为在传送当天已发出，或在正常业务时间以外传送的通知应视为在传送日后的第一个业务日已发出；前提是，在此传送后立即
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此通知通过个人送达的方式给予。个人递送的通知应视为在递送当天给予。任何一方可以不时以本协议规定的方式通知其他各方地址的任何变更，之后，直到通过类似通知变更为止，该地址应为该方在本协议中所有目的的地址。
| 11. | 可分割性 |
如果本协议的任何条款被认为因任何原因无效、非法或无法执行(a) 本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议中包含的被认为无效、非法或无法执行的条款的所有部分，且这些部分自身并不全部无效、非法或无法执行）将不会以任何方式受到影响或削弱，并且(b) 在尽可能的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议中包含任何被认为无效、非法或无法执行的条款的所有部分，这些部分自身并不全部无效、非法或无法执行）应被解释为使被认为无效、非法或无法执行的条款的意图得以实施。
| 12. | 适用法律 |
各方同意本协议应根据安大略省及其适用的加拿大法律进行解释和执行，并且在所有方面被视为安大略省合同。
| 13. | 修改与放弃 |
本协议的任何补充、修改或修订，除非双方书面签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否相似），也不应构成持续放弃。
| 14. | 完整协议 |
本协议应取代并替换所有先前的协议（除了赔偿方与被赔偿方之间的任何书面雇佣协议，该协议应继续有效），但在此的增补或修订除外，双方对此特定主题的约定应构成本协议的整个协议。
| 15. | 存续；继任者和受让人 |
根据本协议规定和授予的赔偿及前期支付费用、费用和支出的义务将在被赔偿方停止担任赔偿方的董事和/或高管、员工或代理后继续存在，不论被赔偿方与赔偿方的关系引发的任何行动、诉讼、索赔或请求是否在被赔偿方终止该关系后被提出、提交或威胁。本协议对赔偿方及其继承者和受让人、对被赔偿方及其遗产、执行者、管理员、法定代表人、合法继承人、继承者和受让人具有约束力。
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| 16. | 辞职不会受到限制 |
本协议中的任何内容均不应阻止被赔偿方在任何时间从其在赔偿方担任的任何职务中辞职，或根据赔偿方的请求担任的其他职务。
| 17. | 继任立法 |
本协议中对任何法令的引用应被视为对该法令的引用，且该法令可能会不时修订或替代。
| 18. | 副本 |
为方便各方，本协议可以分为几个副本执行，每个副本在如此执行后应视为原件，且这些副本共同构成一个和同样的文书（尽管其执行日期不同，应视为与本协议的日期相同）。签署的传真件、可移植文档格式（PDF）或电子传真副本的本协议将视为有效的执行和交付的证明。
| 19. | 生效日期 |
为更明确起见，尽管本协议的执行日期为此，但是本协议中规定的赔偿条款应自被赔偿方首次被任命或选举为赔偿方的董事和/或高级职员之日起对赔偿方有效。
为此证据，各方已在上述首次书面日期执行了本协议。
签署、盖章并 | ) | |
见证人 | [X] |
QUIPt 家用医疗 CORP。 | |
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签名： | |
| 姓名： |
| 职务： |
我有权约束CORP。 | |