展品 19
QUIPt 家用医疗 CORP。
内部交易政策
自2023年10月1日起生效, 2024
第1节。所有员工、官员、董事及其家庭成员和关联方都须遵守本政策. 本内部交易政策（“政策”）适用于Quipt Home Medical Corp.（“公司”）或其子公司、他们的家庭成员以及这些个人拥有或共享投票或投资控制权或以其他方式行使指导或控制的实体。此政策还适用于从任何公司内部人士那里获得重大非公开信息的任何其他人员，或其他被合规官指定的人。为了本政策的目的，“家庭成员”包括与您同住的人，或在经济上依赖您的人，包括那些其证券交易由您指导或受您影响或控制的人。
本政策在终止与公司或其任何子公司的雇佣或其他关系后继续适用，直到您所持有的任何重大非公开信息公开或不再重大后的第二个交易日。每位员工、官员、顾问和董事均 personally responsible for the actions of their family members and other persons with whom they have a relationship who are subject to this Policy, including any pre-clearances required.
第二节。Trading in Company Securities While in Possession of Material Nonpublic Information is Prohibited. The purchase or sale of securities by any person who possesses material nonpublic information is a violation of applicable securities laws and stock exchange rules. It is important to avoid the appearance, as well as the fact, of trading based on material nonpublic information.
No person subject to this Policy who is aware of material nonpublic information relating to the Company may, directly or indirectly (through family members, other persons, entities or otherwise):
| ● | 买入、卖出或以其他方式交易公司的证券， |
| ● | 建议其他人买入、卖出或以其他方式交易公司的证券；或 |
| ● | 以其他方式采取任何行动以利用该信息。 |
为了本政策的目的，术语“交易“包括公司证券中的任何交易，包括赠与和质押或任何对冲或衍生交易，或其他交易、协议、安排或理解，或对此的重大修订或终止，均需按照适用法律或法规进行报告（包括国家仪器55-104 – 内幕信息报告要求和豁免 (“NI 55-104”)).
每位受此政策约束的人，可能会不时被要求放弃拟议的交易，即使他或她在得知重大非公开信息之前计划进行该交易，并且尽管此人可能因等待而遭受经济损失或放弃预期利润。
第三节。交易仅可在开放交易窗口期间进行。. Directors, officers and employees of the Company or any of its subsidiaries are only permitted to sell Company securities during an open “trading window.” The trading window generally opens following the close of trading on the second full trading day following the public issuance of the Company’s earnings release for the most recent fiscal quarter or fiscal year and closes on the last trading day of the then-current fiscal quarter or fiscal year. The Compliance Officer may advise directors, officers and employees of the Company and its subsidiaries when the trading window opens and closes; provided that such directors, officers and employees are charged with the knowledge of and responsible for their own compliance with this Policy in every situation. In addition to these regularly scheduled “closed” window periods, the Company may impose a special “blackout” period at its discretion due to the existence of material nonpublic information, as provided below. Even during an otherwise open trading window, directors, officers and employees of the Company and its subsidiaries are prohibited from trading in Company securities while in possession of material nonpublic information. Because this prohibition applies to actual trades, please note that merely placing a standing, limit or similar order at a time when you do not have material nonpublic information will not excuse a subsequent trade pursuant to that order fulfilled at a time when you do have material nonpublic information (unless the trade is made in compliance with Rule 10b5-1 (“规则10b5-1美国证券交易委员会（"Securities and Exchange Commission"）美国证券交易委员会”) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“交易法）或“自动计划”（根据加拿大证券法的相关规定），经合规官批准的适用方案。
第4节。在掌握重大非公开信息的情况下交易其他上市公司的证券是被禁止的根据本政策，任何因在公司工作或代表公司提供服务而掌握与其他上市公司（包括我们的供应商、客户和合作伙伴）有关的重大非公开信息的人，不得直接或间接（通过家庭成员、其他个人、实体或其他方式）买卖该公司的证券，或建议其他人这样做，或以其他方式采取任何行动以利用该信息谋取个人利益。
| ● | 卖空榜对公司的证券的卖空是禁止的，因为卖空表明卖方期望公司证券会贬值，向市场传递出卖方对公司或其短期前景没有信心的信号，并可能减少卖方改善公司业绩的动力。此外，《交易所法》第16(c)条禁止董事和高管参与卖空。 |
| ● | 权益奖励的货币化权益奖励的货币化（如股票期权、递延和限制性股份单位及其他类似权益的证券）是禁止的。 |
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| ● | 公开交易期权. 禁止进行涉及公司股票的认购、认沽或其他衍生证券的交易，因为任何此类交易实际上都是对公司股票短期波动的赌博，制造了基于内幕信息进行交易的假象，并可能将注意力集中在短期表现上，损害公司长期目标。 |
| ● | 对冲交易. 禁止进行对冲或货币化交易（包括但不限于零成本保护、预付款变量远期、股权掉期、认购、认沽、保护、远期和其他衍生工具），因为此类交易使您能够继续拥有公司证券，而不承担完全的所有权风险和回报，因此您可能与其他股东的目标不一致。 |
| ● | 保证金账户和质押董事、管理人员及其他员工禁止在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押物，因为在您拥有重要的非公开信息或在其他情况下不允许交易时，这些证券可能在未经您同意的情况下被交易（例如未能满足保证金召唤或违约贷款）。但是，在与证券交易无关的贷款（如房屋贷款）抵押的情况下，合规官在有限情况下可以预先批准拟议的抵押，前提是交易不会误用重要的非公开信息。 |
| ● | 短期交易购买公司证券的高管和董事在购买后的六个月内不得出售同类公司证券（或反之），因为根据交易法，公司的证券短期交易是不允许的，这可能会分散注意力，并使个人过度关注短期股市表现，而忽视公司的长期业务目标，并可能导致短期利润的没收。 |
第6节。分享重要的非公开信息是被禁止的适用于本政策的任何人员，或与公司存在特殊关系（如加拿大证券法中所定义的）的任何人员，如果拥有与公司或任何其他上市公司相关的重要非公开信息，均不得直接或间接（通过家庭成员、其他人员、实体或其他方式）将该信息传递给公司以外的其他人，包括朋友、家人或其他熟人（称为 “tipping”除非在必要的业务过程中（如加拿大证券法中定义的术语），在该信息被传播给公众之前，您必须对与我们的业务合作伙伴有关的重要非公开信息给予与与公司直接相关的信息同样的重视。
倾听包括在可能暗示您试图帮助他人获利或避免损失的情况下传递信息。与那些不“需要知道”的人交谈时要谨慎，包括那些受到本政策约束的人，以及与我们公司没有关系的家人、朋友和其他人。为避免不当的外观，避免讨论我们的业务或前景，或就购买或出售我们的证券或我们有关系的其他公司的证券提出建议。有关公司的查询应直接向我们的投资者关系团队提出。
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第8节。只有指定的公司发言人被授权披露重大非公开信息适用的证券法律禁止公司选择性披露重大非公开信息。公司已建立了一项法规FD合规政策，其中包括以一种旨在实现信息立即广泛传播的方式发布重大信息的程序。员工必须遵循公司的法规FD合规政策，其中规定员工不得以任何方式向公司外部的任何人披露重大非公开信息，包括家庭成员和朋友，以及社交媒体或电子通讯。任何对公司的询问应直接向我们的投资者关系团队提出。
| ● | 一般规则本政策适用于公司证券的所有交易，包括公司不时可能发行的任何证券，如优先股、Warrants 和可转换债券，以及与公司股份相关的衍生证券，无论是否由公司发行，如交易所交易的期权。 |
| ● | 员工福利计划. |
1.权益激励计划本政策中设定的交易限制不适用于行使股票期权或行使或结算其他股权奖励，但适用于所有出售证券以支付行使价格或相关税款扣缴，包括“同日出售”从行使期权中获得的股份中，以支付行使价格（有时称为“无现金行使”）或适用的税款扣缴。这些限制也适用于从限制性股票单位或类似奖励的结算中获得的股份的同日出售，以覆盖适用的税款扣缴。
2.员工股票购买计划本政策中规定的交易限制不适用于根据员工的预先指示通过任何员工股票购买计划或员工福利计划（例如，养老金或401(k)计划）购买公司证券。然而，在持有重要非公开信息期间，不允许更改关于扣缴或在此类计划中购买公司证券的指示。根据此类计划获得的证券的任何出售仍然受本政策的禁令和限制的约束。
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| ● | 第16节内线交易者. 本公司的董事和高管（第16节内幕人士）须遵守《交易所法》第16节的报告条款和SEC颁布的相关规则及规定。 |
| ● | 报告内幕人士. 本公司的董事和某些高管以及其他符合报告内幕人士资格的人士（如NI 55-104中所定义的术语）(报告内幕人士）须遵守加拿大证券法的报告条款和交易限制。 |
| ● | 内部员工. 公司已指定以下角色/职称的人员为 附件A 的员工，他们经常接触有关公司的重大非公开信息（内部员工）。公司将进行修订 附件A 根据需要不时进行。 |
| ● | 附加限制由于第16节内幕人士、报告内幕人士和内幕员工经常掌握有关公司的重大非公开信息，并考虑到第16节内幕人士和报告内幕人士根据适用证券法所须遵循的报告要求，第16节内幕人士、报告内幕人士和内幕员工必须遵循附加限制，详见 附录I 本文中，为了便于本政策的解释，第16节内幕人士、报告内幕人士和内幕员工统称为“内幕人士。” |
第11条。政策违规必须报告. 任何违反本政策、公司的法规FD合规政策或任何适用的内幕交易法律的人，或者知道其他人有此类违规行为的人，必须立即向合规官报告。合规官在得知任何此类违规行为后，将判断公司是否应披露任何实质性非公开信息，或公司是否应向证券交易委员会、加拿大证券监管机构或其他适当的政府机构报告此违规行为。
第12条。内幕交易合规官. 公司的首席财务官将担任公司的内幕交易合规官（简称“合规官”); 提供”，但是，如果首席财务官是提议交易的相关方或该职位未被填补，则公司的首席执行官将担任与该提议交易、交易或与本政策相关的询问的合规官。合规官可以根据其独立判断，将其作为合规官的权力委托给他或她认为必要或适当的人员。 合规官及其委托者的职责和权限可能包括以下内容：
●管理、监控并执行对本政策的合规性。
●回应与本政策相关的所有询问。
●指定并宣布特别的交易禁止期，在此期间特定人员可以交易公司的证券。
●将本政策及其他适当材料提供给所有现任和新任董事、官员、员工和顾问，以及其他被
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合规官判断为有权接触关于公司的重要非公开信息的人员。
●管理、监控和执行对适用内幕交易法律和法规的合规情况。
●协助准备和提交第16节内部人员根据其在公司证券中交易的要求所提交的所有SEC报告，包括表格3、4、5和144及附表13D和13G。
●协助准备和提交所有所需的内幕申报和报告，并通过加拿大证券监管机构的内幕人士电子披露系统（SEDI）向其提交与公司证券交易相关的报告。
●将所有政策规定所需文件的原件或复印件作为公司的记录，并保存所有与内幕交易相关的报告的副本，以便提交给SEC或任何加拿大证券监管当局，包括表格55-102F2和表格3、4、5及144和附表13D和13G。
●根据适用的内幕交易法律和法规的变更，必要时提出对本政策的修订建议（由提名和公司治理委员会考虑（治理委员会董事会董事会”) 公司在下次会议上的议程)
●保持所列角色/职称的准确性，如上所述 附件A并根据需要定期更新该列表以反映新增或删除的内容。
●设计并要求进行关于该政策义务的培训，合规官认为这是适当的。
合规官可以指定一名或多名个人，在合规官无法或不可用时，执行本政策下合规官的职责。
| ● | “重大”. 有关公司的信息是“材料如果有很大的可能性会影响合理投资者的投资或投票决策，或者如果披露的信息预计会显著改变市场上有关公司的信息总混合，并包含为了更大的确定性，任何重大事实或重大变化（根据适用的证券法定义的术语）。 任何类型的信息如果合理预期会对公司证券的市场价格或价值或投资者的买卖决策产生重大影响，则属于重大信息。 积极和消极的信息都可能是重大的。 虽然很难识别所有 |
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| 被视为重要的信息，通常会被视为重要的以下信息： |
| o | 财务表现，包括季度和年终经营结果，包括表现或流动性的重要变化。 |
| o | 未来收益或损失的预测，或其他收益指导，以及对之前宣布的收益指导的任何变化。 |
| o | 公司的预测和战略计划。 |
| o | 新的主要合同、供应商或融资来源或其损失。 |
| o | 产品或服务的重大变化或发展，或新产品或服务的推出或开发延迟。 |
| o | 显著的定价或成本变化。 |
| o | 潜在的合并或收购、公司资产或子公司的出售或重大合作协议。 |
| o | 高级管理层或董事会的变化。 |
| o | 公司或资本结构的变化。 |
| o | 业务和运营的变化。 |
| o | 显著的劳动争议或谈判。 |
| o | 信贷安排的变化。 |
| o | 拆股、公开或私募证券/债务发行，或公司股息政策或金额的变化。 |
| o | 重大网络安全事件，例如数据泄露或对信息技术基础设施的重大干扰或未经授权的访问。 |
| o | 实际或威胁重大的诉讼，或此类诉讼的解决。 |
| ● | “非公开”. 重要信息是“非公开”如果它没有通过向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的报告或通过主要的新闻发布服务、全国新闻传播服务或加拿大和美国的金融新闻服务广泛传播给公众，并且投资者已被给予合理的时间来分析该信息。根据本政策，信息将在公司广泛公开号息后的第二个完整交易日收盘后被视为公开。重要信息包括重要事实和重大变化（如适用证券法中所定义的术语）。 |
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| ● | 在怀疑时请咨询合规官任何对自己掌握的信息是否属于重大或非公开信息感到不确定的员工，必须在交易公司证券之前咨询合规官以获得指导。 |
第14条。公司可能会暂停所有员工的交易活动为避免任何问题，并保护公司及其人员免受潜在的责任，公司可能会不时施加“黑色禁令某个期间，部分或全部董事、高级职员和员工可能无法购买或出售公司的证券。如果合规官判断存在非公开信息，使得指定人员的交易在适用的证券法考虑下不当，将会施加这种禁售期。如果您了解到这样的禁售期，您不得向任何人透露其存在。在任何交易禁售期间，董事会将不会批准授予股票期权或其他形式的基于股权的薪酬奖励。
公司及其子公司的董事、高级职员或员工可以向第三方披露重大未披露信息，但前提是在必要的业务过程中进行。此例外通常适用于与以下人员的沟通：
| ● | 供应商、供应商，或战略合作伙伴，就如研发、销售和市场营销以及供应合同等问题进行沟通。 |
| ● | 员工、官员和董事会成员。 |
| ● | 公司贷款人、法律顾问、审计师、承销商以及金融和其他专业顾问。 |
| ● | 谈判各方。 |
| ● | 工会和行业协会。 |
| ● | 政府机构和非政府监管机构。 |
| ● | 信用评级机构（前提是信息被披露以帮助该机构制定信用评级，并且该机构的评级通常为公开可获得）。 |
向家庭成员、朋友或其他第三方传达重大未披露信息构成内部信息泄露，可能对公司及传递和接收信息的人员造成严重后果。
与外部方进行的内部和外部信息交流应基于知情需要，仅包含接收方履行其职责所需的信息。
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知晓与公司相关的重大未披露信息的外部人员必须被告知：
| ● | 该信息是机密的。 |
| ● | 他们不得将该信息传达给任何其他人，除了在必要的业务过程中和基于知情需要的情况下。 |
| ● | 他们受到适用证券法关于内幕交易、透露和推荐的禁止。 |
通常情况下，外部方需要与公司签署保密协议，除非该方对公司有信任或保密的义务。
为了防止重要未披露信息的误用或无意泄露，应遵循以下程序：
| ● | 包含机密信息的文件和资料应保存在一个安全的地方，仅限于有必要知晓的个人访问。 |
| ● | 在适当的情况下应使用代号。 |
| ● | 机密事务不应在可能被窃听的地方讨论（例如电梯、走廊、餐厅、飞机或出租车）。 |
| ● | 在使用无线电话或其他无线设备时应保持合理的谨慎。 |
| ● | 机密文件不应在公共场所阅读或展示，并且不应被丢弃在他人可以检索到的地方。 |
| ● | 员工必须确保他们在办公室外以及办公室内保持其所持信息的机密性。 |
| ● | 在通过电子方式传输机密信息时，应谨慎行事。 |
| ● | 应避免不必要的机密文件复制，并应在会议结束后迅速将包含机密信息的文件从会议室和工作区移除。 |
| ● | 机密文件的多余副本应被撕碎或其他方式销毁。 |
| ● | 对机密电子数据的访问应通过使用密码进行限制。 |
第16节。本政策适用于公司及其他公司的证券和重大未披露信息。 本政策中关于内幕交易、泄露和推荐公司证券交易的禁令也适用于董事，
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公司及其子公司的高级职员和员工在与其他公司证券相关的情况下，可能会掌握与这些公司有关的重大未披露信息，而这些信息是在公司业务过程中获得的。在这些情况下，关于其他公司的信息应与与公司相关的可比信息一样对待。
第17节。违反内幕交易法或本政策可能会导致严重后果。
| ● | 民事和刑事处罚禁止的内幕交易或泄密的后果可能是严重的。违反内幕交易或泄密规则的人可能被要求退还所获得的利润或避免的损失，支付最高达三倍的民事罚款，面临私人损害赔偿诉讼或公共利益命令，例如交易禁令和担任公共公司董事或高级职员的禁令，以及被禁止作为注册人，此外，还可能面临刑事处罚，包括最高监禁和/或罚款。被判定为进行内幕交易或泄密的人还可能面临罚款，并可能需向证券买卖的交易者（在内幕交易的情况下）或向泄密者买卖证券的任何人（在泄密的情况下）赔偿损失，此外还被禁止在证券中交易或担任公司的高级职员或董事。公司及/或违反规则的人员的主管也可能被要求支付巨额的民事或刑事处罚。 |
| ● | 公司纪律任何董事、高级职员或员工违反本政策或适用的内幕交易法律，可能会导致董事面临解除职务的程序，并可能导致高级职员或员工受到公司的纪律处分，包括因故终止雇佣关系。 |
第19节。所有人员必须确认同意遵守本政策本政策将在公司的内部网站上提供，并在本政策采纳或各人开始其就业或其他服务关系时分发给所有受本政策约束的人员。在首次收到本政策的副本时，每位相关人员必须签署确认书，确认他或她已经收到本政策的副本并同意遵守本政策。合规官可能会定期要求受本政策约束的人员提交书面证明，包括其遵守本政策的情况或重新确认其同意遵守本政策。任何在此确认和同意将构成公司对此政策违反行为施加制裁的同意，并为公司的过户代理人发布任何必要的停止转让指令以强制执行本政策。
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附录 I
对内部人士交易公司证券的特殊限制
公司证券的内部人士交易限制
为了最小化明显或实际违反内幕交易规则的风险，我们针对内部人士在我们证券上的交易制定了这些特殊限制。内部人士负责确保遵守本 附录 I, 包括在某些时期对所有交易的限制，由家庭成员及其家庭成员，以及由他们行使投票或投资控制或以其他方式行使指导或控制的实体进行的交易。内部人员应向每一个这些人或实体提供本政策的副本。
第1节。交易预先批准要求. 作为本政策的一部分，内部人员对公司的所有股票证券的购买和出售，除非是不受本政策约束的交易或依据合规官授权的第10b5-1交易计划或其他自动计划的交易，必须事先由合规官予以批准。此要求旨在防止无意的政策违规，避免涉及不当内幕交易外观的交易，促进第16节内部人员及时提交Form 4报告以及报告内部人员在SEDI上进行内幕报告，并避免根据适用证券法受到追缴的交易。
预先批准请求必须至少在每个拟议交易的 两个 个工作日之前通过电子邮件提交给合规官。如果内部人员在 24 小时内没有收到合规官的回复，内部人员必须跟进以确保信息已被接收。每个内部人员的预先批准请求应包括以下信息：
●拟议交易的性质。
●预计交易日期。
●涉及的股份数量。
●如果交易涉及与用于支付行使价格的出售相关的股票期权行使，或随后的出售，或通过“无现金行使”、“净行使”或“交割”方式的股票期权行使，则需具体说明要行使的期权。
●执行交易的经纪人的联系信息。
●确认内部人士已仔细考虑他或她是否可能知道与公司相关的任何重要非公开信息（描述任何边缘事项或潜在关注项），并已得出他或她不知情的结论。
●交易是否符合所有规则和规定，包括规则144、规则701、S-8表格以及《证券交易法》第16条或NI 55-104，适用于内部人士的证券交易。
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●任何对合规官考虑拟议交易重要的其他信息。
合规官可以自行决定 withholding 或条件性预先审查。如果拟议交易获得预先审查，内幕人士可以在预先审查后三天内按照批准的条款进行交易，前提是他或她遵守所有其他证券法律和公司要求，例如规则144、第16节和NI 55-104报告义务，以及禁止基于内部信息进行交易，并遵守公司在交易完成前施加的任何特殊交易黑暗期。
第二节。自动交易计划的预先审查是必需的。合规官的预先审查是内幕人士进入或修改符合适用证券法律要求的书面合同、指示信或计划（“自动交易计划 ”）所必需的。未经预先审查的计划不得由内幕人士使用。预先审查必须至少提前请求 五 在进入或修改自动交易计划之前的完整交易日，并附上计划的副本。然而，对于根据预先清理的自动交易计划进行的单个交易，不需要预先清理。所有内部人员必须立即向合规官报告根据交易计划进行的交易结果，因为这些交易将在执行交易后需要报告。
第三节。困难豁免合规官可以根据具体情况，因财务或其他困难，豁免内部人员的一项交易不受本政策的限制。任何关于困难豁免的请求必须以书面形式提出，并描述拟议交易的金额和性质以及困难的情况。请求困难豁免的内部人员还必须向合规官证明，他或她没有持有关于公司的重要非公开信息（例如在赠与或其他非货币化交易的情况下，承诺在一段时间内不出售所接收证券的当事方，或受本政策约束的当事方），并且交易没有滥用公司的信息。这个流程的存在并不意味着合规官必须批准任何内部人员请求的困难豁免，所有内部人员都应当注意，这个豁免是针对有限且不寻常的情况。
第5条。交易报告要求为方便及时在SEDI上报告及根据《交易法》第16条，报告内部人士和第16条内部人士需要 在交易日期的同一天，或者，对于根据自动交易计划进行的交易，在内部人士被告知交易条款的当天，(a) 向合规官报告每笔交易的详细信息，并 (b) 与根据第16条必须由内部人士报告交易的人（例如与内部人士共同居住的直系亲属）安排，使其立即直接向公司和内部人士报告以下交易细节：
●交易日期（交易日期）
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●涉及的股份数量。
●交易执行的每股价格（不包括券商佣金和其他交易费用的加减）。
●对于股票期权行使，具体行使的期权。
●执行交易的经纪人的联系信息。
●特别声明内幕人士不持有重要的非公开信息。
●交易是否根据交易计划或其他自动交易计划进行。
●对于16条款内幕人士，是否特定声明该交易旨在满足10b5-1(c)规则的肯定防御条件。
交易细节必须报告给合规官，并抄送给公司人员（如有）以协助报告内幕人士准备其内幕报告和/或协助16条款内幕人士准备其第4表格，视情况而定。
如果在SEDI上需要提交的报告迟交，报告内部人员通常会被处以每天、每位内部人员、每个发行人的罚款。
第6节。被视为内部人员的指定员工董事会的治理委员会将至少每年审查一次，被视为“内部人士”的个人以便于此 附录I内部人员应包括根据NI 55-102和第16节的内幕报告义务所需的人员，以及治理委员会认为是内部人员的其他人员。通常，内部人员应是依其雇佣功能的任何人员。 持续地 持有重要的非公开信息 或 履行运营角色，例如负责公司整体重要部分的部门或业务单位。
第7节。自动交易计划的特别指南根据合规官事先批准的自动交易计划，内部人士不会被视为违反本政策。合规官可以拒绝或对拟议的自动交易计划的事先批准设置条件（每个称为“拟议计划）出于任何原因，由他或她自行决定。
| A. | 任何内幕人士在拟议计划被采纳的日期前不早于两个工作日，必须书面向合规官证明，截止该日期及拟议计划的采纳日期： |
(i) | 该人士不知道，也根据其所知不会知道有关公司的重大非公开信息； |
(ii) | 根据拟议计划进行的所有交易将遵循适用的证券法律和证券交易所规则； |
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(iii) | 该人士以善意采纳拟议计划，并非作为规避适用证券法律禁令的计划或方案； |
(iv) | 该人士将在拟议计划期间始终以善意行事；并 |
(v) | 提议的计划符合适用证券法的要求. |
此认证可以通过电子邮件发送给合规官。建立提议计划的人必须及时通过电子邮件通知合规官，并在提议计划的采纳日期之前如果有任何情况变化导致该认证不再准确，必须撤回该认证。
| B. | 合规官不会预先批准提议的计划，如果他或她认为提议的计划： |
| ● | 未能遵守适用证券法的要求，包括规则10b5-1及其不时修订的美国证券交易委员会规则； |
| ● | 会在(A) 对于第16节内部人士和/或报告内部人士适用，在采纳提议计划之前允许交易发生， 稍后 在（i）提议计划通过后的90天内，或（ii）在提议计划通过的完整财务季度内公司在Form 10-Q或Form 10-K中披露财务结果后的两个工作日内（以提议计划通过后最多120天为限），并且（B）对于所有其他采用提议计划的员工（不包括第16条内幕人士或报告内幕人士）来说，采用后30天内。. |
| ● | 在“关闭”窗口期或特殊“黑暗”期内建立，或内幕人士无法让合规官满意地证明内幕人士不持有关于公司的重大非公开信息。 |
| ● | 缺乏适当的机制以确保内幕人士遵守所有适用的证券法律、规则和条例，包括适用于内幕人士证券交易的第144条规则、第701条规则、Form S-8和交易法第16条。 |
| ● | 未能向公司提供权利，在合规官认为这样暂停是必要或明智的情况下，暂停所有交易，包括为了遵守公司在融资或其他类似事件中同意的任何“锁定”协议而进行的暂停。 |
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| ● | 使公司承担任何其他适用的州或联邦规则、法规或法律的责任； |
| ● | 造成任何不当行为的印象； |
| ● | 未能满足公司制定的指导方针； |
| ● | 否则未能满足合规官的要求。 |
| C. | 对自动交易计划的任何修改或变更，或偏离自动交易计划的情况，视为内幕人士进入了一个新的自动交易计划，因此，需要根据本条第2节预先批准该修改或偏离。 附录 I. |
| D. | 任何自动交易计划的终止必须立即报告给合规官。如果内幕人士已预先批准了新的10b5-1计划（“第二计划）打算替代之前预先批准的10b5-1计划（“第一计划），内部人士不得在没有根据第2节进行预先审批的情况下，主动终止第一计划。 附录I因为这种终止被视为进入第二计划。 |
| E. | 任何内部人士不得在内部人士采用另一项单笔自动交易计划后的12个月内采用单笔交易自动交易计划，受规则10b5-1中提到的例外情况的限制。 |
| F. | 内部人士在任何时间点只允许采用一个自动交易计划（即禁止多个同时或重叠的计划），须经合规官明确批准，并遵循规则10b5-1中提到的例外情况。其中一个例外是授权某些“卖出以覆盖”交易的计划。 |
| G. | 员工、主管或董事不得进入“非规则10b5-1交易安排”（如《证券交易法》第408（c）条的定义），除非事先经合规官批准。 |
| H. | 公司、合规官以及公司任何官员、员工或其他代表仅因对拟议计划的预先清理，并不被视为代表该计划符合适用的证券法，包括规则10b5-1，也不承担因10b5-1计划未能遵守此类法律而对内部人士或任何其他方承担任何责任或义务。 |
| I. | 在进入或修订规则10b5-1计划时，董事或高管必须及时向公司提供计划的副本，并在要求时确认公司关于进入或终止计划的预期披露（包括计划的采用或终止日期、计划的持续时间以及根据计划出售或购买的证券总数）。 |
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附件A
内部员工
(截至2024年10月1日)
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● 米歇尔·罗德普拉永 ● 杰妮 托尔 ● 马克·亚当斯 ● 科特尼·肖特克 ● 帕梅拉·马特森 ● 玛莎·拉亚 ● 卡罗琳·亨特 ● 索尼亚·韦尔 ● 马修·希尔斯 ● 詹姆斯·阿特金斯 ● 阿黛尔·蒂尔泽 ● 南希·米勒 ● 西尔维亚·威廉姆斯 ● 丽莎·马丁 ● 克里斯汀·布坎南 ● 卡罗琳·格罗斯 ● 艾瑞卡·德拉姆斯 ● 诺亚·贝莱姆贾 ● 泰勒·特里 ● 约翰·凯利 |
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