EX-4.1

EX-4.1 2 d706831dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

Nutanix公司

和

美国银行Trust公司，国家协会

作为受托人

契约

日期为2024年12月16日

0.50% 可转换高级债券，期限至2029年


	P年龄

第1条
D术语定义

第1.01节 . 定义		1
第1.02节 . 关于利息的参考		13

第二条
I问题, D描述, E执行, R注册和 E交易所的 N票据

第2.01节 . 指定和金额		14
第2.02节 . 票据的形式		14
第2.03节 . 票据的日期和面额；利息支付和违约金额		15
第2.04条 . 票据的执行、认证与交付		16
第2.05条 . 票据的交换与转让登记；转让限制；存托		17
第2.06节 . 破损、毁坏、丢失或被盗的票据		23
第2.07条 . 临时票据		24
第2.08条 . 已付款、转换等的票据取消.		24
第2.09节 . CUSIP号码		25
第2.10节 . 附加票据；回购		25

第三条
S满意和 D解雇

第3.01节 . 满意与解除		26

第4章
P具体的 C契约的公司 C公司

Section 4.01 . 本金和利息的支付		26
Section 4.02 . 办公室或代理机构的维护		26
第4.03节 . 填补受托人办公室空缺的任命		27
第4.04节 . 代理人条款		27
第4.05节 . 存续		28
第4.06节 . 规则144A信息要求和年度报告		28
第4.07条 . 停止、延长和高利贷法		31
第4.08节 . 合规证书；关于违约的声明		31
第4.09节 . 进一步的文书和行为		32


第五条
LISTS 的 H持有者和 R报告由公司 C公司和公司 TRUSTEE

第5.01节 . 持有人名单			32
第5.02节 . 保管和披露名单			32

第6条
DEFAULTS 和 REMEDIES

第6.01节 . 违约事件			32
第6.02节 . 加速；撤销和宣布无效			33
第6.03节 . 额外利息			34
第6.04节 . 在违约情况下的票据支付；相应的诉讼			35
第6.05节 . 受托人收取的资金的应用			37
Section 6.06 . 持有人的诉讼			38
第6.07节 . 受托人的诉讼			39
第6.08节 . 救济措施的累积与持续			39
第6.09节 . 通过多数持有者的程序方向及放弃违约			39
第6.10节 . 违约通知			40
第6.11节 . 承诺支付费用			40

第7条
C关于公司 TRUSTEE

Section 7.01 . 受托人的职责和责任			40
第7.02节 . 依赖文件、意见等.			42
第7.03条 . 对叙述等不承担责任.			43
第7.04条 . 受托人、付款代理、转化代理、竞标征求代理或票据登记人可以拥有票据			44
第7.05节 . 资金和普通股将被保管于信托中			44
第7.06节 . 受托人的补偿和费用			44
第7.07节 . 官员证明书和法律意见作为证据			45
第7.08节 . 受托人的资格			45
Section 7.09 . 受托人的辞职或解职			45
第7.10节 . 继任受托人的接受			46
第7.11节 . 通过合并等方式的继承.			47
第7.12条 . 公司要求受托人提供指示			47

第8条
C关于公司 H持有者

第8.01条 . 持有者的行动			48
第8.02节 . 持有者的执行证明			48
第8.03节 . 被视为绝对所有者			48
第8.04节 . 公司自有票据不予考虑			49
第8.05节 . 撤销同意；未来持有者受约束			49


第9条
H持有者’ M会议

第9.01节会议的目的			49
第9.02节受托人召集会议			50
第9.03节 . 公司或持有人会议的召集			50
第9.04节 . 投票的资格			50
第9.05节 . 规定			50
第9.06节 . 投票			51
第9.07节 . 会议权利无延误			51

第10条
S补充 I契约

第10.01节 . 无需持有人同意的补充契约			52
第10.02节 . 需持有人同意的补充契约			53
第10.03节 . 额外契约的影响			54
第10.04节 . 注释			54
第10.05节 . 提供补充契约符合性的证据受托人			54

第11条
C合并, M合并, S销售, C转让和 L租约

第11.01节 . 公司可能在某些条款下进行合并等。			54
第11.02节 . 接替公司的替代			55
第11.03节 . 官员证书和律师意见将交给受托人			55

第12条
I社区的 I发起人, S股东, O高管和 D董事会

第12.01节 . 债券契约和票据仅为公司义务			56

第13条
I故意 O提交

第14条
C转换的 N票据

第14.01节 . 转换特权			56
第14.02节 . 转换程序；转换时的结算			59
第14.03节适用于某些与补偿基本变更或赎回期相关的票据的转换率增加在提出申请时			64
第14.04节转换率的调整			67
第14.05条价格的调整			76
第14.06节股份需全额支付			76

iii


第14.07节 . 再资本化、重新分类和普通股变更的影响			77
第14.08节 . 某些契约			78
第14.09节 . 受托人的责任			79
第14.10节 . 在某些行动之前通知持有人			80
第14.11节 . 股东权利计划			80
第14.12节 . 交换以代替转换			80

第15条
REPURCHASE 的 N票据 AT OPTION 的 H持有者

第15.01节 .故意省略			81
第15.02节 .回购持有人在根本性变更时的选择			81
第15.03节 . 撤回根本性变更回购通知			84
第15.04节 . 存入根本性变更回购价格			84
第15.05条 . 在回购票据时遵守适用法律的承诺			85

第16章
O可选的 R赎回

第16.01节。可选择的赎回			85
第16.02节可选择赎回通知；票据选择			86
第16.03节。已被召回的票据支付			87
第16.04节。赎回限制			87

第17条
M杂项 P条款

第17.01条对公司继任者有约束力的条款			88
第17.02条 . 后续公司的官方行为			88
第17.03条 . 通知地址等.			88
第17.04节 . 管辖法律；管辖权			89
第17.05节 . 遵守前置条件的证据；受托人的律师证书和意见			89
第17.06节 . 法定假日			90
第17.07节 . 未产生安防权益			90
第17.08节 . 债券契约的利益			90
第17.09节 . 目录，标题等.			90
第17.10条 . 认证代理人			90
第17.11节 . 反向执行			91
第17.12节 . 可分割性			92
第17.13节 . 放弃陪审团审判			92
第17.14节 . 不可抗力			92
第17.15节 . 计算			92
第17.16节 . 美国PATRIOt法案			93

附件


展品A		备忘录格式			A-1

契约，日期为2024年12月16日，签署于NUTANIX, INC.，一家公司，作为发行人（“公司”如第1.01节中详细规定）与美国信托银行公司，全国协会，作为受托人（“信托人”如第1.01节中详细规定）。

目击者：

鉴于，为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其0.50%可转换高级票据，至2029年（“备注最初的总本金金额不得超过862,500,000美元，为了提供有关票据的鉴定、发行和交付的条款和控制项，公司已正式授权执行和交付本契约；以及

鉴于，票据的格式、每个票据所需的认证证书、转换通知的格式、根本变更买回通知的格式以及票据的转让和转移格式应基本上遵循下文所提供的格式；并

鉴于，为使当公司执行并由受托人或适当授权的认证代理进行认证和交付的票据，依据本契约的规定，成为公司有效、具约束力和合法的义务，并使本契约成为依据其条款的有效协议，已完成并履行所有必要的行为和事项，本契约的执行及其下票据的发行在各方面均已正式授权。

现在，因此，本契约见证：

为了声明票据的认证、发行和交付的条款和条件，并考虑到前提和票据持有人的购买和接受，公司与受托人进行契约，并与不时持有票据的各相应持有人平等和按比例的利益（除非以下另有规定），如下所示：

第1条

D术语定义

第1.01节. 定义. 本节1.01中定义的术语（除非此处另有明确规定或上下文另有要求）在本契约及其任何补充契约的所有目的上应具有本节1.01中规定的各自含义。“此处”、“本契约”、“根据本契约”及类似意义的词语是指本契约整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文中定义的术语包括复数形式和单数形式。

“额外利息指根据第4.06(d)条、第4.06(e)条和第6.03条应支付的所有金额（如有）。

“附加股份应具有第14.03(a)节中指定的含义。

“附属公司任何指定的个人的“控制关系”指直接或间接控制或被其控制或与此类指定的个人在直接或间接上处于共同控制之下的任何其他个人。就本定义而言，“控制”（control）在与任何指定的个人相关时，指的是直接或间接地，通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指挥或导致该个人的管理和政策的权力；而“控制”（controlling）和“被控制”（controlled）的术语有与前述内容相关的含义。尽管此处有相反的规定，确定一个个人是否为另一个人的“关联方”（Affiliate）应基于作出该判断或要求作出判断时的事实。

“买盘征集代理人“指公司或公司指定的人员根据第14.01(b)(i)条款，为票据的交易价格征求买盘。公司将最初作为买盘征求代理。

“董事会“指公司董事会或经董事会适当授权的委员会在此处的行为。

“董事会决议”指的是由公司秘书或助理秘书认证的议案副本，该副本已由董事会正式采纳并在该认证日期有效，并已交付给受托人。

“业务日“指关于任何票据，任何非星期六、星期天或纽约联邦储备银行根据法律或行政命令被授权或要求关闭的日期。

“资本股票“意味着对于任何实体，任何及所有股份、权益、购买权、权证、期权、参与权或其他等同或利益（无论如何指定）由该实体发行的股票。

“现金结算”应具有第14.02(a)条中规定的含义。

“条款A分配“应具有第14.04(c)节中所指定的含义。

“条款b 分配“应具有第14.04(c)节中所指定的含义。

“条款C 分配“应具有第14.04(c)节中所指定的含义。

“营业结束”表示北京时间下午5:00（纽约市时间）。

“组合结算”应具有第14.02(a)条中规定的含义。

“委员会「」指的是美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）。

“普通股权任何人的""指的是该人一般享有的资本股票，(a) 在该人的董事选举中有投票权，或者 (b) 如果该人不是公司，则在选择治理机构、合伙人、经理或其他将控制该人管理或政策的人员时有投票或其他参与的权利。

“普通股"指的是公司A类普通股，面值为每股$0.000025，在本契约日期，根据第14.07节的规定。

“公司"的含义在本契约的第一段中有所规定，并且根据第11章的条款，包括其继任者和受让人。

“公司订单"指的是公司的一份书面订单，由公司首席执行官、财务长、任何总裁或副总裁（无论是否在“总裁”或“副总裁”头衔前或后添加数字或文字）或公司的财务主管签署，并交付给受托人。

“转换代理”的含义如第4.02条所述。

“转换考虑“在第14.12(a)节中规定的含义。”

“转换日期“应具备第14.02(c)节中指定的含义。

“转换义务“应具备第14.01(a)节中指定的含义。

“转换价格“”的意思是在任何时间，$1,000，除以转换汇率在该时间点。

“转换率“应具备第14.01(a)节中指定的含义。

“企业信托办事处“”是托管人的指定办公室，任何时候该契约均在此办公室管理，截至本日期，该办公室位于西第五街633号，24楼。^第地址：加利福尼亚州洛杉矶市90071，收件人：L. Costales (Nutanix, Inc.)，或受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办公室（或该继任受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址）。

“保管人指受托人，作为全球票据的存管人，代表存托信托公司，或其任何继任实体。

“每日转换价值指在相关观察期内的20个连续交易日，二十分之一（1/20）乘以（a）该交易日的转换率和（b）该交易日的日均加权成交价的乘积。

“每日测量值“指的是指定的美元金额（如果有的话），除以 20.

“每日结算金额在相关观测期内的20个连续交易日中，将包括：

(a) 现金金额等于(i) 日常测量值和(ii) 在该交易日的日常转换值的较小者；以及

(b) 如果该交易日的日常转换值超过日常测量值，则普通股的数量等于(i) 日常转换值和日常测量值之间的差额，除以（ii）交易日的每日成交量加权平均价格。

“日加权平均价格“指的是在相关观察期内连续20个交易日的每股成交量加权平均价格，该价格在彭博社页面“NTNX <equity> AQR”下方的“彭博成交量加权平均价格”标题下显示（如果该页面不可用，则指其等效后继页），参考从正常交易时段的计划开盘至计划收盘的期间（如果该成交量加权平均价格不可用，则为普通股在该交易日的市场价值，合理地由一家被公司聘请的全国知名独立投资银行通过成交量加权平均方法确定）。日加权平均价格“应在不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

“违约“是指任何事件，或者在通知或经过一段时间后，或两者结合，构成违约事件。

“违约金额指任何在任何票据上的金额（包括但不限于，赎回价格、基本变更回购价格、本金和利息）应付但未及时支付或适当地提供的金额。

“交付对于根据本契约交付、给予或邮寄给持有人任何通知的“”应指通知 (x) 根据存托机构或其指定人发出的常规指示，发送给存托机构（或其指定人），包括按照存托机构的公认实践或程序通过电子邮件发送（在全球票据的情况下）或(y) 以邮资预付的方式通过首类邮件邮寄到该持有人在票据登记上显示的地址，在每种情况下均遵循第17.03条。如此“交付”的通知应视为包括根据本契约“邮寄”或“给予”的任何通知，视情况而定。

“存托人指每个全球票据的情况下，根据第2.05(c)条款所指定的个人作为与该票据有关的存托机构，直到根据本契约的适用条款任命并成为继任者，并在其后，“存托人“应当指或包括该继任者。”

“指定机构“”应具有第14.12(a)节中规定的含义。

“分配财产“应具有第14.04(c)节中所指定的含义。

“生效日期“应具有第14.03(c)节中规定的含义，但在第14.04节和第14.05节中使用时，“生效日期“是指普通股在适用的交易所或在适用市场上常规交易的首次日期，反映相关的股票拆分或股票合并，视情况而定。

“违约事件”在第6.01节中有指定的含义。

“除息日期”是指普通股在适用交易所或适用市场上，正常方式交易的首个日期，且没有权利从公司或（如适用）普通股卖方处接收相关的发行、分红或分配（以应计票据或其他形式）按该交易所或市场的判定。

“证券交易所法案指的是1934年证券交易法案及其修订条款，以及根据该法案颁布的规则和法规。

“交易所选举”在第14.12(a)节中有指定的含义。

“转让和转移的形式“是指”作为附件3附在本展示A中的票据格式的“转让和转移表格”。

“基本变更回购通知表格“是指”作为附件2附在本展示A中的票据格式的“基本变更回购通知表格”。

“备忘录格式“指的是附在本文件附录A中的票据表格（Form of Note）。

“转换通知表格（Form of Notice of Conversion）“是指”作为附件1附在本展示A中的票据格式的“转换通知表格”。

“自由可交易“指的是，关于任何票据，该票据符合根据规则144或其他规定向一个不是公司关联方（根据规则144的定义）的人提供、出售或以其他方式转让的资格，并且在过去三个月内没有成为公司关联方（根据规则144的定义），且不受交易量、出售方式、当前公开信息的可用性或根据证券法的通知的任何要求（除了，在此期间，六个月从原始发行该票据的最后日期起六个月的开始，包括该日期，任何关于当前公开信息可用性的要求如果在那时得到满足，则应予以忽略）。

“根本变化”应在票据最初发行后，若在到期日之前发生以下任何情况时视为已经发生：

(a) 在《交易法》第13(d)节的意义上，“人”或“集团”，除了公司、其全资子公司及公司和其全资子公司的员工福利计划，提交一份TO表（或任何继任表格、形式或报告）或根据《交易法》提交的任何表格、形式或报告，披露该人或集团已经成为直接或间接的“实益拥有者”，如规则中定义13d-3 在《交易法》中，所代表的普通股超过公司投票权的50%。

普通股；前提是，任何“人”或“群体”在其代表下提出的收购或交换要约中，均不得被视为任何证券的实益拥有者，直到这些被投标的证券被接受购买或交换。

(b) 完成(A) 任何资本重组、重新分类或普通股的变更（不包括因分拆、合并或面值变更而导致的变更），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B) 公司进行任何股份交换、合并或重组，依据该合并，普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或 (C) 在一项交易或一系列交易中，将公司的所有或几乎所有合并资产整体转让给任何不是公司一个或多个全资子公司的个人；但是，前提是，(i) 在(A) 或 (B) 中所述的交易中，在该交易前持有公司普通股的所有级别的股东直接或间接拥有的普通股的所有级别超过50%，并且在该交易后具有实质上相同的比例（相对于彼此），不论是继续存在的公司或转让人的母公司；或 (ii) 任何与我们或我们的子公司有关的合并、转换、重组、法定转换、转让、国内化或类似交易，仅为改变我们的注册地点而进行，导致我们普通股的现有股份被重新分类、转换或交换为存续或结果实体的普通股都不应视为根据本条(b)的实质变更。

(c)公司的股东批准任何清算或解散公司的计划或提案；或

(d) 普通股（或其他基于票据的普通股）不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上市或报价；

提供的, 然而如果反映在条款（a）或条款（b）中的交易不构成根本变化，前提是公司普通股股东所收到或将要收到的至少90%的对价，不包括对碎股的现金支付以及对异议股东法定评估权的现金支付，涉及的交易的对价由在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）上市或报价的普通股组成，或者在这些交易中发行或交换时将被上市或报价，并且由于这些交易票据变为可以转化为该对价，排除对碎股的现金支付和对异议股东法定评估权的现金支付（根据第14.07条的规定）。如果发生任何普通股被其他实体的股权证券替代的交易，在任何相关的全部补偿根本变化期结束后（或在交易因条款（d）之后的条件而不构成根本变化或全部补偿根本变化的情况下，发生交易的生效日期之后），本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

根据上述"根本变化"的定义，任何根据此定义的条款(a)和条款(b)构成根本变化的交易（不考虑条款(b)中的条件），应仅根据此定义的条款(b)被视为根本变化（根据条款(b)中的条件）。

“Fundamental Change Company Notice” 的含义应如第15.02(c)节所指定。

“Fundamental Change Repurchase Date” 的含义应如第15.02(a)节所指定。

“Fundamental Change Repurchase Notice” shall have the meaning specified in Section 15.02(b)(i).

“基本变化回购价格” 的含义应如第15.02(a)节所指定。

“全球票据应具有第2.05(b)节中指定的含义。

“持有人在任何票据或其他类似术语中，"某人"指的是在特定票据注册于票据登记册时以其名义注册的任何人。

“契约"此文书"指的是最初签署的文书，或者如果根据本条款进行修订或补充，指的是已修订或补充的文书。

“利息支付日期"每年6月15日和12月15日"，首次开始于2025年6月15日。

“最后报告的成交价在任何日期的普通股价格指的是每股的收盘售价（如果没有报告收盘售价，则是买盘和卖盘价格的平均值，或者如果在任一情况下有多个，则是买盘和卖盘价格的平均值的平均数）在该日期的综合交易中报告的用于主要美国国家或区域证券交易所的普通股交易。如果在相关日期普通股没有在美国国家或区域证券交易所上市交易，最后报告的成交价则“普通股的最后报价买盘价将是场外 OTC Markets Group Inc.或相似机构。如果该普通股票没有这样的报价，「」将是该普通股票在相关日期的平均价。最后报告的成交价”应为“ 中间点适用日期的普通股最后买盘和卖盘价格来自公司为此目的选择的至少三家全国公认的独立投资银行。

“全部补偿基本变更指构成根本变化的任何交易或事件（如本节1.01中所定义，并在考虑任何例外或排除该定义后进行判断，但不考虑该定义的相关内容）。 条款前提 in clause (b) of the definition thereof).

“整体补偿基本变更期应具有第14.03(a)节中指定的含义。

“市场干扰事件“意味着，出于判断转换时应支付金额的目的 (a) 美国主要国家或地区证券交易所或市场未能在其美股盘中开盘交易，或(b) 在任何计划交易日当天，纽约时间下午1点之前，普通股在美股盘中连续出现超过半小时的暂停或限制交易情况（因普通股价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）或者任何与普通股相关的期权合约或期货合约在美国交易所的交易中出现的限制。

“到期日“意味着2029年12月15日。

“测量周期”应具有第14.01(b)(i)节规定的含义。

“合并事件“在第14.07(a)节中有特定的含义。”

“注意” 或 “备注”应具有本契约前言第一段中规定的含义。

“票据登记册”“的含义应按第2.05(a)节规定。

“票据登记处”“的含义应按第2.05(a)节规定。

“转换通知”“的含义应按第14.02(b)节规定。

“通知选举以支付延迟的额外利息在第4.06(f)节中指定的含义。

“观察期与任何提交转换的票据有关意味着： (i) 根据条款(ii)，如果相关的转换日期发生在2029年9月15日之前，则为自该转换日期起的连续20个交易日的期间，包括该日期后的第二个交易日； (ii) 如果相关的转换日期发生在赎回期间，则为自赎回日期前的第21个计划交易日开始的连续20个交易日的期间，包括在此期间；及 (iii) 根据条款(ii)，如果相关的转换日期发生在2029年9月15日或之后，则为自到期日前的第21个计划交易日开始的连续20个交易日的期间，包括在此期间。

“发行备忘录指2024年12月10日的初步招募备忘录，并由2024年12月11日的相关定价条款表补充，涉及票据的发行和销售。

“官员"指的是，公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、出纳、秘书，或任何总裁或副总裁（无论其职位前后是否带有数字或文字修饰）。

“官员证书，"在公司内指的是一份由公司某位高管签署并递交给受托人的证书。每份此类证书应包括第17.05节中规定的声明，且在此节的规定要求的范围内。根据第4.08节出具高管证书的高管应是公司的主要执行、财务或会计高管。

“营业开始”表示早上9:00（纽约市时间）。

“法律顾问的意见"指的是一份由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司员工或公司的法律顾问，或其他受托人合理接受的顾问，该意见递交给受托人，可能包含对其中列示事项的惯常例外和限定。每份此类意见应包括第17.05节中规定的声明，且在此节的规定要求的范围内。

“可选择的赎回”应具有第16.01节中规定的含义。

“未偿还的当与票据相关时，依照第8.04条款的规定，意味着在任何特定时间，所有由受托人在本契约项下经过认证和交付的票据，除外：

(a) 之前已被受托人取消或被受托人接受以进行取消的票据；

(b) 到期和可支付的票据或其部分，必要金额的款项已存入受托人或任何支付代理人(除了公司)的信托中，或已被公司（如果公司作为自我支付代理人时）指定并隔离为信托。

(d) 根据第14条款转换的票据并需根据第2.08条款进行取消的票据；

（e）根据第16条赎回的票据；以及

（f）根据第2.10节倒数第二句由公司回购的票据。

“Partial Redemption“”在第16.02(d)节中规定的含义。

“部分赎回限制“”在第16.02(d)节中规定的含义。

“支付代理人”的含义如第4.02条所述。

“人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份有限公司、信托、未成立的组织或政府及其下属机构或政治分支。

“实物票据“指的是以登记形式发行的永久认证票据，面额为1,000美元本金额及其倍数。

“实物结算”应具有第14.02(a)条中规定的含义。

“前身票据“任何特定的票据是指之前的每一份票据，证明与该特定票据所证明的相同债务的全部或部分；为了本定义的目的，任何根据第2.06节认证和交付的票据，替代或交换损毁、丢失、销毁或被盗的票据，应视为证明与其所替代的损毁、丢失、销毁或被盗的票据相同的债务。

“记录日期"是指，关于任何分红、分配或其他交易或事件，在这些交易或事件中，普通股（或其他相关证券）的持有人有权接收任何现金、证券或其他财产，或普通股（或这些其他证券）兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合时，确定有权接收该现金、证券或其他财产的普通股（或这些其他证券）持有人的日期（无论该日期是由董事会、法律、合同还是其他方式确定的）。

“赎回日期“将具有第16.02(a)节中指定的含义。

“赎回通知”“的含义应按第16.02(a)节规定。

“赎回通知日期”应具有第16.01节中规定的含义。

“赎回期“指，对于任何可选择赎回，从赎回通知日期开始，包括该可选择赎回的赎回通知日期，一直到相关赎回日前的第二个预定交易日结束的业务时间（如果公司未能支付赎回价格，则直到赎回价格已支付或妥善安排）为止。

“赎回价格“指，根据第16.01条要赎回的任何票据的100%本金额，加上未支付利息（如有），至赎回日但不包括赎回日（除非赎回日发生在一个常规记录日之后，但发生在紧接下来的利息支付日之前，在这种情况下，截止到该利息支付日的利息将支付给截至该常规记录日结束的业务时间的票据持有者，赎回价格将等于该票据的100%本金额）。

“参考财产“应具有第14.07(a)条中指定的含义。

“常规登记日期关于任何利息支付日的“”应指紧接该适用的6月15日或12月15日利息支付日前的6月1日或12月1日（无论该日是否为工作日）。

“转售限制终止日期“在第2.05(c)节中指定的意义。”

“责任官员“”是指与受托人相关时，受托人公司信托部门的任何官员，包括任何副总裁、副助理总裁、副秘书、副财务主管、信托主任或任何其他通常执行与在任官员所执行的职能相似的职能的受托人官员，或因其对该特定主题的了解和熟悉而负责任何与本契约相关的公司信托事务的人，并在每种情况下，直接负责本契约的管理。

“受限证券“在第2.05(c)节中有特定的含义。”

“第144条“指根据证券法颁布的第144条。”

“第144A条“指根据证券法颁布的第144A条。”

“计划交易日“指一个在美国主要国家或区域证券交易所或市场上计划为交易日的日子，普通股在该交易所或市场上市或获准交易。如果普通股没有这样上市或获准交易，”计划交易日” 意指为工作日。

“证券法”指的是1933年的证券法及其修订版，以及根据该法制定的规则和法规。

“结算金额”在第14.02(a)(iv)节中具有指定的含义。

“结算方式”是指，关于任何票据的转换、实物交割、现金交割或组合交割，取决于公司所选择的（或被视为选择的）方式。

“结算通知”在第14.02(a)(iii)节中具有指定的含义。

“重要子公司“根据第6.01(g)-(i)条款的目的，指的是一个符合第1条第规则中“重要子公司”定义的公司的子公司， 1-02(w) 关于法规 S-X 由委员会发布；前提是，在符合该定义的第(1)(iii)条款标准的公司的子公司的情况下，但不符合第(1)(i)或(1)(ii)或(2)条款的情况下，按照该规则在本日期生效，那么该子公司不应被视为重要子公司，除非该子公司的来自持续经营的收入在所得税前的收入，排除了任何非控制权权益，在该决定的前一个财年的最后完成的财年内，

超过$40,000,000（该金额依据规则计算） 1-02(w) 关于法规 S-X 在本协议生效之日的定义中，为避免疑义，在此定义中，就任何子公司不被视为根据相关的规则所列的"重大子公司"的情况而言， 1-02(w) 关于法规 S-X 在相关的判定日期生效的（或任何继任规则），该子公司不应在此被视为"重大子公司"，无论该子公司在考虑到前一句中的限制条款后是否被视为"重大子公司"。

“指定美元金额"是指每$1,000面值的票据在转换时根据与任何已转换票据相关的结算通知中指定的最高现金金额（或根据第14.02(a)节视为指定的金额）。

“分拆“应具有第14.04(c)节中所指定的含义。

“股票价格“应具有第14.03(c)节中规定的含义。

“子公司“”是指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙关系或其他商业实体，其中超过50%的资本股票或其他权益（包括合伙权益）的总投票权（无论是否发生任何偶然事件）在选举董事、管理人员、普通合伙人或受托人时有权投票的股份，直接或间接地由（i）该人；（ii）该人及其一个或多个子公司；或者（iii）该人的一个或多个子公司拥有或控制。

“继任公司“”应具有第11.01(a)节中规定的含义。

“交易日“说明，除了作为确定根据转换的到期金额的目的外，下面所列的...(i) 普通股（或其他需要确定收盘价格的证券）一般在纳斯达克全球精选市场交易，或者如果普通股（或其他证券）不再纳斯达克全球精选市场上市，则在其他主要美国国家或地区证券交易所上交易，或者如果普通股（或其他证券）未在美国国家或地区证券交易所上市，则在当前交易普通股（或其他证券）的主要市场上交易；(ii) 有关于普通股（或其他证券）的最后报告成交价或收盘价可在该证券交易所或市场上获得； 提供的 如果普通股（或该其他证券）未上市或未交易，交易日”代表业务日；且 提供的, 进一步就转换时到期应支付的金额而言，“交易日”是指（x）没有市场干扰事件的日子，和（y）普通股一般在纳斯达克全球精选市场交易，或者，如果普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所，或者，如果普通股当时未在任何美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股当时上市或被允许交易的主要其他市场，除了如果普通股没有如此上市或被允许交易，交易日”意味着一个工作日。

“交易价格”在任何确定日期的票据是指在该确定日期约下午3:30（纽约市时间），由买盘征询代理人获取的 $5,000,000 票据的二级市场的买入报价的平均值，这些报价来自公司为此目的选择的三家独立的全国认可证券经销商； 提供的 如果招标代理人无法合理地获取三个这样的竞标，但获得两个竞标，那么将使用这两个竞标的平均值；如果招标代理人只能合理获取一个这样的竞标，那么将使用这个竞标。如果在任何日期，招标代理人无法合理地从全国认可的证券经销商获取至少一个500万美元本金金额的证券竞标，那么在该判断日期，证券每1000美元本金金额的交易价格将被视为低于普通股最后成交价格和转换率的乘积的98%。

“转移“在第2.05(c)节中指定的意义。”

“触发事件“应具有第14.04(c)节中所指定的含义。

“信托契约法「」指1939年生效修订的信托法案，即诰在本契约缔结日期之力。 提供的, 然而当1939年信托契约法案于此后修订时，「信托契约法」一词应按照修正后的1939年信托契约法案的要求进行解释。

“信托人“指名为“信托人在本契约的第一段中的"，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人，之后"信托人“”指的是或包含当前在此担任受托人的每一个人。

“参考资产的单位“在第14.07(a)节中有特定的含义。”

“估值期间“应具有第14.04(c)节中所指定的含义。

“完全拥有的子公司“是指”对于任何个人，其任何直接或间接的子公司，除非仅为本定义的目的，“子公司”定义中提及的“超过50%”应视为替换为“100%”。

第1.02节. 关于利息的引用. 除非上下文另有要求，在本契约中对任何票据的利息的任何引用应视为包括额外利息（包括任何延迟的额外利息，如果适用，则包括其上利息），如果在该上下文中，按照第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条，额外利息（包括任何延迟的额外利息以及，如果适用，利息）应、应是或将会被支付。除非上下文另有要求，在本条款的任何规定中对额外利息、延迟额外利息和/或其上利息的明确提及不应被解释为排除那些未作明确提及的本条款中的额外利息。

第2条

I问题, D描述, E执行, R注册和 E交易所的 N票据

第2.01节。指定和金额. 该债券应被指定为“2029年到期的0.50%可转换高级债券”。根据本契约，最初可进行认证和交付的债券总本金金额限制为862,500,000美元，受第2.10条款的限制，除非根据本条款进行注册或转让的债券，或用于替换其他债券的情况。

第2.02节。票据的形式. 该债券及由此债券所承载的受托人认证证书应实质上采用附件A中规定的各自形式，其条款和规定应构成并在此明确并入并成为本契约的一部分。在适用的情况下，公司和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。在本契约与债券之间存在任何冲突的情况下，本契约的规定应控制并决定冲突的范围。

任何全球票据可由保管人或存托机构要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何规定，或为了符合任何证券交易所或自动报价系统的规则与规定而在文本中附加或包含如上的文字或声明或不与本契约条款相悖的更改，或以符合任何相关的使用，或指明任何特定票据所受的特别限制或约束。

任何票据均可具有官员执行该票据时所批准的字母、数字或其他识别标记及所作的注解、文字或背书（其执行将作为批准的确凿证据），且不与本契约条款相悖，或为遵守任何法律或根据此而制定的任何规则或规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，这些交易所或系统上可上市或发布票据，或以符合使用，或指明任何特定票据所受的特别限制或约束。

每个全球票据应代表其上所指定的未偿还票据的本金金额，并应规定它将代表时不时在其上背书的未偿还票据的总本金金额，并且未偿还票据的总本金金额可以不时增加或减少，以反映该票据项下允许的赎回、回购、取消、转换、转让或兑换。任何对全球票据的背书，以反映未偿还票据金额的任何增加或减少应由受托人或保管人根据受托人的指示以该投票方式进行，并依据本契约按该票据持有人的指示进行。全球票据的本金金额（包括赎回价格或基本变更回购价格（如适用））以及应计未付利息的支付应在支付日支付给该票据的持有者，除非本文另有规定用于确定有权收款的持有者的记录日期或其他手段。

第2.03节. 票据的日期和面值；利息和违约金额的支付. (a) 该票据应以注册形式发行，无附息凭证，最低面值为1,000美元本金金额，且超过该金额的倍数为1,000美元。每份票据应在其认证日期标注日期，并应从该票据正面指定的日期开始计息。票据的应计利息将基于一个 360天年，由十二个30天个月组成，对于部分月份，按实际经过天数计算 30天月。

(b) The Person in whose name any Note (or its Predecessor Note) is registered on the Note Register at the close of business on any Regular Record Date with respect to any Interest Payment Date shall be entitled to receive the interest payable on such Interest Payment Date. The principal amount of any Note (x) in the case of any Physical Note, shall be payable at the office or agency of the Company designated by the Company for such purposes in the United States of America, which shall initially be the Corporate Trust Office and (y) in the case of any Global Note, shall be payable by wire transfer of immediately available funds to the account of the Depositary or its nominee. The Company shall pay (or cause the Paying Agent to pay) interest (i) on any Physical Notes (A) to Holders holding Physical Notes having an aggregate principal amount of $5,000,000 or less, by check mailed to the Holders of these Notes at their address as it appears in the Note Register, and (B) to Holders holding Physical Notes having an aggregate principal amount of more than $5,000,000, either by check mailed to each such Holder or, upon application by such a Holder to the Note Registrar (containing the requisite information for the Trustee or Paying Agent to make such wire transfer) not later than the relevant Regular Record Date, by wire transfer in immediately available funds to that Holder’s account within the United States of America, which application shall remain in effect until the Holder notifies, in writing, the Note Registrar to the contrary or (ii) on any Global Note by wire transfer of immediately available funds to the account of the Depositary or its nominee.

(c) Any Defaulted Amounts shall forthwith cease to be payable to the Holder on the relevant payment date but shall accrue interest per annum at the rate borne by the Notes, subject to the enforceability thereof under applicable law, from, and including, such relevant payment date, and such Defaulted Amounts together with such interest thereon shall be paid by the Company, at its election in each case, as provided in clause (i) or (ii) below:

(i) The Company may elect to make payment of any Defaulted Amounts to the Persons in whose names the Notes (or their respective Predecessor Notes) are registered at the close of business on a special record date for the payment of such Defaulted Amounts, which shall be fixed in the following manner. The Company shall notify the Trustee in writing of the amount of the Defaulted Amounts proposed to be paid on each Note and the date of the proposed payment (which shall be not less than 25 days after the receipt by the Trustee of such notice, unless the Trustee shall consent to an earlier date), and at the same time the Company shall deposit with the Trustee an amount of money equal to the aggregate amount to be paid in respect of such Defaulted Amounts or shall make arrangements satisfactory to the Trustee for such deposit on or prior to the date of the proposed payment, such money when deposited to be held in trust for the benefit of the Persons entitled to such Defaulted Amounts as in this clause provided. Thereupon the Company shall fix a special record date for the payment of such Defaulted Amounts which shall be not more than 15 days and not less than 10 days prior to the date

of the proposed payment, and not less than 10 days after the receipt by the Trustee of the notice of the proposed payment. The Company shall promptly notify the Trustee in writing of such special record date and the Trustee, in the name and at the expense of the Company, shall cause notice of the proposed payment of such Defaulted Amounts and the special record date therefor to be delivered to each Holder at its address as it appears in the Note Register, or by electronic means to the Depositary in the case of Global Notes, not less than 10 days prior to such special record date. Notice of the proposed payment of such Defaulted Amounts and the special record date therefor having been so delivered, such Defaulted Amounts shall be paid to the Persons in whose names the Notes (or their respective Predecessor Notes) are registered at the close of business (whether or not a Business Day) on such special record date and shall no longer be payable pursuant to the following clause (ii) of this Section 2.03(c). The Trustee shall have no responsibility whatsoever for the calculation of the Defaulted Amounts.

(ii) 公司可以以任何其他合法方式支付任何违约金额，只要这种方式不与任何证券交易所或自动报价系统的要求相抵触，且在发布公司向受托人发出的关于根据本条款拟议支付的书面通知后，如果受托人认为这种支付方式可行，则可以根据该证券交易所或自动报价系统所需的通知进行支付。

第2.04条. 票据的执行、验证和交付. 这些票据应由公司的首席执行官、总裁、财务长、财务主管、秘书或任何高级副总裁的手动、传真或电子签名代表公司签署。

在本契约签署与交付后，公司可随时向受托人交付由公司执行的票据以进行验证，并附上公司针对这些票据的验证和交付的指令，受托人应根据该公司指令验证并交付这些票据，无需公司在此进一步行动；前提是受托人有权收到有关票据的发行、验证和交付的公司高管证明及法律意见书。

只有那些在其上附有根据附录A所附的票据格式实质上具有认证证书的票据，经过受托人的授权签署人（或根据第17.10节由受托人指定的认证代理）手动签署，才有权享受本契约的利益，或在任何目的下有效和具有约束力。受托人在任何由公司执行的票据上的证书（或该认证代理的证书）将作为该票据已根据本契约有效认证和交付的确凿证据，并且持有人有权享受本契约的利益。

如果公司签署任何票据的官员在这些票据被受托人鉴定和交付之前停止担任该职务，则该票据仍然可以在被鉴定和交付或由公司处置时视为该签字人仍然是公司官员；并且任何票据可以由在该票据执行实际日期的官员代表公司签署，尽管在本契约执行日期时，任何该人士并不是公司官员。

第2.05条. 票据的交换和转让登记；转让限制；存管. (a) 公司应在公司信托办公室保存一个登记册（该登记册由该办公室或公司根据第4.02节指定的任何其他办公室或机构维护，称为“票据登记册）其中，公司在其可能规定的合理规定的基础上，应为票据及票据的转让提供登记。该登记册应以书面形式或任何能够在合理时间内转化为书面形式的形式保持。受托人在此初步被任命为“票据登记处”，用于根据此处所述的规定注册票据及票据的转让。公司可以任命一个或多个共同票据根据第4.02节的规定的注册人。

在将任何票据提交给票据注册人或任何注册人进行转让登记时，共同票据在满足本节2.05所列转让要求的情况下，公司应执行，并且受托人应以指定的受让人或受让人的名义，身份验证并交付一项或多项新的票据，所有授权面额及其总本金额相同，并带有本契约可能要求的限制性标记。

票据可以在根据第4.02条由公司维持的任何办公室或代理处进行交换，换取其他任何授权面额且总金额相同的票据，必须将要交换的票据递交出去。无论何时，任何票据被递交用于交换时，公司应签署，受托人应认证并交付，持有者有权收到的所交换票据，其注册号码不得与当时的票据重叠。

所有提交或交回进行转让注册、交换、回购或转换的票据应（如果公司、受托人、票据注册人或任何人要求如此）共同票据登记处) 必须被正式签署，或附有形式令公司满意的书面转让文书，且由持有人或其委托代理人正式授权书面签署。

公司、受托人、票据登记机构、任何人不得收取服务费，共同票据登记处或支付代理人用于任何票据的交换或转让登记，但公司可能要求持有人支付足够的金额以覆盖与此相关的任何文书、印花或类似的发行或转让税，因为新票据的持有人姓名与用于交换或转让登记的旧票据的持有人姓名不同。

公司、受托人、票据登记处或任何共同票据登记人应需交换或登记转让(i)任何为转换而提交的票据，或如果部分票据被提交以进行转换，则提交的该部分；(ii)根据第15条提交的任何票据或部分票据用于回购（且未撤回）；或(iii)根据第16条选择进行自愿赎回的任何票据，除在部分赎回中的未赎回部分外。

根据本契约进行的任何票据转让或交换的注册所发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并享有根据本契约对已提交进行转让或交换的票据的相同权益。

(b) 只要票据符合与托管人进行账面结算的资格，除法律另有要求外，受第2.05(c)节结束前第四段的限制，所有票据应由一个或多个全球形式的票据（每个为“全球票据”)以托管人或托管人的 nominee 的名义注册。每个全球票据应具有本附件A中规定的全球票据所需的标记。对不涉及实体票据发行的全球票据的权益的转让和交换应通过托管人（但不包括受托人或保管人）根据本契约（包括此处规定的转让限制）及托管人的程序进行。

(c) 每张票据应具有或根据第2.05(c)节要求具有本节所述的标记（连同根据第2.05(d)节要求具有标记的任何转换后发行的普通股，共同称为“受限证券”）应受本节第2.05(c)节中规定的转让限制（包括下文规定的标记中包含的限制），除非通过公司的书面同意，转让限制被消除或另行豁免，且每位受限制证券持有者通过接受此类证券同意受所有转让限制的约束。在本节第2.05(c)节和第2.05(d)节中，术语“转移“涵盖了任何受限证券的销售、抵押、转让或其他处置行为。

直到（“转售限制终止日期”) that is the later of (1) the date that is one year after the last date of original issuance of the Notes, or such shorter period of time as permitted by Rule 144 or any successor provision thereto, and (2) such later date, if any, as may be required by applicable law, any certificate evidencing such Note (and all securities issued in exchange therefor or substitution thereof, other than Common Stock, if any, issued upon conversion thereof, which shall bear the legend set forth in Section 2.05(d), if applicable) shall bear a legend in substantially the following form (unless such Notes have been transferred pursuant to a registration statement that has become or been declared effective under the Securities Act and that continues to be effective at the time of such transfer, or sold pursuant to the exemption from registration provided by Rule 144 or any similar provision then in force under the Securities Act, or unless otherwise agreed by the Company in writing, with notice thereof to the Trustee):

THIS SECURITY AND THE CLASS A COMMON STOCk, IF ANY, ISSUABLE UPON CONVERSION OF THIS SECURITY HAVE NOt BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE “证券法”), AND MAY NOt BE OFFERED, SOLD, PLEDGED OR OTHERWISE TRANSFERRED EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE FOLLOWING SENTENCE. BY ITS ACQUISITION HEREOF OR OF A BENEFICIAL INTERESt HEREIN, THE ACQUIRER:

(1) 表示其及其所代表的任何账户是“合格机构买方”（在证券法第144A条的含义之内），并且它对每个这样的账户行使单独的投资判断权，且

(2) 同意为Nutanix, Inc.（“公司”）不在此安全性或任何利益转让的日期之前，提供、销售、抵押或以其他方式转让本证券或本证券的任何受益权，该日期为（X）自最后原始发行之日起一年或根据证券法第144条允许的任何更短期限，或任何后续条款，以及（Y）适用法律要求的任何更晚日期，除非：

(A) 向公司或其任何子公司，或

(B) 根据已在证券法下生效的注册声明，或

(D) 根据证券法第144条提供的豁免注册或其他可用的豁免，免于证券法的注册要求。

根据上述第(2)(D)条款，任何转让的登记之前，公司和受托人保留要求提供合法意见、认证或其他可能合理要求的证据的权利，以使公司确定拟议的转让符合证券法和适用的州证券法。未作任何关于证券法注册要求的任何豁免可用性的声明。

在再售限制终止日期之前，任何票据的转让将不会由票据登记人登记，除非已在转让和转让表格的适用框中打勾。

根据条款，任何该票据（或为其交换或替代而发行的证券）的转让限制已到期，经过按照本第2.05节的规定向票据登记人交回该票据以进行交换后，可以交换为一张或多张新票据，其票面金额相同且总本金相同，并且不应带有本第2.05(c)条要求的限制性说明，并且不应分配限制性CUSIP号码。如上所述的限制性说明和任何票据上附加的说明将在公司向受托人递送书面通知时，依据代表该票据的证书的条款，被视为从中删除，公司的进一步行动、受托人、持有者或除本第4.06(e)节所规定的其他任何人的进一步行动均不再需要；到该时，该票据将被视为分配了不受限制的CUSIP号码，如该票据的证书所规定。

公司有权书面指示保管人交回任何转让限制已根据其条款到期的全球票据以进行交换，并且，依据该指示，保管人应交回该全球票据以进行交换；任何为此而交换的新全球票据不应带有本第2.05(c)条所规定的限制性说明，并且不应分配限制性CUSIP号码。公司应在再售限制终止日期发生后立即通知受托人，并在与票据或任何通过票据转换后发行的普通股有关的登记声明（如有）在证券法下被宣布有效后立即通知受托人。根据上述段落的任何交换应符合存款机构的适用程序。

尽管本契约的其他条款（除了本第2.05(c)节规定的条款），一个全球票据不得整体或部分转让，除非(i)由存托银行转让给存托银行的受托人，或者由存托银行的受托人转让给存托银行或另一个存托银行的受托人，或者由存托银行或任何这样的受托人转让给继任存托银行或该继任存托银行的受托人；(ii)应存托银行的成员或参与者的请求，存托银行以书面通知受托人，根据存托银行的惯例程序并遵守本第2.05(c)节，要求将全球票据的部分以认证形式进行转让。

存托机构应为根据《交易法》注册的清算机构。公司最初指定存托信托公司作为每个全球票据的存托机构。最初，每个全球票据应发给存托机构，以Cede & Co.的名义注册，作为存托机构的提名人，并存放在受托人处，作为Cede & Co.的保管人。

如果(i)存托银行在任何时候通知公司，存托银行不愿意或无法继续作为全球票据的存托银行，且在90天内未任命继任存托银行；(ii)存托银行不再根据《交易法》注册为清算机构，且在90天内未任命继任存托银行；或(iii)与票据相关的违约事件已发生并持续存在，且根据存托银行的适用程序，任何票据的受益人请求将其在票据中的受益权益以实物票据的形式发行，公司应执行，并且受托人在收到高管证书、法律顾问意见和公司订单进行票据的鉴证和交付后，应鉴证并交付(x)在(iii)条款的情况下，向该受益人发行一个实物票据，其本金金额等于与该受益人的受益权益对应的票据本金金额；以及(y)在(i)或(ii)条款的情况下，向每个相关全球票据的受益人发行实物票据（或其部分），其总本金金额等于该全球票据的总本金金额，以交换该全球票据，并在全球票据交付给受托人后，该全球票据将被取消。

根据本节2.05(c)的规定，发行的实物票据可用于全部或部分全球票据的交易所，将按照存托机构的指示，以其直接或间接参与者的授权名称和面额进行登记。签署和验证后，受托人应将该实物票据交付到登记的人员名下。

在全球票据的所有权益被转换、取消、回购、赎回或转让的时刻，受托人应根据存托机构和保管人的常规程序和现有指示，在收到后取消该全球票据。在此取消之前，如果全球票据的任何权益被交换为实物票据，或者被转换、取消、回购、赎回或转让给接收实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托机构和保管人之间现存的常规程序和指示，适当减少或增加，受托人或保管人应在受托人指示下在该全球票据上进行相应的背书，以反映该减少或增加。

公司、受托人或付款代理人对与全球票据的受益所有权利益有关的记录或基于该受益所有权利益而进行的支付的任何方面不承担任何责任或义务。公司、受托人、付款代理人或转换代理人均不对存托机构的任何作为或不作为承担任何责任或义务。

(d) 在再销售限制终止日期之前，任何代表普通股的股票证明在转换该票据时应带有以下形式的说明（除非该票据或该普通股依据已变为有效或已声明为有效的证券法注册声明进行了转让，并且在该转让时仍然有效，或根据证券法第144条或当时有效的类似条款所提供的注册豁免进行转让，或该普通股是依据已变为有效或已声明为有效的证券法注册声明的票据的转换而发行，且在该转让时仍然有效，或根据证券法第144条或当时有效的类似条款所提供的注册豁免进行转让，或除非公司与受托人和任何普通股的转让代理商以书面通知的方式另有协议)：

本安防并未根据1933年证券法（修正案）注册（以下简称“证券法），且不得根据以下条款被提供、出售、质押或以其他方式转让。通过购得本证券或相关的受益权益，购入者：

（1）声明其本人及其所代表的任何账户为“合格机构买家”（根据证券法第144A条的定义），并且其对每个账户的投资决策完全由其自行决定，并且

（2）同意为Nutanix, Inc.（以下简称“公司）的利益，不会在本证券发行日期之日起的最晚日期（即：在证券发行日后的一年及任何适用法律可能要求的更晚日期前），提供、出售、质押或以其他方式转让本安防或任何相关的受益权益，除非：

(A) 向公司或其任何子公司，或

(B) 根据已在证券法下生效的注册声明，或

(D) 根据《证券法》第144条款提供的注册豁免或任何其他可用的豁免免于《证券法》的注册要求。

在根据上述条款(2)(D)进行任何转让的注册之前，公司及其普通股的转让代理有权要求提交合理要求的法律意见、证明或其他证据，以便公司可以确定拟议的转让符合《证券法》和适用的州证券法。对此进行任何注册豁免的可用性没有做出任何声明。

任何在其条款下转让限制已根据其条款到期的普通股，可能在交还代表这些普通股的证书后，根据普通股转让代理的程序，交换成新的证书或证书，代表相同总数的普通股，此次交换的证书不应带有本第2.05(d)条所要求的限制性说明。

(e) 任何在转换或交换已被公司或公司任何关联方收购或拥有的票据后发行的票据或普通股（或在过去三个月内曾为公司关联方的任何人士），除非根据《证券法》注册，或根据《证券法》的注册要求提供的豁免重新出售，否则公司或任何此类关联方（或任何此类人，根据具体情况）不得转售，否则该票据或普通股，视情况而定，不再被视为“限制证券”（根据第144条款定义）。

(f) 受托人没有义务或责任监控、判断或询问是否遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益转让施加的转让限制，除了在必要时要求交付明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时执行，并检查这些文件以判断在形式上是否实质符合本契约的明确要求。

(g) 受托人及任何代理人对存托人采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

第2.06节. 损坏、毁灭、丢失或被盗的票据. 如果任何票据损坏或被毁灭、丢失或被盗，公司可以自行决定执行，并在其书面请求下，受托人或受托人指定的鉴证代理将鉴证并交付一张新票据，该票据的注册号码在同一时间内不重复存在，以替换损坏的票据，或作为被毁灭、丢失或被盗票据的替代和补充。在所有情况下，替换票据的申请人应向公司、受托人和（如适用）该鉴证代理提供可能由他们要求的担保或赔偿，以保护各方免受因替换而造成的任何损失、责任、费用或支出，并且在每次毁灭、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司、受托人以及（如适用）该鉴证代理提供他们满意的证据，证明该票据的毁灭、丢失或被盗及其所有权。

受托人或该鉴证代理可以鉴证任何此类替换票据，并在收到受托人、公司和（如适用）该鉴证代理可能要求的担保或赔偿后交付该票据。公司、受托人、票据登记人、任何相关方不应向申请人收取任何服务费。共同票据在任何替代票据发行时，登记人或支付代理人可以要求持有人支付一笔足以覆盖与此相关的任何文书、印花或类似的发行或转让税，因为新替代票据持有人的名字与成为毁坏或被销毁、遗失或被盗的旧票据持有人的名字不同。在任何已到期或即将到期、已交回要求回购或即将根据第14条进行转换的票据变得毁坏或被销毁、遗失或被盗的情况下，公司可以自行决定，不发行替代票据，而支付或授权支付，或转换或授权转换相应的票据（在毁坏票据的情况下除外，通常不需要交回），前提是申请此类支付或转换的申请人向公司、受托人以及（如适用）任何认证代理人提供可根据其要求的担保或赔偿，以使他们免受因这种替代而导致的任何损失、责任、费用或开支，并且在每种毁坏、遗失或盗窃的情况下，提供公司、受托人以及（如适用）任何支付代理人或转换代理人所满意的证据，证明该票据的毁坏、遗失或盗窃及其所有权。

根据本节2.06的规定发行的每张替代票据，因任何票据被毁坏、遗失或被盗而构成公司的附加合同义务，无论被毁坏、遗失或被盗的票据是否在任何时间被找到，并将享有所有权利（但将受到本契约中规定的所有限制）的利益，按比例与根据本契约正式发行的所有其他票据享有相同权益。在法律允许的范围内，所有票据将在明确条件下持有和拥有，即上述规定在有关替代、支付、赎回、转换或回购被毁坏、毁灭、遗失或被盗的票据方面是独占的，并且将排除任何和所有其他权利或救济，尽管存在任何现有或今后颁布的法规或法律与之相悖的情况。

第2.07条. 临时票据. 在物理票据准备完善之前，公司可以执行，受托人或受托人指定的认证代理应在公司书面请求的情况下，验证并交付临时票据（印刷或 lithographed）。临时票据应以任何授权面额发行，并基本上以物理票据的形式发行，但可根据公司判断进行适当的省略、插入和变更。每张临时票据均应由公司执行，并由受托人或该认证代理在相同条件下以相似方式进行认证，效果与物理票据相同。公司应在不合理的延迟下执行并交付物理票据（除全球票据外）给受托人或该认证代理，随之任何或所有临时票据（除全球票据外）可在公司根据第4.02节维护的每个办公室或代理处兑换，受托人或该认证代理应以临时票据的总额对等的物理票据进行认证和交付。该交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在所有方面应享有与根据本契约进行认证和交付的物理票据相同的利益，并受相同的限制。

第2.08条已付款、转换等的票据取消. 公司应确保所有为了在到期日支付、因重大变更而回购、赎回、转让登记或兑换或转换而被提交的票据，如果提交给任何受托人以外的人员（包括公司的任何代理、子公司或关联公司），应提交给受托人以进行取消。所有交付给受托人的票据应由其迅速取消。除为注册转让或兑换而提交的票据外，除非本契约的任何条款明确允许，否则不得在此进行认证交换。受托人应按照其惯常程序处理已取消的票据，并在公司书面请求后，将该处理的证明书交付给公司。

第2.09节. CUSIP号码. 公司在发行债券时可以使用“CUSIP”号码（如果当时普遍使用），如是，受托人将在所有发送给持有人的通知中使用“CUSIP”号码，以方便这些持有人； 提供的 该通知可能声明，未对这些号码的正确性做出任何陈述，无论是印刷在债券上还是在该通知上，依赖仅可基于印刷在债券上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人关于“CUSIP”号码的任何变更。

第2.10节. 附加票据；回购. 公司可以在未获得持有人同意或通知持有人的情况下，并且尽管第2.01条的规定，可以重新开放此契约并根据此契约发行与最初发行的债券具有相同条款的额外债券（除了发行日期、发行价格、额外债券发行日前累计的利息的差异，以及（如适用）关于额外债券转让的限制（包括根据第2.05条款））以无限的总本金金额； 提供的 that if any such additional Notes are not fungible with the Notes initially issued hereunder for U.S. federal income tax purposes, such additional Notes shall have one or more separate CUSIP numbers. Any additional Notes will be treated as a single series for all purposes under this Indenture except as set forth this Section 2.10. Prior to the issuance of any such additional Notes, the Company shall deliver to the Trustee a Company Order, an Officer’s Certificate and an Opinion of Counsel, such Officer’s Certificate and Opinion of Counsel to cover such matters required by Section 17.05. In addition, the Company may, to the extent permitted by law, and directly or indirectly (regardless of whether such Notes are surrendered to the Company), repurchase Notes in the open market or otherwise, whether by the Company or its Subsidiaries or through a private or public tender or exchange offer or through counterparties to private agreements, including by cash-settled swaps or other derivatives, in each case without prior written notice to Holders. The Company may, at its option and to the extent permitted by applicable law, reissue, resell or surrender to the Trustee for cancellation in accordance with Section 2.08 any Notes that the Company may repurchase other than Notes repurchased in connection with a Fundamental Change (and in the case of a reissuance or resale, so long as such Notes do not constitute “restricted securities” (within the meaning of Rule 144(a)(3) under the Securities Act)) upon such reissuance or resale; 提供的 that if any such reissued or resold Notes are not fungible with the Notes initially issued on the date hereof under this Indenture for U.S. federal income tax purposes, such reissued or resold Notes will have one or more separate CUSIP numbers). Any Notes that the Company or its Subsidiaries may repurchase (other than Notes repurchased upon a Fundamental Change or owned by the Company or any of its Subsidiaries) shall be considered “outstanding” for all purposes hereunder (other than, at any time when such Notes are held by the Company, any of its Subsidiaries or Affiliates or any Subsidiary of any of such Affiliates, for the purpose of determining whether Holders of the requisite aggregate principal amount of Notes have concurred in any direction, consent, waiver or other action under hereunder) unless and until such time the Company surrenders them to the Trustee for cancellation and, upon receipt of a written order for the Company, the Trustee will cancel all notes so surrendered in accordance with Section 2.08.

全文驳回

S满意和 D解雇

第3.01节. 满足与解除. 当公司在官员证书中提出请求时，本契约应当停止进一步生效，受托人应在公司的费用下，执行公司合理要求的相应文书，以承认本契约的满足和解除，当(a) (i) 所有先前认证和交付的票据（除非(x) 被销毁、遗失或被盗且已按第2.06节的规定被替代、支付或转化的票据，以及(y) 为其支付已存入信托中的资金或被公司分开并信托持有，且随后已退回给公司或解除信托的票据，如第4.04(d)节所规定）已交付给受托人以供注销；或(ii) 公司在票据到期应付后已向受托人存入或交付给持有人（视情况而定），现金或现金、普通股或其组合，足以满足公司的转换义务，支付所有未偿还的票据和根据本契约应支付给公司的所有其他款项；以及(b) 公司已向受托人交付了官员证书和律师意见书，各自声明本契约满足和解除相关的所有先决条件均已遵守。尽管本契约得以满足和解除，但公司在第7.06节下对受托人的义务仍将继续存在。

全文驳回

P具体的 C契约的公司 C公司

Section 4.01本金和利息的支付. 公司承诺并同意将支付或导致支付代理人支付每一笔票据的本金（包括赎回价格和根本变化回购价格，如适用）、应计但未支付的利息和转换时到期的对价，按照本文及票据中规定的地点、时间和方式进行支付。

Section 4.02. 维护办公室或代理机构. 公司将在美利坚合众国维护一个办公室或代理机构，供投资者提交票据以进行转让或交换或支付或回购（“支付代理人”）或进行转换（“转换代理”）并且在该处可对公司就票据和本契约发出通知和要求。公司将及时书面通知受托人该办公室或代理机构的位置，以及任何位置的变更。如果公司在任何时候未能维持所需的任何办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在美利坚合众国的企业信托办公室进行或提交此类请求，作为票据办理支付或转让注册的地点。

公司还可以不时指定为共同票据登记处是一个或多个其他办事处或机构，凭证可以在此处提交或交付以满足所有此类目的，并且可能会不时撤销此类指定； 提供的 此类指定或撤销并不会以任何方式解除公司在美国设立由受托人指定的办事处或机构以满足此类目的的义务。公司将及时书面通知受托人任何此类指定或撤销及任何其他办事处或机构位置的变化。术语“支付代理人“和“转换代理”包括任何此类额外的或其他办事处或机构，视情况而定。

公司在此初步指定受托人作为支付代理、票据注册人、保管人和转换代理，以及公司信托办公室作为美国的办公室或机构，在此可将票据交还以进行转让或交换，或进行付款或回购，或进行转换，并在此可向公司递交与票据及本契约相关的通知和要求；前提是公司信托办公室不应成为对公司进行法律程序的服务地点。

第4.03节在受托人职位空缺的任命’办公室. 公司在必要时，为避免或填补受托人职位的空缺，将按照第7.09节的规定委任一名受托人，以确保在此始终有一名受托人。

第4.04节关于支付代理的条款. (a) 如果公司委任一名不同于受托人的支付代理，公司将使该支付代理与受托人签署并交付一份文书，其中该代理将与受托人达成一致，遵守本节第4.04条的规定：

(i) 它将作为该代理人持有的所有款项用于支付本金（包括赎回价格或根本变更回购价格，如适用）以及应计而未支付的利息，以及在转换票据时到期的对价，以信托的方式为票据持有人的利益持有；

(ii) 将及时书面通知受托人公司未能按期支付任何本金（包括赎回价格或根本变更回购价格，如适用）和应计而未支付的利息，以及在转换票据时到期的对价；并且

(iii) 在违约事件持续的任意时刻，应受托人的请求，立即支付受托人所有作为信托持有的款项。

公司将在每个本金到期日（包括赎回价格或根本变更回购价格，如适用）、应计而未支付的利息或在转换票据时到期的对价之前，将足够的金额存入支付代理人手中，以支付该本金（包括赎回价格或根本变更回购价格，如适用）、任何应计而未支付的利息或在转换时到期的对价，并且（除非该支付代理人为受托人）公司将迅速书面通知受托人任何未采取该行动的情况； 提供的 如果在到期日进行该存款，则该存款必须在上午11:00，纽约市时间，于该日期之前被支付代理人收到。

(b) 如果公司作为自己的支付代理人，则将在每个本金到期日（包括赎回价格或根本变更回购价格，如适用）、应计而未支付的利息和在转换票据时到期的对价之前，预留、隔离并为票据持有人的利益持有足够的金额，以支付该本金（包括赎回价格或根本变更回购价格，如适用）以及将到期的应计而未支付的利息，并将及时书面通知受托人任何未采取该行动的情况，以及公司在票据到期支付时未能支付任何本金（包括根本变更回购价格，如适用）的情况。

(c) Anything in this Section 4.04 to the contrary notwithstanding, the Company may, at any time, for the purpose of obtaining a satisfaction and discharge of this Indenture, or for any other reason, pay, cause to be paid or deliver to the Trustee all sums or amounts held in trust by the Company or any Paying Agent hereunder as required by this Section 4.04, such sums or amounts to be held by the Trustee upon the trusts herein contained and upon such payment or delivery by the Company or any Paying Agent to the Trustee, the Company or such Paying Agent shall be released from all further liability but only with respect to such sums or amounts. Upon the occurrence of any event specified in Section 6.01(h) or Section 6.01(i), the Trustee shall automatically become the Paying Agent.

(d) Subject to applicable escheatment laws, any money or property deposited with the Trustee or any Paying Agent, or then held by the Company, in trust for the payment of the principal (including the Redemption Price or the Fundamental Change Repurchase Price, if applicable) of, accrued and unpaid interest on and the consideration due upon conversion of any Note and remaining unclaimed for two years after such principal (including the Redemption Price or the Fundamental Change Repurchase Price, if applicable), interest or consideration due upon conversion has become due and payable shall be paid to the Company on request of the Company contained in an Officer’s Certificate, or (if then held by the Company) shall be discharged from such trust and the Trustee shall have no further liability with respect to such funds; and the Holder of such Note shall thereafter, as an unsecured general creditor, look only to the Company for payment thereof, and all liability of the Trustee or such Paying Agent with respect to such trust money and shares of Common Stock, and all liability of the Company as trustee thereof, shall thereupon cease.

第4.05节存在. Subject to Article 11, the Company shall do or cause to be done all things necessary to preserve and keep in full force and effect its corporate existence.

第4.06节. 规则 144A信息要求和年报. （a）在公司不受交易法第13条或第15(d)节的限制的任何时候，只要任何票据或任何可转换的普通股在此时构成“限制证券”（根据证券法第144(a)(3)条的含义），公司应及时向受托人提供，并在书面请求时向任何持有人、受益所有人或潜在购买者提供，按照证券法第144A(d)(4)条的要求交付的信息，以促进根据第144A条的重新出售这些票据或可转换的普通股。

（b）公司应在需要向委员会提交的文件后15天内，向受托人提交文件（考虑到交易法下的任何宽限期），该文件的副本。 12b-25 （或任何继任规则）根据交易法，公司需要向委员会提交的任何年度或季度报告的副本（在表格中） 10-K 或表格 10-Q 或任何相应的继任表格），根据交易法第13条或第15(d)条的要求提交给委员会（排除任何需要保密处理的信息、文件或报告或其部分，以及与委员会的任何通信）。公司通过委员会的EDGAR系统向委员会提交的文档（或任何继任者）应视为已按照本节4.06（b）提交给受托人，在这些文档通过EDGAR系统提交时（或任何继任者），应理解受托人不负责判断此类申请是否已提交。

（c）向受托人交付上述第（b）节所述的报告和文件仅供参考，受托人收到此类文件并不构成对其中任何信息的推定通知，或根据其中包含的信息可判断的内容，包括公司是否遵守此处的任何契约（受托人可对此依赖于高管证明）。

(d) 在以下时期内，六个月在原始发行票据的最后日期后的六个月内的期间，若公司未能及时提交根据《证券交易法》第13条或第15(d)条需向委员会提交的任何文件或报告（在考虑所有适用的宽限期后，且不包括《证券交易法》格式的报告） 8-K), 如果票据不具备自由交易性，则公司将支付票据的附加利息。此附加利息将在该期间内每天以票据未能提交而导致的情况发生并持续的情况下，以票据未偿还本金的0.50%的年利率积累。根据本节4.06(d)的使用，按《证券交易法》第13条或第15(d)条要求公司‘提交’的文件或报告不包括公司根据《证券交易法》第13条或第15(d)条提供给委员会的文件或报告。

(e) 如果，并且只要，票据上根据2.05(c)节规定的限制性标签尚未被移除，或者未被视为移除（根据此处条款），票据被分配为受限的CUSIP号码，或者在票据原始发行日期后的第380天，票据不具备自由交易性，则公司将以未偿还票据本金的0.50%的年利率支付附加利息。此附加利息将从该截止日期开始，以每天的速率支付，直到票据上的限制性标签在根据2.05(c)节的条款被移除，票据被分配为不受限的CUSIP号码，并且票据具有自由交易性。票据上的限制性标签在根据本契约的条款时应被视为移除，如第2.05(c)节所规定，并且在此时，票据将根据该节的条款被视为分配不受限的CUSIP号码。然而，为避免混淆，如果该票据为全球票据，则在该票据在存托机构或其任何继任存托机构的设施中由不受限的CUSIP号码标识之前，并且完成存托机构的强制交换程序或其他方式之前，该票据上的限制性标签将被视为未移除。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，额外利息在根据第4.06(e)条款自票据最后一次原始发行之日起的第380天或之后期间内累积的将不支付于此日期之后任何利息支付日，除非 (x) 票据持有人或受益所有者（在符合受益所有者身份和所有权的满意核实情况下）在该利息支付日前，向公司（并抄送受托人）递交书面通知（“延期额外利息要求请求”）要求支付额外利息；或者 (y) 公司在其唯一和绝对的自由裁量权下，通过在该常规记录日期之前向持有人（并抄送受托人）发送选举通知（“延期额外利息支付通知”）选择在该利息支付日支付该额外利息（根据本第4.06(f)条，未在该利息支付日支付的任何应计和未支付的额外利息，“递延附加利息”）。在公司或任何其他个人未采取进一步行动的情况下，有关延期额外利息将自动在适用的利息支付日计算利息，年利率等于常规利息的年利率，但不包括该延期额外利息及其利息的支付日期。

(g) 额外利息将在每个利息支付日后以与票据的常规利息相同的方式支付。

(h) 根据第4.06(d)条或第4.06(e)条应支付的额外利息应当是额外的，并且不能替代因公司根据第6.03条的选择而可能支付的任何额外利息。尽管如此，在任何情况下，根据第4.06(d)条因公司未能及时提交任何文件或报告而可能累积的任何额外利息（不包括任何因递延额外利息而累积的利息），以及根据公司根据第6.03条的选择可能累积的任何额外利息，不得超过0.50%的年利率，无论导致支付此类额外利息要求的事件或情况的数量如何。一旦任何应计且未支付的额外利息在利息支付日变得应付，无论是因为根据上述条款交付书面通知，还是在更早的时候，由于公司选择支付相同的额外利息，额外利息随后将不再受上述条款的延期影响。为避免疑义，在利息支付日未支付任何应计且未支付的额外利息并不会构成本契约或票据下的违约或违约事件，如果该支付根据第4.06(f)条被延期。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果(i) 在到期日前的常规记录日期结束时，任何票据上仍存在未支付的递延额外利息；(ii) 在上述常规记录日期之前，没有持有人或票据的实益拥有者以上述方式递交递延额外利息的需求请求；以及(iii) 公司在上述常规记录日期之前未按上述方式发送递延额外利息支付通知，则每份当时尚未赎回的票据上的递延额外利息将停止。

应积累的所有递延额外利息，以及其上所产生的利息，将在以下日期视为被 extinguished: (a) 如果该票据将被转换，转换日期为该转换的日期（为避免疑虑，需要理解，转换对价不必包括，第14.02(h)条的第五句所提及的金额不需包括，任何此类递延额外利息或其上产生的利息的支付）；(b) 在所有其他情况下，以较晚者为准，(x) 到期日和 (y) 公司已全额偿还的日期，及未支付的利息（不包括此类递延额外利息及其上产生的任何利息）。

(i) 如果公司根据第4.06(d)条或第4.06(e)条应支付额外利息，则公司应向受托人交付一份官员证明，声明(i)应支付的额外利息金额及(ii)支付该额外利息的日期。除非和直到受托人的负责人在公司信托办公室收到这样的证明，受托人可在不询问的情况下假定不再需支付额外利息。如果公司已直接向有权人支付额外利息，则公司应向受托人交付一份官员证明，列出此支付的细节。

第4.07条. 停止、延长和高利贷法. 公司承诺（在法律允许的范围内）其不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式索取或借助于任何暂停、延展或高利贷法或其他法律的保护或优势，禁止或免除公司如本协议所设想的全额或部分支付票据的本金或利息，不论何时制定的、目前或将来有效的，或可能影响该契约及本契约的履行；公司（在法律允许的范围内）在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不以任何此类法为借口，妨碍、延迟或阻碍受托人处置本合同授予的任何权力的执行，而是将容许及允许每项权力的执行，如同没有此类法律被制定。

第4.08节. 合规证书；关于违约的声明.公司应在其每个财政年结束后120天内（自2025年7月31日结束的财政年度开始）向受托人递交一份高级管理人员证书，说明其签署人是否知晓公司未能遵守本契约下所有规定的条件及约定的情况，如有，需具体说明每项失误及其性质。

此外，公司应尽快向受托人递交一份高级管理人员证书，在任何情况下应在公司某位高级管理人员意识到任何违约事件或缺陷发生后的30天内，证书应列出该违约事件或缺陷的详细情况、其状态以及公司为此采取或拟采取的行动； 提供的 如果构成违约的事件在公司需要递交该高级管理人员证书的日期之前已被解决，则不需要递交此类高级管理人员证书。

第4.09节. 进一步的文书和行为. 应受托人的请求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取进一步的行动，以合理必要或适当的方式更有效地实现本契约的目的。

第5条

LISTS 的 H持有者和 R报告由公司 C公司和公司 TRUSTEE

第5.01节持有者名单. 公司承诺并同意，将在每年的6月1日和12月1日之后不超过15天的时间内，向受托人提供或促使受托人提供半年度的清单，该清单应包含截至不超过15天（或受托人合理要求提供该通知的其他日期）的持有人姓名和地址，开始于2025年6月1日，并在受托人书面请求时在收到该请求后的30天内提供（或在受托人合理要求的较短时间内，以便它能及时提供本协议下应提供的任何通知），但只要受托人作为票据登记人，便无需提供此类清单。

第5.02节. 保持和披露名单. 受托人应以合理可行的当前形式保存所有有关持有者姓名和地址的信息，这些信息包含在最新提供给其的名单中，如第5.01节所规定，或由受托人以票据登记人的身份维护（如适用）。受托人在收到新名单时，可以销毁根据第5.01节提供给它的任何名单。

第6条

DEFAULTS 和 REMEDIES

第6.01节. 违约事件. 以下每一个事件均被视为“违约事件”与票据相关：

(a) 任何票据的利息在到期应付时未能支付，并且该违约持续30天；

(b) 任何票据的本金在到期应付日、可选择赎回时、根据要求购回、加速宣告时或其他情况下未能支付；

(d) 公司未能根据第15.02(c)节在到期时发出根本改变公司通知，并且该失误持续五(5)个工作日，或者根据第14.01(b)(ii)或(iii)节在到期时发出指定公司事件的通知并且该失误持续三(3)个工作日；

(e) 公司未能遵守第11条下的义务；

(f) 公司在收到受托人或持有人关于未偿还票据总面额至少25%的书面通知后，未能在60天内遵守票据或本契约中的任何其他协议；

(g) 公司或任何重大子公司就可能未偿还的抵押、协议或其他工具违反条款，其中可能存在或可能被保障或证明的，借款金额超过100,000,000美元（或其外币等值）的所有公司及/或任何此类重大子公司的债务，无论该债务当前是否存在或将来是否产生(i) 导致此类债务在到期前到期或被宣布到期，或(ii)构成未在到期时（在所有适用的宽限期结束后）偿还该债务的本金，在所述的到期日，在要求回购、加速声明或其他情况下，并且在(i)和(ii)的情况下，此类加速未被撤回或取消，或未能支付或违约未得到解决或放弃，或此类债务在公司收到受托人的书面通知后30天内未得到支付或解除，持有人在此契约中按照规定向公司和受托人发出的关于未偿还票据总面额至少25%的书面通知。

(h) 公司或任何重要子公司开始自愿进行的案例或其他程序，寻求就公司或任何此类重要子公司或其债务进行清算、重组或其他救济，根据现行或将来生效的任何破产、 insolvency或其他类似法律，或寻求核数师、接管人、清算人、监护人或其他类似官员的任命或对公司或任何此类重要子公司或其资产的任何重要部分进行接管，或同意进行任何此类救济或官员在发生的强制案例或其他程序中的任命或占有，或进行一般债务人利益的转让，或未能如期偿还到期债务；

(i) 如果针对公司或任何重大子公司提起强制性案件或其他程序，寻求清算、重组或其他解除对公司的保护，或针对公司或该重大子公司的债务，根据现行或未来有效的任何破产、资不抵债或其他类似法律，或寻求任命信托人、接管人、清算人、保管人或其他类似职务的负责人，且该强制性案件或其他程序在连续30天内未被驳回或中止。

第6.02节。 加速；撤销和宣布无效. 如果发生一个或多个违约事件并且正在持续中（无论该违约事件的原因是什么，无论是自愿还是非自愿，是通过法律的效应，或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的命令、规则或规定），那么，在每一个这样的情况下（除了在第6.01(h)或第6.01(i)节中关于公司的违约事件），除非所有票据的本金已到期且可支付，否则受托人或至少持有总本金金额25%的票据持有人可根据第8.04节，通过书面通知公司（并通知受托人，如果通知是由

持有人发出），可声明所有票据的100%本金以及到期未支付的利息立即到期可支付，并且在任何此类声明之后，所有票据将成为并将自动立即到期可支付，尽管本契约或票据中包含任何相反的内容。如果关于公司的违约事件在第6.01(h)或第6.01(i)节中被指明并且正在持续中，所有票据的100%本金和已累计的未支付利息（如有）将自动立即到期可支付，无需受托人或任何持有人的声明或其他行为。

然而，上述段落受以下条件的限制：如果在任何时候，票据的本金被宣布到期应支付，并且在根据下文规定获取或进入任何对应支付到期款项的判决或法令之前，公司应支付或存入受托人一个足够的金额以支付所有票据的应计未付利息的分期款，以及任何和所有以其他方式到期的票据本金（逾期的应计未付利息的分期款及如此本金应按照票据当时的利率计算的利息），以及根据第7.06条款支付给受托人的金额；如果(1)撤销不会与任何有管辖权法院的判决或法令冲突，且(2)根据本契约的所有现存违约事件（除未支付的本金和应计未付利息，若有，的票据仅因加速到期而产生），均已通过第6.09条款得到补救或放弃，则在每种情况下（除非在随后的句子中另有规定）持有当时尚未到期的票据大多数总本金的持有人，可以通过书面通知公司和受托人放弃所有与票据有关的违约或违约事件，并撤销和取消此种声明及其后果，从而该违约将停止存在，且因此产生的任何违约事件将被视为已被补救，符合本契约的所有目的；但是，不得该等放弃或撤销和取消扩展至或影响任何随后的违约或违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利。尽管此处有任何相反的规定，任何此种放弃或撤销和取消不得扩展至或影响因(i)未支付任何票据的本金（包括赎回价格或基本变更回购价格，如果适用）或未支付的应计利息，(ii)未在要求时回购任何票据，或(iii)未支付或交付（视情况而定）票据转换时到期的对价而产生的违约或违约事件。

第6.03节。 额外利息尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但在公司选择的情况下，因公司未能履行其在第4.06(b)节中规定的义务而导致的事件违约的唯一救济方法，应在此事件违约发生后的前360天内，仅包括有权按照如下比例接收票据的附加利息：(i) 在此事件违约持续的前180个日历日内，每天按票据未偿还本金金额的0.25%年利率计算（或若更早的是该事件违约被治愈或放弃的日期），以及(ii) 从第181个日历日开始（包括第181个日历日）至第360个日历日（不包括第360个日历日）的每一天，按票据未偿还本金金额的0.50%年利率计算。

持续（或若更早的是该事件违约被治愈或放弃的日期）。根据本第6.03节应支付的附加利息应是在此基础上支付，而不是替代第4.06(d)节或第4.06(e)节可能累积的任何附加利息。如果公司选择，则此附加利息应与票据上规定的利息的支付方式和支付日期相同，并应从事件违约首次发生之日起，包括此日期，将累积在所有未偿还票据上，直至包括之后的第360天（或在本契约中有效治愈或放弃此事件违约的较早日期）。在此事件违约发生后的第361天（如果公司未能在此第361天之前治愈或放弃其在第4.06(b)节中规定的义务），则附加利息将不再累积，票据将立即根据第6.02节的规定加速到期。本段的规定不会影响票据持有者在发生除公司未履行其在第4.06(b)节中规定的义务之外的任何事件违约时的权利。如果公司未按照本第6.03节选择支付附加利息，或公司选择支付但未在到期时支付附加利息，则票据将立即根据第6.02节的规定加速到期。

为了选择在发生任何前述违约事件后的前360天内仅以支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在期限开始之前通知所有票据持有人、受托人和支付代理人该选择。 360天如果未能及时发出上述通知，则票据应立即按第6.02节的规定加速到期。

在任何情况下，依照本契约的条款，额外利息的累积不得超过每年0.50%（将本节6.03下应支付的任何额外利息与第4.06(d)节或第4.06(e)节下应支付的任何额外利息相加），无论发生了多少次导致支付此额外利息要求的事件或情况。

第6.04节未偿付票据的支付；对此的诉讼. 如果在第6.01节(a)或(b)项所述的违约事件发生并持续存在，则公司应在受托人的要求下，向受托人支付当时到期的票据的全款，包括本金和利息（如有），对于任何逾期的本金（包括任何赎回价格和任何基本变更回购价格）以及在该要求付款日适用的利息。此外，还有足以支付受托人在第7.06节下应得金额的进一步金额。如果公司在收到该要求后立即未能支付这些金额，则受托人可以以自己的名义并作为一个明示信托的受托人提起司法程序以收取到期未付款项，可以将该程序推展到判决或最终裁定，并可以根据法律在公司或任何其他票据义务人所具有的财产中强制执行所判定或裁定应付款项。

如出现公司或任何其他票据偿还人的破产或重组的待决诉讼，依据美国法典第11条或任何其他适用法律，或者在接管人、受让人或破产或重组的受托人、清算人、扣押者或类似官员被任命来接管公司或该其他偿还人的财产，或在与公司或该其他偿还人相关的任何其他司法程序中，关于票据，或关于公司或该其他偿还人的债权人或财产，受托人，无论票据的本金是否已经到期及应支付，或通过声明或其他方式，且无论受托人是否已根据本条第6.04节的规定进行任何要求，应有权并被授权通过介入此类程序或以其他方式，提交和证明关于票据的全部本金和应计未支付利息的索赔，且在任何司法诉讼情况下，提交此类索赔证明及其他文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在与公司或任何其他票据偿还人、其债权人或其财产相关的司法程序中，使受托人的索赔（包括任何合理的赔偿、费用、支出及受托人、其代理和顾问的预付款项的索赔）及持有人的索赔得到允许，并收取和接收在任何此类索赔上应支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除本条第7.06节项下受托人应得的任何款项后分配相同的款项；并且每位持有人特此授权任何接管人、受让人或破产或重组的受托人、清算人、保管人或类似官员将此类款项作为管理费用支付给受托人，并且若受托人同意将此类款项直接支付给持有人，则向受托人支付其应得的合理赔偿、费用、预付款和支出，包括代理商和顾问费用，以及根据本条第7.06节应支付给受托人的任何其他款项，直至该分配日。如因任何原因被拒绝从任何此类程序中的遗产中支付合理的赔偿、费用、预付款和支出，则应通过对持有票据的持有人的任何及所有分配、分红、款项、证券及其他财产的留置权来确保其支付，并在此类程序中支付，无论是清算还是在任何重组或安排计划下或以其他方式。

本条款中的内容不应被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采用任何影响该持有人或其权利的重组、安排、调整或合成计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行投票。

本契约下或任何票据下的所有诉权和主张的权利，可由受托人无须持有任何票据或在任何相关审判或其他程序中出示票据而强制执行，受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其作为明示信托的受托人名义进行，任何判决的恢复应在支付受托人、其代理人和顾问的合理报酬、费用、支出和预付款项后，为票据持有人的比例利益。

在受托人提起的任何程序中（以及在任何涉及本契约任何条款解释的程序中，受托人应作为当事方），受托人应被视为代表所有票据持有人，且不必将任何票据持有人列为此类程序的当事方。

如果受托人已开始执行本契约下的任何权利，而由于根据第6.09条的任何放弃、根据第6.02条的任何撤销和废止或其他原因，导致该程序已被中止或放弃，或已对受托人作出不利的决定，那么在每种情况下，公司、持有人和受托人应在该程序的任何裁定的基础上，各自恢复其在本契约下的地位和权利，公司、持有人和受托人的所有权利、救济和权力应继续存在，仿佛未曾发起任何此类程序。

第6.05节. 受托人收款的应用. 根据本第6条，受托人收取的任何款项或财产应按照以下顺序进行分配，具体日期由受托人确定，在提交各项票据时，如只部分支付，则需在票据上加盖付款印章，并在全部支付时交回票据：

第一，支付根据第7.06节受托人所应得的所有金额；

第二，如果未到期的票据的本金尚未到期且未支付，则支付违约票据的利息及现金（如适用）按到期支付的顺序，相关利息和现金的支付日期，相关利息的支付需以票据为依据，以收取的利息为准，必要时在逾期金额上以当时票据的利率支付利息，按比例支付给有权获得这些款项的人员；

第三，如果未到期的票据的本金已通过声明或其他方式到期且未支付，则支付相关的整体金额（如适用，包括赎回价、根本变化回购价格及转换时的现金）对于该票据的本金和利息（如有），并针对逾期本金支付利息（在此情况下利息为受托人所收集），如有对逾期金额应以当时票据的利率支付利息，如果这些款项不足以全额支付未支付的票据本息，则按比例支付该本金（如适用，包括赎回价、根本变化回购价格及转换时的现金）及任何利息，且无本金对利息或任何利息对本金或任何利息的分期付款优先级之别，同时按比例支付所有相关本金（包括，如果适用，赎回价格和根本变化回购价格以及转换时的现金）及任何应计且未支付的利息；

第四, 将剩余款项（如有）支付给公司。

Section 6.06. 持有人的程序. 除非为了强制执行其接收本金（如适用，赎回价格或基本变更回购价格）或到期利息的权利，或者接收转换时应付对价的权利，否则任何票据持有者均不得根据本契约或票据的任何条款，启动任何法律或衡平法上的诉讼、行动或程序，或请求任命接收人、受托人、清算人、保管人或其他类似官员，或请求本契约下的任何其他救济，除非：

(a) 该持有人事先已向受托人发出关于违约事件及其持续存在的书面通知，如本协议所述；

(b) 持有至少25%票据总本金金额的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以其名义提起该行动、诉讼或程序；

(d) 在受托人收到该通知、请求和提供的担保或赔偿后60天内，未能或拒绝提起任何此类诉讼、诉讼或程序；并且

(e) 在受托人的意见中，未有任何与该书面请求不一致的指示由持有多数未偿还票据的持有人向受托人发出，60天根据第6.09节，

所有票据的取得人和持有人与每位其他取得人和持有人及受托人明确契约理解并以此意图，任何一位或多位持有人不得以任何方式借助本契约的任何条款来影响、干扰或妨碍任何其他持有人的权利（理解为受托人没有义务确证任何此类指示是否对任何其他持有人构成不当损害），或获取或寻求优先于任何其他持有人的权利，或根据本契约执行任何权利，除非以此规定的方式，并为了所有持有人的平等、比例和共同利益（除非本契约另有规定）。为了保护和执行本第6.06节，每位持有人和受托人应有权获得法律或衡平法上可以给予的救济。

尽管本契约的任何其他条款以及任何票据的任何条款，任何持有人接收支付或交付的权利（如适用），（x）本金（包括赎回价格或根本变更回购价格，如果适用），（y）累积和未支付的利息（如果有），以及（z）票据转让时应付的对价，或者在上述票据或本契约中规定的到期日后，或在上述各到期日后针对公司提起诉讼以执行任何此类支付或交付的权利不得未经该持有人同意而受到损害或影响。

第6.07节. 受托人的程序. 在违约事件发生的情况下，受托人可以自行决定通过必要的适当司法程序来保护和执行本契约赋予其的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，或通过破产程序或其他方式，无论是为了特定执行本契约中包含的任何契约或协议，还是为了助力行使本契约中授予的任何权力，或执行受托人根据本契约或法律拥有的任何其他法律或衡平权利。

第6.08节. 救济措施的累积和持续. 除非在第2.06节最后一段中另有规定，本第6条赋予受托人或持有人的所有权力和救济在法律允许的范围内应被视为累积的，而不是与其任何其他权力或救济相排斥，受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式来执行本契约中包含的契约和协议的履行或遵守，受托人或任何票据持有人的任何权利或权力因任何违约或违约事件而延迟或省略的行使，不应损害任何此类权利或权力，也不应被解释为对任何此类违约或违约事件的放弃或默认；并且，受制于第6.06节的规定，本第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和救济可以不时行使，且只要被认为合适，受托人或持有人可以随时行使。

第6.09节. 主要持有人的程序方向与违约豁免. 在受托人有权从相关持有人处获得担保或赔偿的前提下，持有当时未偿本金总额大多数的票据的持有人，应根据第8.04节有权指导进行任何程序的时间、方法和地点，以便为受托人提供可用的任何救济或行使赋予受托人关于票据的任何信托或权力； 提供的, 然而, (a) 这样的指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，以及 (b) 受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动，只要不与该指示相矛盾。受托人可以拒绝遵循任何其判定对任何其他持有人的权利过于不利的指示，或者会使受托人承担个人责任的任何指示（需理解的是，受托人并不具有确认任何指示是否对任何其他持有人不利的积极义务）。根据第8.04节确定的持有当时未偿票据的本金总额的大多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，除了 (i) 未依照第6.01节的规定进行补救的应计和未支付利息的支付违约，(ii) 公司未支付或交付相应的票据转换时应支付的对价，或 (iii) 根据第10条不能在未得到每位受影响的未偿票据持有人的同意下修改或修订的契约或条款的违约。根据任何这样的放弃，公司、受托人和票据的持有人应恢复到它们在本协议下以前的位置和权利；但是任何这样的放弃不应扩展到任何后续或其他

默认事件或违约事件或损害任何权利的后果。每当本条第6.09节允许豁免的任何默认或违约事件被豁免时，该默认或违约事件在票据和本契约的所有目的上应被视为已被纠正且不再继续；但任何此类豁免不得扩大至任何后续的或其他的默认或违约事件或损害任何权利的后果。

第6.10节. 违约通知. 受托人应在发生和持续存在的默认事件后90天内，向所有持有者发出通知，告知所有此类默认事件，除非在发出此类通知之前，已对此类默认事件进行了纠正或豁免； 提供的 除非在支付本金(包括赎回价格或根本变更回购价格，如适用)或任何票据的应付利息未支付或逾期支付，或在转换时考虑的支付或交付的违约情况下，受托人应被保护在于如果其真诚地判断保留通知对持有者的利益有利，则可以不发出这样的通知。

第6.11节. 承诺支付费用. 所有方根据本契约达成协议，每位票据持有人接受本条款即被视为同意，任何法院可自行决定在任何针对本契约的权利或救济的执行诉讼中，或在针对受托人的任何诉讼中，因受托人实施或不实施的行动，要求任何诉讼方提交承担诉讼费用的承诺，该法院可自行决定对任何诉讼方评估合理的费用，包括合理的律师费和支出，在此时，诉讼方的索赔或辩护的优点和诚信将被予以适当考虑； 提供的 本第6.11节的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有票据总量超过10%本金额的持有者或持有者集团提起的诉讼（依据第8.04节确定的在册本金金额），也不适用于任何持有者提起的，关于任何票据的本金或累计及未支付的利息（如有）的支付执行诉讼（包括但不限于，根据本契约所述被赎回票据的赎回价格及根本变更回购价格），在到期日之前或之后，按该票据上所表达或提供的日期提出的诉讼，或以本契约第14条的规定为依据，执行任何票据的转换权利的诉讼。

第7条

C关于公司 TRUSTEE

Section 7.01职责和责任. 受托人在发生违约事件之前，除非受托人已收到书面通知或实际知晓，并在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免后，承担本契约中特别列明的职责以及仅此职责。如果发生违约事件并持续存在，且受托人已收到书面通知或实际知晓，则受托人应依据本契约行使其拥有的权利和权力，并在行使时以谨慎的人在处理自己事务时所使用或行使的相同程度的注意和技能。 提供的 如果发生违约事件并持续存在，受托人将没有义务在任何持有人的请求或指示下根据本契约行使任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供（并在要求时提供）对于其遵循该请求或指示可能产生的任何损失、责任或费用的令人满意的赔偿或担保。

本契约的任何条款均不应被解释为解除受托人因其自身重大疏忽行为、严重疏忽不作为或故意不当行为而承担责任，但：

(a) 在受托人已收到书面通知或实际知晓的违约事件发生之前，并在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免之后：

(i) 受托人的职责和义务仅由本契约的明确条款决定，受托人除非履行本契约中特别列明的职责和义务外，不承担任何责任，且不应在本契约中对受托人解读任何暗示的契约或义务；

(ii) 在没有受托人恶意或故意不当行为的情况下，受托人可以根据本契约的要求，毫无疑问地依赖任何提供给受托人并符合本契约要求的证书或意见；但是，对于任何根据本契约的规定要求特别提供给受托人的此类证书或意见，受托人有责任审查这些文件，以确定它们是否符合本契约的要求（但不需要确认或调查其中任何数学计算或其他陈述的准确性）。

(b) 受托人对于负责任官员或官员所做出的良好信任的任何判断错误不承担责任，除非能证明受托人在确认相关事实时存在重大过失;

(c) 受托人在尊重不低于当时未偿还的票据总本金的多数持有者的指示而以良好信任采取或不采取的任何行动中不承担责任，该大多数持有者的金额依照第8.04条的规定判定，涉及进行任何可用的补救措施的时间、方式和地点，或执行本契约项下赋予受托人的任何信任或权力;

(d) 不论是否有规定，本契约的每一条款涉及受托人的行为或影响其责任，或提供保护，将受限于本条款的规定;

(e) 受托人在公司或任何付款代理人所实施的支付（关于金额的正确性、领取权或与支付相关的任何其他事项）或任何登记机构所维护的与票据相关的记录中不承担责任; 共同票据与票据相关的记录;

(f) 如果任何一方未能传送与某事件相关的通知，而根据本契约需将通知发送给信托人的，则信托人可以信赖其未收到该通知作为未发生此类事件的理由，除非信托人的负责任的官员对此事件有实际知识；

(g) 在没有来自公司的书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金将被存放在一个非利息承托信托账户，且在任何情况下，受托人不应对投资选择或因此产生的投资损失承担责任，亦不应对在到期日前任何此类投资的清算损失或在到期日前指导此类投资的方失败或未能提供及时的书面投资指示所产生的损失负责，且受托人对于在未获得公司书面投资指示的情况下，无任何投资或再投资的义务；

(h) 在受托人同时担任保管人、票据登记人、支付代理人、转换代理人、买盘征求代理人或本协议下的转移代理的情况下，根据本第7条赋予受托人的权利和保护也将赋予该保管人、票据登记人、支付代理人、转换代理人、买盘征求代理人或转移代理；

(i) 在任何情况下，受托人对于票据所证明的义务不应负有个人责任。

本契约中所包含的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力的过程中支出或冒险其自有资金，或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节. 依赖文件、意见等. 除非第7.01条另有规定：

(a) 受托人可以明确依赖并在任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、订单、债券、票据、优惠券或其他文件（无论其原件或传真形式）上充分受到保护，前提是受托人善意认为这些文件是真实的，并且由适当的当事方签署或提交；

(b) 本文中提到的公司之任何请求、指令、订单或要求应通过官方证书充分证明（除非另有证据在此处具体规定）；任何董事会决议应由公司秘书或副秘书证实的副本提供给受托人；

(d) 受托人不必对任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指令、同意、订单、债券、债务工具或其他文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可自行决定是否适当进一步查询或调查这些事实或事项，如果受托人决定进行此类进一步的查询或调查，它有权亲自或通过代理或律师检查公司的账册、记录和场所，费用由公司承担，并且因此类查询或调查不承担任何责任；

(e) 受托人可以直接或通过代理、保管人、受托人或律师执行本协议下的任何信托或权力或履行任何职责，受托人对其因善意谨慎选任的任何代理、保管人、受托人或律师的失职或过失不承担责任；

(f) 本文中列出的受托人的许可权利不应被解释为职责；

(g) 受托人不需要就其在本合同下的权力和职责的履行提供任何担保或保证；

(h) 受托人可以要求公司交付一份证书，列明在该时间被授权采取特定行动的个人名称和/或职务。

在任何情况下，受托人不得对于任何结果性、惩罚性、特殊或间接损失或损害承担责任（包括但不限于利润损失），即使受托人已经被告知此类损失或损害的可能性，并且不论采取何种形式的行动。除非（1）某负责官员实际知悉此类违约或违约事件，或（2）公司或任何票据持有人向受托人的负责官员在企业信托办公室提交的书面通知提到了此类违约或违约事件，并且该通知参考了票据和/或本协议，否则受托人不应被认为对票据的任何违约或违约事件具有知情权。

第7.03条. 对于事实描述等不承担责任. 本合同及票据中包含的事实描述（除受托人的认证证书外）应视为公司的声明，受托人对其正确性不承担责任。受托人不对本合同或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人对公司使用或应用任何票据，或按照本合同的规定由受托人认证并交付的任何票据所得款项，或根据本合同的任何条款支付给公司的任何资金不承担责任或义务。受托人对与票据发行相关的任何信息、声明或在募股说明书或其他披露材料中准备或分发的事实描述不承担责任或义务。

第7.04条. 受托人、支付代理人、转换代理人、投标征募代理人或票据登记人可能拥有票据. 受托人、任何支付代理人、任何转换代理人、投标征募代理人（如果不是公司或其任何关联方）或票据登记人，在其个人或其他身份下，可能成为票据的所有人或质押人，享有与它不是受托人、支付代理人、转换代理人、投标征募代理人或票据登记人时相同的权利。

第7.05节. 资金和普通股将被保管在信托中。. 受托人收到的所有款项和任何普通股，在使用或按照本协议规定应用之前，均应作为信托持有，用于其接收的目的。受托人在本协议下持有的款项和普通股不必与其他资金或财产分开，除非法律要求。受托人对其在本协议下收到的任何款项或普通股不承担利息责任，除非公司与受托人不时达成协议。

第7.06节受托人的补偿和费用. 本公司承诺同意根据本契约不时支付受托人（以任何身份）补偿，受托人有权就其在此所提供的所有服务获得补偿（该补偿不受任何法律关于明示信托受托人补偿的规定的限制），具体数额由受托人与本公司书面达成一致，同时本公司将在受托人提出要求时支付或报销其合理产生或进行的所有费用、支出和垫款，这些费用、支出和垫款是受托人根据本契约的任何规定在其身份下合理产生的（包括受托人的代理和顾问及所有未经正式雇佣的人员的合理补偿及费用和支出），但排除受托人因其重大过失或故意不当行为造成的任何此类费用、支出或垫款，最终由有管辖权的法院裁定。不可上诉本公司还承诺在本契约及与之相关的任何其他文件或交易中对受托人（以任何身份）及其高级职员、董事、员工和代理人及任何认证代理人进行赔偿，并使其免受任何损失、索赔（无论是由本公司、持有人或任何人提出的）、损害、责任或费用的伤害，前提是受托人、其高级职员、董事、代理人或员工，或代理商或认证代理人（视情况而定），没有重大过失或故意不当行为，最终由有管辖权的法院裁定，且因接受或管理本契约或在本契约下的任何其他身份而产生。不可上诉本公司在本第7.06节下补偿或赔偿受托人的义务，以及支付或报销受托人的费用、支出和垫款，应由对受托人所持有或收取的所有资金或财产的优先留置权担保，特别是根据第6.05条的规定，用于特定票据持有人的利益。此外，受托人根据本第7.06节的收款权利不应优于本公司的任何其他责任或债务。本公司在本第7.06节下的义务在本契约的履行和解除以及受托人的提前辞职或卸任后仍然有效。本公司无须支付未经其同意的任何和解费用，而该同意不得无理地被拒绝。本节第7.06节中提供的赔偿应扩展到受托人的高级职员、董事、代理人和员工。

在不影响受托人根据适用法律享有其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在发生第6.01(h)或第6.01(i)节所列事件违约后发生费用或提供服务时，这些费用和服务的补偿旨在构成根据任何破产、 insolvency或类似法律的管理费用。

第7.07节. 官员’以证书和法律顾问的意见作为证据. 除非第7.01节另有规定，每当在管理本契约条款时，受托人认为在采取或不采取任何行动之前需要或希望证明或确立某一事项时，除非在此特别规定有其他证据，否则在受托人不具重大过失和故意不当行为的情况下，可以通过提供给受托人的官员证书和法律顾问的意见来被视为确定无疑地被证明和确立，而在没有受托人重大过失或故意不当行为的情况下，该官员证书和法律顾问的意见应作为受托人在本契约条款下采取或省略的任何行动的充分依据。

第7.08节.受托人的资格. 此协议下应始终有一名受托人，该受托人应为根据信托契约法有资格担任此职务的个人（就此目的而言，信托契约法应适用于此），且其合并资本和盈余至少为5000万美元。如果该个人根据法律或任何监督或检查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节目的而言，该个人的合并资本和盈余应视为其最近发布的状况报告中所述的合并资本和盈余。如果受托人随时停止符合本节规定的资格，则应立即按照本条款后述的方式和效果辞职。

Section 7.09. Resignation or Removal of Trustee. (a) The Trustee may at any time resign by giving written notice of such resignation to the Company and by delivering notice thereof to the Holders. Upon receiving such notice of resignation, the Company shall promptly appoint a successor trustee by written instrument, in duplicate, executed by order of the Board of Directors, one copy of which instrument shall be delivered to the resigning Trustee and one copy to the successor trustee. If no successor trustee shall have been so appointed and have accepted appointment within 60 days after the giving of such notice of resignation to the Holders, the resigning Trustee may, upon ten Business Days’ notice to the Company and the Holders and at the expense of the Company, petition any court of competent jurisdiction for the appointment of a successor trustee, or any Holder who has been a bona fide holder of a Note or Notes for at least six months (or since the date of this Indenture) may, subject to the provisions of Section 6.11, on behalf of himself or herself and all others similarly situated, petition any such court for the appointment of a successor trustee. Such court may thereupon, after such notice, if any, as it may deem proper and prescribe, appoint a successor trustee.

(b) 如果在任何时候发生以下任何情况：

(i) the Trustee shall cease to be eligible in accordance with the provisions of Section 7.08 and shall fail to resign after written request therefor by the Company or by any such Holder, or

(ii) the Trustee shall become incapable of acting, or shall be adjudged a bankrupt or insolvent, or a receiver of the Trustee or of its property shall be appointed, or any public officer shall take charge or control of the Trustee or of its property or affairs for the purpose of rehabilitation, conservation or liquidation,

then, in either case, the Company may by a Board Resolution remove the Trustee and appoint a successor trustee by written instrument, in duplicate, executed by order of the Board of Directors, one copy of which instrument shall be delivered to the Trustee so removed and one copy to the successor trustee, or, subject to the provisions of Section 6.11, any Holder who has been a bona fide holder of a Note or Notes for at least six months (or since the date of this Indenture) may, on behalf of himself or herself and all others similarly situated, petition any court of competent jurisdiction for the removal of the Trustee and the appointment of a successor trustee. Such court may thereupon, after such notice, if any, as it may deem proper and prescribe, remove the Trustee and appoint a successor trustee.

(c) 持有目前尚未到期的票据的多数持有者的总本金金额，按照第8.04条的规定，可以在任何时候解除受托人并提名继任受托人，除非公司在收到此提名十天内反对，否则该继任受托人将被视为已被任命，在这种情况下，被解除的受托人或任何持有者，可以根据第7.09(a)条的条款和条件，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

(d) 根据本节第7.09条的任何规定，受托人的辞职或解除及继任受托人的任命将在继任受托人接受任命后生效，如第7.10条所述。

第7.10节. 继任受托人的接受. 根据第7.09条规定，任何继任受托人应执行、确认并向公司及其前任受托人交付接受此任命的文书，前任受托人的辞职或被免职由此生效，继任受托人在没有任何进一步的行为、契约或转让的情况下，获得其前任在此的所有权利、权力、职责和义务，具有与原本指定为受托人一样的效力；但是，尽管如此，在公司或继任受托人的书面请求下，停止履行职责的受托人应在根据第7.06条的规定支付任何到期金额后，执行和交付一份文书，将所有权利和权力转移给该继任受托人。根据任何此类继任受托人的请求，公司应执行任何和所有书面文书，以更全面和确切地授予和确认给该继任受托人所有这些权利和权力。任何停止履行职责的受托人，尽管如此，应保留一个优先留置权，该留置权与债券在此变为从属关系，适用于该受托人持有或收集的所有资金或财产，但用于特定债券持有人的利益的信托资金除外，以担保根据第7.06条的规定应支付的任何到期金额。

除非在接受此第7.10节的任命时，该继任受托人根据第7.08节的规定具备资格，否则不应接受任命。

在继任受托人按照本第7.10节接受任命后，公司和继任受托人应根据公司的书面指示并由公司承担费用，将继任受托人通知持有人。如果公司未能在继任受托人接受任命后的十天内发送该通知，则继任受托人应由公司承担费用发送该通知。

第7.11节. 通过合并等方式的继任. 任何受托人可能合并或转变的公司或其他实体，或与之合并的任何公司或其他实体，或任何因受托人与之为当事方的合并、转变或整合而产生的公司或其他实体，或继承受托人全部或几乎全部企业信托业务（包括本契约的管理）的任何公司或其他实体，应作为本受托人的继任者，而不需要任何一方执行或提交任何文件或进行其他进一步的行为。 提供的 在继任受托人继承受托人根据本契约所建立的信托的情况下，任何继承受托人全部或几乎全部企业信托业务的公司或其他实体应根据第7.08节的规定具备资格。

如果在继任受托人继承本契约创建的信托时，任何票据已被验证但尚未交付，任何继任受托人可以采用任何前任受托人或其指定认证代理人的认证证明，并交付这些经过认证的票据；如果在此时任何票据尚未被验证，受托人或其指定的认证代理人可以以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义验证这些票据；在所有这些情况下，证书应具有票据或本契约中规定的全部效力，条件是受托人的证书应具备。提供的, 然而, 采纳任何前任受托人的认证证明或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转化或整合产生的继任者或继任者。

第7.12条受托人’s 向公司申请指示. 受托人向公司提出的任何书面指示申请（除非与受托人提议采取或未采取的任何影响到票据持有人根据此契约的权利的行动有关）可以由受托人选择，书面列出受托人根据此契约提议采取或未采取的任何行动，以及将在何时和/或自何时起采取该行动或该不作为将生效的日期。受托人不对根据该申请中包括的提议于申请所指定的日期（该日期不得早于通知公司被视为收到的日期，该日期为第17.03条款规定的日期，除非任何此类官员书面同意提前的日期）后采取的任何行动或受托人未采取的行动负责，除非在采取任何此类行动之前（或在任何不作为的生效日期的情况下），受托人已按照此契约收到以回应该申请所规定的书面指示，指明要采取或未采取的行动。

第8条

C关于公司 H持有者

第8.01条. 持有者的行动. 在本契约中，规定持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求、给出任何通知、同意或豁免，或采取其他任何行动）的情况下，如果在采取任何此类行动时，持有人已加入该行动，这一事实可以通过（a）持有人亲自或由书面委任的代理或代理人执行的任何类似文本的任何文书，或（b）根据第9条规定召开并举行的持有人会议上，持有人投票支持的记录，或（c）通过这些文书和持有人会议的记录的组合来证明。每当公司或受托人征求持有票息的持有人采取任何行动时，公司或受托人可以在该项征求之前自主设定一个记录日期，以确定有权采取该行动的持有人。若选定记录日期，该日期不得晚于征求该行动开始日期前的十五天。

第8.02节. 持有者执行的证明. 根据第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定，持有者或其代理人或授权代表对任何文书的执行证明，如果符合受托人可能规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式进行，则应足够证明。持有票据的证明应通过票据登记册或票据登记人的证明文件。任何持有人会议的记录应根据第9.06节的规定进行证明。

第8.03节谁被视为绝对所有者. 公司、受托人、任何认证代理人、任何支付代理人、任何转换代理人和任何票据登记人可以认为在票据登记册上以某人名义注册的票据持有人为该票据的绝对拥有者，并可将其视为如此（无论该票据是否已过期，且不论任何非公司或任何票据登记人所作的所有权或其他书写）。这样做的目的是为了收取票据的本金（包括任何赎回价格和任何根本变更回购价格）以及（根据第2.03节）已到期但未支付的利息、该票据的转换及在该契约下的所有其他目的；公司、受托人、任何支付代理人、任何转换代理人或任何票据登记人均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一注册持有人应为存托银行或其指定人。所有根据此票据向任何持有人进行的支付或交付均有效，并且在一定范围内可满足和解除因任何票据需支付的款项或交付的股份的义务。尽管本契约或票据中有任何相反规定，在发生违约事件后，全球票据的任何有利权益持有人可直接对公司进行强制执行，无需存托人或任何其他人的同意、请求、授权或任何其他行动，以使持有人根据本契约的规定将其有利权益兑换为证书形式的票据。

第8.04节公司持有的票据不予考虑. 在判断持有人是否同意本契约下任何方向、同意、放弃或其他行动时，由公司、其任何子公司或公司的任何关联方或其任何子公司持有的债券将被忽略，并且在任何此类判断的目的下被视为未发行。 提供的 在判断受托人是否应在依赖任何此类方向、同意、放弃或其他行动时受保护的目的上，只有受责任官员实际知道的被如此持有的债券将被忽略。由善意质押的被持有的债券可被视为在本节8.04的目的下是发行的，前提是质押人应向受托人证明质押人有权对这些债券采取行动，并且质押人不是公司、其子公司或公司的任何关联方或其任何子公司。如对该权利存在争议，受托人在律师建议下的任何决定或犹豫都应充分保护受托人。应受托人的请求，公司应迅速向受托人提供一份列出及识别公司已知的由上述描述的任何人持有或管理的所有债券的官员证明；并且，受报价第7.01节的限制，受托人有权接受该官员证明作为其中所述事实的确凿证据，以及所有未列出债券在任何此类判断的目的下仍是发行的事实。

第8.05节. 撤销同意；未来持有人受约束. 在向受托人证明（如第8.01节所述）持有人在与此类行动相关的债券总金额的百分比中所采取的任何行动之前的任何时间（但不得在之后），任何债券持有人可通过向受托人的公司信托办公室提交书面通知，并按照第8.02节规定的持有证明，撤销与该债券相关的此类行动。除此之外，任何债券持有人的此类行动应为持有人及其未来的所有持有人和该债券及任何因交换或替代而发行的债券及其过户注册的所有未来的所有者所确认为有效且具有约束力，不论是否在该债券或因交换或替代而发行的任何债券或其过户注册上对此类行动作出任何记载。

第9条

H持有者’ M会议

第9.01节. 会议的目的. 根据第9条的规定，可以随时召开持有者会议，目的是：

(a) 向公司或受托人发出任何通知，或向受托人提供本契约允许的任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件（在每种情况下，均在本契约允许的范围内）及其后果，或采取任何由持有者根据第6条的规定授权采取的其他行动；

(b) 根据第7条的规定解除受托人并提名继任受托人；

(d) 采取本契约下的任何其他条款或适用法律授权由或代表任何特定总本金金额的票据持有人采取的任何其他行动。

第9.02节. 由受托人召集会议. 受托人在任何时候可以召集持有人的会议，以采取第9.01节规定的任何行动，会议将在受托人决定的时间和地点召开。每次持有人的会议通知应明确会议的时间和地点，以及一般性地说明拟在该会议上采取的行动，以及根据第8.01节设定的任何记录日期，应送达持有该票据的持有人。该通知也应送达公司。这些通知应在会议固定日期前不少于20天且不超过90天送达。

如果所有未偿还票据的持有人亲自或通过代理人出席，或者在会议前或后统一放弃通知，则持有人会议即使没有通知，也有效；并且如果公司和受托人要么由正式授权的代表出席，或者在会议前或后放弃通知。

第9.03节. 公司或持有人召集会议. 如果公司根据董事会决议，或至少持有10%未偿还票据总本金金额的持有人，请求受托人召开持有人会议，并在书面请求中合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到该请求后20天内未发送该会议的通知，则公司或该持有人可以决定会议的时间和地点，并可以通过按第9.02节规定的方式发送通知来召开该会议，以采取第9.01节授权的任何行动。

第9.04节投票资格. 为了有权在任何持有者会议上投票，个人必须（a）在与该会议相关的记录日期持有一份或多份票据，或（b）由持有一份或多份票据的持有人以书面形式指定作为代理的个人。只有有权在该会议上投票的个人及其律师、受托人及其律师的任何代表以及公司的任何代表及其律师有权出席或发言。

第9.05节. 规章. 尽管本契约有其他规定，受托人可以根据自身认为合适的情况，针对任何持有者会议制定合理的规章，涉及票据持有的证明和代理的任命，投票检查员的任命和职责，代理、证明书和其他投票权证据的提交和审查，以及受托人认为适合的会议进行的其他事项。

受托人应以书面形式任命会议的临时主席，除非会议是由公司或持有人按照第9.03节的规定召开的，在这种情况下，召集会议的公司或持有人应同样以这种方式任命临时主席。会议的常务主席和常务秘书应由在会议上代表的持有票据的主体多数投票选举产生。

根据第8.04节的规定，在任何持有人会议上，每位持有人或代理人有权就其持有或代表的每$1,000本金金额的票据投票一次； 提供的, 然而但在任何会议上，对于任何被质疑为未流通并被会议主持人裁定为未流通的票据，不得投票或计算投票。会议主持人除了根据其持有的票据或书面文书作为其他持有人代理投票的资格外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定合法召开的任何持有人会议可以被持有会议中代表的本金额的多数持有人不时地休会，无论是否构成法定人数，且该会议可以按照休会后的安排进行，而无需进一步通知。

第9.06节投票. 持有人会议上提交的任何决议的投票应通过书面选票进行，其中应签署持有人或其代理代表的签名，以及他们所持或代表的票据的未偿还总本金金额。会议的永久主席应任命两名计票员，他们将统计会议上针对任何决议投票的全部票数，并需向会议秘书提交他们的经验证书面报告的两份副本。每次持有人会议的程序记录应由会议秘书编制，并应附加计票员对会议上进行的任何投票的原报告，以及一名或多名了解事实的人员所作的宣誓书，宣誓书中应列出会议通知的副本，并显示该通知已按照第9.02节的规定送达。记录应显示赞成或反对任何决议的票据的总本金金额。该记录应由会议的永久主席和秘书的宣誓书签署和验证，其中一份副本应交给公司，另一份则交给受托人，由受托人保存，后者应附有会议上投票的选票。

任何签署并验证的记录应作为其中所述事项的最终证据。

第9.07节. 无会议权利延误. 本第9条的任何内容不得被视为或解释为授权或允许，通过持有人会议的召集或根据本条授予的明示或默示的任何权利，使任何对受托人或持有人根据本契约或票据的任何条款所赋予或保留的权利的行使产生任何障碍或延迟。本第9条的任何内容不得被视为或解释为限制任何持有人根据存托机构的适用程序采取的行动，只要票据是全球票据。

第10条

S补充 I契约

第10.01节. 无需持有人同意的补充契约. 在未征得任何持有人的同意的情况下，公司在董事会决议授权下，并由信托人负担费用，可以不时且随时进入一个或多个补充本协议的契约，并为以下一个或多个目的：

(a) 以消除任何模糊、遗漏、缺陷或不一致；

(b) 依据第11条，为接替公司承担公司根据此契约的义务提供条件；

(d) 确保票据的安全；

(e) 为了增加对持有人的利益，公司承诺或事件违约的条款，或放弃根据此契约赋予公司的任何权利或权力；

(f) 进行任何不会对任何持有人在本契约或票据下的权利产生不利影响的变更；

(g) 在合并事件中，规定票据可以转换为参考财产，受第14.02条的规定约束，并对票据条款作出与第14.07条明确要求的相关更改

(h) 按照本契约的规定增加转换率；

(i) 根据第7.09条规定提供接受继任受托人任命的方式，或便于由多个受托人管理信托；

(j) 不可撤回地选择或消除选择结算方式的权利和/或不可撤回地选择最低指定美元金额； 提供的, 然而，此类选择或消除不会影响先前对任何票据选择的结算方式（或视为已选择的结算方式）（根据第14条）；或

(k) 使本契约或票据的条款与发行备忘录的“票据描述”部分相符。

根据公司的书面请求，受托人特此被授权，并应与公司一起执行任何此类补充契约，以达成其中包含的任何进一步适当的协议和条款，除非受托人不被要求，但可以自行决定，进入任何影响受托人自身在本契约下或其他方面的权利、职责、责任或豁免的补充契约。

本节10.01所授权的任何补充契约可以由公司和受托人在不征求任何在时尚未到期的票据持有者同意的情况下执行，尽管第10.02节的任何条款可能有相反规定。

第10.02节. 需持有人同意的补充契约. 在至少占时尚未到期的票据总本金金额的大多数持有者同意（按照第8条规定的方式进行证明）下，公司在董事会的决议授权时，受托人可在公司的费用下不时加入补充契约，以添加、以任何方式更改或删除本契约、票据或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改持有者的权利； 提供的, 然而在不征得每位受影响的在发行中的票据持有者同意的情况下，不得进行任何此类补充契约：

(a) 减少需要持有人同意的票据本金金额；

(b) 降低任何票据的利率或延长规定的利息支付期限；

(d) 进行任何对任何票据的转换权产生不利影响的更改；

(e) 降低任何票据的基本变更回购价格或赎回价格，或以任何不利于持有人的方式修改或修订公司在上述付款方面的义务，无论是通过对契约、定义的条款进行修订还是放弃；

(f) 使任何票据可用其他货币或其他支付地点进行支付，而不是票据中所述的货币或地点；

(g) 改变票据的优先级；

(h) 削弱任何持有人在到期日或之后收取其票据本金和利息（如有）的权利，或提起诉讼以强制执行与该持有人的票据相关的任何付款；

(i) 对本第10条的任何更改均需每位持有人的同意，或对第6.02节或第6.09节的豁免条款的变更。

根据公司的书面请求，并在向受托人提交所需持有人同意的证据后，并依照第10.05节的规定，受托人应与公司共同执行此类补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约下的自身权利、义务、责任或豁免，否则受托人可自行决定，但不应被要求，签署此类补充契约。

根据本第10.02节，持有人不需要批准任何拟议补充契约的具体形式。如果持有人批准其实质内容即可。在任何补充契约生效后，公司应向持有人（并抄送受托人）发送通知，简要描述该补充契约。然而，未能向所有持有人发送此类通知或通知中的任何缺陷，将不影响补充契约的有效性。

第10.03节. 补充契约的效果. 根据本第10条的规定执行任何补充契约后，本契约应被视为已根据此进行修改和修订，并且受托人、公司和持有人的各自权利、权利限制、义务、职责和豁免将在所有方面依据这些修改和修订及任何补充契约的条款和条件来确定、行使和执行。

第10.04节对票据的说明. 备注根据本第10条的规定，任何补充契约执行后，如果公司请求并承担费用，可以由受托人在任何相关事项上加注经过批准的形式。如果公司或受托人如此判断，由公司费用准备并执行的新备注应经过受托人（或根据第17.10条规定由受托人正式任命的认证代理人）的认证，并在提交当前未了结的备注后，以交易所交付。

第10.05节提供补充契约合规性的证据给受托人. 除了第17.05条所要求的文件外，受托人还应收到一份高级官员证明和一份法律意见，作为任何根据本契约执行的补充契约符合本第10条的要求并获得本契约允许或授权的确凿证据，并且该补充契约构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

第11条

C合并, M合并, S销售, C转让和 L租约

第11.01节. 公司可能根据特定条款合并等. 根据第11.02条的规定，公司不得与其他法人合并、合并入或出售、转让、转移或租赁公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，除非：

（a）所导致的、存续的或受让的主体（“继任公司如果不是公司，应为根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织并存在的公司，继承公司（如果不是公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和此契约下的所有义务；

在此交易生效后，按照此契约，不能发生未违约或违约事件。

第11.02节继承公司将被替代. 如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或租赁，并且继承公司（如果不是公司）通过补充契约承担所有票据的本金和未支付利息的按时支付义务，并按时交付或支付转换票据时应付的任何对价，以及按时履行公司应履行的所有契约和条件，则该继承公司（如果不是公司）将取代公司，除非是公司资产和资产的全部或几乎全部的租赁，具有与第一部分的当事人命名相同的效果。继承公司此时可以要求签署，并可以以自己的名义或公司名义发行此前未被公司签署并交付给受托人的任何或所有票据；并且，根据继承公司的命令，而不是公司的命令，受托人应在所有条款、条件和本契约中规定的限制的前提下，对公司之前已签署并交付给受托人的任何票据进行认证并交付，任何此后继承公司为此目的签署并交付给受托人的任何票据。所有如此发行的票据将在本契约下具有与先前或随后根据本契约条款发行的票据在法律地位和利益上完全相同的法律地位，仿佛所有这些票据是自本契约执行之日发行的一样。在任何此类合并、合并、出售、转让或转移（但不包括租赁的情况）后，按照本条第11款的要求，被命名为“公司”的人（或按照本条第11款所述成为的任何继任者）可以在此后的任何时间解散、清算和注销，除非是租赁的情况，该人应被解除作为票据的义务人和签署人的责任，以及其在本契约和票据下的义务。

在任何此类合并、重组、出售、转让或租赁的情况下，将适当时对之后发行的票据中的措辞和形式（但不在实质上）进行相应的更改。

第11.03节. 官员’官员证明书和法律顾问意见需提供给受托人. 在没有受托人收到官员证明书和法律顾问意见作为任何此类合并、重组、出售、转让或租赁及任何此类假设的确凿证据的情况下，任何此类合并、重组、出售、转让或租赁均不得生效；如果与该交易相关需要补充契约，则该补充契约必须符合本第11条的规定； 提供的 对于公司作为继任公司的任何合并或重组，不需要交付官员证明书或法律顾问意见。

第12条

I社区的 I发起人, S股东, O高管和 D董事会

第12.01节. 债务契约和票据仅为公司的义务. 对任何票据的本金或任何应计未支付利息的支付，或对此类票据的任何索赔或其他相关事项，均无追索权，且在本契约或任何补充契约或任何票据下，对于公司在此项合同中的任何义务、契约或协议，也不应对公司的任何创始人、股东、员工、代理、官员或董事或子公司，因而而对公司或任何继承公司无论是直接还是通过公司或任何继承公司，均不能因宪法、法规或法律规则的任何条款，或通过强制任何评估或处罚或其他方式对其追索；明确理解所有此类责任在此被明确放弃和解除，作为签署本契约和发行票据的条件和考虑。

第13条

I故意 O提交

第14条

C转换的 N票据

第14.01节. 转换权. (a) Subject to and upon compliance with the provisions of this Article 14, each Holder of a Note shall have the right, at such Holder’s option, to convert all or any portion (if the portion to be converted is $1,000 principal amount or a multiple thereof) of such Note (i) subject to satisfaction of the conditions described in Section 14.01(b), at any time prior to the close of business on the Business Day immediately preceding September 15, 2029 under the circumstances and during the periods set forth in Section 14.01(b), and (ii) regardless of the conditions described in Section 14.01(b), on or after September 15, 2029 and prior to the close of business on the second Scheduled Trading Day immediately preceding the Maturity Date, in each case, at an initial conversion rate of 11.6505 shares of Common Stock (subject to adjustment as provided in this Article 14, the “转换率”) per $1,000 principal amount of Notes (subject to, and in accordance with, the settlement provisions of Section 14.02, the “转换义务”).

(b) (i) Prior to the close of business on the Business Day immediately preceding September 15, 2029, a Holder may surrender all or any portion of its Notes for conversion at any time during the five Business Day period immediately after any five consecutive Trading Day period (the “测量周期”) 在该情况下，按持有者根据本节14.01(b)(i)的要求确定的每$1,000的票面金额的票据的交易价格，在测量期的每个交易日低于普通股最后报告销售价格与转换率之积的98%。交易价格应由投标询价代理人根据本节14.01(b)(i)及本契约中对交易价格的定义进行确定。公司应向投标询价代理人（如果不是公司）书面通知公司根据交易价格的定义所选择的三家独立的全国知名证券经销商，以及适当的联系信息

对于每个。投标询价代理人（如果不是公司）没有义务确定每$1,000票面金额的票据的交易价格，除非公司已书面请求此项确认，公司也没有义务提出此请求（或者，如果公司作为投标询价代理人，则公司没有义务确定每$1,000票面金额的票据的交易价格），除非持票人向公司提供合理证据，证明每$1,000票面金额的票据的交易价格将低于普通股最后报告销售价格与转换率之积的98%，在此情况下(i) 公司应指示三家独立的全国知名证券经销商向投标询价代理人提交报价，(ii) 公司应指示投标询价代理人（如果不是公司）确定，或者如果公司作为投标询价代理人，则公司应确定每$1,000票面金额的票据的交易价格，基于下一个交易日开始的所征求的报价及每个后续交易日，直到每$1,000票面金额的票据的交易价格大于或等于普通股最后报告销售价格与转换率之积的98%。如果(x) 公司不是投标询价代理人，而公司未按前述句子规定的义务书面指示投标询价代理人确定每$1,000票面金额的票据的交易价格，或者如果公司如此指示投标询价代理人获取报价，而投标询价代理人未能作出此项确认，或(y) 公司作为投标询价代理人，而公司未能在前述句子所规定的义务下作出此项确认，则在任一情况下，每$1,000票面金额的票据的交易价格应视为低于普通股最后报告销售价格与转换率之积的98%在此类失误的每个交易日。任何此类确认在没有明显错误的情况下应为最终确定。如果上述交易价格条件已满足，公司应书面通知持票人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。如果在上述交易价格条件满足后，任何时候每$1,000票面金额的票据的交易价格大于或等于普通股最后报告销售价格与转换率之积的98%，公司应书面通知票据的持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）该交易价格条件不再满足，随后公司和投标询价代理人（如果不是公司）均不再需要再次征求报价，直至根据本节14.01(b)(i)提出另一个请求。

(ii) 如果在2029年9月15日之前的一个工作日结束时，公司选择

(A) 向所有或几乎所有普通股股东发行任何权利、期权或权证（与股东权利计划无关），允许他们在该发行公告日期后不超过45个日历天的期限内，以低于普通股在公告日期之前连续10个交易日的最后报告成交价格的平均值的价格认购或购买普通股；或者

(B) 向所有或几乎所有普通股股东分配公司的资产、证券或购买公司证券的权利，该分配的每股价值根据董事会合理确定，超过普通股在该分配公告日前的交易日的最后报告成交价格的10%；

那么，在这两种情况下，公司应至少在发行或分配的除息日期之前提前30个计划交易日通知所有票据持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人的话）。一旦公司发出此通知，持有人可以在发行或分配的除息日期之前的工作日结束前及时提交全部或部分票据以进行转换，直到（1）该发行或分配的日期之前的工作日结束时以及（2）公司宣布该发行或分配将不会进行，即使在此时票据在其他方面不可转换。

(iii) 如果 (i) 发生构成 (x) 根本变更或 (y) 补偿性根本变更的交易或事件，在 2029 年 9 月 15 日之前的营业日结束之前，无论持有人是否有权根据第 15.02 节要求公司回购票据，或 (ii) 如果公司是进行合并、合并、具有约束力的股份交换、或转让或租赁其全部或实质上所有资产的当事方，该事件需发生在 2029 年 9 月 15 日之前的营业日结束之前，在每种情况下，如普通股将被转换为现金、证券或其他资产，则在每种情况下，持有人的全部或部分票据可在交易或事件的生效日期之后的任何时间至此交易或事件的实际生效日期的 35 个交易日内提交以进行转换，或者，如果该交易还构成根本变更，则在相关的根本变更回购日期之前。公司应在此交易或事件的实际生效日期之前通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。

(iv) 在 2029 年 9 月 15 日之前的营业日结束之前，持有人可以在2025年 4 月 30 日结束的财政季度之后的任何财政季度内，随时将所有或部分票据提交以进行转换（并且仅在该财政季度内），如果普通股在连续 30 个交易日内的最后报告销售价格（无论是否连续）至少在 20 个交易日内等于或大于转换价格的 130%。

(v) 如果公司根据第 16 条对任何或所有票据进行赎回，则被赎回的票据的持有人可以在赎回日期之前的第二个预定交易日结束之前，随时将全部或部分此类票据提交以进行转换，即使该时间不具备其他可转换性。这段时间过后，根据本节 14.01(b)(v) 的转换权利将到期，除非公司违约。

赎回价格的支付，持有债券的人可以在赎回价格支付或妥善安排之前转换其债券. 如果公司选择赎回少于所有未偿还的债券，根据第16条，且持有人（或任何全球债券的受益权益的所有者）在相关的赎回日期前的第24个预定交易日结束之前，合理地无法确定，是否应根据此次部分赎回赎回该债券或受益权益（或如果按照第16.02(a)节的规定，公司在相关的赎回日期前不低于25天且不超过45天内交付赎回通知），那么该持有人或受益所有者将有权在相关的赎回期间的任何时间转换该债券或受益权益，并且每次转换将被视为被召唤赎回的债券，而该债券或受益权益将仅在此转换的目的下被视为被召唤赎回。受托人没有义务在与本第14.01(b)(v)节相关的情况下做出任何判断。

(vi) 受托人或转换代理均无义务进行任何计算或判断债券是否可以被提交转换，或在债券变得可转换时通知公司、托管人或任何持有人。

第14.02节。 转换程序；转换时的结算.

(a) 根据本第14.02节、第14.03(b)节和第14.07(a)节的规定，在转换任何债券时，公司应根据情况向转换持有人支付或交付每$1,000面值债券的现金（“现金结算”），普通股的股份，以及现金（如适用），以替代交付任何普通股的碎股，按照本第14.02节(j)款的规定（“实物结算）或现金与普通股的组合，以及现金（如适用），以替代交付任何普通股的部分股份，按照本第14.02节(j)的规定。组合结算）由公司自行选择，按照本第14.02节的规定。

(i) 所有转换发生在（x）2029年9月15日或之后，或者（y）在赎回期内的，应使用相同的结算方式进行结算。

(ii) 除非相关的转换日期在2029年9月15日或之后发生，或者相关的转换日期发生在赎回期内，否则公司应对在同一转换日期发生的所有转换使用相同的结算方式，但公司对在不同的转换日期发生的转换不承担使用相同结算方式的义务。

(iii) 如果在任何转换日期（或在2029年9月15日或之后的期间）相关，公司选择发出通知（“结算通知”) of the relevant Settlement Method in respect of such Conversion Date (or such period, as the case may be), the Company shall deliver such Settlement Notice to converting Holders, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee) no later than the close of business on the Scheduled Trading Day immediately following the relevant Conversion Date (or, in the case of any conversions occurring (x) on or after September 15, 2029, no later than the close of business on the Scheduled Trading Day immediately preceding September 15, 2029), and (y) during a Redemption Period, no later than the close of business on the second Scheduled Trading Day immediately preceding the relevant Redemption Date. If the Company does not timely elect a Settlement Method prior to the deadline set forth in the immediately preceding sentence, the Company shall no longer have the right to elect Cash Settlement or Physical Settlement for such conversion or during such period and the Company shall be deemed to have elected Combination Settlement in respect of its Conversion Obligation, and the Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes shall be equal to $1,000. Such Settlement Notice shall specify the relevant Settlement Method and in the case of an election of Combination Settlement, the relevant Settlement Notice shall indicate the Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes. If the Company delivers a Settlement Notice electing Combination Settlement in respect of its Conversion Obligation but does not indicate a Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes in such Settlement Notice, the Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes shall be deemed to be $1,000.

Prior to September 15, 2029, the Company may, at its option, by notice to Holders, the Trustee, and the Conversion Agent (if other than the Trustee), elect to irrevocably fix the Settlement Method to any Settlement Method that the Company is then permitted to elect (such election, an “Irrevocable Settlement Election”) (which, for the avoidance of doubt, shall exclude any conversion during a Redemption Period deemed “in connection with” such Optional Redemption pursuant to this Indenture where the related Redemption Notice Date occurs prior to such Irrevocable Settlement Election), including Combination Settlement with a Specified Dollar Amount of $1,000 per $1,000 principal amount of Notes to be converted with an ability to continue to set the Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes at or above a specific amount. If the Company irrevocably elects Combination Settlement with an ability to continue to set the Specified Dollar Amount per $1,000 principal amount of Notes at or above a specific amount, the Company will, after the date of such irrevocable election, inform Holders converting their Notes, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee) of such Specified Dollar Amount no later than the close of business on the Trading Day immediately following the related Conversion Date, or, if the Company does not timely notify Holders, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee) of such Specified Dollar Amount, such Specified Dollar Amount will be the specific amount set forth in the election notice or, if no specific amount was set forth in the election notice, such Specified Dollar Amount will be $1,000 per $1,000 principal amount of Notes. The Irrevocable Settlement Election will apply to all Note conversions on Conversion Dates occurring subsequent to delivery of such notice (other than with respect to conversions during a Redemption Period as set forth above). For the avoidance of doubt, such an irrevocable election, if made, will be effective without the need to amend this Indenture or the Notes. However, the Company may nonetheless choose to execute such an amendment at the Company’s option pursuant to Section 10.01(j).

(iv) The cash, shares of Common Stock or combination of cash and shares of Common Stock in respect of any conversion of Notes (the “结算金额”) shall be computed as follows:

(A) 如果公司选择通过实物交割来满足其转换义务，公司应向每位转换持有人交付相应于每$1,000本金金额的票据的普通股股数，该股数等于在转换日期生效的转换率（加上现金代替任何在转换时应发行的普通股的零碎股份）；

(B) 如果公司选择通过现金结算来满足其转换义务，公司应向转换持有人支付相应于每$1,000本金金额的票据的现金，金额等于相关观察期间内连续20个交易日的每日转换值之和；并且

(v) 每日结算金额（如适用）和每日转换值（如适用）应由公司在观察期最后一天后及时确定。在此后，及时确定每日结算金额或每日转换值的金额，及现金代替交付任何普通股零碎股份的金额，公司应通知受托人及转换代理人（如与受托人不同）每日结算金额或每日转换值的金额，以及现金代替交付零碎普通股股份的金额。受托人和转换代理人（如与受托人不同）对任何此类确定不承担任何责任。

(b) Subject to Section 14.02(c), before any Holder of a Note shall be entitled to convert a Note as set forth above, such Holder shall (i) in the case of a Global Note, comply with the procedures of the Depositary in effect at that time and, if required, pay funds equal to any interest payable on the next Interest Payment Date to which such Holder is not entitled as set forth in Section 14.02(h) and (ii) in the case of a Physical Note (1) complete, manually sign and deliver an irrevocable notice to the Conversion Agent as set forth in the Form of Notice of Conversion (or a facsimile, PDF or other electronic transmission thereof) (a “转换通知”) at the office of the Conversion Agent and state in writing therein the principal amount of Notes to be converted and the name or names (with addresses) in which such Holder wishes the certificate or certificates for any shares of Common Stock to be delivered upon

settlement of the Conversion Obligation to be registered, (2) surrender such Notes, duly endorsed to the Company or in blank (and accompanied by appropriate endorsement and transfer documents), at the office of the Conversion Agent, (3) if required, furnish appropriate endorsements and transfer documents and (4) if required, pay funds equal to any interest payable on the next Interest Payment Date to which such Holder is not entitled as set forth in Section 14.02(h). The Trustee (and, if different, the Conversion Agent) shall notify the Company of any conversion pursuant to this Article 14 on the Conversion Date for such conversion. No Notes may be surrendered for conversion by a Holder thereof if such Holder has also delivered a Fundamental Change Repurchase Notice to the Company in respect of such Notes and has not validly withdrawn such Fundamental Change Repurchase Notice in accordance with Section 15.03.

If more than one Note shall be surrendered for conversion at one time by the same Holder, the Conversion Obligation with respect to such Notes shall be computed on the basis of the aggregate principal amount of the Notes (or specified portions thereof to the extent permitted thereby) so surrendered.

(c) 在持有人已遵守上述(b)项要求的日期（“转换日期）持有人已遵守上述(b)节中规定的要求。除非在第14.03(b)节和第14.07(a)节中另有规定，公司应按照适用情况，在相关转换日期后的第二个工作日支付或交付转换义务所需的对价，如果公司选择实物结算。 (提供的 对于任何2029年9月15日或之后发生的转换日期，公司将在到期日期或相关观察期最后一个交易日后的第二个工作日就适用实物结算的任何此类转换进行结算。如果应支付普通股的股东，即对转换股东有权的普通股，公司应发行或促使发行，并交付给转换代理商或该持有人，或该持有人的提名人或授权代理人，按持有人应得的普通股的全部数量提供证书或通过存管机构进行账面转移，以满足公司的转换义务。

(d) 如果任何债券被部分转换，公司应执行，受托人应验证并根据持有人书面指令交付一份新的债券或债券，面值总额等于被撤回债券的未转换部分，转换持有人不需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，需支付足够覆盖任何文书、印花或类似的发行或转让税或因此可能根据法律或因新发行债券持有人姓名与被撤回旧债券持有人姓名不同而可能征收的类似政府费用。

(e) 如果持有人提交票据进行转换，公司应支付因发行转换的任何普通股而应付的任何文件、印花税或类似的发行或转让税，除非因持有人要求以非持有人名义发行普通股而导致该税务产生，在这种情况下，持有人应支付该税务。转换代理可能拒绝在持有人名义之外交付代表所发行普通股的证书，直到受托人收到足以支付持有人因上述句子支付的任何税务的金额。

(f) 除了第14.04条的规定外，对于根据本第14条因转换而发行的任何普通股的分红，不得进行调整。

(g) 在全球票据转换时，受托人或按照受托人指示的保管人应在该全球票据上注明所代表的本金金额的减少。公司应以书面形式通知受托人通过其他转换代理进行的任何票据转换。

(h) 在转换时，持有人不会就任何应计且未支付的利息（如有）单独获得任何现金支付，除非如下所述，并且公司不需要因票据上的任何应计且未支付的利息而调整票据的转换价格。公司的完全转换义务的结算应视为完全履行其支付票据本金及应计且未支付的利息（如有）至相关转换日期（不包括该日期）的义务。因此，至相关转换日期（不包括该日期）的应计且未支付的利息（如有）应视为已完全支付，而不是被取消、终止或没收。在将票据转换为现金与普通股的组合时，应计且未支付的利息将被视为首先从该转换过程中支付的现金中支付。尽管有前述规定，如果在美股盘中结束营业后转换票据，并在对应的利息支付日期营业之前，截止美股盘中结束营业时的持票人将在对应的利息支付日期收到票据应支付的全部利息金额，尽管进行了转换。但是，在任何美股盘中结束营业后的常规记录日到紧接着的利息支付日期营业之前，必须附带足够的资金以支付在对应利息支付日期转换的票据的利息金额； 提供的 不需要进行任何支付（1）在到期日前紧接着的常规记录日期之后转换票据；（2）如果公司已经指定了在常规记录日期之后和对应利息支付日的下一个工作日之前的基本变更回购日期；（3）在赎回期内被召回（或被视为被召回）的票据；或者（4）如果在转换时该票据存在任何逾期利息，则在逾期利息的范围内。因此，为了避免误解，在到期日前紧接着的常规记录日期、任何基本变更回购日期或赎回日期及其他适用的利息支付日期的所有登记持有者，均应在到期日、基本变更回购日期或赎回日期以及其他适用的利息支付日期收到应付的全额现金利息，无论他们的票据是否在该常规记录日期后已被转换、赎回和/或回购。

(i) 在转换后交付的任何普通股股份的证明书上注册的人的姓名应被视为在相关的转换日期（如果公司选择通过实物交割来满足相关的转换义务）结束营业时的登记股东，或在相关观察期的最后一个交易日结束时的登记股东（如果公司选择通过组合交割来满足相关的转换义务）。在票据转换时，该人将不再是被交回转换的票据的持有者。

(j) 公司在转换票据时不得发行任何碎股普通股，而应以现金支付以替代交付任何可通过转换发布的碎股普通股，基于相关转换日期的每日 VWAP（在实物交割的情况下）或基于相关观察期最后一个交易日的每日 VWAP（在组合交割的情况下）。对于每张被交回进行转换的票据，如果公司选择（或被视为选择）组合交割，则应基于相关观察期的每日结算总额计算转换时应发行的全数股份，而在该计算之后剩余的任何碎股应以现金支付。

第14.03节. 适用于与补全基本变化相关的某些票据提交的转换率的增加或在赎回期间内. （a）如果（x）补全基本变化的生效日期在到期日前发生，或者（y）公司根据第16.02节就所有或任何部分票据发出赎回通知，并且在每种情况下，持有者选择因该补全基本变化或赎回通知而转换其票据，则公司应在以下所述的情况下，增加所提交转换的票据的转换率，按数量增加普通股的额外股份（“附加股份”），如下面所述。票据的转换在这些情况下将被视为“与”该补全基本变化“有关”，如果相关的转换通知在补全基本变化的生效日期起，直到相关基本变化回购日期之前的工作日被转换代理人收到（或者，在该补全基本变化原本将是基本变化，但由于“ 条款前提 在其定义的（b）项中的规定，补全基本变化的生效日期之后第35个交易日）（该期间称为“整体补偿基本变更期在此目的下，票据的转化将被视为 "与" 此类可选择赎回 "相关"，如果该票据可以根据第14.01(b)(v)节转换（或被视为可转换），并且该票据在相关的赎回期间被转换。为避免疑义，公司将在相关赎回期间仅针对被召唤（或被视为被召唤）赎回的票据增加此处的转换率，而不是针对未被召唤（或未被视为被召唤）赎回的票据。因此，在发生任何部分赎回的情况下，未被召唤赎回的票据持有者无权根据此类可选择赎回转换该票据，并且在适用的赎回期间无权获得此类票据转换的增加的转换率（由于此类可选择赎回），除非在第14.01(b)(v)节中规定的有限情况下。

(b) 根据第14.01(b)(iii)节的整体转化或根据第14.01(b)(v)节的赎回通知，一旦交还票据进行转换，公司的选择是按照第14.02节的规定，通过实物结算、现金结算或组合结算满足相关的转换义务，基于增加的转换率以反映下表中的附加股份； 提供的, 然而, 如果在基本变更的定义中第(b)条所述的整体基本变更的生效时间，参考财产在这样的整体基本变更后完全由现金组成，对于在这样的整体基本变更的生效日期之后的任何票据转换，转换义务将仅基于交易的股票价格进行计算，并且将被视为每$1,000本金金额转换票据的现金金额等于转换率（包括对附加股份的任何调整），乘以如股票价格。在此情况下，转换义务应在转换日期后的第二个工作日以现金形式确定并支付给持有人。公司应在该有效日期后的五个工作日内通知债券持有人、受托人及转换代理（如果不是受托人的话）有关任何完全补偿根本变更的有效日期。

(c) 在完全补偿根本变更期间或赎回期间，转换率增加的额外股份数量（如有）应根据下面的表格确定，基于发生或生效的完全补偿根本变更的日期（生效日期）或赎回通知日期，视情况而定，以及在完全补偿根本变更或赎回通知日期每股普通股支付（或视为支付）的价格（股票价格）如本第14.03条所述。如果普通股的持有人在根据根本变更的（b）条款所述的完全补偿根本变更中获得的换取其普通股的仅为现金，则股票价格为每股支付的现金金额。如果其他完全补偿根本变更或任何选择性赎回的情况下，股票价格将为在完全补偿根本变更的有效日期或赎回通知日期之前的五个交易日内普通股的最后报告成交价的平均值。如果在赎回期间的转换也被视为与完全补偿根本变更有关，则要转换的债券持有人将有权根据发生的相关赎回通知日或所述的有效日期单次增加转换率，后续事件将不视为本第14.03条的目的而发生。公司应在其诚信判定中适当调整股票价格，以反映任何对转换率的调整的生效，或任何需要对转换率进行调整的事件。除息日期、有效日期（如第14.04节定义的术语）或到期日，视事件发生的情况而定，在此五个连续交易日期间。

(d) 下表中列标题所示的股票价格应在调整票据转换率的任何日期进行调整。调整后的股票价格应等于在此调整前适用的股票价格，乘以一个分数，分子为此调整前的转换率，导致股票价格调整，分母为调整后的转换率。下表中列出的额外股票数量应与第14.04节中所述的转换率以相同的方式和时间进行调整。

(e) 下表列出了在本节14.03项下每$1,000本金金额票据对应的每个股票价格和有效日期或赎回通知日期，转换率将增加的额外普通股数量：


	股票价格
有效日期 / 赎回通知日期	$64.78		$75.00		$85.83		$100.00		$111.58		$150.00		$200.00		$250.00		$350.00		$450.00
2024年12月16日		3.7863		2.8160		2.1088		1.4885		1.1426		0.5207		0.2117		0.0899		0.0113		0.0000
2025年12月15日		3.7863		2.8160		2.0739		1.4210		1.0648		0.4490		0.1656		0.0629		0.0037		0.0000
2026年12月15日		3.7863		2.7771		1.9666		1.2883		0.9303		0.3477		0.1097		0.0345		0.0000		0.0000
2027年12月15日		3.7863		2.6312		1.7621		1.0681		0.7228		0.2186		0.0523		0.0109		0.0000		0.0000
2028年12月15日		3.7863		2.3203		1.3712		0.6919		0.4015		0.0756		0.0095		0.0001		0.0000		0.0000
2029年12月15日		3.7863		1.6829		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

上述表格中可能未具体列明确切的股票价格和有效日期或赎回通知日期，在这种情况下：

(i) 如果股票价格在上述表格中的两个股票价格之间，或者有效日期或赎回通知日期在上述表格中的两个有效日期或赎回通知日期之间，则额外股份的数量将通过直线插值来确定，该插值基于较高和较低股票价格及较早和较晚的有效日期或赎回通知日期所列的额外股份数量。 365天年；

(ii) 如果股票价格超过每股450.00美元（根据上述第(d)节的规定，股票价格的调整方式与上表列头相同），则不会向转换率添加额外股份；

(iii) 如果股票价格低于每股64.78美元（根据上述第(d)节的规定，股票价格的调整方式与上表列头相同），则不会向转换率添加额外股份。

尽管如此，每$1,000的票面金额的转换率不得超过15.4368股普通股，根据第14.04节的规定以相同的方式进行调整。

(f) 本第14.03节中的任何内容均不得妨碍根据第14.04节对转化率进行针对整体变更的调整。

第14.04节. 转换率的调整. 如果发生以下任何事件，公司的转换率应不时进行调整，前提是如果票据持有人在与普通股股东相同的时间和相同的条款下参与（除了（x）股票拆分或股票合并，或（y）要约收购或交换要约的情况），则公司不得对转换率进行任何调整，仅仅因为持有票据而参与本节14.04描述的任何交易，无需转换其票据，仿佛他们持有的普通股数量等于转换率。乘以该持有者持有的票据的本金金额（以千为单位）。

(a) 如果公司仅将普通股作为股息或分配给普通股，或如果公司进行股票拆分或股票合并，转换率应基于以下公式进行调整：

LOGO

其中，


CR₀	=	在交易开始前的有效转换率除息该分红或分配的日期，或者在生效日期之前的营业开始前，视情况而定；

转换率	=	在该交易开盘后立即生效的转换率除息日期或生效日期，视情况而定；

已发行普通股的数量，在该除息日或生效日期营业开始之前（未考虑任何此类分红、分配、拆分或合并）；₀	=	在此之前，普通股的流通股份数目（在此之前营业开始前）除息日期或生效日期（在任何此类分红、分配、股票拆分或股票合并生效之前），视情况而定；以及

已发行股份	=	在此类分红、分配、股票拆分或股票合并生效后，普通股的在外发行股份数量，视情况而定。

根据第14.04(a)条款所做的任何调整将在业务开始后立即生效，除息对于此类股息或分配，或在此类股票拆分或股票合并的生效日期后立即生效。如果在本第14.04(a)条款中描述的任何股息或分配被宣布但未支付或未执行，则转换率将立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配之日起生效，调整为如果未宣布该股息或分配时将生效的转换率。

(b) 如果公司向所有或大部分普通股股东发行任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划无关），使其在该发行公告日期之后不超过45个日历天的时间内，能够以低于普通股在截至该公告日期的前10个连续交易日的最后交易价格平均值的价格认购或购买普通股，则转换率将根据以下公式提高：

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其中，


CR₀	=	在交易开始前的有效转换率除息此类发行的日期；

转换率	=	在该交易开盘后立即生效的转换率除息日期;

已发行普通股的数量，在该除息日或生效日期营业开始之前（未考虑任何此类分红、分配、拆分或合并）；₀	=	在此之前，普通股的流通股份数目（在此之前营业开始前）除息日期;

X	=	根据这些权利、期权或Warrants可发行的普通股总数量；以及

Y	=	普通股的股数等于行使这些权利、期权或认股权证所需支付的总价格，除以普通股最后报告的销售价格在连续10个交易日内的平均值，截止于包括宣布该权利、期权或认沽权之日前的交易日。

根据本条款14.04(b)所作的每次增加，应在任何此类权利、期权或认沽权发行时连续作出，并在打开营业后立即生效。除息发行日期。在上述权利、期权或认沽权到期后，如果普通股未交付，转换率将降低至按仅实际交付的普通股数量计算的转换率。如果未发行此类权利、期权或认沽权，则转换率将降低至如果该除息发行日期并未发生时将生效的转换率。

根据本条款14.04(b)和条款14.01(b)(ii)(A)，在判断任何权利、期权或认沽权是否使普通股持有者有权以低于普通股最后报告的销售价格的平均值认购或购买普通股时，以及在判断普通股的总发行价格时，应考虑公司为此类权利、期权或认沽权所收取的任何对价以及行使或转换所需支付的任何金额，如果对价非现金，则由公司来判断其价值。

(c) 如果公司向所有或大多数普通股持有者分配其股本、债务凭证、公司其他资产或财产，或收购其股本或其他证券的权利、期权或认沽权，排除(i) 依据第14.04(a)或第14.04(b)条款进行调整的分红、分配或发行（包括股票分拆），(ii) 根据第14.04(d)条款进行调整的仅以现金支付的分红或分配，(iii) 根据股东权利计划发行的权利，除非在第14.11条中另有规定，(iv) 依据第14.07条所述的交易中分配的参考财产，包括为了避免疑义，持有者在任何此类交易中能够选择他们将收到的对价的任何能力，以及(v) 本节14.04(c)中的条款适用于的剥离（所有此类股本、债务凭证、其他资产或财产或收购股本或其他证券的权利、期权或认沽权，被称为“分配财产”), 然后转换率应根据以下公式提高：

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其中，


CR₀	=	在交易开始前的有效转换率除息此类分配的日期;

转换率	=	在该交易开盘后立即生效的转换率除息日期;

SP₀	=	普通股在截止到幷包括该交易日之前的10个连续交易日的最后成交价格平均值除息此分配的日期；以及

FMV	=	公司确定的分配资产的公平市场价值，关于每一股流通普通股的除息此分配的日期。

本节14.04(c)部分所做的任何增加应在业务开始时立即生效除息发行此类分配的日期。如果此类分配未支付或未进行，则转换比例应降低到当时生效的转换比例，如果未声明此类分配。如果公司发行仅在特定触发事件发生时可行使的权利、期权或认股权证，则公司将不会根据第14.04(b)节或第14.04(c)节调整转换比例，直到这些触发事件中最早发生，并在到期之前未行使的任何权利、期权或认股权证的情况下，公司将重新调整转换比例。

尽管有上述规定，如果“FMV”（如上所定义）等于或大于“SP”（如上所定义），则在上述增加的情况下，每位票据持有人应在相同时间和相同步骤下，按普通股股东收到分配财产的方式，就每$1,000的本金金额收到该持有人在当前有效的转换比例下，如果该持有人拥有数量相等的普通股的情况下会收到的分配财产的数量和类型。₀关于根据第14.04(c)节调整的情况，若普通股支付了红利或其他分配，涉及公司任何子公司或其他业务单位的任何类别或系列的资本股票或类似股权利益，这些股权在美国国家证券交易所上市或获准交易（“ 除息分配的日期。

所述”分拆”), 转换率应根据以下公式进行增加：

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其中，


CR₀	=	在估值期结束之前生效的转换率；

转换率	=	在估值期结束之后生效的转换率；

FMV₀	=	普通股对应一股普通股的资本股或类似股权的最后报告销售价格的平均值（根据第1.01节中关于最后报告销售价格的定义进行判断，假设其中关于普通股的引用适用于该资本股或类似股权）在包括后的连续10个交易日内。除息日期分拆 (（"估值期间”) 提供如果在此日期没有资本股的最后报告销售价格或分发给普通股持有人的类似股权，除息 “估值期限”将是包含此最后报告销售价格首次可用的交易日后的连续10个交易日；

MP₀	=	在估值期限内，普通股的最后成交价格的平均值。

前述段落下的转换率的调整将在估值期限最后一个交易日的业务结束时发生； 提供的 在涉及适用实物交割的票据转换的情况下，如果相关的转换日期发生在估值期间，那么本节14.04(c)中与拆分相关的部分中“10”的引用应视为被经过的较少的交易日所取代，所经过的交易日是指从除息该日期的分拆在涉及适用现金交割或组合交割的票据转换的情况下，对于发生在相关观察期间内且在估值期间内的任何交易日，本节14.04(c)中与拆分相关的部分中“10”的引用应视为被经过的较少的交易日所取代，所经过的交易日是指从除息该日期的

分拆并且在此交易日确定转换率时的交易日。如果构成该分配的分拆没有进行支付或发放，则转换率将降低到当时生效的转换率，假设该分配的分拆没有被宣布。

就本节14.04(c)（并在所有方面受限于第14.11节）而言，公司向所有普通股股东分发的权利、期权或认股权证，允许他们认购或购买公司的资本股票，包括普通股（无论是最初还是在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件或事件（“触发事件”): (i) are deemed to be transferred with such shares of the Common Stock; (ii) are not exercisable; and (iii) are also issued in respect of future issuances of the Common Stock, shall be deemed not to have been distributed for purposes of this Section 14.04(c) (and no adjustment to the Conversion Rate under this Section 14.04(c) will be required) until the occurrence of the earliest Trigger Event, whereupon such rights, options or warrants shall be deemed to have been distributed and an appropriate adjustment (if any is required) to the Conversion Rate shall be made under this Section 14.04(c). If any such right, option or warrant, including any such existing rights, options or warrants distributed prior to the date of this Indenture, are subject to events, upon the occurrence of which such rights, options or warrants become exercisable to purchase different securities, evidences of indebtedness or other assets, then the date of the occurrence of any and each such event shall be deemed to be the date of distribution and 除息 Date with respect to new rights, options or warrants with such rights (in which case the existing rights, options or warrants shall be deemed to terminate and expire on such date without exercise by any of the holders thereof). In addition, in the event of any distribution (or deemed distribution) of rights, options or warrants, or any Trigger Event or other event (of the type described in the immediately preceding sentence) with respect thereto that was counted for purposes of calculating a distribution amount for which an adjustment to the Conversion Rate under this Section 14.04(c) was made, (1) in the case of any such rights, options or warrants that shall all have been redeemed or purchased without exercise by any holders thereof, upon such final redemption or purchase (x) the Conversion Rate shall be readjusted as if such rights, options or warrants had not been issued and (y) the Conversion Rate shall then again be readjusted to give effect to such distribution, deemed distribution or Trigger Event, as the case may be, as though it were a cash distribution, equal to the per share redemption or purchase price received by a holder or holders of Common Stock with respect to such rights, options or warrants (assuming such holder had retained such rights, options or warrants), made to all holders of Common Stock as of the date of such redemption or purchase, and (2) in the case of such rights, options or warrants that shall have expired or been terminated without exercise by any holders thereof, the Conversion Rate shall be readjusted as if such rights, options and warrants had not been issued.

根据第14.04(a)条、第14.04(b)条和本第14.04(c)条的目的，如果任何适用本第14.04(c)条的分红派息或分配也包括以下一项或两项：

(A) 适用于第14.04(a)节的普通股股份的股息或分配（“条款A分配”）；或者

(B) 适用于第14.04(b)条的权利、选择权或Warrants的分红派息或分配（“条款b 分配”),

那么，在这两种情况下，（1）该分红派息或分配，除了A条分配和b条分配外，应视为适用本第14.04(c)条的分红派息或分配（“条款C 分配’)及本节14.04(c)所要求的任何转换率调整将相应进行，(2)则条款A分配和条款b分配将被视为紧接着条款C分配之后进行，并且根据本节14.04(a)和节14.04(b)的要求进行任何转换率调整，除非公司判断(I) 除息条款A分配和条款b分配的“日期”将被视为条款C分配的除息条款C分配的日期（II）包括在条款A分配或条款b分配中的任何普通股将被视为在“ 除息日期或生效日期”内的含义，根据第14.04(a)条或“在营业开始前立即不算“的理解除息在第14.04(b)节中“日期”的含义。

(d) 如果对所有或几乎所有普通股股东支付现金红利或分配，则转换比率应根据以下公式进行调整：

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其中，


CR₀	=	在交易开始前的有效转换率除息该分红或分配的日期；

转换率	=	在营业开始后立即生效的转换率除息该分红或分配的日期；

SP₀	=	普通股在除息日前的交易日最后成交价格为除息该分红或分配的日期;以及

C	=	公司向所有或几乎所有普通股的持有者分配的每股现金金额。

根据本节14.04(d)的任何增加将在营业开始后立即生效，除息该股息或分配款的日期。如果未支付该股息或分配款，则在董事会决定不支付该股息或分配款的日期起，换股比率应下调，以该时换股比率为如果未宣布该股息或分配款时的换股比率。尽管如上，如果“C”（如上所定义）等于或大于“SP”（如上所定义），则每张票据持有人将收到每1,000美元票据本金额的现金，与普通股股东在同一时间和条件下收到的现金数额相同，该持有人拥有数量等于换股比率的普通股股份的数量₀”（如上所定义），作为前述增加的替代，每位债券持有人在同样的时间及相同的条款下，将会收到现金，金额为每持有1,000美元面值的债券所对应的现金，这与普通股的持有者相同，金额等于在实施时的转换率所对应的普通股数量。除息现金分红或分配的日期。

(e) 如果公司或其任何子公司就普通股（除非是要约收购）进行付款，且这些现金和其他任何考虑的价值在每股普通股的支付中超过从最后一次进行要约或交换的日期起连续10个交易日的普通股最后报告销售价格的平均值，则转换率将根据以下公式增加：零碎股份若现金及其他付款的价值超过普通股在最后一次允许进行要约或交换的交易日次日开始的连续10个交易日的普通股最后报告销售价格平均值，转换率将按照以下公式增加：

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其中，


CR₀	=	在此要约或交换要约到期日之后的第10个交易日结束时生效的转换率，包括紧接其后的交易日。

转换率	=	在此要约或交换要约到期日之后的第10个交易日结束后的生效转换率，包括紧接其后的交易日。

AC	=	在该要约或交换要约中，购买的普通股股份应支付或可支付的所有现金和任何其他对价的总值（由公司确定）；

已发行普通股的数量，在该除息日或生效日期营业开始之前（未考虑任何此类分红、分配、拆分或合并）；₀	=	在该投标或交换要约到期之前，普通股的总发行股数（在考虑所有接受购买或交换的普通股的购买后）；

已发行股份	=	在该要约或交换要约到期后，即时流通的普通股股份总数（经过接受购买或交换的所有普通股的购买影响后）；和

SP'	=	该普通股在此要约或交换要约到期后的下一个交易日，包括在内的连续10个交易日的最后成交价格的平均值。

本节14.04(e)下的转换率调整应在第10个交易日的收盘时发生，该交易日为紧接着招标或交换要约到期日的下一个交易日（包括该交易日）。 提供的 有关任何适用物理交割的票据转换，如果相关的转换日期在招标或交换要约到期日期的下一个交易日及其后的10个交易日内发生，本节14.04(e)中提到的“10”或“第10”应视为被实际经过的更少的交易日数量所替代，该数量为招标或交换要约到期日与转换日期之间所经过的交易日。

在确定转换率时，且（y）对于适用现金结算或组合交割的票据的任何转换，在相关观察期内且在招标或交换要约到期日期的下一个交易日及其后的10个交易日内的任何交易日中，本节14.04(e)中提到的“10”或“第10”应视为被实际经过的更少的交易日数量所替代，该数量为该招标或交换要约的到期日与该交易日之间所经过的交易日。在公司因本节14.04(f)中描述的任何招标或交换要约而承担购买普通股的义务，但根据适用法律被永久禁止进行任何此类购买或所有此类购买被撤销的情况下，转换率将被重新调整为如果没有进行此类招标或交换要约或仅就已经进行的购买进行招标或交换要约时有效的转换率。

(f) 尽管有本节14.04或本契约或票据的任何其他条款，如果转换率调整在任何情况下生效。除息在该日期，已转换其票据的持有人除息日期以及在相关记录日期之前的日期，将被视为在相关转换日期的普通股记录持有者，如第14.02(i)节所述，基于这一调整后的转换率。除息那么，尽管本第14.04条中的转换率调整条款，涉及此除息日的转换率调整将不适用于此转换持有人。相反，除息该持有人将被视为在未调整的基础上为普通股的实际所有者，并参与相关的分红、分配或其他导致该调整的事件。

(g) 除非本文件中另有说明，否则公司不应因发行普通股或任何可转换或可交换为普通股的证券，或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利而调整转换比率。

(h) In addition to those adjustments required by clauses (a), (b), (c), (d) and (e) of this Section 14.04, and to the extent permitted by applicable law and subject to the applicable rules of any exchange on which any of the Company’s securities are then listed, the Company from time to time may increase the Conversion Rate by any amount for a period of at least 20 Business Days if the Board of Directors determines that such increase would be in the Company’s best interest. In addition, to the extent permitted by applicable law and subject to the applicable rules of any exchange on which any of the Company’s securities are then listed, the Company may (but is not required to) increase the Conversion Rate to avoid or diminish any income tax to holders of Common Stock or rights to purchase Common Stock in connection with a dividend or distribution of shares of Common Stock (or rights to acquire shares of Common Stock) or similar event. Whenever the Conversion Rate is increased pursuant to either of the preceding two sentences, the Company shall deliver to the Holder of each Note, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee) a notice of the increase at least 15 days prior to the date the increased Conversion Rate takes effect, and such notice shall state the increased Conversion Rate and the period during which it will be in effect.

(i) Notwithstanding anything to the contrary in this Article 14, the Conversion Rate shall not be adjusted:

(i) upon the issuance of shares of our common stock at a price below the Conversion Price or otherwise, other than any such issuance described in clause (a), (b) or (c) of this Section 14.04;

(ii) upon the issuance of any shares of Common Stock pursuant to any present or future plan providing for the reinvestment of dividends or interest payable on the Company’s securities and the investment of additional optional amounts in shares of Common Stock under any plan;

(iii) 在公司或任何公司的子公司根据任何现有或未来的员工、董事或顾问福利或激励计划或方案（包括根据任何常绿计划）发行任何普通股或购买这些股份的期权或权利时；

(iv) 在根据本小节第(iii)款未描述的任何期权、权证、权利或可行使、可兑换或可转换证券所发行任何普通股时，该证券在票据首次发行之日是有效的；

(v) 由任何一方提出的第三方收购要约，除了一项或多项我们子公司所提供的收购要约，如第14.04(e)节所述；

(vi) 根据公开市场股票回购计划或其他交易回购普通股时；回购（包括但不限于通过任何结构性或衍生性交易如加速股票回购交易或类似的远期衍生品）或其他回购不属于第14.04(e)节所述的招标要约或交换要约的交易；

(vii) 仅仅是对普通股面值（或无面值）的改变；或

(viii) 对于应计但未支付的利息（如有）。

(j) The Company shall not be required to make an adjustment pursuant to clauses (a), (b), (c), (d) or (e) of this Section 14.04 unless such adjustment would result in a change of at least 1% of the then effective Conversion Rate. However, the Company shall carry forward any adjustment that the Company would otherwise have to make and take that adjustment into account in any subsequent adjustment. Notwithstanding the foregoing, all such carried-forward adjustments shall be made with respect to the Notes (i) when the aggregate of all such carried-forward adjustments equals or exceeds 1% of the Conversion Rate (ii) regardless of whether the aggregate adjustment is less than 1% of the Conversion Rate, (x) on the Conversion Date for any Notes (in the case of Physical Settlement) and (y) on each Trading Day of any Observation Period (in the case of Cash Settlement or Combination Settlement); (iii) on the effective date of any Fundamental Change or Make-Whole Fundamental Change, in each case, unless the adjustment has already been made, and (iv) any date the Company calls any Notes for redemption. All calculations and other determinations under this Article 14 shall be made by the Company and shall be made to the nearest 十分之一 thousandth (1/10,000th) of a share.

(k) Whenever the Conversion Rate is adjusted as herein provided, the Company shall promptly file with the Trustee (and the Conversion Agent if not the Trustee) an Officer’s Certificate setting forth the Conversion Rate after such adjustment and setting forth a brief statement of the facts requiring such adjustment. Unless and until a Responsible Officer of the Trustee shall have received such Officer’s Certificate, the Trustee shall not be deemed to have knowledge of any adjustment of the Conversion Rate and may assume without inquiry that the last Conversion Rate of which it has knowledge is still in effect. Promptly after delivery of such certificate, the Company shall prepare a notice of such adjustment of the Conversion Rate setting forth the adjusted Conversion Rate and the date on which each adjustment becomes effective and shall deliver such notice of such adjustment of the Conversion Rate to each Holder. Failure to deliver such notice shall not affect the legality or validity of any such adjustment.

(l) 根据本第14.04条的目的，任何时候已发行的普通股数量不应包括公司库房中持有的普通股，前提是公司不支付任何股息或对公司库房中持有的普通股进行任何分配，但应包括因发行权证而可发行的普通股，以替代普通股的碎股。

第14.05条. 价格调整. 每当本契约的任何条款要求公司计算最后报告的销售价格、票据的交易价格、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额，跨越多个日子（包括但不限于观察期间以及（如有）为了确定股票价格以便进行可选择赎回或全额赎回根本变更的期间）时，公司应对每项进行适当调整，以考虑转换率的任何调整生效，或任何需要对转换率进行调整的事件，除息该事件的日期、有效日期或到期日期在最后报告的销售价格、票据的交易价格、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额的计算期间内的任何时间发生。

第14.06节. 需要全额支付的股份. 公司应采取商业上合理的努力，从其授权但未发行的股份或库存股份中提供足够的普通股，以便在票据被提出转换时随时进行转换（假设根据第14.03节交付最大数量的额外股份，并且在计算这些股份的数量时，所有这些票据将由单一持有者进行转换，并且适用实物结算）。

第14.07节再资本化、重新分类和普通股变化的影响.

(a) 在以下情况下：

(i) 任何普通股的资本重组、分类重新或者变更（不包括面值变更、或从面值变更为无面值，或者因细分或合并而产生的变更），

(ii) 任何涉及公司的合并、合并、组合或类似交易，

(iii) 对公司及其子公司整体的合并资产进行出售、租赁或其他转让给第三方，

(iv) 任何法定股票交换，

在每种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或任何组合）（任何此类事件称为“合并事件”），那么，在该合并事件的生效时，$1,000本金金额的票据的转换权将被更改为转换此本金金额的票据为普通股数量所代表的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或任何组合）的类型和数量，按转换率计算，这在该合并事件发生前立即持有的普通股数量或有权获得（“参考财产”），每个“参考资产的单位”指的是普通股持有者在此类合并事件中有权获得的参考财产的类型和数量，并且，在该合并事件的生效时间之前或在生效时间之时，公司或继承者或购买人，视情况而定，应该与受托人签署根据第10.01(f)节允许的补充契约，规定对每$1,000本金金额的票据转换权的更改； 提供的, 然而, 在合并事件的生效时间之前和之后， (A) 公司或继任或收购公司（视具体情况而定）应继续有权确定在根据第14.02节转换票据时应支付或交付的对价形式，和 (B) (I) 任何在根据第14.02节转换票据时应支付的现金金额应继续以现金支付，(II) 公司在根据第14.02节转换票据时应交付的任何普通股股份应改为依据合并事件中相应数量普通股的持有者所应接收的参考财产的数量和类型交付，以及 (III) 日均VWAP应基于参考财产单位的价值进行计算。

如果合并事件导致普通股转换为或兑换为获得超过单一类型对价的权利（部分根据任何股东选举的形式确定），则(i) 票据可转换为的参考财产应视为(x) 确实作出该选择的普通股持有者所获得的对价的类型和数量的加权平均，或(y) 如果没有普通股持有者积极作出该选择，则为实际获得的普通股持有者的对价的类型和数量，并且(ii) 前一段的参考财产单位应指的是归属于一股普通股的(i)条款中提到的对价。如果普通股持有者在合并事件中仅收到现金，则在该合并事件的生效日期后发生的所有转换中，(A) 每$1,000本金额的票据转换时应到期的对价应完全为现金，金额等于转换日期的转换比例（可能会根据第14.03节通过任何附加股份进行增加），

乘以在此合并事件中，每股普通股的支付价格，以及公司应通过在相关转换日期后第二个工作日向转换持有者支付现金来满足转换义务。公司应在做出该判断后尽快通知持有人、受托人及转换代理（如果不是受托人）该加权平均值。

在前一段第二句中描述的补充契约应规定反稀释和其他调整，尽可能接近本条第14条中规定的调整。如果在任何合并事件中，参考财产包括的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）属于公司以外的其他主体，并且该主体是该合并事件的参与者，那么该补充契约也应由该其他主体签署，并应包含董事会合理认为必要的保护票据持有人利益的附加条款，包括第15条中规定的购买权条款。

(b) 当公司根据本条14.07节的(a)款执行补充契约时，公司应迅速向受托人提交一份官员证书，简要说明理由、合并事件后构成参考财产单位的现金、证券或其他财产或资产的种类或数量、就此进行的任何调整以及所有先决条件已被符合，并应尽快通知所有持有人。公司应在执行补充契约后的20天内通知每位持有人该补充契约的执行情况。未能交付该通知不影响该补充契约的合法性或有效性。

(d) 本节的上述条款同样适用于连续的合并事件。

(e) 在任何合并事件完成后，提及的“普通股”应视为在考虑该合并事件后构成资本股票的任何参考资产。

第14.08节. 某些契约. (a) 公司承诺，所有在票据转换后发行的普通股将是全额支付的，不可评估的并且由公司发行，且与其发行相关的所有税款、留置权和费用均免除。

(b) 公司承诺，如果根据本协议转换票据所提供的任何普通股需要根据任何联邦或州法律在有效发行前进行注册或获得任何政府机构的批准，公司将在当时规则和解释允许的范围内，确保获得相应的注册或批准。

第14.09节. 受托人的责任. 受托人及任何其他转换代理在任何时候均无责任或职责以任何持有人的名义判断转换率（或任何调整）或是否存在任何事实可能需要任何调整（包括任何增加）的情况，或关于在进行调整时所采用的方法，或在此或任何补充契约中提供要采用的方法。受托人及任何其他转换代理对任何普通股的有效性或价值（或种类或数量）或可能在任何时候根据任何票据的转换而发行或交付的任何证券、财产或现金均不承担责任；受托人及任何其他转换代理对此不作任何陈述。受托人或任何转换代理对公司未能在任何票据的转换目的下根据任何票据的交付而发行、转移或交付任何普通股或股票证明或其他证券、财产或现金不承担任何责任，也不负责履行本条款中公司所包含的任何职责、责任或承诺。在不限制前述一般性的情况下，受托人与任何转换代理对于依据第14.07节的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性不承担任何责任，这些条款涉及持有人在发生第14.07节中提到的任何事件后（包括现金）可收到的股票或证券或财产的种类或数量，或对此作出的任何调整，但根据第7.01节的规定，可以接受（无需任何独立调查）作为任何条款正确性的确凿证据，并应依赖于由公司在执行任何补充契约前义务提交的官员证明。受托人或转换代理不负责判断第14.01(b)节所设想的任何事件是否发生，该事件使票据具备转换资格或不再具备资格，直至公司已向受托人和转换代理提交了第14.01(b)节所提到的关于转换权开始或终止的通知，受托人和转换代理可以依赖于该通知，并且公司同意在发生任何此类事件后或在第14.01(b)节规定的其他时间立即向受托人和转换代理提供通知。除非本协议另有明确规定，受托人或在本契约项下行事的任何其他代理（如果公司以该身份行事则不包括在内）没有义务进行任何计算或判断票据是否可以根据本契约提交进行转换，或者在票据根据本契约的条款变得可以转换时通知公司、存托人或任何持有人。

第14.10节. 向持有人发送通知，涉及某些行动之前. 在以下情况下任何：

(a) 公司或其子公司采取的任何行动将需要根据第14.04条或第14.11条调整转换率；

(b) 合并事件（除了根据第14.01(b)(iii)条，公司需要提供通知的任何合并事件，在这种情况下应根据该条款发出通知）；或

then, in each case (unless notice of such event is otherwise required pursuant to another provision of this Indenture), the Company shall cause to be filed with the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee) and to be delivered to each Holder, as promptly as possible but in any event at least 20 days prior to the applicable date hereinafter specified, a notice stating (i) the date on which a record is to be taken for the purpose of such action by the Company or one of its Subsidiaries or, if a record is not to be taken, the date as of which the holders of Common Stock of record are to be determined for the purposes of such action by the Company or one of its Subsidiaries, or (ii) the date on which such Merger Event, dissolution, liquidation or 清算 is expected to become effective or occur, and the date as of which it is expected that holders of Common Stock of record shall be entitled to exchange their Common Stock for securities or other property deliverable upon such Merger Event, dissolution, liquidation or 清算。 Failure to give such notice, or any defect therein, shall not affect the legality or validity of such action by the Company or one of its Subsidiaries, Merger Event, dissolution, liquidation or 清算。

第14.11节. Stockholder Rights Plans. 如果公司在转换票据时有效实施了股东权益计划，则每一股普通股在此转换中发行时有权获得适当数量的权益（如有），并且在此转换中发行的普通股证书应按照该股东权益计划的条款标明相关说明（如有），该股东权益计划的条款可随时进行修订。然而，如果在任何票据转换之前，权益根据适用股东权益计划的条款与普通股分离，因此持有人不再有权获得任何与普通股相关的权益（如有），则转换比例将在分离时进行调整，仿佛公司向所有或大部分普通股持有者分配了根据第14.04(c)节规定的分配财产，并在此权益到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。

第14.12节在转换时的交换. (a) 当持有人交还其票据以进行转换时，公司可根据其选择，指示转换代理在相关转换日期后的第二个营业日或之前，将此类票据交给公司指定的金融机构（“指定机构）以进行交换而不是转换（“交易所选举”）。为了接受交还的票据进行交换而不是转换，指定机构必须同意及时交付现金、普通股或现金与普通股的组合，由公司选择，作为上述第14.02节中描述的转换时本应获得的款项，或两者之间的其他约定对价。

持有人和指定金融机构（以下简称“转换考虑）如果公司做出上述选择，公司应在相关转换日期之后的第二个工作日结束时通知进行转换的持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人），公司已做出该选择，并且公司应同时通知指定金融机构相关的转换对价交付截止日期； 提供的 如果公司在其转换义务方面选择物理结算，则应在相关转换日期之后的工作日结束之前通知转换的持有人和指定金融机构。指定金融机构交换的任何票据将保持有效，受存托机构的适用程序约束。

(b) 如果指定金融机构同意接受任何票据进行交换，但未及时向转换代理人交付相关的转换对价，或者如果指定金融机构不接受该票据进行交换，公司应在第14.02(c)节规定的时间内，根据第14.02节的规定交付转换对价。

第15条

REPURCHASE 的 N票据 AT OPTION 的 H持有者

第15.01节. 故意省略.

第15.02节回购 在持有人选择的基本变更中回购. (a) If a Fundamental Change occurs at any time prior to the Maturity Date, each Holder shall have the right, at such Holder’s option, to require the Company to repurchase for cash all of such Holder’s Notes, or any portion thereof properly surrendered and not validly withdrawn pursuant to Section 15.03 that is equal to $1,000 or a multiple of $1,000, on the date (the “Fundamental Change Repurchase Date”) specified by the Company that is not less than 20 calendar days or more than 35 calendar days following the date of the Fundamental Change Company Notice at a repurchase price equal to 100% of the principal amount thereof, 加上截至但不包括根本变更回购日期的应计并未支付的利息（该 “基本变化回购价格），除非根本变更回购日期在一个正常记录日期之后，但在与该正常记录日期相关的利息支付日期之前，此时公司应向截至该正常记录日期的持有人支付全部应计且未支付的利息，根本变更回购价格应等于将根据本第15条回购的票据的本金金额的100%。

(b) 根据本第15.02条对票据的回购应在持有人选择的情况下进行：

(i) 持有人向支付代理人提交有效完成的通知（“基本变化回购通知）按照本文件附录2中附件的形式，如果票据为实物票据，或按照全球票据的存管程序提交全球票据的权益，如果票据为全球票据，均应在根本变更回购日期之前的营业日结束前完成交付；并且

(ii) 交付票据，如果票据是实物票据，需在交付根本变更回购通知后（连同所有必要的转让背书）送达支付代理处，或如果票据为全球票据，则需根据存管程序进行票据的账面转移，在每种情况下，此类交付为持有人接收根本变更回购价格的条件。

有关任何待回购票据的基本变更回购通知应当说明：

(i) 在实物票据的情况下，待交付进行回购的票据的证书号码；

(ii) 待回购票据的本金金额部分，必须为$1,000或其倍数；

(iii) 该票据将由公司依据票据及本契约的适用条款进行回购；

提供的, 然而，即若为全球货币票据，基本变更回购通知必须符合适当的托管程序。

尽管本条款有相反的规定，任何向支付代理人交付本节15.02所述基本变更回购通知的持有人，均有权在基本变更回购日期前经营日的营业结束之前，随时撤回全部或部分基本变更回购通知，方式是向支付代理人交付书面撤回通知，按照第15.03节的规定进行。

支付代理人应及时通知公司其收到任何根本变更回购通知或书面撤回通知。

(c) 在基本变更的生效日期发生后的第20个营业日或之前，公司应向所有票据持有人、受托人、转换代理人（如果不是受托人）和支付代理人（如果支付代理人不是受托人）提供通知（“基本变更公司通知”）关于基本变更的生效日期的发生及因此而产生的持有人选择的回购权。在实物票据的情况下，该通知应通过优先邮件寄送，或在全球票据的情况下，该通知应根据存托机构的适用程序进行交付。每个基本变更公司通知应具体说明：

(i) 导致基本变更的事件；

(ii) 根本性变更的生效日期；

(iii) 持有人根据本第15条行使回购权的最后日期；

(iv) 根本性变更回购价格；

(v) 根本性变更回购日期；

(vi) 付款代理人和转换代理人的名称及地址（如适用）；

(vii) 如适用，转换率及因该根本变更（或相关的Maker补偿根本变更）而对转换率的任何调整；

(viii) 根据《契约》的条款，只有在持有人有效撤回根本变更回购通知的情况下，才能转换与根本变更回购通知相关的票据；

(ix) 持有人必须遵循的程序，以要求公司回购其票据。

公司的任何未能发出上述通知的行为及其缺陷不得限制持有人的回购权或影响根据本节15.02回购票据的程序的有效性。

应公司的要求，至少在根本变更公司通知发送日期前五天（或受托人同意的较少时间）给出通知，受托人应以公司的名义并由公司承担费用发送该通知；提供, 然而但是，在所有情况下，此基本变更公司通知的文本应由公司准备。

(d) Notwithstanding the foregoing, no Notes may be repurchased by the Company on any date at the option of the Holders upon a Fundamental Change if the principal amount of the Notes has been accelerated, and such acceleration has not been rescinded, on or prior to such date (except in the case of an acceleration resulting from a Default by the Company in the payment of the Fundamental Change Repurchase Price with respect to such Notes). The Paying Agent will promptly return to the respective Holders thereof any Physical Notes held by it during the acceleration of the Notes (except in the case of an acceleration resulting from a Default by the Company in the payment of the Fundamental Change Repurchase Price with respect to such Notes), or any instructions for book-entry transfer of the Notes in compliance with the procedures of the Depositary shall be deemed to have been cancelled, and, upon such return or cancellation, as the case may be, the Fundamental Change Repurchase Notice with respect thereto shall be deemed to have been withdrawn.

(e) The Company shall not be required to make an offer to repurchase Notes upon the occurrence of a Fundamental Change otherwise required under this Section 15.02 if a third party makes an offer to purchase Notes in a manner, at the times and otherwise in compliance with the requirements set forth in this Indenture applicable to such an offer by the Company and such third party purchases all Notes properly tendered and not validly withdrawn under such offer to purchase.

第15.03节. Withdrawal of Fundamental Change Repurchase Notice. (a) A Fundamental Change Repurchase Notice may be withdrawn (in whole or in part) by means of a written notice of withdrawal received by the Paying Agent in accordance with this Section 15.03 at any time prior to the close of business on the Business Day immediately preceding the Fundamental Change Repurchase Date, specifying:

(i) 提交该撤回通知的票据的本金金额，必须为1,000美元或其倍数，

(ii) 如果已发行实物票据，提交该撤回通知的票据的证书号码，以及

(iii) 留下的该票据的本金金额（如有），必须符合原始的基本变更回购通知，该部分必须为1,000美元或其倍数;

提供的, 然而，如果票据为全球票据，则通知必须符合存款机构的适当程序。

第15.04节基本变更购回价格的存款. (a) The Company will deposit with the Trustee (or other Paying Agent appointed by the Company, or if the Company is acting as its own Paying Agent, set aside, segregate and hold in trust as provided in Section 4.04) on or prior to 11:00 a.m., New York City time, on the Fundamental Change Repurchase Date an amount of money sufficient to repurchase all of the Notes to be repurchased at the appropriate Fundamental Change Repurchase Price. Subject to receipt of funds and/or Notes by the Trustee (or other Paying Agent appointed by the Company), payment for Notes surrendered for repurchase (and not validly withdrawn prior to the close of business on the Business Day immediately preceding the Fundamental Change Repurchase Date) will be made on the later of (i) the Fundamental Change Repurchase Date (提供的 the Holder has satisfied the conditions in Section 15.02) and (ii) the time of book-entry transfer or the delivery of such Note to the Trustee (or other Paying Agent appointed by the Company) by the Holder thereof in the manner required by Section 15.02 by mailing checks for the amount payable to the Holders of such Notes entitled thereto as they shall appear in the Note Register; 提供的, 然而, that payments to the Depositary shall be made by wire transfer of immediately available funds to the account of the Depositary or its nominee. The Trustee shall, promptly after such payment and upon written demand by the Company, return to the Company any funds in excess of the Fundamental Change Repurchase Price.

(b) If by 11:00 a.m. New York City time, on the Fundamental Change Repurchase Date, the Trustee (or other Paying Agent appointed by the Company) holds money sufficient to make payment on all the Notes or portions thereof that are to be repurchased on such Fundamental Change Repurchase Date, then, with respect to the Notes that have been properly surrendered for repurchase and have not been validly withdrawn in accordance with the provisions of this Indenture, (i) such Notes will cease to be outstanding, (ii) interest will cease to accrue on such Notes (whether or not book-entry transfer of the Notes has been made or the Notes have been delivered to the Trustee or Paying Agent) and (iii) all other rights of the Holders of such Notes will terminate (other than (x) the right to receive the Fundamental Change Repurchase Price and (y) if the Fundamental Change Repurchase Date falls after a Regular Record Date but on or prior to the related Interest Payment Date, the right of the Holder of record on such Regular Record Date to receive the full amount of accrued and unpaid interest to, but excluding, such Interest Payment Date).

第15.05节。 关于回购票据时遵守适用法律的承诺. 在任何回购提议的情况下，如有需要，公司将：

(a) 遵守当时可能适用的交易法下的任何要约收购规则的规定；

(b) 根据交易所法提交一个TO表或任何其他所需的表单；并

在每种情况下，以便在本第15条中规定的时间和方式行使本条款下的权利和义务。

第16条

O可选的 R赎回

第16.01节。 可选择的赎回未为本票提供沉淀基金。公司在2027年12月20日之前不得赎回本票。2027年12月20日或以后，公司可赎回（“可选择的赎回）所有或逐步赎回部分本票（受部分赎回限制的约束），以赎回价格进行赎回，如果普通股的最后报告销售价格在任何30个连续交易日内至少为当前转换价格的130%（无论是否连续）20个交易日（包括在2021年11月3日结束的交易日，且包括公司根据第16.02条提供赎回通知的前一个交易日）。赎回通知日期）。受托人将不对判断赎回条件是否已满足承担任何责任或责任。

第16.02节可选赎回通知；票据的选择（a）如果公司根据第16.01条行使其可选赎回权以赎回全部或部分票据，则应确定赎回日期（每个这样的日期为“赎回日期）和它或者在其书面请求下在受托人收到的官员证明中设置，该请求应在赎回通知发送给持有人的日期之前不少于五个计划交易日（或受托人可能接受的更短时间），受托人应以公司的名义并由公司承担费用，向每位将在整体或部分被赎回的票据持有人发送不少于25天且不超过45天的可选赎回书面通知（“赎回通知”） 提供的, 然而如果公司发出此通知，还应向受托人、支付代理人（如果不是受托人）和转换代理人（如果不是受托人）提供书面通知，通知赎回日期。赎回日期必须是一个工作日，公司不得指定在到期日之前的第21个计划交易日的当天或之后的赎回日期。受托人被允许接受公司关于赎回的指示，尽管本契约中有相反的规定，受托人对根据公司指示采取的任何行动不承担责任。

(b) 如果按照此处规定的方式发送赎回通知，则应被推定为已正确发送，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能发出赎回通知或赎回通知中存在任何缺陷，均不影响对任何其他票据赎回程序的有效性。

(i) 赎回日期；

(ii) 赎回价格；

(iii) 在赎回日期，赎回价格将在每一个待赎回的票据上到期支付，并且从赎回日期起，相关的利息（如有）应停止计 accrual；

(iv) 支付赎回价格的票据应在何处或何处提交；

(v) 所有持有人（或在部分赎回的情况下，被召回（或视为）召回以进行赎回的票据持有人）可以在相关赎回期间的任何时候将其票据交回进行转换；

(vi) 转换持有人必须遵循的转换其票据的程序，以及结算方法和指定美元金额，如适用；

(vii) 转换率以及（如适用）根据第14.03条添加到转换率的额外股份数量；

(viii) 分配给该票据的CUSIP、ISIN或其他类似编号（如有）；和

(ix) 如果任何票据仅部分赎回，则需赎回的本金额部分，以及在赎回日期之后，提交该票据时，将发行一张本金额等于未赎回部分的新票据。

赎回通知应为不可撤销的。

(d) 如果公司选择赎回少于所有未偿还票据（‘Partial Redemption），至少需要有1亿美元的票据未偿还，且在相关赎回通知的交付日期时不受可选择赎回限制（此要求称为“部分赎回限制）。如果要赎回的未偿还票据少于所有票据，则需要根据存管机构的适用程序选择要赎回的票据，若票据由全球票据表示，则应由受托人选择，或者在其他所有情况下，受托人应选择要赎回的全球票据或以证书形式的票据（最小本金为1,000美元或超过该金额的1,000美元的倍数），通过抽签、按比例或其他受托人认为公平和适当的方法。如果部分赎回选择的票据在选择后部分提交进行转换，则提交转换的票据部分应视为（尽可能）来自选择可选择赎回的部分。

第16.03节。 已被召回的票据支付。（a）如果根据第16.02条已就票据发出了任何赎回通知，则这些票据应在赎回日期到期并需在赎回通知中所述的地点支付，并按照适用的赎回价格支付。在赎回通知中所述的地点出示并交回票据后，票据应由公司按照适用的赎回价格支付和赎回。

（b）在赎回日期营业开始之前，公司应与支付代理人存入或，如果公司或其子公司作为支付代理人，则应如第7.05条所规定的为信托分离并保留现金（在赎回日期存入时需立即可用资金），以便足够支付赎回日期要赎回的所有票据的赎回价格。根据支付代理人收到的资金情况，应在赎回日期进行赎回票据的付款。在付款后，支付代理人应在公司书面要求后，及时将超出赎回价格的任何资金退还给公司。

第16.04节。 赎回限制 如果在赎回日期之前，按照本契约的条款，票据的本金金额已经被加速，那么公司不得在任何日期赎回任何票据，并且该加速未被撤销（除非是由于公司未能按票据的赎回价格支付而导致的加速情况）。

第17条

M杂项 P条款

第17.01条公司绑定的条款’s 继任者. 公司在本契约中所载的所有契约、规定、承诺和协议，无论是否明文规定，都将对其继任者和受让人具有约束力。

第17.02条. 继任公司的官方行为. 根据本合同的任何条款，合法要求或授权由公司的任何董事会、委员会或官员进行的任何行为或程序，可以由任何合法成为公司的单一继任者的公司或其他实体的相应董事会、委员会或官员以同样的方式进行.

第17.03条. 通知等的地址. 根据本合同的任何条款，受托人或持有者指示的公司所需要或允许发送或交付的任何通知或要求，如果通过注册或认证邮寄在邮局信箱中存放，并提前支付邮费（在公司向受托人提交另一个地址之前），视为已充分给予或完成，地址为Nutanix, Inc., 1740 Technology Drive, Suite 150, San Jose, CA 95110, 注意：总法律顾问。根据本合同向受托人发送的任何通知、指令、请求或要求，若以相同方式发送，或者以PDF格式通过电子方式发送，并在受托人实际收到时，视为已充分给予或完成，适用于所有目的.

受托人可以通过通知公司指定其他或不同的地址以便于随后通知或沟通。

任何送达或将要送达给实物票据持有人的通知或通信应通过优先邮件寄送至其在票据登记册上所示的地址，邮费已预付，并且如果在规定时间内寄出，视为已充分送达。任何送达或将要送达给全球票据持有人的通知或通信应按照存托机构的适用程序进行送达，如果在规定时间内送达，视为已充分送达。尽管本契约或任何票据有其他规定，如本契约或任何票据要求向全球票据持有人发出任何事件的通知（包括任何根本性变更公司通知或赎回通知），则如果根据存托机构或其指定方的长期指示，以存托机构或其指定方的电子邮件或其他方式发出该通知，则视为充分送达。

未能向持有人寄送或送达通知或通信，或其存在任何缺陷，不应影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信按照上述方式寄送或送达，则无论收件人是否接收，均视为已有效送达。

如果由于常规邮件服务的暂停或其他任何原因，无法通过邮件给实物票据持有人发出此类通知，则经受托人批准的通知在此情况下应视为在本协议下的充分通知。

第17.04节. 管辖法律；管辖权. 本契约及每一票据，以及因本契约及每一票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律的管辖并依其解释。

公司不可撤回地同意并声明，为了每时每刻持有票据的持有者和受托人的利益，任何针对其的法律诉讼、起诉或程序，关于义务、责任或与本契约或票据相关的任何其他事项，可以在纽约州的法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，并且，直至与票据相关的到期和应支付的款项已被支付，特此不可撤回地同意并提交至非独占每个这样的法院的司法管辖权 关于个人的一般性和无条件地，自我在其财产、资产和收益方面进行任何诉讼、起诉或程序。

公司不可撤回且无条件地放弃，法律允许的最大范围内，任何现有或未来对于上述所有诉讼、起诉或程序的地点提出异议，因这些诉讼、起诉或程序因本契约在纽约州的法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，而特此进一步不可撤回且无条件地放弃并同意不在任何此类法院中辩称或声称任何此类诉讼、起诉或程序是在不便的法庭提起的。

第17.05节符合先决条件的证据；受托人的律师证明和意见书. 在公司向受托人提出依据本契约的任何条款采取任何行动的申请或要求时，公司应向受托人提供一份高管证明，并如受托人要求，提供一份法律意见，说明所有先决条件（包括任何条款的遵守构成先决条件）允许该行动根据本契约的条款进行； 提供的 在相关的程序下，因票据变得可自由交易而将受限证券的受限CUSIP号转为不受限CUSIP号时，无需提供法律意见；与公司非关联方除非要发行新的票据； 进一步提供 在公司要求受托人根据契约向持有人发出通知的情况下，受托人收到关于该通知的高管证明时，无需提供法律意见。关于事实问题，法律意见可以依赖高管证明或公共官员的证书。

根据本契约，由公司或代表公司提供并递交给受托人的每份高管证明和法律意见（除第4.08节中规定的高管证明外）应包括（a）一份说明，署名该证书的人员熟悉所请求的行动和本

合同；(b) 关于基于该证明书中所含声明的检查或调查的性质和范围的简要说明；(c) 一份声明，表明该人根据其判断，他或她已进行了必要的检查或调查，以使其能够就该行动是否被本合同允许表达知情判断；(d) 一份声明，表明根据该人的判断，该行动是否被本合同允许，并且所有先决条件已得到遵守。

尽管本节17.05中有任何相反的规定，如果本合同中的任何条款明确规定受托人应或可以在此项下采取的任何行动中接收法律意见，受托人有权获得该法律意见。

第17.06节法律假日. 在任何利息支付日期、赎回日期、根本变更回购日期或到期日期不是工作日的情况下，则在该日期需要采取的任何行动无需在该日期采取，但可以在下一个工作日采取，且具有与在该日期采取的相同效力，且对于延迟不应计算任何利息。仅为本节17.06的目的，法律或行政命令授权或要求付款地点关闭或关闭的日期应视为不是“工作日”。

第17.07节未创建任何担保权益. 本合同或票据中所作的任何明示或暗示的内容均不应被解释为根据《统一商法典》或类似立法（无论现在或将来何时实施）在任何司法管辖区内构成担保权益。

第17.08节. 债券的益处. 本契约或票据中的任何内容，无论是明示还是暗示，不得给予任何人，除持有人、各方、任何支付代理、任何转换代理、任何投标征求代理、任何保管人、任何认证代理、任何票据登记人及其在此之下的继承人，任何利益或任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。

第17.09节. 目录，标题等. 目录及本契约条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不应视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10条. 鉴证代理人. 受托人可以任命一个认证代理，该代理获授权代表其行事，并在其指导下进行与原始发行相关的票据认证和交付，以及根据本条款进行的票据转让和交换，包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节和第15.04节，完全意图和目的上，就好像认证代理是被本契约及这些章节明确授权去认证和交付票据。对于本契约的所有目的，认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”认证和交付，受托人代表认证代理签署的认证证书应被视为满足本条款或票据中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理在任何时候应为根据第7.08节有资格担任受托人的个人。

任何与任何认证代理合并或转化的公司或其他实体，或任何与其合并、整合或转化的公司或其他实体，或任何在任何合并、整合或转化中作为认证代理的一方的公司或其他实体，或任何继承任何认证代理的公司信托业务的公司或其他实体，若该继承公司或其他实体在本条款17.10下其他方面符合资格，则应成为本协议项下认证代理的继承者，而不需要任何各方或认证代理或该继承公司或其他实体的签署或提交任何文件或进一步的行为。

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发送书面辞职通知来辞职。受托人可随时通过向该认证代理人和公司发送书面终止通知来终止任何认证代理人的代理资格。收到辞职通知或终止通知后，或在任何认证代理人不再符合本条款要求的情况下，受托人可任命一名新的认证代理人（该代理人可以是受托人），并向公司发送该任命的书面通知，并向所有持有人发出该任命的通知。

公司同意不时向验证代理支付合理的报酬，尽管公司可以在认为该代理的费用不合理的情况下终止其服务。

第7.02条、第7.03条、第7.04条、第8.03条和本第17.10条的规定适用于任何验证代理。

如果根据本第17.10条任命了验证代理，则票据上可以附加以下形式的替代认证证书，除了受托人的认证证书外：

__________________________,

作为验证代理，认证这是所述的票据之一

在上述信托契约中。

由：____________________

授权签署人

第17.11节可对等执⾏. This Indenture may be executed in any number of counterparts, each of which shall be an original, but such counterparts shall together constitute but one and the same instrument. The exchange of copies of this Indenture and of signature pages by facsimile or PDF transmission shall constitute effective execution and delivery of this Indenture as to the parties hereto and may be used in lieu of the original Indenture for all purposes. Signatures of the parties hereto transmitted by facsimile or PDF shall be deemed to be their original signatures for all purposes. All notices, approvals, consents, requests and any communications hereunder must be in writing (提供的 that any such communication sent to Trustee hereunder must be in the form of a document that is signed

manually or by way of a digital signature provided by DocuSign or other electronic signature provider that the Company plans to use (or such other digital signature provider as specified in writing to Trustee by the authorized representative), in English. The Company agrees to assume all risks arising out of the use of using digital signatures and electronic methods to submit communications to Trustee, including without limitation the risk of the Trustee acting on unauthorized instructions, and the risk of interception and misuse by third parties.

第17.12节。可分割性. In the event any provision of this Indenture or in the Notes shall be invalid, illegal or unenforceable, then (to the extent permitted by law) the validity, legality or enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired.

第17.13节放弃陪审团审判. 公司和受托人特此不可撤销地放弃在任何法律程序中根据适用法律的最大允许范围内对陪审团审判的任何和所有权利，这些程序源自或与本契约、票据或本协议所预想的交易相关。

第17.14节. 不可抗力. 在任何情况下，受托人对于因其控制范围之外的因素而导致的履行其此处义务的任何失败或延迟不承担责任，包括但不限于，罢工、停工、流行病、大流行、事故、战争或恐怖行为、内乱或军队骚乱、核灾难或自然灾害、不可抗力事件，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障；受托人将理解，受托人应根据银行业普遍认可的惯例，尽合理努力在情况允许的情况下尽快恢复履行。

第17.15节. 计算. Except as otherwise provided herein, the Company shall be responsible for making all calculations called for under the Notes. These calculations include, but are not limited to, determinations of the Stock Price, the Last Reported Sale Prices of the Common Stock, the Trading Prices of the Notes (for purposes of Section 14.01(b)(i)) the Daily VWAPs, the Daily Measurement Values, the Daily Conversion Values, the Daily Settlement Amounts, the Redemption Price, accrued interest or deferred interest payable on the Notes, Additional Interest payable on the Notes, if any, and the Conversion Rate of the Notes (including any adjustments thereto). The Company shall make all these calculations in good faith and, absent manifest error, the Company’s calculations shall be final and binding on Holders of Notes, the Trustee and the Conversion Agent. The Company shall provide a schedule of its calculations to each of the Trustee and the Conversion Agent, and each of the Trustee and Conversion Agent is entitled to rely conclusively upon the accuracy of the Company’s calculations without independent verification. The Company will forward the Company’s calculations to any Holder of Notes upon the request of that Holder at the sole cost and expense of the Company.

第17.16节。 U.S.A. PATRIOt Act. The parties hereto acknowledge that in accordance with Section 326 of the U.S.A. PATRIOt Act, the Trustee, like all financial institutions and in order to help fight the funding of terrorism and money laundering, is required to obtain, verify, and record information that identifies each person or legal entity that establishes a relationship or opens an account with the Trustee. The parties to this Indenture agree that they will provide the Trustee with such information as it may request in order for the Trustee to satisfy the requirements of the U.S.A. Patriot Act.

[余下空白页故意留空]

作为证明，各方已于上述日期正式签署本契约。


NUTANIX, INC.

作者：		/s/ Rukmini Sivaraman
		姓名: Rukmini Sivaraman
		职称：财务长

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

作者：		/s/ Lauren Costales
		姓名：Lauren Costales
		职位：副总裁

附件 A

[票据的正面形式]

[如果是全球票据，请包含以下说明]

[除非该证明由存托信托公司（“DTC”）的授权代表提交给公司或其代理人进行转让、交换或付款的登记，且任何发行的证明注册在CEDE & CO.的名下或按DTC的授权代表要求的其他名称登记（且根据此处的任何付款支付给CEDE & CO.或按DTC的授权代表要求的其他实体），否则，任何人向任何人转让、质押或以其他方式使用本证明，无论是值班还是其他，都是不合法的，因为本证明的注册所有人，即CEDE & CO.，对此有权益。]

[如果是受限证券，请包含以下说明]

[本证券及可转换本证券的A类普通股（如有）未在1933年证券法（“证券法”）下注册，并且不得在以下句子的规定下被提出、出售、质押或以其他方式转让。通过获取本证券或其中的受益权，获取者：

(1) 表示其及其所代表的任何账户是“合格机构买家”（符合证券法规则144A的定义），并且其对每个此类账户行使唯一的投资自主权，且

(2) 同意为了 Nutanix, Inc.（“公司”）的利益，不会在原发行日期后的一年内，或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的更短时间内，转让此证券或其任何权益，或者法律要求的更晚日期，除非：

(A) 向公司或其任何子公司，或

(B) 根据已在证券法下生效的注册声明，或

A-1

(D) 根据证券法第144条或其他可用的豁免条款，按照豁免登记的规定进行转让。

在根据上述条款(2)(D)进行任何转让登记之前，公司和受托人保留要求提交法律意见、证明或其他合理所需证据的权利，以便公司判定所提议的转让符合证券法和适用州证券法的要求。未作出任何对证券法注册要求中可用豁免的表示。

A-2

Nutanix, Inc.

0.50% 可转换高级票据，到期于2029年


没有。 RA-[•]		[最初]¹ $[•]

CUSIP号 [•]²

Nutanix, Inc.，一家根据特拉华州法律正式组织并有效存在的公司（“公司，” 该术语包括本票据反面提到的契约中任何继任公司或其他实体），为此处收到的价值承诺向[CEDE & CO.]支付³ [•]⁴或其注册受让人，本金数额[如附于本文件的“票据交换清单”所列]⁵ [$[•]]⁶在不违反契约的前提下，该金额与所有其他未偿还票据的本金总额一起，不得超过$862,500,000，且在任何时候均需遵循存托机构的规则和程序，截止日期为2029年12月15日，以及下文所述的利息（如有）。

本票据从2024年12月16日起，或从最近支付或提供利息的日期开始，按照每年0.50%的利率计息，直至2029年12月15日，但不包括下一个预定的利息支付日期。利息应在每年6月15日和12月15日后按半年计算支付，首次支付时间为2025年6月15日，支付对象为在前一个6月1日和12月1日结束营业时登记的持有人（无论该天是否为营业日）。本票据的应计利息将根据 360天年由十二个 30天个月，以及对于部分月份，根据实际经过的天数计算。 30天月份。附加利息将根据所述契约第4.06(d)节、第4.06(e)节和第6.03节的规定支付，对其中任一票据利息的引用应视为包括附加利息（包括任何延期附加利息，如果适用，还包括其利息），如果在此背景下，附加利息是、曾经或将根据上述第4.06(d)节、第4.06(e)节或第6.03节支付，并且在该款项中，对附加利息、延期附加利息及/或其利息支付的明确提及不应视为排除在这些条款中未明确提及的附加利息、延期附加利息及/或其利息。

任何违约金额将按票据承担的利率每年计算利息，受适用法律可执行性的限制，从相关支付日期起，包括该日期，到公司根据契约第2.03(c)节支付该违约金额的日期为止，但不包括该日期。

¹	如为全球票据，请包含。

²	本票将在公司根据所述契约第2.05(c)节向受托人提供书面通知，通知其转售限制终止日期发生，并根据存管人适用程序取消附加于本票的限制性说明后，视为用CUSIP编号[•]识别。

³	如为全球票据，请包含。

⁴	如为实物票据，请包含。

⁵	如为全球票据，请包含。

⁶	如为实物票据，请包含。

A-3

公司应在票据为全球票据的情况下，按照本票据的本金和利息，向存托人或其指定人以美国法定货币立即可用的资金进行支付，作为此票据的注册持有者。根据契约的规定，公司应在指定的办公地点或机构支付任何票据（其他全球票据除外）的本金。公司最初指定受托人为其支付代理和票据登记处，并在美利坚合众国的企业信托办公室作为可提交票据供支付或登记转让和交换的地点。

特此提及本票据背面所列的进一步条款，包括但不限于给予本票据持有者在契约规定的条款和限制条件下，将本票据转换为现金、普通股或现金与普通股的组合的权利。这些进一步条款在所有方面将具有与在此完整列出时相同的效果。

本票据及其所产生的任何索赔、争议或纠纷将根据纽约州法律进行解释和规范。

在本票据与契约之间发生任何冲突时，应以契约的条款为准。

本票据在本上签署的认证证书未由受托人或契约下的正式授权认证代理人手动签署之前，均不得有效或成为义务。

[余下空白页故意留空]

A-4

为此证明，公司已使本票据正式签署。


NUTANIX, INC.

作者：
		姓名：
		标题：

日期：

受托人认证证明

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人，证明这是所描述的票据之一

在上述契约中。


作者：
		授权签署人

[票据背面的格式]

Nutanix, Inc.

0.50% 可转换高级票据到期于2029年

该票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为其0.50% 可转换高级票据到期于2029年（“备注初步限制在862,500,000美元的总本金金额内，所有发行或将根据2024年12月16日签署的契约发行的证券（以下简称“契约”契约”），其内容为公司与美国银行信托公司，全国协会（“信托人对此契约及其所有补充契约特此引用，以描述受托人、公司及债券持有人的权利、权利限制、义务、职责及豁免。可发行附加债券，且总本金金额不设上限，受契约中规定的某些条件的限制。本文中使用的资本化术语如未在本票据中定义，则应具有契约中规定的相应含义。

如果发生契约中定义的某些违约事件，并且该事件持续存在，所有票据的本金及利息可由受托人或至少持有25%总本金金额的票据持有人宣布到期，并在宣布后应到期应付，按契约中规定的方式、效果以及某些例外条款进行支付。

根据契约的条款和条件，公司将按赎回价格在任何赎回日期、根本变更回购价格在根本变更回购日期及到期日的本金金额进行所有付款和交付，付款将支付给向付款代理人提交票据以收取该等付款的持有人。公司将以美国货币支付现金，且在付款时该货币为公共和私人债务的法定货币。

契约中包含条款，允许公司在某些情况下在未取得票据持有者同意的情况下以及在某些其他情况下经不少于持有超过半数未偿本金金额的票据持有者同意（如契约中所规定），执行修改契约及票据条款的补充契约。契约中还规定，受到某些例外情况的约束，在未偿票据中持有超过半数本金金额的持有者可以代表所有票据持有者放弃契约下的任何过往违约或违约事件及其后果。

在此提及的契约和本票的任何条款均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，按照法律规定的金额和方式支付或交付（x）本金（包括（如适用）赎回价格或根本变化回购价格）；（y）应计但未支付的利息；以及（z）本票转化时应支付的对价，按照规定的地点和相应时间进行支付。

R-1

本票以无票息的注册形式发行，面值为1,000美元及其倍数。在公司在此所述的办公地点或代理处，按照契约中规定的方式和限制，本票可被交换为其他授权面值的相同总额的本票，且不需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，则需支付足以覆盖任何可能因新发行本票的持有人姓名与旧本票持有人姓名不同而产生的转让或类似税的金额。

本票可由公司选择于2029年12月15日或之后，并在到期日前的第21个计划交易日之前，根据契约中规定的条款和条件进行赎回。该票据未设定沉淀基金。在发生根本变化时，持有人有权选择要求公司以现金回购所有持有的本票或其任何部分（本金金额为1,000美元或其倍数），在根本变化回购日期以等于根本变化回购价格的价格进行回购。

根据契约的条款，持有人在出现契约中规定的某些条件的特定期间内，有权在到期日前第二个计划交易日结束前，将任意金额为1,000美元或其倍数的本票或其部分转换为现金、普通股或现金与普通股的组合，具体按契约中规定的转换比例进行转换，转换比例可根据契约不定期进行调整。

本备忘录中使用的术语在契约中定义，如此处所定义。

R-2

缩写

在本票面文字中使用的以下缩写应视为按照适用法律或规章的完整书写。

共同租户（TEN COm）

UNIF GIFt MIN ACt = 未成年人统一赠与法

CUSt = 保管人

完全租户（TEN ENt）

联合租户（Jt TEN）具有生存权，而非共同租户

可能还会使用其他缩写，尽管不在上述列表中。

R-3

附录A

债券交换日程表

Nutanix, Inc.

0.50% 可转换高级票据，到期日期为2029年

该全球票据的初始本金金额为[•]美元 ($[•])。此全球票据已进行以下增减：


交换日期	金额下降本金全球债券的	金额增加在本金全球债券的	本金关于这张全球货币历史在这种情况下减少或增长了800万美元，或0.8%，与	签字人授权签署人受托人或保管人

R-4

附件 1

[转换通知的格式]

致：Nutanix，有限公司

致：美国银行Trust公司，国家协会

633 西第五街，24^第楼

洛杉矶，加州 90071

注意：L. Costales (Nutanix, Inc.)

以下签字的注册持有人在此行使将本票据或其中指定的部分（即 $1,000 的本金金额或其倍数）转换为现金、普通股或现金与普通股的组合的选项，按照本票据提及的契约的条款，指示应向本注册持有人签发和交付与此转换相关的任何现金和可发行的普通股，以及任何用于任何碎股的现金，以及表示未转换的本金金额的任何票据，除非以下指示了不同的名称。如果未转换的任何普通股或本票据的任何部分需以除以下签名人之外的其他人的名义签发，签名人将根据第14.02(d)和第14.02(e)节支付所有文书、印花或类似的发行或转让税（如有）。本票据附带的金额意图支付给签名人以利息为目的。本文中使用但未定义的专有名词应具有契约中赋予的含义。


日期：


				签名


签名保证

签名必须得到担保
由合格的担保机构担保
(银行，证券经纪人，储蓄和
贷款协会和信用社)
具有经批准的
签名担保印章项目
根据证券交易委员会
委员会规则 17Ad-15 如果股份
普通股将发放，或者


票据将交付，除了以注册持有者的名义。

填写注册股份的接收人，如果要发放并交付票据，除了以注册持有者的名义：


(姓名)


(街道地址)


(城市，州和邮政编码)
请打印姓名和地址

		要转换的本金金额（如果不是全部）：$______,000

		通知：持有者的上述签名必须与票据正面所写的名字在每个细节上完全一致，不得有任何更改或放大。


		社会安全号码或其他纳税人
		身份证号码

附件2

[根本变更回购通知的表格]

收件人：Nutanix, Inc.

收件人：美国银行信托公司，国家协会

633 西第五街，24^第楼

洛杉矶，加利福尼亚州 90071

收件人：L. Costales（Nutanix, Inc.）

本签署的注册持有人特此确认收到Nutanix, Inc.（“ 公司”）关于公司发生重大变更的通知，并指定了重大变更回购日期，并请求并指示公司根据本票据所述契约第15.02节向这里的注册持有人支付（1）本票据的全部本金，或以下指定的部分（即$1,000本金或其倍数），以及（2）如果重大变更回购日期不在常规记录日期之后的期间且在相应的利息支付日前或之前，则截至但不包括该重大变更回购日期的已累积及未支付利息（如有）。本文中使用的大写术语但未定义的，应具有契约中所赋予的含义。

在实物票据的情况下，将回购的票据的证书号码如下所示：


日期：



						签名


						社会安全号码或其他纳税人
						身份证号码

						要回购的本金金额（如果少于全部）：$______,000

						通知：持有者的上述签名必须与票据正面所写的名字在每个细节上完全一致，不得有任何更改或放大。

附件3

[转让和转移的表格]

美国银行信托公司，全国协会

西五街633号，24单元^第楼

洛杉矶，加州90071

收件人：L. Costales（Nutanix, Inc.）

为收到的价值 ____________________________ 现将 _______________________ （请插入受让人的社会安全号或纳税人识别号）之票据出售、转让并移交，特此不可撤销地授权 _____________________ 为公司转移上述票据的代理人，并给予全权代为处理的权力。

关于在转让限制终止日期之前发生的任何票据转让，以下签名人确认该票据的转让：


☐		致Nutanix, Inc.或其子公司；或

☐		根据已根据《1933年证券法》修订版生效或被声明有效的注册声明；或

☐		根据并遵守《1933年证券法》中修订版的144A规则；或

☐		根据并遵守《1933年证券法》中修订版的144规则，或任何其他可用的豁免注册要求的豁免。


日期：________________________




签名


签名保证

签名必须由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用社）保证，并且这些机构必须是证券交易委员会规则批准的签名担保徽章计划的会员。 17Ad-15 如果票据要交付，必须以注册持有人的名义进行交付。

注意：分配上的签名必须与票据正面的名称在每个细节上完全一致不应有任何修改、放大或任何变化。


交换日期	金额下降本金全球债券的	金额增加在本金全球债券的	本金关于这张全球货币历史在这种情况下减少或增长了800万美元，或0.8%，与	签字人授权签署人受托人或保管人