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我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，标的为“TRVI”。截至2024年12月13日，我们普通股的最后报告成交价格为每股$4.17。我们是一个“新兴成长公司”和“较小报告公司”，根据适用的证券交易委员会（SEC）规则，因此选择遵守本招募说明书补充及未来文件的某些减少公开公司披露要求。请参见“招募说明书补充摘要——成为新兴成长公司和较小报告公司的隐含意义”第页面。 S-4 本招股说明书补充的第

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅“风险因素本补充招股说明书第S-7页开始的内容，以及我们提交给证券交易委员会的文件，这些文件已被引用在本补充招股说明书中，以了解您在购买我们证券之前应考虑的因素。


	每个股份		总计
发行价格	$	4.00	$	50,000,000
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.24	$	3,000,000

我们获得的收益，扣除费用前	$	3.76	$	47,000,000

(1)	我们已同意向承销商报销某些与发行有关的费用。请参见 “承销”部分，从S-18页开始获取有关这些费用及本次发行中应支付的承销折扣和佣金的更多信息。

美国证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书补充及随附招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何相反的表述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2024年12月17日左右将普通股股份交付给投资者。

联席主承销商



李尔银伙伴	斯提费尔	奥本海默公司

首席管理人

尼德汉公司

联合经理


琼斯				b. 莱利证券

2024年12月15日的招募说明书补充


关于本招股说明书补充			S-1

招募说明书补充摘要			S-2

风险因素			S-7

关于前瞻性声明的警告说明			S-9

收益用途			S-11

稀释			S-12

关于材料的美国税务考虑事项非美国普通股的持有者			S-14

承销			S-18

法律事务			S-22

专家			S-22

你可以在哪里找到更多资讯			S-23

引用合并			S-23

招股说明书


关于本招募说明书			1

风险因素			2

你可以在哪里找到更多资讯			3

参考信息整合			3

关于前瞻性声明的警告说明			4

TREVI THERAPEUTICS, INC.			6

收益用途			7

债务证券的描述			8

资本股票的描述			18

单位描述			26

认购权证的描述			27

证券形式			28

分配计划			30

法律事务			33

专家			33

S-i

本文件分为两个部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了本次发行的具体条款，并且补充和更新了本招股说明书及所附文件中包含的信息。第二部分，即所附招股说明书，提供有关我们业务和证券的更一般性信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们是指这个文件的两个部分结合在一起。若本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书或任何在本招股说明书补充之前提交的文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果这些文件中的任何陈述与另一本日期较晚的文件中的陈述不一致 —— 例如，所附招股说明书中引用的文件 —— 则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

在购买我们所提供的任何证券之前，我们敦促您认真阅读本招股说明书补充和所附招股说明书，以及本招股说明书补充和所附招股说明书中引用的所有文件所包含的信息，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“引用信息”的附加信息。这些文件包含在做出投资决策时需要考虑的重要信息。

我们进一步声明，在作为任何融入本文件的展览所提交的任何协议中，由我们做出的声明、保证和契约是仅为该协议各方的利益而作，其中在某些情况下包括在协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对您的声明、保证或契约。此外，这些声明、保证或契约仅在作出时是准确的。

我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书补充部分、随附的招股说明书或我们授权用于本次发售的任何自由书写招股说明书中所包含或引用的任何信息以外的任何信息。我们和承销商对任何其他可能提供的信息不承担责任，也不能保证其可靠性。此招股说明书补充部分和随附的招股说明书并不构成出售任何证券或招揽购买任何证券的要约，除非这些证券在本招股说明书补充部分和随附的招股说明书中有描述，或者在任何情况下对此类要约或招揽的销售是非法的。

除美国外，我们或承销商未采取任何行动，以便在任何需要采取行动的司法管辖区内进行本招股说明书补充部分和随附的招股说明书所提供证券的发售。本招股说明书补充部分和随附的招股说明书所提供的证券可能无法直接或间接地进行发售，也可能本招股说明书补充部分、随附的招股说明书或与任何此类证券的发售和销售相关的其他材料或广告不能在任何司法管辖区内分发或发布，除非在能够遵循该司法管辖区适用的规章和条例的情况下。持有此招股说明书补充部分和随附的招股说明书的人被建议了解并遵守与本招股说明书补充部分的发售和分发相关的任何限制。

除非上下文另有指示，在此招股说明书补充部分和随附的招股说明书中提到的“我们”、“我们的”和“我们”共同指代特雷维治疗公司（Trevi Therapeutics, Inc.），一家特拉华州公司及其子公司。

S-1

This summary highlights selected information contained elsewhere in, or incorporated by reference into, this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Because it is only a summary, it does not contain all of the information that you should consider before investing in our securities, and it is qualified in its entirety by, and should be read in conjunction with, the more detailed information appearing elsewhere in this prospectus supplement, the accompanying prospectus, the documents incorporated by reference herein or therein and any free writing prospectus that we have authorized for use in connection with this offering. You should read all such documents carefully, including the information contained in the sections entitled “Risk Factors” in this prospectus supplement beginning on page S-7, and in our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended September 30, 2024, or the 2024 Third Quarter 10-Q, which is incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus, before deciding to buy shares of our common stock.

概述

We are a clinical-stage biopharmaceutical company focused on the development and commercialization of the investigational therapy Haduvio (oral nalbuphine ER) for the treatment of chronic cough in idiopathic pulmonary fibrosis, or IPF, and refractory chronic cough, or RCC. Haduvio is an oral extended-release formulation of nalbuphine. Haduvio acts on the cough reflex arc both centrally and peripherally as a kappa agonist and a mu antagonist, or KAMA. Kappa and mu are opioid receptors that play a key role in controlling cough hypersensitivity.

我们正在进行我们的20亿CORAL临床试验，这是一个剂量范围研究，评估Haduvio对特发性肺纤维化（IPF）慢性咳嗽的疗效、安全性和耐受性。该试验已达到目标入组的75%，并且预计将在2025年上半年公布完整临床试验的初步结果。我们还在英国和美国进行我们的10亿呼吸生理研究，我们称之为TIDAL，并已启动筛选。该研究将评估Haduvio对不同疾病严重程度的IPF患者的呼吸生理学影响。TIDAL是一个随机、单盲、安慰剂对照研究。

我们还在开发Haduvio用于治疗肾细胞癌（RCC）。在2023年11月，我们启动了Haduvio治疗RCC的Phase 2a临床试验，我们称之为Phase 2a RIVER试验。在2024年10月，我们宣布该试验的入组已完成。我们预计将在2025年第一季度报告初步的疗效和安全性数据。

Risks Associated with Our Business

我们的业务面临一些您在做出投资决策之前应该了解的风险。这些风险在本招股说明书补充的“风险因素”部分和2024年第三季度的“风险因素”部分中详细讨论， 10-Q, 其内容在此处引用。这些风险包括但不限于以下内容：

•

自成立以来，我们已产生重大损失，预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的损失。我们可能永远无法实现或维持盈利。

•

我们将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时以可接受的条款筹集足够的资金，或者根本无法筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或放弃我们的产品开发计划或商业化努力。

•

我们依赖于Haduvio的成功开发和商业化，这是我们唯一的产品候选。在我们无法完成Haduvio的临床开发、获得营销批准或成功商业化Haduvio时，或者如果我们在完成这些方面遇到重大延迟，我们的业务将受到严重损害。

S-2

临床试验的结果可能无法预测后续临床试验的成功。例如，Haduvio可能未能在临床开发中展示所需的安全性和有效性，尽管在早期临床试验中展示了积极结果。我们针对IPF的慢性咳嗽治疗的Haduvio阶段二临床试验结果，即我们所称的阶段二CANAL试验，可能无法预测未来Haduvio在IPF或其他慢性咳嗽指征（如RCC）的治疗试验结果。

•

如果我们在当前或未来临床试验中招募患者时遇到延迟或困难，我们获得必要监管批准的时间可能会被延迟或阻止。我们在过去的临床试验中经历了招募患者的延迟和困难，包括我们的阶段二CANAL试验。其他公司正在进行临床试验或已经宣布计划进行未来临床试验，寻求或可能寻求招募患有IPF和RCC的慢性咳嗽的患者，而患者通常只能在同一时间参加一项试验。此外，许多患者使用各种治疗方法非标签以治疗与IPF和RCC相关的慢性咳嗽，这些患者及其医生可能不愿意放弃、中止或以其他方式改变他们使用这些非标签治疗方法以参与我们的临床试验。

•

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果也不确定。即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管批准过程也不确定，这可能会阻止我们获得Haduvio或任何未来产品候选的商业化批准。

•

在开发过程中，可能会发现Haduvio或任何未来项目候选所导致的不良事件或不希望的副作用，或者其他意外特性，这可能会延迟或阻止市场批准，或限制Haduvio或任何未来产品候选的使用。Haduvio作为一种混合的κ-阿片受体激动剂和 μ-阿片受体拮抗剂，可能会受到与具有这两种作用机制的药物相关的副作用的影响，包括精神副作用、戒断效应、呼吸抑制和潜在的心脏风险，以及一般与阿片类药物相关的内分泌副作用。

•

Haduvio的活性成分那布啡的药品说明书含有阿片类药物警告标签，提示严重、危及生命或致命的呼吸抑制，如果Haduvio在任何适应症上获得市场批准，可能会带有类似的阿片类药物警告标签。我们正在进行我们的十亿TIDAL研究，以评估Haduvio对不同疾病严重程度的IPF患者呼吸生理的影响。我们不能确定是否不会观察到呼吸抑制，或者美国食品和药物管理局(FDA)是否不会要求额外的试验，或强加与呼吸抑制相关的更严格的标签限制。如果在十亿研究中出现安全信号，它可能会影响我们在这一患者群体中进行试验的能力。

•

如果我们无法建立销售、市场和分销能力，或与第三方达成销售、市场和分销安排，那么如果获得批准，我们在商业化Haduvio或任何未来产品候选方面可能不会成功。

•

我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他公司在我们之前或更成功地开发或商业化产品。

•

我们与第三方签订合同，进行我们的临床试验，以及Haduvio的制造、存储、包装和分销，包括Haduvio活性成分的单一供应商。我们预计在未来的Haduvio开发和商业化工作中继续依赖第三方提供这些服务。如果他们的表现不令人满意，我们的业务可能会受到损害。

S-3

如果我们无法获得和维持Haduvio或任何未来产品候选者的足够专利保护，以及我们为Haduvio或任何其他产品候选者开发的疾病指示，或者如果专利保护的范围不够广泛，竞争者可能会开发和商业化与该产品候选者类似或相同的产品，我们成功商业化该产品候选者的能力可能会受到不利影响。

•

我们所持有的未到期Warrants所对应的普通股数量在当前已发行的普通股中占比重大，这可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并使我们通过未来的股权融资筹集资金变得更加困难。

我们的公司信息

我们于2011年3月17日在特拉华州按照法律成立，名称为Trevi Therapeutics, Inc. 我们的主要行政办公室位于康涅狄格州纽黑文市教堂街195号16楼，邮政编码06510，我们的电话号码是(203) 304-2499. 我们的网站地址是www.trevitherapeutics.com。我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充的一部分。我们在本招股说明书补充中仅作为非活动文本引用包含我们的网站地址。

我们拥有或拥有与我们业务运营相关的商标、服务标志和商品名称的权利，包括我们的公司名称、标志和网站名称。我们拥有商标Trevi^® 和Haduvio^™。本招股说明书补充中出现的其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。为方便起见，本招股说明书补充中提到的某些商标、服务标志和商品名称列出时没有包括 ^® 和 ^™ 我们将对我们的商标、服务标志和商业名称的权利进行主张，符合适用法律的最大范围。我们打算将Haduvio提议作为我们的口服那布啡ER研究产品的商品名称。

作为新兴成长公司和较小报告公司的含义

作为一个在我们上一个财年营收不到12.35亿美元的公司，我们符合2012年《创业公司融资法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）或JOBS法案中所定义的“新兴增长公司”的条件。我们可能会一直保持新兴增长公司的身份，直到2024年12月31日，或者在此之前拥有12.35亿美元或更多的年总收入，以及我们的股票在最近完成的第二个财季最后一个交易日的市场价值为7亿美元或以上，或者我们在三年内发行超过10亿美元的债务。非关联方债务在三年期间。只要我们保持新兴增长公司的身份，我们就被允许并打算依赖于某些披露和其他要求的豁免，这些要求适用于其他不是新兴增长公司的上市公司。不可转换的

我们也是一个「小型报告公司」，如规则所定义 12b-2 根据1934年证券交易法修订版公布的规则，或称为《交易法》，这意味着我们持有的股票的市场价值非关联方在我们最近结束的第二财政季度的最后一个交易日，少于 7亿美元，并且我们在最近结束的财政年度的年营业收入少于1亿美元。如果我们的股份市场价值非关联方少于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财政年度的年营业收入少于1亿美元，并且截至我们最近结束的第二财政季度的最后一个交易日，我们的股份市场价值非关联方少于7亿美元。如果我们仍然是一个小型报告公司

S-4

当我们不再是新兴成长公司时，我们可能会继续依赖于较小报告公司可用的某些披露要求豁免。具体而言，作为一家较小报告公司，我们可以选择在我们向证券交易委员会提交的年度报告中仅提供最近两个财政年度的审计财务报表。 10-K 并且在高管薪酬方面的披露义务减少，类似于新兴成长公司，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不需要获得独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴定报告。因此，您在此处包含或引用的信息可能与您持有的其他上市公司所提供的信息有所不同。

S-5

对我们证券的投资涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及2024年第三季度中标题为“风险因素摘要”和“风险因素”下的讨论， 10-Q, 这些风险在本招股说明书补充和随附的招股说明书中引用，并与本招股说明书补充、随附的招股说明书及其引用的其他信息和文件一起使用，并且在我们为进行本次发行而授权的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而造成您对我们证券的所有或部分投资损失。

与我们证券及本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的裁量权，可能会按照您不同意的方式投资或支出净收益，并可能以不产生投资回报的方式进行支出。

尽管我们目前打算按照本补充招股说明书中“收益使用”一节所述的方式使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和可销售证券，但我们的管理层在本次发行的净收益的应用方面将拥有广泛的裁量权，并可能以不改善我们运营结果或增强我们普通股价值的方式支出这些收益。您将没有机会影响我们的决策，无法决定如何使用本次发行的净收益。我们管理层未能有效应用这些资金可能导致财务损失，损害我们的业务，导致我们普通股的交易价格下降，并延迟我们产品候选人的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资本次发行的净收益。

我们不预计在可预见的未来对我们的资本股票支付任何现金分红。因此，股东必须依赖我们普通股价格的升值（如果有的话）来获得投资回报。

我们从未对我们的资本股票宣布或支付过现金分红，并且在可预见的未来也不打算这样做。我们目前计划保留所有未来的收益（如果有的话），以资助我们产品线和业务的运营、发展和增长。因此，未来的升值（如果有的话）将是您在可预见未来唯一的收益来源。没有保证我们的普通股会升值，甚至维持我们的持有人购买时的价格。

如果您在本次发行中购买普通股股份，您的投资将立即遭受稀释。

我们的普通股发行价格显著高于每股净有形账面价值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将支付一个显著超过我们此次发行后每股净有形账面价值的价格。基于每股4.00美元的发行价，您将立即面临每股2.77美元的稀释，这是2024年9月30日我们经调整后的净有形账面价值每股与发行价之间的差额。此外，如果已发行的期权、普通股认股权证或预融资认股权证的持有者以低于发行价格的价格行使任何此类期权、普通股认股权证或预融资认股权证，您将面临进一步的稀释。有关您在此次发行后立即会经历的稀释的更多信息，请参见本招股说明书补充文件中标题为“稀释”的部分。

S-7

我们预计与我们计划的业务相关的支出将大幅增加，特别是在我们继续开发Haduvio以治疗IPF和RCC的慢性咳嗽的过程中。因此，我们将需要通过公开或私人股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源进一步筹集资金以资助这些支出。在未来如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集更多资本，您的所有权利益可能会被稀释。

我们目前与Leerink Partners签订了2023年ATM销售协议，根据该协议，我们可以通过该计划不时出售普通股，剩余毛收益最高可达6040万美元。 “市场销售” 在2023年ATM销售协议或以其他方式以低于您在本次发行中为普通股支付的价格出售普通股的情况下，您将面临进一步的稀释。

此外，我们还有大量未行使的期权、Warrants以及预融资购买我们普通股的Warrants，许多Warrants的行使价格低于2024年12月13日在纳斯达克全球市场上的收盘价4.17美元。如果这些证券以低于您在本次发行中为普通股支付的价格被行使，您将遭受进一步稀释。此外，如果我们未来发行额外的购买期权，或可转换或可交换成我们普通股的证券，并且这些期权或其他证券被行使、转换或交换，您将面临进一步稀释。

S-8

本招股说明书补充文件、随附招股说明书及此处和其中所引用的信息包含根据修订后的《1933年证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条的定义的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附招股说明书或本招股说明书补充文件以及随附招股说明书所引用的信息中的所有陈述，包括有关我们策略、未来运营、未来财务状况、未来收入和盈利能力、预测成本、前景、管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期待”、“打算”、“或许”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”和类似表达均旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些识别性词语。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于以下内容：

•

我们的临床试验，包括我们对Haduvio进行的治疗慢性咳嗽的20亿CORAL临床试验在特发性肺纤维化（IPF）中的应用，我们对Haduvio进行的治疗肾细胞癌（RCC）的2a阶段RIVER临床试验，以及我们进行的10亿TIDAL研究以评估Haduvio对不同严重程度IPF患者的呼吸生理影响；

•

我们开发Haduvio用于治疗IPF和RCC慢性咳嗽的计划，及其获得批准后的商业化计划；

•

我们对临床试验启动及数据报告时间的预期；

•

我们申请和获取及维持Haduvio监管批准的能力及时间；

•

我们对利用现金、现金等价物和可交易证券资金支持我们的营运费用，包括我们的进行中的和计划中的临床试验的能力的预期；

•

我们对费用、未来营收、未来营收的时机、资本需求和额外融资需求的估计。

•

政府法律法规的影响。

•

我们的竞争地位；

•

我们建立和维护合作关系的能力；以及

•

我们预计从此次发行中获得的净收益的使用。

我们可能无法实现前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，因此不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件、随附招股说明书和我们在此及其中纳入的文件中的警示声明中包含了重要因素，特别是在本招股说明书补充文件的“风险因素”一节和2024年第三季度中。 10-Q, 这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明存在重大差异。我们的前瞻性声明并没有反映未来可能进行的任何收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

本招股说明书补充文件和附带的招股说明书通过引用纳入了我们从行业出版物、第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业及市场数据，以及我们自己的估计。所有通过引用纳入的市场数据在此。

S-9

招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及许多假设和限制。行业出版物和第三方研究、调查及研究通常表明，它们的信息来源被认为是可靠的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对Haduvio潜在市场机会的估计包括几个基于我们行业知识的关键假设，行业出版物、第三方研究和其他调查，可能基于小样本，并且可能未能准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但尚无独立来源验证此类假设。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处或其中引用或已提交或引用的所有文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务，除非法律要求。

S-10

根据我们目前的计划，我们相信此次发行的预期净收益以及我们现有的现金、现金等价物和可出售证券将足以使我们能够在2026年下半年之前资金满足我们的运营费用和资本支出需求。我们旨在拥有顶线根据我们计划的临床试验数据，Haduvio用于治疗间质肺病（IPF）和肾细胞癌（RCC）引起的慢性咳嗽的结果预计将在该时间内形成。然而，这次融资所预计的净收益不足以支持我们将Haduvio用于任何指征或任何未来产品候选者直到监管批准，我们需要筹集大量额外资本来完成Haduvio及任何未来产品候选者的开发和商业化。我们对未来我们将能够资助运营的时间以及我们计划试验的时间和成本的估计基于可能会证明错误的假设，我们可能比当前预期更早使用我们的可用资本资源，在这种情况下，我们将需要获得额外融资，我们的试验可能会延迟或耗时比我们目前预期的更长。未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况以及我们追求业务策略的能力产生负面影响。

预计资金的使用及我们现有的现金、现金等价物和可出售证券代表了我们基于当前计划和商业条件的意图，这些条件在未来可能会随着我们的计划和商业环境的发展而变化。我们的实际支出金额和时间可能会因众多因素而有显著不同，包括我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果、监管提交的时机以及监管审查的结果、未来的商业化努力，以及我们可能与第三方就我们的产品候选者达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们管理层将对本次融资的净收益的分配保留广泛的裁量权。我们没有当前达成任何重大收购或产品、业务或技术许可证的协议、承诺或理解。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于多种资本保值投资，包括短期、投资级、带息工具以及美国政府证券。

S-11

截至2024年9月30日，我们的历史净有形账面价值约为5900万美元，即每股普通股0.78美元。我们的历史净有形账面价值是我们总有形资产减去我们的总负债后的金额。历史净有形账面价值每股代表我们的历史净有形账面价值除以截至2024年9月30日已发行的75,454,375股普通股。

截至2024年9月30日，我们的假设净有形账面价值约为6340万美元，即每股0.83美元。我们的假设净有形账面价值是我们总有形资产减去我们的总负债后的金额，考虑到我们在2024年9月30日之后以及本招股说明书补充发布之前发行和出售的总计1,411,336股普通股。 “市场销售” 根据2023年ATm销售协议的发行计划，净收益约为440万美元。假设净有形账面价值每股代表我们的假设净有形账面价值除以截至2024年9月30日已发行普通股的总数，考虑到以上所述的假设调整。

在此次发行中，如果我们按每股4.00美元的发行价发行并出售12,500,000股普通股，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，截至2024年9月30日我们的经过调整的净有形账面价值将为1.101亿美元，或每股1.23美元。这代表了每股经过调整的净有形账面价值对现有股东的即刻增加为0.40美元，而对购买此次发行的普通股的投资者则造成每股经过调整的净有形账面价值即时稀释为2.77美元。对在此次发行中购买证券的投资者每股的稀释通过从取消本次发行后每股经过调整的净有形账面价值中减去投资者支付的假设发行价来确定。以下表格说明了每股的稀释：


每股发行价格			$	4.00
截至2024年9月30日的每股历史净有形账面价值	$	0.78
归因于上述所述的过程调整而导致的每股净有形账面价值的增加	$	0.05
截至2024年9月30日的每股临时净有形账面价值	$	0.83
因参与此次发行的新投资者而导致的每股经过调整的净有形账面价值的增加		0.40

考虑到本次发行后每股临时调整后的净有形账面价值				1.23

参与此次发行的新投资者每股的稀释			$	2.77

前表中的计算不包括截至2024年9月30日的以下内容：

•

截至2024年9月30日可行使的3578089股普通股，行使的加权平均价格为每股3.81美元；

•

截至2024年9月30日，8684716股和1146781股普通股分别保留用于我们2019年股票激励计划和2019年员工股票购买计划的未来发行；

S-12

以下是关于持有者购买、持有和处置我们普通股票的重大美国联邦所得税和遗产税考虑的讨论非美国为了本讨论的目的，术语 “非美国“持有人”指的是我们的普通股的实际所有人（非合伙企业或其他被视为透过实体的安排，符合美国联邦所得税目的），在美国联邦所得税目的下不被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

一个公司，或在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织，被视为公司实体，符合美国联邦所得税目的；

•

一个不论其来源，收入都需遵从美国联邦所得税的遗产；或

•

一个信托，如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人士有权控制信托的所有重大决策，或者如果信托有有效选择被视为符合适用美国财政条例的美国人士。

这段讨论基于1986年修改的美国国内收入法典现行条款，我们称之为法典，现有和拟议的美国财政条例及其下的实施，当前的管理裁定和司法判决，所有这些都是在本招股说明书补充书日期生效的，并且所有这些都可能会发生变更或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释可能会改变税务后果。非美国在本招股说明书补充文件中描述的持有人。此外，我们并未向国税局（IRS）申请关于以下摘要中的陈述和结论的裁定，因此不能保证IRS不会对本招股说明书补充文件中描述的一个或多个税收后果提出质疑。

本讨论仅涉及非美国作为资本资产持有我们的普通股的持有人，符合《税法》第1221条的含义（一般来说，是指用于投资的财产）。本讨论并未涉及与特定非美国持有人的个人情况相关的所有方面，也未涉及替代最低税、对净投资收入的医疗保险税，或与美国州、地方或非美国相关的任何方面的所得税。非美国税务。此讨论也未考虑可能适用于某个非美国持有者，并且不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税务规则，例如：

•

保险公司;

•

tax-exempt 组织和政府机构;

•

养老金计划;

•

financial institutions;

•

证券的经纪人或经销商;

•

选择将证券按市值计量的交易者;

•

根据《法典》第897(l)(2)节定义的“合格外国养老金基金”，以及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体;

•

控股外国公司;

•

被动外国投资公司;

•

为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

根据《法典》第451(b)条的特殊税务会计规则，按权责发生制纳税的纳税人；

S-14

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他被视为通道实体的实体或安排的税务处理，或通过合伙企业或其他被视为通道实体的实体或安排持有其普通股的人。持有我们普通股的合伙企业或其他通道实体的合伙人应咨询其自身的税务顾问，以了解通过合伙企业或其他通道实体购买、持有和处置我们普通股的税务后果，视情况而定。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦、州、地方和非美国关于获取、持有和处置我们普通股的收入及其他税务考虑。

我们普通股的分配

我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有者支付现金分红。如果我们向我们的普通股支付分配，这些分配一般将被视为美国联邦所得税目的下的分红，前提是这些分配来源于我们的当前或累积的利润，根据美国联邦所得税原则进行判定。如果分配超过了我们的当前和累积利润，则超出部分将被视为免税投资者的非美国投资回报，金额不超过该持有者在普通股中的税基。任何剩余的超出部分将被视为资本收益，适用以下“普通股处置收益”标题下描述的税务处理。

支付给非美国持有者一般需要按照30%的税率扣除美国联邦所得税，或根据适用的所得税条约与持有者所在国家的规定的较低税率。非美国持有我们普通股的持有者，如果声称符合适用的所得税条约与持有者所在国家的规定，一般需要向我们和/或我们的支付代理提供正确执行的IRS表格（或后续表格）并满足适用的认证及其他要求。 W-8BEN或 W-8BEN-E 持有者一般需要提供正确填妥的IRS表格，并满足适用的认证及其他要求。非美国符合资格的持有者可以根据收入税条约申请退还或抵免由美国扣缴税法扣除的任何多余款项，方法是及时向IRS提交适当的申报申请。非美国。持有者被敦促咨询自己的税务顾问，了解他们根据相关收入税条约的权益。

被视为与在美国开展的贸易或业务有效连接的分红，并且如果适用的收入税条约有相关规定，这些分红应归属于持有者在美国所维持的固定营业场所或常设机构。非美国持有者在美国境内的固定营业场所或常设机构。非美国在美国的持有人，通常免除30%的预扣税，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求。然而，这种与美国有效关联的收入按净收入基础征税，适用与美国个人（根据代码定义）相同的美国联邦所得税税率。任何由非美国持有者为公司的情况下，某些情况下可能还需按照30%的税率或适用的所得税条约中规定的较低税率，缴纳额外的“分支利润税”。

普通股处置收益

A 非美国持有人通常不会因处置我们普通股而实现的收益需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

除非：非美国持有人的行为在美国进行贸易或业务，如果适用的所得税条约有规定，则收益归因于持有人在美国维护的常设机构或固定基地；在这些情况下，非美国持有人将在美国按净收入征税，适用的美国联邦所得税率与美国人士（根据《法典》的定义）相同，

S-15

公司。非美国持有者是一个非居民外籍人士在美国停留183天或更长时间，并且满足其他某些要求的情况下，适用此条款非美国持有人将需支付30%的税（或根据适用的所得税条约规定的较低税率）对于处置所产生的净收益，该收益可以通过美国来源的资本损失进行抵消。非美国持有人，如有，前提是非美国持有人已及时向美国联邦税务局提交有关这些损失的所得税申报；或者

•

在任何时间内，我们在这种处置前的五年期间内（或持有人的持有期，如果更短）是“美国房地产持有公司”，除非我们的普通股在规定的证券市场上定期交易，且非美国持有人在一个建立的证券市场上定期交易。非美国持有人在较短的期间内直接或间接持有我们已发行普通股不超过5%。 5年截至处置日期的期间或持有我们普通股的期间。如果我们被判定为美国房地产持有公司并且上述例外不适用，持有人通常会根据适用于美国个人的美国联邦所得税税率对其从处置中获得的净收益征税（如《法规》中所定义）。非美国持有人非美国通常，如果一个公司的“美国房地产持有公司”资产的公平市场价值等于或超过其全球房地产利益的公平市场价值与其其他在贸易或商业中使用或持有的资产之和的50%，那么它就被视为“美国房地产持有公司”。虽然不能提供任何保证，但我们相信我们当前不属于，也不预计会成为美国联邦所得税目的下的“美国房地产持有公司”。不能提供任何保证，说明我们的普通股会根据上述规则在一个成熟的证券市场上定期交易。

信息报告和备份扣税

我们必须向IRS和每个持有者报告我们普通股支付给该持有者的分配的总额及相关扣税（如有）。非美国持有者可能需要遵循特定的认证程序，以证明该持有者不是美国人（根据《法典》的定义），以避免对我们普通股的分红进行适用税率的备用扣税。非美国。一般而言，持有者将遵循这些程序，如果其提供一份正确执行的IRS表格。非美国 W-8BEN 或 W-8BEN-E （或其他适用的表格， W-8) 或以其他方式满足建立其为非美国持有者的文档证据要求，或以其他方式建立豁免。支付的分红派息给非美国根据上文标题“我们普通股的分配”，受美国联邦所得税预扣的持有人通常将免于美国的备份预扣税。

信息报告和备份预扣税通常适用于通过任何券商的美国办公室进行的我们普通股处置的收益，非美国持有人，除非持有人证明其身份并满足某些其他要求，或者以其他方式建立豁免。非美国通常情况下，信息报告和备份预扣税不适用于支付给持有人的处置收益，非美国当交易在美国以外的地方通过一名非美国券商的办公处。然而，为了信息报告的目的，通过一个非美国具有大量美国所有权或运营的券商办公室通常将以一种类似于通过美国券商办公室的方式被处理非美国。持有人应咨询他们自己的税务顾问，关于信息报告和备用扣税规则对他们的适用情况。

信息返回的副本可能会提供给该国的税务机关，非美国持有人根据特定条约或协议的规定居住或成立。

S-16

备份预扣税并不是额外的税。相反，根据备份预扣规则从支付中扣除的任何金额可以退还或抵消持有人的非美国持有人在美国联邦所得税责任，如果有的话，前提是适当的索赔在适当的时间内向IRS提交。非美国持有人在美国联邦所得税责任，如果有的话，前提是适当的索赔在适当的时间内向IRS提交。

FATCA

根据通常称为外国账户税收合规法(FATCA)的法规，一般对支付给外国实体的我们普通股的分红或销售或其他处置的总收益征收30%的预扣税，除非：(i) 如果外国实体是“外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务；(ii) 如果外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者；或(iii) 该外国实体在FATCA下另有豁免。

根据FATCA，预扣税一般适用于支付我们普通股的分红。虽然FATCA下的预扣税可能适用于我们普通股的销售或其他处置的总收益，但根据提议的美国财政部法规，支付总收益的预扣是没有要求的。尽管这些法规尚未最终确定，但适用的预扣代理可以依赖这些提议的法规，直到最终法规发布。

如果对与我们普通股相关的任何付款要求根据FATCA进行预扣，未受预扣影响的投资者（或本应享有减免预扣税率的投资者）可能需要向国税局申请退款或抵免。美国与适用外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。非美国。持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解FATCA对他们在我们普通股中的投资及其通过哪些实体持有我们普通股的可能影响。

美国联邦遗产税

由个人拥有或视为拥有的普通股非美国持有者（根据美国联邦遗产税的特别定义）在死亡时将被计入个人的总遗产用于美国联邦遗产税目的，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。

前面讨论的美国联邦税务重要考虑事项仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，以了解购买、持有和处置我们普通股票的特定美国联邦、州和地方税务后果，非美国包括对任何拟议法律变更的后果的税务后果。

S-17

Leerink Partners LLC、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 以及 Oppenheimer & Co. Inc. 正在充当如下各承销商的代表，并作为本次发行的联合账簿管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商同意分别且不共同地从我们这里购买其名称下列出的普通股股份数量。


承销商	数量 Shares
Leerink Partners LLC		6,250,000
Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated		3,375,000
奥本海默及公司		1,750,000
Needham & Company, LLC		375,000
JonesTrading Institutional Services LLC		375,000
b. Riley Securities, Inc.		375,000

总计		12,500,000

根据承销协议中的条款和条件，承销商已同意单独且不共同购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了任何证券。如果承销商违约，承销协议规定承销商的购买承诺将被增加或承销协议可能被终止。承销商的购买承诺可能会增加，或承销协议可能会被终止。承销商可能会增加承诺或终止承销协议。

我们已同意对承销商在某些责任上进行赔偿，包括《证券法》下的责任，或对承销商可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。

承销商正在提供这些股份，受先前销售的限制，并在其接受和认可时提供，需经过其法律顾问的法律事项审批，包括股份的有效性，并受承销协议中规定的其他条件的约束，例如承销商收到高管证明书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改报价并完全或部分拒绝订单的权利。

折扣和佣金

代表们已告知我们，承销商初步提议以本补充招股说明书封面页上列出的发行价格向经销商提供股份，并以该价格减去不超过每股0.144美元的让步。

下表显示了对购买者的发行价格、承销折扣和佣金，以及在扣除费用前我们所获收益。


	每个股份		总计
发行价格	$	4.00	$	50,000,000
承销折扣和佣金	$	0.24	$	3,000,000

在扣除费用之前，所得款项归我们所有	$	3.76	$	47,000,000

我们估计与本次发行相关的费用（不包括上述的承销折扣和佣金）将约为300,000美元。我们还同意向承销商报销最高达15,000美元的FINRA法律顾问费用。根据FINRA规则5110，该报销费用被视为本次发行的承销补偿。

S-18

我们以及我们的高管和董事已同意在本招股说明书补充发行之日起45天内，不出售或转让任何普通股或可转换、可交换或可行使的证券，必须事先获得Leerink Partners LLC的书面同意。具体而言，我们和其他相关人员已同意，在某些有限的例外情况下，不直接或间接：

•

提供、质押、出售或签订出售任何普通股的合同；

•

出售任何期权或购买任何普通股的合同；

•

购买任何出售普通股的期权或合同；

•

授予任何出售普通股的期权、权利或认股权证；

•

以其他方式处置或转让任何普通股；

•

要求或要求我们提交与普通股相关的登记声明；或

•

进入任何掉期或其他协议或任何交易，以整体或部分方式转移对任何普通股的所有权的经济后果，无论任何此类掉期、协议或交易是否通过交付股份或其他证券来结算，以现金或其他方式。

该锁定条款适用于普通股和可转换、可交换或可行使为普通股的证券。它们也适用于现在拥有或以后由执行人获得的普通股。锁定协议或执行人所拥有的锁定协议后获得处置权。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，标的为“TRVI”。

价格稳定、卖空头寸和惩罚性买盘

在证券分配完成之前，SEC规则可能限制承销商和销售小组成员出价和购买我们的普通股。然而，代表们可以进行稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以固定、确定或维持该价格。

与此次发行相关，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以覆盖由卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在此次发行中要求购买的更多数量的股票。由于我们没有给予承销商购买额外股票的选择，承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何卖空头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸卖空头寸。裸卖空头寸更有可能在承销商担心公开市场上在定价后可能会对我们的普通股价格施加下行压力时产生，这可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响。稳定交易由承销商在此次发行结束之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买组成。

承销商也可能施加惩罚性买盘。这发生在某一特定承销商因代表们在稳定或卖空覆盖交易中回购由该承销商出售的股票而向承销商偿还所收取的部分承销折扣时。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖其联合卖空的购买可能会提高或维持我们的普通股的市场价格，或者阻止或减缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于市场价格。

S-19

承销商及其某些附属机构是提供全方位服务的金融机构，参与多种活动，包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和券商活动。部分承销商及其某些附属机构未来可能在与我们及我们的附属公司进行普通商业往来时，从事投资银行及其他商业交易，并可能因此获得习惯性的费用、佣金和开支。例如，我们于2020年6月26日与Leerink Partners签署了一份销售协议，该协议于2022年5月13日进行了修订，根据该协议，我们可以不时自行决定出售普通股，募集总额最高可达6200万美元，通过Leerink Partners作为我们的销售代理，Leerink Partners因此获得了所有习惯性的费用和开支报销。进一步来说，在2023年6月，我们签署了2023年ATm销售信协议，根据该协议，我们可以不时自行决定出售普通股，募集总额最高可达7500万美元，通过Leerink Partners。我们并不被要求在2023年ATm销售信协议下进行任何普通股的销售。截至2024年12月13日，我们已根据2023年ATm销售信协议发行并销售了4,498,065股普通股，募集总额为1460万美元，扣除预计的佣金和分配费用50万美元之前的收入。以市场价格此外，在他们的商业活动中，承销商及其附属机构可能会进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），以其自身账户和客户账户进行投资。这些投资和证券活动可能涉及我们的及/或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其附属机构还可能做出投资推荐和/或发布或表达针对这些证券或金融工具的独立研究观点，并可能持有或建议客户收购这些证券和工具的长期和/或短期头寸。

出售限制

针对欧洲经济区的潜在投资者通知

关于欧洲经济区每个成员国（各称为“相关国家”），在相关国家发布证券的招股说明书并获得该相关国家的主管机构批准之前，没有证券被提供或将被提供给公众，或如适用，在其他相关国家获得批准并通知该相关国家的主管机构，全部按照招股说明书条例进行，除非证券可以在任何时间向该相关国家的公众提供：

向任何法律实体提供，该实体为符合招股说明书条例第2条定义的合格投资者；

向少于150名自然人或法律实体（不包括符合招股说明书条例第2条定义的合格投资者）提供，前提是获得任何此类报价代表的事先同意；或

在招股说明书法规第1(4)条所述的任何其他情况下，

S-20

根据本条款，"向公众提供"的表达在任何相关国家与任何证券有关，意味着以任何形式和任何方式传达足够的信息，关于报价的条款和将要提供的证券，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，且"招股说明书条例"的表达意味着欧盟条例（EU）2017/1129，已修订。

英国潜在投资者注意事项

在《英国》未发布经《金融市务管理局》批准的与证券相关的招股说明书之前，不会或不曾公开发行任何证券，除非未经代表事先同意，可随时在《英国》向公众发行证券：

向任何作为合格投资者的法律实体提供，合格投资者的定义见英国招募说明书法规第2条；

向少于150个自然人或法人（不包括根据英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者）提供，需事先获得代表的同意，以进行任何此类报价；或

在金融服务和市场法案2000（"FMSA"）第86条的任何其他情况下。

提供的 上述证券的任何报价不要求我们或任何代表根据FSMA第85节公布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。在本条款中，与证券相关的“向公众提供”的表达在英国是指以任何形式和任何方式传达足够的信息，关于报价的条款和将要提供的任何证券，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”意味着（EU）2017/1129号条例，作为国内法的一部分，依据2018年欧洲联盟（撤回）法案。

对加拿大潜在投资者的通知

证券仅可出售给作为主要购买者购买或被视为购买的合格投资者，定义见国家第45-106号招股说明书豁免或安大略省证券法第73.3(1)节的内容，并且是合格客户，定义见国家第31-103号注册要求、豁免及持续登记义务。任何证券的二次出售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其限制的交易进行。

某些省或地区的证券法规可能为购买者提供补救措施，如果本招股说明书补充（包括任何修订）包含虚假陈述，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规规定的时间限制内行使撤销或赔偿的救济。购买者应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款以了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据《国家》第3A.3节仪器33-105承销冲突 (NI 33-105)，承销商不需要遵守 NI 33-105关于承销商利益冲突的披露要求与此次发行相关的

S-21

Ernst 和Young LLP，独立注册公共会计师事务所，已对我们包含在年度报告中的合并财务报表进行了审计， 10-K 截至2023年12月31日的财务情况，具体内容在其报告中列出，该报告已在本招股说明书补充和本注册声明的其他部分中引用。我们的财务报表是基于Ernst 和Young LLP的报告，被引用并依赖于他们作为会计和审计方面的专家的权威。

S-22

我们定期向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC的官方网站www.sec.gov上公开获取。我们向SEC提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.trevitherapeutics.com上获取。我们的网站不是本招股说明书补充的一部分，也未在本招股说明书补充中引用。我们的网站地址仅在此文件中作为非活动文本引用。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。此招股说明书补充文件及随附招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中的某些信息。您应审查注册声明中的信息和附件，以获取有关我们及我们的子公司和我们所提供的证券的进一步信息。本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的关于我们作为附件提交注册声明的任何文档或我们其他向SEC提交文件的声明，并非旨在全面介绍，并受这些提交文档的限制。您应审查完整的文档以评估这些陈述。您可以从SEC的网站获取注册声明的副本。

信息引用说明

SEC允许我们在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用我们与SEC提交的许多信息，这意味着我们可以通过引用那些公开可得的文件向您披露重要信息。我们引用的该信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。因为我们正在引用未来与SEC的提交，这些招股说明书补充文件和随附招股说明书不断更新，而未来的提交可能会修改或取代某些包含或引用在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息。这意味着您必须查看我们引用的所有SEC提交，以确定本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何之前引用的文档中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附招股说明书引用了如下所列的文件（文件编号 001-38886) 以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，除那些不被视为提交的文件或这些文件的部分），直到根据注册声明的证券发行终止或完成：

•

年度报告表格 10-K 截至2023年12月31日的财政年度，已于2024年3月20日提交，包括特别纳入《年度报告表格》中的信息10-K 来自我们的正式委托书有关2024年股东年度会议的；

•

《季度报告表格》 10-Q 截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度，已提交于 2024年5月7日, 2024年8月8日和 2024年11月6日，分别；

•

当前报告表格 8-K ，提交于 2024年6月13日, 2024年10月1日, 2024年10月4日, 2024年10月21日, 2024年12月3日和 2024年12月12日；以及

•

我们在注册声明中对普通股的描述，表格 8-A 于2019年4月29日提交，包括任何为了更新该描述而提交的修订或报告。

您可以通过写信或拨打电话向我们请求这些文件的副本，且无需支付费用，地址或电话号码如下：

Trevi Therapeutics, Inc.

195 Church Street, 16楼

康涅狄格州新罕布什尔市 06510

(203) 304-2499

S-23

我们可能会在一个或多个发行中提供并出售总金额高达2亿美元的证券。本招募说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券将以一般方式进行发行的方式。我们将在本招募说明书的补充材料中提供这些证券的具体条款。招募说明书补充材料还将描述这些证券将以具体方式进行发行，并可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。在投资之前，您应阅读本招募说明书及任何适用的招募说明书补充材料。

我们可能会以在发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。这些证券可能直接出售给您，或者通过代理、承销商和经销商进行出售。如果使用代理、承销商或经销商出售证券，我们将在招募说明书的补充材料中命名他们并描述他们的报酬。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，标的为“TRVI”。

投资于这些证券涉及重大风险。请参见本招股说明书第2页下方的信息和任何附带的招股说明书补充中的风险因素。风险因素关于您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参见本招股说明书或任何招股说明书补充中的参考文件下类似标题的内容。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对此证券，亦未对本立案书之充分性或准确性做出评价。任何相反陈述均为刑事犯罪行为。

本招股说明书的日期为2023年8月15日。


关于本招募说明书			1

风险因素			2

你可以在哪里找到更多资讯			3

参考信息整合			3

关于前瞻性声明的警告说明			4

TREVI THERAPEUTICS, INC.			6

收益用途			7

债务证券的描述			8

资本股票的描述			18

单位描述			26

认购权证的描述			27

证券形式			28

分配计划			30

法律事务			33

专家			33

本招股说明书是我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用的是“保留”注册流程。在此保留注册流程下，我们可能不定期以总发行价格高达2亿美元的方式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，会提供一个或多个招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们已在本招股说明书中引用的任何文件所包含的信息，因此，当信息不一致时，以招股说明书补充文件中的信息为准。您应当将本招股说明书与任何附带的招股说明书补充文件，以及在本招股说明书第3页标题为“您可以找到更多信息的地方”和“引用的信息”部分所描述的附加信息一起阅读。

您应仅依赖于本招股说明书中包含的信息或已引用的信息、任何附带的招股说明书以及我们与SEC提交的任何相关免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何附带的招股说明书不构成出售证券的提议或兜售任何证券的邀请，除了本招股说明书及其附带的招股说明书中所述的证券外，也不构成在任何情况下出售或兜售该证券的提议或邀请。如果此类提议或邀请是违法的，您应当假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的文件以及任何相关的免费书面招股说明书中所出现的信息仅在各自日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已自那些日期以来发生实质性变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们的”和“我们” 的引用共同指的是特拉维治疗公司（Trevi Therapeutics, Inc.），一家特拉华州的公司及其子公司。

-1-

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书中以及任何伴随的招股说明书补充中“风险因素”或任何类似标题中所描述的风险和不确定性，以及我们年报中类似标题下的内容。 10-K 截至2022年12月31日的年度在我们的后续季度报告中， 10-Q, 以及在本招股说明书或任何招股说明书补充中通过引用并入的其他文件中，在决定是否购买根据本招股说明书所注册的任何证券之前，您应考虑每一个风险因素可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并且可能会对您投资我们证券的价值产生不利影响，这些风险的发生可能导致您失去全部或部分投资。我们目前未知道的额外风险或我们目前认为不重要的风险可能会在未来对我们产生不利影响。

-2-

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、委托书声明及其他信息。我们的SEC文件可通过互联网访问，网址为www.sec.gov。我们向SEC提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.trevitherapeutics.com上获取。我们的网站不属于本招股说明书的一部分，并且在本招股说明书中不作为引用包含。我们的网站地址在本文件中仅作为非活跃的文本参考。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规定，本招股说明书省略了注册声明中的部分信息。您应查看注册声明中的信息和附录，以获取有关我们及我们的子公司以及我们所提供证券的更多信息。本招股说明书中的声明涉及我们作为注册声明的附录提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的文件，并不意在全面，且受限于这些提交文件和附件的引用。您应查看完整的文件以评估这些声明。

引用的信息

SEC允许我们通过引用许多我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些公开可用的文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。因为我们正在引用未来向SEC提交的文件，所以本招股说明书会不断更新，而这些未来的提交可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的一些信息。这意味着您必须查看我们所有引用纳入的SEC文件，以确定本招股说明书或任何之前引用纳入的文件中的任何声明是否已被修改或取代。该招股说明书引用了下面列出的文件（文件不。 001-38886) 以及我们未来在证券交易法1934年第13(a)、13(c)、14或15(d)节下向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除那些不被视为提交的文件或部分文件），自注册声明首次提交之日起，至注册声明生效及注册声明生效后，直至根据注册声明的证券发行终止或完成：

•

年度报告表格 10-K 截至12月的财年 31, 2022，提交于3月 16, 2023，包括特别参照纳入的年度报告信息 10-K 来自我们2023年股东年度会议的最终代理声明;

•

季度报告表 10-Q 截止于 3月31，2023，提交于五月 11, 2023，以及2023年6月30日，提交于 2023年8月10日;

•

当前报告表 8-K, ，提交于四月 14, 2023 和 2023年6月29日；以及

•

我们在注册声明中对普通股的描述，包含在表格 8-A，于2019年4月29日提交，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话号码书面请求这些文件，且无需费用：

Trevi Therapeutics, Inc.

195 教堂街，16^第楼

康涅狄格州纽黑文，邮政编码06510

(203) 304-2499

-3-

本招股书及其中引用的信息包含了根据1933年证券法第27A节的定义以及根据交易法第21E节的“前瞻性声明”，这些声明涉及重大风险和不确定性。除历史事实声明外，本招股书或其中引用的信息中的所有声明，包括关于我们策略、未来事件、未来财务状况、未来收入和盈利能力、预测成本、前景、管理层的计划和目标的声明，均为前瞻性声明。术语“预期”、“相信”、“继续”、“能够”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“会”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“会”等类似表达意在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些标识词。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括，其中包括关于：

•

我们的临床试验，包括我们计划中的Haduvio（口服纳布啡ER）治疗特发性肺纤维化（IPF）中的慢性咳嗽以及对难治性慢性咳嗽的试验，以及我们针对Haduvio用于治疗结节性瘙痒的2b/3期PRISm试验；

•

我们计划开发并在获得批准后，商业化Haduvio用于治疗IPF中的慢性咳嗽及其他慢性咳嗽指征和结节性瘙痒的治疗；

•

关于我们启动临床试验的时间和报告该试验数据的预期；

•

我们提交申请以及获得和维持对Haduvio监管批准的时间及能力；

•

我们对使用我们的现金、现金等价物和可交易证券来资助我们的营业费用，包括我们计划的临床试验的能力的预期；

•

我们对费用、未来营收、任何未来营收的时间、资本需求及额外融资需求的估计；

•

政府法律法规的影响；

•

我们的竞争地位；以及

•

我们建立和维持合作关系的能力。

我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应对我们的前瞻性声明过度依赖。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有重大差异。我们在本招股说明书中包含的重要因素为警示性声明，特别是在题为“风险因素”的部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明有重大差异。我们的前瞻性声明不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完全阅读本招股说明书以及我们在此引用并已提交或引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们所期望的有重大差异。除适用法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。

本招股说明书引用了我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计及其他行业和市场数据，以及我们自己的

-4-

估算。所有在本招股说明书中引用的市场数据涉及许多假设和限制，您被告诫不要过度看重这些数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，它们的信息来自被认为可靠的来源，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。我们对Haduvio潜在市场机会的估算包括基于我们行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的一些关键假设，这些假设可能基于小样本且可能未能准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立来源验证这些假设。

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我们是一家临床阶段生物制药公司，专注于开发和商业化研究疗法Haduvio（口服纳尔布啡ER），用于治疗特发性肺纤维化（IPF）和其他慢性咳嗽病症，以及治疗结节性皮肤瘙痒症。我们正与美国食品药品监督管理局（FDA）及其他国际监管机构进行讨论，关于Haduvio在IPF中治疗慢性咳嗽的下一步临床试验设计，以及其他慢性咳嗽病症，包括难治性慢性咳嗽。经过与FDA及其他监管机构的讨论后，我们计划确定与我们结节性皮肤瘙痒症项目的下一步，包括进行任何未来的III期临床试验。我们还在进行人类滥用潜力研究，以确定口服纳尔布啡ER的滥用潜力。

我们拥有或有权使用商标、服务标记和商业名称，这些都与我们业务的运作有关，包括我们的公司名称、标志和网站名称。我们拥有商标Trevi^® 和Haduvio^™. Other trademarks, service marks and trade names appearing in this prospectus are the property of their respective owners. Solely for convenience, some of the trademarks, service marks and trade names referred to in this prospectus are listed without the ^® 和 ^™ symbols, but we will assert, to the fullest extent under applicable law, our rights to our trademarks, service marks and trade names. We intend to propose Haduvio as the trade name for our oral nalbuphine ER investigational product.

Corporate Information

We were incorporated under the laws of the State of Delaware on March 17, 2011 under the name Trevi Therapeutics, Inc. Our principal executive offices are located at 195 Church Street, 16^第康涅狄格州纽黑文市06510号楼，我们的电话是(203) 304-2499. 我们的网站地址是www.trevitherapeutics.com。通过我们的网站找到或可访问的信息不属于本招股说明书的组成部分，也不被纳入本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们网站地址在此文件中仅作为非活动的文本引用。

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我们打算将根据本招股说明书出售的任何证券的净收益用于一般企业目的，除非在适用的招股说明书补充中另有说明。一般企业目的可能包括运营资金和资本支出，研究和开发费用，包括临床试验费用，以及对能够补充我们业务的公司、技术、产品或资产的收购或投资。然而，在本招股说明书日期，目前我们没有关于任何重大收购或投资的计划、承诺或协议。我们可能会暂时将此处证券销售的净收益投资于投资级、收益性证券，直到它们被用于其预定用途。我们尚未确定用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对任何发行的净收益的分配保留广泛的裁量权。

-7-

以下描述总结了我们可能不时提供和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将在招股说明书补充中描述通过该招股说明书补充所提供的债务证券的具体条款以及本节中描述的任何不适用于那些债务证券的一般条款和规定。在本“债务证券描述”中，术语“债务证券”指我们可能在此处提供和出售的优先和次级债务证券以及受适用契约的信托公司认证和交付的证券。当我们在本节中提到“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是Trevi Therapeutics, Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

我们可能会不时发行高级债务证券，分为一个或多个系列，依据我们与将在招股说明书补充中指定的高级受托人所签署的高级契约（我们称之为高级受托人）。我们也可能会不时发行次级债务证券，分为一个或多个系列，依据我们与将在招股说明书补充中指定的次级受托人所签署的次级契约（我们称之为次级受托人）。高级契约和次级契约的形式作为本招股说明书部分所依据的注册声明的附件已提交。高级契约和次级契约各自称为契约，统称为契约，而高级受托人和次级受托人各自称为受托人，统称为受托人。本节总结了契约的一些条款，并完全以契约中使用的特定文本为准，包括条款的定义。无论我们提及契约中的特定条款或已定义的条款，这些条款或定义的条款均通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充。您应查看作为本招股说明书部分所依据的注册声明附件中提交的契约，以获得更多信息。

任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的金额。适用的契约将规定，债务证券可以根据我们不时授权的总本金金额发行，并可以以我们指定的任何货币或货币单位支付，或以根据某个指数确定的金额支付。

General

高级债务证券将构成我们无担保和非次级的一般义务，并将在支付权利上与我们其他无担保和非次级的义务平等。次级债务证券将构成我们无担保的次级一般义务，并将在支付权利上低于我们的高级债务（包括高级债务证券），如“—次级债务证券的某些条款—次级债务”下所述。这些债务证券将在结构上低于我们所有现有和未来的债务及子公司的其他负债，除非这些子公司明确担保这些债务证券。

债务证券将是我们的无担保义务。任何有担保的债务或其他有担保义务将在价值上优先于债务证券，优先级将以担保此类债务或其他义务的资产的价值为准。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将不由我们任何子公司担保。

适用的招股说明书补充和/或自由书面招股说明书将包括任何附加或不同的债务证券条款，包括以下条款：

•

债务证券的标题和类型；

•

债务证券是优先债务还是次级债务，以及关于任何次级债务证券的次级条款；

•

债务证券的初始总本金金额；

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我们可能会不时在不通知或未经任何债务证券系列的持有人同意的情况下，创建并发行进一步的债务证券，这些证券在各方面与该系列的债务证券同等（或者在各方面除了（1）在该进一步债务证券的发行日期之前发生的利息支付或（2）在该进一步债务证券的发行日期之后的第一次利息支付）。这些进一步的债务证券可以合并并与该系列的债务证券形成一个系列，并具有与该系列的债务证券相同的条款，包括地位、赎回或者其他方面。

您可以根据债务证券和适用的招股说明书中的条款，按规定的方式、地点提交债务证券进行交换或转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让相关的税费或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可能以固定利率或浮动利率计息。未计息或发行时利率低于现行市场利率的债务证券（原始发行折扣证券）可能以低于其标明本金金额的折扣出售。适用于这些折扣债务证券或某些按面值发行且在美国联邦所得税目的上被视为以折扣发行的债务证券的美国联邦所得税考虑将会在适用的招股说明书中描述。

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我们可能会发行在任何本金付款日期支付的本金金额或在任何利息付款日期支付的利息金额，依赖于一个或多个货币汇率、证券或证券篮子、商品价格或指数来确定。您在任何本金付款日期或任何利息付款日期可能收到的本金支付或利息支付的金额将根据适用的货币、安全或证券篮子、商品或指数在该日期的价值，可能大于或小于通常在该日期应支付的本金或利息的金额。有关确定任何日期应支付的本金或利息金额的方法、该日期支付金额所连接的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关税务考量的信息将在适用的招股说明书中列出。

高级债务证券的特定条款

契约。 除非我们在针对特定系列的高级债务证券的招股说明书补充中另有说明，否则高级债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、假设或担保任何以我们或我们子公司的财产或股本为担保的债务的契约，或者限制我们或我们的任何子公司进入出售和回租交易的契约。

合并、并购及资产出售。 除非我们在某特定系列的高级债务证券的招股说明书补充中另行说明，否则我们不得与任何其他实体合并或合并为任何其他人，进行不以我们为存续公司的交易，或将我们的财产和资产几乎整体地转让、转移或租给任何个人，在任何情况下，除非：

•

继任实体（如有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

•

继任实体承担我们在高级债务证券和高级信托契约上的义务；

•

在交易生效后立即，无违约或违约事件将发生并持续；和

•

我们已经向高级受托人递交了一份官员证明书和一份律师意见书，均声明整合、合并、转让、转移或租赁，以及如果在此类交易中需要补充契约，则该补充契约，均符合高级契约，并且与此类交易相关的高级契约中规定的所有先决条件均已符合。

上面提到的限制不适用（1）在我们的董事会善意判定合并的主要目的是为了改变我们的注册州或组织形式为其他形式时，合并或与我们的某个关联公司合并；或（2）如果我们与我们的一个完全控股的直接或间接子公司合并。

存续的经营实体将继承我们的权利，并取代我们在高级契约和高级债务证券下的地位，并且，除非是租赁的情况，我们将从高级契约和高级债务证券下的所有义务中解除。

无在变更控制事件中的保护。 除非我们在关于某一特定系列高级债务证券的招股说明书补充中另有说明，否则高级债务证券将不包含任何可能给予高级债务证券持有人在我们发生控制权变更或在发生高度杠杆交易时（无论该交易是否导致控制权变更）保护的条款。

-10-

在适用于本系列高级债务证券的高级契约中，未能履行或违反我们的任何契约或协议，除非其他地方具体处理的契约违约，且该违约或违反在我们收到来自受托人的书面通知后或来自高级债务证券持有者（持有额本金占25%或以上）的书面通知后持续90天；

•

某些破产或无力偿债的事件，无论是自愿还是非自愿；以及

•

本系列高级债务证券中规定的任何其他违约事件，可能在适用的招股说明书补充中列出。

我们在任何其他债务下的违约，包括任何其他系列的债务证券，不构成高级契约下的违约。

如果发生了除上述第四个要点所规定的违约事件之外的违约事件，并且在高级契约下仍然持续存在，那么在每一种情况下，受托人或持有该系列高级债务证券不少于25%总本金额的持有人（每个系列作为一个独立类别投票）通过书面通知我们和受托人，如果是由持有人发出的通知，受托人应应持有人的要求，宣布该系列高级债务证券的本金金额和累计利息立即到期并应支付，并且在此声明下，金额应立即到期并支付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件发生并持续存在，则每一系列尚未偿还的高级债务证券的全部本金和累计利息将立即自动到期并应支付。

除非在与原本以折扣发行的一系列高级债务证券相关的招募说明书补充中另有规定，否则在加速情况下应偿付的金额仅包括高级债务证券的原始发行价格、截至加速日期的原始发行折扣金额及任何累计利息。

在某些条件下，对加速的声明可以被撤销和废止，且持有大多数高级债务证券总本金金额的持有者可以豁免因违约而导致的过去违约，每个系列独立表决。此外，根据高级信托契约中的各种条款，持有某系列高级债务证券大多数总本金金额的持有者，可以通过通知受托人，对该高级债务证券的持续违约或违约事件进行豁免及其后果，除了对该高级债务证券本金或利息的支付违约（不包括仅因加速高级债务证券而导致的任何此类支付违约）或涉及高级信托契约中不能在未得到每个该高级债务证券的持有者同意的情况下修改或修订的约定或条款。在任何此类豁免后，该违约将不再存在，与该高级债务证券相关的任何违约事件将被视为已经解决，对于高级信托契约的每个目的而言；但这类豁免不应延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不应损害对此后果的任何权利。

-11-

一系列高级债务证券的主要持有人可以指示进行任何针对受托人可用的补救措施的程序的时间、方法和地点，或对与该系列高级债务证券相关的受托人所授予的任何信托或权力进行行使。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或高级契约相冲突、可能使受托人承担个人责任或受托人真诚判断可能对未参与给出此类指示的该系列高级债务证券持有人的权利造成不当损害的任何指示，并可以采取其认为适当的与来自该系列高级债务证券持有人所给出的指示不矛盾的其他行动。除非持有人可以追求任何对高级契约或任何系列高级债务证券的补救措施：

•

持有人向受托人发出书面通知，说明持续的违约事件；

•

至少25%的该系列优先债务证券的持有人向受托人发出书面请求，要求就该违约事件采取补救措施；

•

请求的持有人提供受托人满意的赔偿，以抵御任何成本、责任或费用；

•

受托人在收到请求和赔偿提议后的60天内未遵从该请求；

•

在此 60天期间，持有该系列优先债务证券的大多数持有人未向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券持有人根据该债务证券条款，获得该优先债务证券本金和利息支付的权利，或者在债务证券到期后，根据该债务证券条款提起诉讼以执行任何此类支付的权利，该权利不得在未经持有人同意的情况下受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级职员必须在每年固定日期之前，认证他们对我们遵守所有契约、协议和条件的理解，这些契约在高级契约下存在。

满意与解除我们可以满足并解除对任何系列债务证券持有人的义务，如果：

•

我们已支付或已促使支付该系列所有高级债务证券的本金和利息（有某些有限例外）在到期时；或

•

我们向高级受托人提交以供注销的该系列所有高级债务证券，这些证券在高级契约下已被验证（有某些有限例外）；或

•

该系列所有高级债务证券到期并应支付，或者将在一年内到期（或在对高级受托人满意的安排下将在一年内被召回），并且我们将足够的现金或现金与美国政府或美国政府机构义务的组合（或者在外币计价的高级债务证券的情况下，外国政府证券或外国政府机构证券）存入信托，以便在该系列债务证券的各个到期日支付利息、本金和任何其他款项；

如果在任一此类情况下，我们还支付或促使支付在高级契约下应支付的所有其他款项，并且在到期时我们向高级受托人提交官员证书和法律顾问意见，每份均声明这些条件已经满足。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们对债务证券的法律解除将被视为我们收回您的债务证券并向您提供现金和债务证券的份额。

-12-

以信托形式存入的债券。在这种情况下，您可能会在您归还给我们的债务证券上确认盈利或亏损。债务证券的购买者应咨询他们自己的顾问，针对此类存款和解除的税务后果，包括适用的税法及其影响，不仅限于美国联邦所得税法。

解除义务。 除非适用的招股说明书补充文件另有规定，以下关于法律解除义务和契约解除义务的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律解除义务. 如果满足某些条件，我们可以合法解除我们在任何系列债务证券上的任何付款或其他义务（称为“法律解除”），包括以下内容：

•

我们为您和所有其他直接持有同一系列债务证券的其他持有者的利益存入现金或现金与美国政府或美国政府机构的债务（或者，对于以外币计价的高级债务证券，外国政府或外国政府机构的债务）的组合，这将生成足够的现金，以便在债务证券的各个到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

如果当前的美国联邦所得税法或IRS裁定发生变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您在债务证券上被征税的方式与我们不进行存款而在到期时自行偿还债务证券时不同。根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们在债务证券上的法律解除将被视为我们收回了您的债务证券，并给您您的现金和存入信托的债务证券或债券的份额。在这种情况下，您可能会在您归还给我们的债务证券上确认盈利或亏损。

•

我们向受托人提供我们的法律顾问的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如果我们完成上述合法的解除担保，您将不得不完全依赖信托存款来偿还债务证券。万一出现短缺，您不能依赖我们来偿还。

契约解除在当前美国联邦税法没有任何改变的情况下，我们可以进行上述类型的存款，并撤销部分债务证券中的契约（称为“契约解除”）。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但会获得将资金和证券放在信托中以偿还债务证券的保护。为了实现契约解除，我们必须执行以下操作（其中包括）：

•

为您和所有其他该系列债务证券的直接持有人利益而在信托中存入现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合（或在外币计价的高级债务证券的情况下，存入外国政府或外国政府机构的债务），以产生足够的现金来在该系列的各个到期日支付利息、本金和其他债务证券的付款。

•

向受托人提供我们的法律顾问的法律意见，确认根据当前美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致你对债务证券征税的方式与我们未进行存款而是在到期时自己偿还债务证券时不同。

如果我们完成契约解除，您仍然可以依赖我们来偿还债务证券，如果信托存款出现短缺。实际上，如果发生了违约事件（例如我们的破产），而债务证券立即到期和应支付，则可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的付款。

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可以增加、修改或删除与一个或多个系列的高级债务证券相关的高级契约的任何条款，前提是任何这样的增加、修改或删除应当（a）既不（1）适用于在执行该补充契约之前创建的任何系列的高级债务证券，并享有该条款的利益，也不（2）修改持有任何这样的高级债务证券的持有者关于该条款的权利，或（b）仅在没有在条款（a）（1）中描述的任何高级债务证券未到期时生效；

•

只要没有该系列的高级债务证券尚未发行，便可对任何系列的高级债务证券进行任何更改；或

•

进行任何不以任何实质性方式不利于任何持有人权利的更改。

可以对高级契约或已发行的高级债务证券进行其他修正和修改，且我们对任何系列的高级债务证券的任何条款的遵守可以在每个受影响系列的已发行高级债务证券持有者多数同意的情况下被放弃（单独系列投票）；但前提是，每位受影响持有者必须同意任何修改、修正或放弃：

•

延长该系列任何高级债务证券的最终到期日；

•

减少任何此类系列高级债务证券的本金金额；

•

减少任何此类系列高级债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何此类系列高级债务证券赎回时应支付的金额；

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更改任何此类系列高级债务证券本金或利息支付的货币；

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持有人不必批准任何拟议修正、补充或放弃的特定形式，但如果持有人同意这些内容的实质，便足够了。在根据本节所述条款进行的高级契约的修正、补充或放弃生效后，受其影响的受托人必须向持有人提供某些通知，简要描述修正、补充或放弃的内容。受托人未能给予此类通知，或通知中存在的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类修正、补充契约或放弃的有效性。

Conversion Rights我们将在招股说明书补充中描述高级债务证券可转换为我们普通股或其他证券的条款。这些条款将包括高级债务证券可转换的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换是否由我们或持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回高级债务证券的情况下影响转换的条款，以及任何对转换的限制。这些条款还可能包括调整可转换的我们普通股或其他证券的股票数量的条款。

发起人、股东、官员或董事不承担个人责任。 高级契约规定，依据我们的高级契约或任何补充契约、以及任何高级债务证券下的任何义务、契约或协议，不得对我们任何发起人、股东、官员或董事（无论是过去、现在或将来）或任何前任或继任实体追索，不受任何法律、法规或宪法规定，或通过任何评估的执行或任何法律或公平程序或其他方式。每位持有者通过接受高级债务证券，放弃并解除所有此类责任。

关于受托人。 高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人不承担责任，除非履行高级契约中特别规定的职责。如果发生违约事件并持续存在，受托人将根据高级契约行使其拥有的权利和权力，并将以谨慎的态度和技能行使这些权利，正如一个谨慎的人在其自身事务的处理中的表现一样。

高级契约和信托契约法中所引用的条款对受托人在成为我们的债权人或任何子公司的情况下的权利有限制，

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未认领资金。 所有存放在受托人或任何支付代理人处的资金，用于支付与高级债务证券相关的本金、溢价、利息或附加金额，如果在这些金额到期后两年内仍未被认领，将退还给我们。之后，任何高级债务证券持有人对这些资金的权利仅对我们可强制执行，受托人和支付代理人对此不承担任何责任。

适用法律。 高级契约和高级债务证券将受纽约州内部法律的管辖，并应根据该法律进行解释。

某些次级债务证券的条款

除了与特定系列的次级债务证券相关的次级契约和次级债务证券条款中的次级权利或其他说明外，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约和高级债务证券的条款相同。

在适用于特定系列的招股说明书补充中可能会规定额外或不同的次级条款。

次级权利。 次级债务证券所体现的债务在支付全部高级债务之前是次级的，正如在次级契约中定义的那样。在任何应付的本金、溢价、利息或高级债务的其他付款发生违约的延期期间，我们不能对次级债务证券进行任何本金或利息的支付（某些沉淀基金支付除外）。此外，在任何解散、清算或重组时，对我们的资产进行支付或分配，次级债务证券的本金和利息的支付将根据次级契约的规定在支付权上 subordinated，在全额支付我们的所有高级债务之前支付。由于这种次级权利，如果我们解散或以其他方式清算，次级债务证券的持有人可能会比我们的高级债务的持有人获得更少的相应分配。次级条款并不阻止在次级契约下发生违约事件。清算时需要股东特别决议。我们也可以通过债权人的申请，或公司注册办公室作为强制措施解散，如果我们未能提交某些报表。我们还可以通过爱尔兰公司强制执行局解散，如果公司的事务经过检查员的调查，并且根据报告或爱尔兰公司强制执行局获得的任何信息，显示我们应该被清算。清算或重组，次级债务证券的本金和利息的支付将在次级契约的规定范围内优先于全面支付我们所有高级债务。由于这种次级权利，如果我们解散或其他方式清算，次级债务证券的持有者可能会相应地获得少于高级债务持有者的回报。次级条款不会妨碍次级契约下的违约事件的发生。

一个人的“高级债务”一词是指就该人而言的本金、可能的溢价、利息和根据以下任何项到期的其他付款，无论是在次级债务契约日期时尚未偿还，还是该人在未来产生的：

•

该人因借款所产生的所有债务；

•

该人因出售票据、债券、债务票据或其他证券所产生的所有债务；

•

根据公认会计原则，该人账簿上资本化的所有租赁义务；

•

他人所产生的所有债务及前两条所述类型的租赁义务，以及上述第三条所述类型的他人租赁义务，这些债务或义务以任何方式由该人承担或担保，或该人通过购买协议实际上担保，无论该协议是否附有条件；

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我们资本股票的以下描述仅作为摘要，因此并不是对我们资本股票的完整描述。该描述基于我们的更正公司章程（修订版）或公司章程、经过修订的公司章程和适用的特拉华州公司法规定进行限定。您应该阅读我们的公司章程和章程，作为本招股说明书的注册声明的附录，以获取对您重要的条款。

我们的授权资本股票包括200,000,000股普通股，面值为每股0.001美元，以及5,000,000股优先股，面值为每股0.001美元。

普通股票

股东年会。我们的股东年会在根据公司章程指定的日期举行。必须提前不少于十天且不超过六十天，以书面形式通知每位有投票权的股东。在股东会议上，亲自出席或通过代理出席的拥有我们已发行和流通的具有投票权的资本股票多数投票权的股东，亲自到场、以远程通信方式出席（如董事会自行决定授权的任何方式）或由代理人代表出席，均构成会议业务进行的法定人数。董事会可以因任何原因召集股东特别会议。除非适用法律、公司章程或我们的章程另有规定，否则所有董事选举应由有投票权的股东投票选出的大多数选票决定，所有其他问题应由在会议上出席或通过代理代表出席并对该事项进行肯定或否定投票的所有股票持有人中具有多数投票权的持有人决定，该会议必须在法定人数到场的情况下进行。

投票权每位普通股股东就所有股东投票事项，包括董事选举，有权对所持股份进行一票投票。普通股不具有累积投票权。

股息在任何未偿还优先股的权利、权力和优先权的影响下，且除非法律或我们的公司章程另有规定，股息可由董事会决定在合法可用的资金中宣告并支付或留存以备支付。

清算、解散和终止在我们清算、解散或终止时，普通股的持有人有权在支付所有债务和其他负债后，接收可分配给股东的所有资产，并需遵守任何优先发行的优先股的先行权。普通股持有人的权利、偏好和特权受未来我们可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的影响，并可能受到不利影响。

其他权利普通股的持有人没有权利：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

要求赎回股票；

•

购买额外股票；或者

•

维持其相应的所有权权益。

普通股的持有人无需进行额外的资本出资。

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我们有权发行“空白支票”优先股，这可以在董事会授权下以一个或多个系列发行。我们的董事会有权决定该系列优先股的股份数量及其投票权、完全、有限或无投票权，以及该系列优先股的各类标识、偏好和相对、参与、选择或其他特别权利，以及每个系列优先股的资格、限制或约束，包括清算优先权、分红权、转换权和赎回权。在不需要进一步的股东行动下，我们授权的优先股可以发行，除非根据适用法律或任何证券交易所的规则要求此类行动。如果发行优先股不需要我们的股东批准，我们的董事会可以决定不寻求股东批准。根据本招股说明书提供的任何优先股系列的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充中描述。

优先股的一个系列可能根据该系列的条款，阻碍并购、要约收购或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其判断利益股东的最佳利益作出发行优先股的任何决定。我们的董事在如此操作时，可能会发行具有可能阻止收购尝试的条款的优先股，收购方通过这种方式可能能够改变我们董事会的构成，包括一些或大多数股东可能认为符合自身最佳利益的要约收购或其他交易，或股东因此可能会在当时市场价格之上获得股息。

优先股的条款如下所述，除非在与特定系列的优先股相关的招股说明书补充中另有规定。您应阅读与特定系列优先股相关的招股说明书补充，以获取具体条款，包括：

•

优先股的名称及每股面值和所提供的股票数量；

•

每股清算权益的金额；

•

优先股发行的价格；

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分红率或分红计算方式，分红支付日期，分红是否为累积或非累积，如果是累积的，分红将从何时开始累积的日期；

•

任何赎回或沉没基金条款；

•

如果不是以美元计价的货币，优先股所计价的货币或货币，包括复合货币，以及支付将以何种货币进行；

•

任何转换条款；以及

•

任何其他对优先股的权利、偏好、特权、限制和约束。

优先股在发行时将被完全支付且不可追索。除非在招股说明书补充中另有说明，各系列优先股将就分红和清算权利在各方面平等地排名于其他各系列优先股。各系列优先股股东的权利将从属于我们的普通债权人。

-19-

股息每个系列的优先股持有人将在我们的董事会声明时有权收到现金分红，分红率和日期将在招股说明书补充材料中描述。不同系列的优先股可能享有不同的分红率或基于不同的计算方法。分红率可能是固定的或可变的，或两者均可。分红将支付给在我们股票账簿上记录日期的持有人，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书补充材料中所规定。

任何系列的优先股的分红可能是累计的或非累计的，具体情况在适用的招股说明书补充材料中说明。如果我们的董事会未在任何非累计优先股的分红支付日宣布可支付的分红，则该非累计优先股的持有人将无权在该分红支付日收到分红，我们也无义务支付该期间应计的分红，无论该系列的分红是否在未来的任何分红支付日被宣布可支付。任何系列的累计优先股的分红将从我们首次发行该系列股份之日起或在适用的招股说明书补充材料中指定的其他日期起累计。

除非在优先股上已支付或准备支付全额分红，否则不得宣告、支付任何分红或为任何平价证券的分红存放资金。如果未支付全额分红，优先股将与平价证券按比例分享分红。

在任何初级证券上，不得宣告或支付分红或设置资金用于支付分红，除非所有截至宣告或支付日期的分红期的全部分红已支付或宣告，并且为支付优先股的分红设置了足够的资金。

清算优先权在我们自愿或非自愿清算、解散或结束事务时，在我们向任何普通股持有人或任何其他类别或系列的资本股（在资产清算、解散或结束事务时在分配资产中排在优先股之后）持有人进行任何分配或支付之前，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得液化分配，液化分配的金额为招股说明书补充中规定的每股清算优先权，加上任何应计且未支付的分红。这些分红将不包括因未支付的非累积分红对先前分红期的任何累积。除非招股说明书补充中另有说明，在支付了其液化分配的全部金额后，优先股的持有人将没有权利或索赔要求我们的其他剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或结束事务时，如果我们可用的资产不足以支付所有已发行优先股的液化分配金额和所有其他在清算优先权上与优先股平行的资本股类别或系列应支付的相应金额，以及所有其他与优先股平行的资本股类别或系列，

-20-

在任何此类清算、解散或清算过程中，如果我们已全部向所有优先股股东分配了清算分配，我们将根据各级或系列资本股在优先股中等级低的降级规则，在各自的权利和优先权下，将我们剩余的资产分配给任何其他类别或系列的资本股的持有人，并且在每种情况下都将根据其各自的股份数量进行分配。为此目的，与任何其他公司、信托或实体的合并或并入，或我们所有或几乎所有财产或资产的出售、租赁或转让均不应被视为我们的事务的清算、解散或清算。

赎回如果在相关的招股说明书补充中有这样的规定，优先股将受强制赎回或我们选择的赎回的约束，全部或部分赎回，具体条款、时间和赎回价格将在该招股说明书补充中列明。

与强制赎回的优先股系列相关的招股说明书补充将指定我们在开始后的每一年赎回的优先股数量，具体时间将在说明中注明，赎回价格亦会规定，并连同截至赎回日应计及未支付的所有分红的金额一起呈现。除非股份具有累计红利，否则应计的红利将不包括以往红利期未支付红利的任何累积。我们可以按照适用的招股说明书补充中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从我们发行资本股的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行此类资本股，或在任何发行的净收益不足以全额支付到期的总赎回价格的情况下，该优先股将根据适用的招股说明书补充中的转换条款自动及强制性转换为适用的我们资本股股份。尽管有前述规定，除非：

•

如果该系列优先股具有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或留出资金以支付所有过去红利期间和当前红利期间的全额累积红利；或

•

如果该系列优先股没有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或留出资金以支付当前红利期间的全额红利。

此外，我们不会购买任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股具有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或留出资金以支付所有已发行的该系列优先股的所有过去红利期间和当前红利期间的全额累积红利；或

•

如果该系列优先股没有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或留出资金以支付该系列优先股的当前红利期间的全额红利。

然而，在任何时候，我们都可以购买或获取该系列的优先股（1）根据对该系列所有已发行优先股持有者作出的相同条款的购买或交换要约，或（2）通过转换为或交换为我们较低于该系列优先股的资本股股份，作为红利和清算的优先权。

如果任何系列的所有已发行优先股中有少于全部股东需要赎回，我们将按照比例确定可以从该类股份的记录持有者中赎回的股份数量。

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如果已经发出赎回通知，并且我们已为赎回设置必要的资金以信托形式为被赎回的任何股份的持有人利益而保留，那么从赎回日期起，这些股份的股息将停止累计，且该等股份持有人的所有权利将终止，除了收到赎回价格的权利。

投票权优先股持有人将没有投票权，除非法律要求或在适用的招股说明书补充中注明。

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，否则不需要优先股或任何系列优先股持有人的同意或投票来修订我们的公司章程，以增加授权优先股的数量或任何系列的授权股份数量，或者减少授权优先股的数量或任何系列的授权股份数量（但不得低于当时已发行的授权优先股或该系列的数量）。

Conversion Rights任何系列优先股可转换为我们的普通股的条款和条件（如有）将载于相关的适用招股说明书补充中。这些条款将包括优先股可转换成普通股的股份数量、转换价格、计算方式的比率或方式、转换期限、关于转换是否由我们选择或由优先股持有人选择的规定，以及要求调整转换价格的事件和在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理和注册人. 优先股的转让代理人和登记人将在适用的招股说明书补充中列出。

我们公司章程和内部规则及德拉瓦州法律的条款可能具有反收购效应

我们章程和内部规则的某些条款可能会使第三方控制我们变得更加困难，或使第三方不愿尝试收购我们。

-22-

股东提名董事我们的章程规定，在年度会议上选举董事的情况下，股东必须提前不少于90天且不超过120天以书面形式通知我们任何股东提名的董事；前提是，如果年度会议的日期提前超过30天或推迟超过60天，或如果前一年没有召开年度会议，则股东的通知必须在会议召开日前的120天内及时送达，且不得晚于(x) 会议日前的90天结束营业时间和(y) 10^第日的结束时间。^第^第 day following the day on which notice of the date of such annual meeting was given or public disclosure of the date of such annual meeting was made, whichever occurs first. Our bylaws provide that, in the case of an election of directors at a special meeting, a stockholder must notify us in writing of any stockholder nomination of a director not earlier than the 120th day prior to such special meeting and not later than the close of business on the later of (x) the 90^第 day prior to such special meeting and (y) the tenth day following the day on which notice of the date of such special meeting was given or public disclosure of the date of such special meeting was made, whichever first occurs.

No Action By Written Consent. Our certificate of incorporation provides that our stockholders may not act by written consent and may only act at duly called meetings of stockholders.

未指定的优先股. As discussed above, our board of directors has the ability to issue preferred stock with voting or other rights or preferences that could impede the success of any attempt to change control of our company. These and other provisions may have the effect of deferring hostile takeovers or delaying changes in control or management of us.

特拉华商业组合法规. 我们受德拉瓦州的一般公司法第203条的约束，该条款禁止德拉瓦公司与利益股东进行商业合并。利益股东通常被定义为在公司未偿还的投票股票中拥有15%或更多权益的实体或个人，或与该实体或个人有关联或受其控制的任何实体或个人（“利益股东”）。第203条规定，利益股东在成为利益股东后的三年内不得与公司进行商业合并，以下情况除外：

•

在该日期之前，公司的董事会已批准该商业合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

在使股东成为利益股东的交易完成时，利益股东至少持有交易开始时公司未偿还投票股票的85%，在确定未偿还投票股票时（但不包括利益股东所持未偿还投票股票）不考虑由(i)作为董事且同时是高管的人员持有的股份以及(ii) 员工参与的员工股票计划，参与的员工对此计划所持股份是否将被提交招标或交换要约没有决定权；或

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专属论坛选择。我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择其他论坛，否则特拉华州衡平法庭（如果特拉华州衡平法庭没有管辖权，则为特拉华地区的联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，成为（1）代表我们公司的任何衍生诉讼或程序，(2）主张我们的董事、官员、其他员工或股东对我们公司或我们的股东所承担的信托责任违反的任何诉讼，(3）根据《特拉华州通用公司法》任何条款提出的索赔或《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州衡平法庭管辖权的任何诉讼，或 (4）根据我们的公司章程或章程细则（在每种情况下，可能会不时修订）提出的任何索赔，或受内部事务原则管辖的任何诉讼。我们的公司章程进一步规定，除非我们书面同意选择其他论坛，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》提起的任何诉讼的唯一和专属论坛。这些选择论坛的条款不会影响根据《交易法》或其相关规则和规定提起的任何诉讼，此类诉讼的管辖权完全由法律授予美国联邦法院，或任何其他美国联邦法院拥有专属管辖权的索赔。尽管我们的公司章程包含上述选择的论坛条款，但法院可能裁定这些条款对特定索赔或诉讼不适用。

注册权

We are party to a second amended and restated investors’ rights agreement, which we refer to as the investors’ rights agreement, under which certain holders of shares of our common stock have the right to require us to register these shares under the Securities Act under specified circumstances. We refer to the shares with these registration rights as registrable securities. After registration pursuant to these rights, the registrable securities will become freely tradable without restriction under the Securities Act. In addition, in connection with a private placement to New Enterprise Associates, or NEA, in May 2019, we granted NEA the right to require us to register under the Securities Act under specified circumstances the shares issued to NEA in such private placement, and upon such registration, such shares would become freely tradable without restriction under the Securities Act.

Demand and Form S-3 Registration Rights. Subject to specified limitations and conditions set forth in the investors’ rights agreement, at any time, the holders of at least a majority of the then outstanding registrable

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证券可能要求我们根据《证券法》注册当时未注销的可注册证券，以进行公众发行，募集总金额不低于$10.0百万，扣除特定费用、承销折扣和销售佣金。我们没有义务根据这一条款在超过两次的情况下提交注册声明。此外，受投资者权利协议中规定的特定限制和条件的约束，我们在任何时间都可以在符合条件的情况下提交注册声明。当我们有资格在 Form S-3上提交注册声明时，当前持有的可注册证券的持有人可以要求我们在Form S-3上注册他们的可注册证券，以便进行公众发行，预计公众募集的总金额，扣除特定费用、承销折扣和销售佣金，将超过$1.0百万。我们没有义务根据这一条款在超过两次的情况下提交注册声明。任何12个月期间。

偶发注册权利。如果我们提议为我们自己或为我们其他股东的账户注册任何普通股根据《证券法》，可注册证券的持有者将有权收到注册的通知，并在指定的例外情况下，拥有要求我们在该注册中注册他们当前持有的所有或部分可注册证券的权利。如果持有可注册证券的参与者根据我们的投资者权利协议参与的任何注册是一个承销的公开发行，我们同意签署通常和惯例形式的承销协议，并尽我们的商业合理努力促进该发行。

费用和赔偿。根据投资者权利协议，我们需要支付所有注册费用，包括所有注册和申请费用，交易所上市费用、印刷费用、由出售股东选定的一名律师的费用及支出，以代表出售股东，州内蓝天费用及支出，以及与该等注册相关的或需要的任何特别审计的费用，但不包括承销折扣、销售佣金、股票转仓税和出售股东自身律师的费用及支出（不包括选定代表所有出售股东的律师）。投资者权利协议包含了惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在发生重大错误陈述或涉嫌重大错误陈述或重大遗漏或涉嫌重大遗漏时赔偿出售股东。与我们相关的注册声明，或者我们在证券法、交易法、任何州证券或蓝天法下，因行动或不作为而造成的任何违反或涉嫌违反；以及在与该注册声明或提供的资格或合规性相关的证券法、交易法或任何州证券或蓝天法下、根据这些法律颁布的任何规则或法规中，他们有义务对我们进行赔偿，因其相关的注册声明中的重大失实陈述或遗漏。

-25-

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的单位，具体组合如下适用的招股说明书补充。我们可以发行一个或多个系列的单位，具体信息将在适用的招股说明书补充中描述。适用的招股说明书补充还将描述任何单位的以下条款：

•

单位及构成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下构成单位的证券可以单独交易；

•

任何单位代理人的身份（如适用）以及任何其他存托机构、执行或支付代理人、转让代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

任何适用的主单位协议的附加条款（如适用）；

•

关於单位或债务证券、普通股、优先股或构成单位的权证的发行、支付、结算、转让或交易的任何其他条款；以及

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

-26-

我们可能会发行购买普通股、优先股或债务证券的权证。我们可以单独提供权证，也可以与一个或多个附加权证、普通股、优先股或债务证券一起提供，或者以这些证券的组合形式提供单位，如适用的招股说明书补充中所述。如果我们将权证作为单位的一部分发行，随附的招股说明书补充将说明这些权证是否可以在权证到期日前与单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充还将描述任何权证的以下条款：

•

权证的具体名称和总数，以及我们发行权证的报价；

•

发行价格（如果有）以及行使价格可支付的货币或货币单位；

•

行使权证的权利开始的日期，以及该权利到期的日期，或者如果您在此期间无法持续行使权证，则您可以行使权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的部分一起出售；

•

对于期权将以最终形式、全球形式或这些形式的任何组合发行的问题，虽然，在任何情况下，单位中包含的期权形式将对应于该单位及任何包含在该单位中的安防形式；

•

任何适用的美国联邦所得税后果；

•

期权的代理人身份以及任何其他存托机构、执行或付款代理人、转托代理人、登记人或其他代理人的身份；

•

拟上市的期权或任何可通过行使期权购买的安防在任何交易所的情况；

•

可通过行使期权购买的任何股权安防的名称和条款；

•

可通过行使期权购买的任何债务安防的名称、总本金金额、货币和条款；

•

如果适用，期权发行时的优先股名称和条款，以及与每种安防发行的期权数量；

•

如果适用，自何时起作为单位的一部分发行的任何期权及相关债务安防、优先股或普通股将可单独转让的日期；

•

可在行使权证时购买的普通股或优先股的数量，以及这些股票的购买价格；

•

如适用，可能在任何一个时间点可行使的权证的最小或最大数量；

•

有关账面登记程序的信息（如有）；

•

权证的防稀释条款，以及对行使价格的变更或调整的其他条款（如有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

权证的任何其他条款，包括与权证的兑换或行使有关的条款、程序和限制。

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每个债务证券、单位和认股权证将以发行给特定投资者的正式证书或一项或多项全球证券的形式代表，全球证券代表整个证券发行。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则有形证券将以正式形式发行，全球证券将以注册形式发行。有形证券的所有人为您或您的名义人，若要转让或兑换这些证券，或接收除利息或其他临时付款以外的款项，您或您的名义人必须将证券实际递交给受托人、注册机构、支付代理人或其他适用的代理人。全球证券的持有人是存管机构或其名义人，代表这些全球证券的债务证券、单位或认股权证。存管机构保持一个计算机系统，反映每位投资者对证券的受益所有权，通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户，我们将下面更详细地解释。

全球货币证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、单位和认股权证，这些全球证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存管机构或其名义人处，并以该存管机构或名义人的名义注册。在这些情况下，将发行一项或多项全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券的总本金或面值部分。除非在完整交换为正式注册形式的证券之前，否则全球证券不得转让，除非在全球证券的存管机构、存管机构的名义人或存管机构或这些名义人的任何继任者之间。

If not described below, any specific terms of the depositary arrangement with respect to any securities to be represented by a global security will be described in the prospectus supplement relating to those securities. We anticipate that the following provisions will apply to all depositary arrangements.

Ownership of beneficial interests in a global security will be limited to persons, called participants, that have accounts with the depositary or persons that may hold interests through participants. Upon the issuance of a global security, the depositary will credit, on its book-entry registration and transfer system, the participants’ accounts with the respective principal or face amounts of the securities beneficially owned by the participants. Any dealers, underwriters or agents participating in the distribution of the securities will designate the accounts to be credited. Ownership of beneficial interests in a global security will be shown on, and the transfer of ownership interests will be effected only through, records maintained by the depositary, with respect to interests of participants, and on the records of participants, with respect to interests of persons holding through participants. The laws of some states may require that some purchasers of securities take physical delivery of these securities in definitive form. These laws may impair your ability to own, transfer or pledge beneficial interests in global securities.

只要存托人或其提名人是全球证券的注册所有者，该存托人或其提名人将在适用的契约、认股权证协议或单元协议下被视为全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除以下所述外，全球证券的受益所有者将无权以其名义注册全球证券所代表的证券，无权接收或有权接收以确定形式交付的证券，也不会被视为适用契约、单元协议或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，每个拥有全球证券受益权益的人必须依赖存托人对于该全球证券的程序，如果该人不是参与者，则依赖该人拥有权益的参与者的程序，以行使其在适用契约、单元协议或认股权证协议下作为持有人的任何权利。我们了解到，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人的任何行动，或者全球证券受益所有者希望进行持有人有权进行的任何行动，

-28-

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及与权证或单位相关的任何付款，将支付给注册为全球证券的托管人或其提名人，具体视情况而定，作为全球证券的注册业主。我们或任何受托人、单位代理人、权证代理人或其他代理人，或任何受托人、权证代理人或单位代理人的代理人将对与全球证券的受益所有权相关的付款记录的任何方面不承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查与这些受益所有权相关的任何记录不承担任何责任或义务。

我们期望全球证券的托管人在收到对本金、溢价、利息或对该注册全球证券的其他基础证券或其他财产分配的支付时，将立即在与其在全球证券中相应的受益权益比例相符的金额上，向参与者的账户进行信用记账。我们还期望参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益的所有者进行的支付将根据常规客户指示和习惯做法进行，如同目前所持有客户账户上或注册为“街名”的证券所适用的情况，并将由这些参与者负责。

如果任何由全球证券表示的证券的托管人在任何时刻不愿意或无法继续作为托管人，或不再是根据交易法注册的清算机构，而我们未在90天内任命继任的根据交易法注册的托管人，我们将以最终形式发行证券作为托管人所持有全球证券的交换。以最终形式发行的任何证券将登记在托管人提供给相关受托人、单位代理人、权证代理人或我们的或他们的其他相关代理人的姓名或名称下。预计托管人的指示将基于托管人从参与者收到的关于持有的全球证券的受益权益的所有权的方向。

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我们可能会直接征求购买证券的提议，或指定代理人征求此类提议。我们将在与该发行相关的招股说明书补充中，命名可能被视为《证券法》下承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其任命期间按照最佳努力原则行事，或在适用招股说明书补充中指定的情况下，以坚决承诺的方式进行。

证券的分配可能不时通过一项或多项交易进行:

•

以固定价格或价格，该价格可能不时更改;

•

以销售时的市场价格;

•

以与当前市场价格相关的价格;或

•

以协商价格。

我们还可能在《证券法》415(a)(4)条款定义的“市场价格发行”中出售本招股说明书所涵盖的股权证券。这类发行可能通过纳斯达克或其他证券交易所或报价交易服务进行，交易价格不固定，且在销售时可能会在这些证券的现有交易市场中进行。

市场的任何产品如有，可能会由承担主要或代理角色的承销商或配售代理进行。

每个招股说明书补充文件将描述证券的分发方法及任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券发售的条款，包括以下内容：

•

代理或任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格及我们从证券销售中获得的收益；

•

任何折扣和佣金将被允许或重新允许或支付给代理或承销商；

•

所有构成承销佣金的其他项目；

•

任何折扣和佣金将被允许或重新允许或支付给经销商；并且

•

证券将被上市的任何交易所。

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如果我们向现有的证券持有人提供认购权证券，我们可能会与经销商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺购买证券的承诺费用。如果我们不进入备用承销安排，我们可能会保留一个经销管理人来管理我们的认购权证券发售。

再营销公司、代理、承销商、经销商和其他人员可能根据他们与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括根据证券法的责任，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补充中有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理的人，向某些机构征求根据延期交货合同向我们购买证券的要约，合同规定在招股说明书补充中列出的日期进行支付和交货。每份合同的金额不得少于，并且通过此类合同出售的证券总额不得少于或多于招股说明书补充中列出的各自金额。与批准时可签署合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均需我们的批准。延期交货合同将不受任何条件的限制，除了：

•

该机构购买该合同涵盖的证券时，在交付时不得在该机构所受辖区的法律下被禁止；

•

如果证券也被出售给作为其自有账户的原则的承销商，承销商应已购买这些未售出的延迟交付证券。承销商和其他作为我们代理的人士将对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和经销商及其关联公司和附属机构可能是我们的客户，与我们或我们的一个或多个相关公司在正常业务过程中有借贷关系、参与其他交易，并/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了方便证券的发行，任何承销商可能会进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券或可能用于确定该证券付款的任何其他证券的价格。具体而言，任何承销商可能会在发行过程中进行超额配售，为其自身账户创建空头头寸。此外，为了覆盖超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可能会在公开市场上出价并购买这些证券或任何其他证券。最后，在通过承销商协会进行的任何证券发行中，承销团可能会收回允许承销商或经销商在发行中分销证券的销售优惠，如果承销团在交易中回购之前分发的证券，以覆盖承销团的空头头寸、进行稳定交易或以其他方式。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定在独立市场水平之上。这些承销商不需要参与这些活动，且可随时停止任何这些活动。

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根据交易法的规则 15c6-1 在二级市场的交易通常要求在两个工作日内结算，除非任何交易双方明确同意否则，或者证券由我们以固定承销的方式出售给承销商。适用的招股说明书补充可能规定您证券的首次发行日期可能在您证券的交易日期后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在首次发行日期的前两个工作日之前的任何日期交易证券，您将需要通过您证券最初预计在交易日期后的两个预定工作日内结算这一事实，采取替代结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，并且可能没有建立的交易市场。这些证券可能已经或可能尚未在国家证券交易所上市。我们无法确保任何证券的流动性或交易市场的存在。

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安永会计师事务所，独立注册公共会计师事务所，已审计我们合并财务报表，这些财务报表包含于我们提交的年度报告中，表格 10-K 截至2022年12月31日的年度报告中，已在其报告中列出，报告通过引用被纳入本招募说明书及本注册声明的其他部分。我们的财务报表依赖于安永会计师事务所的报告并被纳入引用，因其作为会计和审计专家的权威。

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