按於2024年12月16日提交給證券交易委員會

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

FORM S-1
註冊聲明
1933年證券法

資產 實體公司

(註冊人準確名稱 如其章程所列)

100 Crescent Ct, 7^th 樓

達拉斯, TX 75201

(214) 459-3117

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

馬修·克魯格, 首席財務官

100 Crescent Ct, 7^th 樓

德克薩斯州達拉斯 75201

(262) 527-0966

(服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）)

抄送：

路易斯·A·貝維拉誇，律師
貝維拉誇律師事務所
康涅狄格大道1050號，西北，500套
華盛頓，DC 20036
(202) 869-0888

擬議公開出售的預計開始日期： 在本註冊聲明生效後不時進行。

如果在本表格上註冊的任何證券是根據1933年證券法第415條以延遲或持續方式進行的，請勾選下方框。 ☒

如果此表格是根據證券法第462(b)條註冊附加證券的，請勾選以下框，並列出相同發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(c)條提交的後有效修正，請勾選以下框，並列出相同發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據證券法第462(d)條款提交的後續生效修正，請勾選以下框，並列出 同一發行的早期有效註冊聲明的證券法登記聲明號碼。☐

請在選項前打勾，以指明註冊人是大型加速申報人，加速清單申報人，非加速申報人，小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」，「加速清單申報人」，「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果 一個新興成長公司，請勾選註冊人是否選擇不使用延長過渡期以遵守 根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

發行人在必要的日期或日期修改本登記聲明，以延遲其生效日期，直到發行人提交一份明確說明根據《證券法》第8(a)條此登記聲明隨後將生效的進一步修正聲明或直至證券交易委員會根據該條款（8(a)）決定生效爲止爲止。

本招股說明書中的信息不完整，可能會有所變更。招股說明書中命名的出售股東在註冊聲明向證券交易委員會提交併生效之前，不得出售這些證券。本招股說明書並不是出售這些證券的要約，也不在任何不允許出售或購買這些證券的州進行招攬。

資產實體公司

2,412,976股B類普通股

本招股說明書與時不時地提供和轉售的相關， 高達2,412,976股B類普通股，面值每股$0.0001（「B類普通股」），由Asset Entities Inc.，一家內華達州公司（「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」），由Ionic Ventures, LLC, 一家加利福尼亞有限責任公司（「Ionic」或「出售股東」）發行，可轉換爲最高206股A系列可轉換優先股，面值每股$0.0001，屬於公司的（「A系列 優先股」），包括截至本招股說明書日期已發行的156股A系列優先股以及50股A系列優先股， 其完全轉換處於擱置狀態，發行給出售股東的時間爲2024年5月24日或2024年7月29日，依據2024年5月24日，公司與Ionic之間的證券購買協議， 以及2024年6月13日公司與Ionic之間的證券購買協議的第一次修正（修正後，稱爲「Ionic購買協議」），及公司文件於2024年5月24日簽署的A系列可轉換優先股的指定證書， 以及於2024年6月14日向內華達州國務卿提交的修正證書的修正，以及於2024年9月4日太平洋夏令時間上午9:58提交的修正證書的修正， 以及於2024年9月4日太平洋夏令時間上午11:38提交的修正證書的修正（修正後稱爲「指定證書」）， 具有每股A系列優先股初始指定值（「指定值」）爲$10,000，指定值的累計年分紅利率爲6%（如果觸發事件（如指定證書中定義）發生則增加到12%， 直到觸發事件，如果可治癒，則加以治癒），在轉換或兌換A系列優先股時以B類普通股支付（或現金，根據公司的選擇）， A系列優先股的初始轉換價格（「轉換價格」）爲每股B類普通股$3.75， 須進行調整，包括由於全面稀釋防止條款所導致的調整，並且備選轉換價格爲85%（或如果B類普通股在主要交易市場上停止交易或被除牌， 或觸發事件發生（如指定證書中定義）時爲70%）在備選轉換計量期（如指定證書中定義）中B類普通股的最低日成交量加權平均價格的平均值（「備選轉換價格」）， 須遵守適用的限制或限制（見“招股說明書摘要 - 與Ionic Ventures, LLC的定向增發”).

系列A優先股的持有人不得 將系列A優先股轉換爲b類普通股，以至於該轉化會導致該持有人對b類普通股的實益擁有權 超過轉化後流通在外的b類普通股的4.99%，該持有人可以在提前不少於61天的通知下將該比例 提高至9.99%（「系列A實益擁有權限制」）。 任何導致持有人對b類普通股的持股超過4.99%的系列A優先股的轉換將不會被實施，且 導致該超額的b類普通股將被暫時凍結，直到公司接到持有人通知其持股低於4.99%爲止，按適用的 轉換價格進行處理，並需遵循持有人在轉換時的其他適用程序要求。系列A優先股的持有人不被禁止在 另一份轉換通知尚未完成時提交轉換通知（如設計證書定義）。

轉換價格也不得低於每股0.4275美元的單獨底價（「底價」），並需根據拆股和類似交易進行調整。 如果轉換價格低於底價，則將根據設計證書的條款和條件，聲明的價值將自動按設計證書規定的方式增加。見“證券描述 - 系列A優先股”.

我們在本招股說明書下不會出售任何證券，也不會從出售我們b類普通股的賣方股東那裏獲得任何收益。. 見“募集資金用途”在本招股說明書第14頁開始。

B類普通股在納斯達克資本市場層級上市 於納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」），標的爲「ASSt」。截至2024年12月13日，B類普通股在納斯達克的最後報告 出售價格爲$0.528除非另有說明，本招股說明書中的 每股信息已根據公司已授權的、已發行和流通的A類普通股每股面值$0.0001（「A類普通股」）和已授權的、已發行和流通的B類普通股之 一次五分之一（1-for-5）反向股票拆分（「反向股票拆分」）進行調整，該拆分自2024年7月1日下午5:00（東部時間）生效。

我們有兩類授權普通股，每股面值$0.0001（「普通股」），分別爲A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有者的權利是相同的，除了投票和轉化之外。每股A類普通股享有十票投票權，並可轉換爲一股B類普通股。每股B類普通股享有一票投票權。截至2024年12月13日，亞瑟實體控股有限責任公司（「AEH」），一家德克薩斯州有限責任公司，持有 所有流通的A類普通股，擁有我們流通資本股約55.3%的投票權，因此是我們的控股股東。此外，截至2024年12月13日，AEH所持股份的官員、經理及受益所有人，均爲我們的部分官員和董事，他們通過共同控制約57.7%的所有投票權在公司中擁有控制投票權。因此，根據納斯達克的規則，我們是「受控公司」，儘管 我們並不打算享受納斯達克規則下對「受控公司」所提供的公司治理豁免。請參見第1A項。風險因素 – 關於我們B類普通股的所有權相關風險 – 作爲納斯達克規則下的「受控公司」，我們可能選擇將公司豁免某些可能對我們公共股東產生不利影響的公司治理要求。在我們的 年度報告在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格中（"2023年年報"），該年報已被引用至本招募說明書中。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act定義，我們是一家「新興增長型公司」，適用於美國聯邦證券法，並且符合減少上市公司報告要求的資格。請參閱1A項。風險因素 – 與擁有我們的b類普通股有關的風險 – 我們受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不如《交易法案》針對非新興增長型公司的規定嚴格，因此我們的股東可能會比他們希望從更成熟的公開公司獲得的信息更少。在2023年 年報，該年報已被引用至本招募說明書中。

The Selling Stockholder may offer and sell the securities being offered by means of this prospectus from time to time in public or private transactions, or both. These sales will occur at fixed prices, at market prices prevailing at the time of sale, at prices related to prevailing market prices, or at negotiated prices. The Selling Stockholder may sell the securities being offered to or through underwriters, broker-dealers or agents, who may receive compensation in the form of discounts, concessions or commissions from the Selling Stockholder, the purchasers of the securities being offered by means of this prospectus, or both. The Selling Stockholder may offer all, some or none of the securities being offered by means of this prospectus. The Selling Stockholder and any participating broker-dealer or affiliate of a broker-dealer may be deemed to be 「underwriters」 within the meaning of Section 2(a)(11) of the Securities Act of 1933, as amended (the 「Securities Act」), and any commissions or discounts given to any such broker-dealer, affiliates of a broker-dealer or other 「underwriters」 within the meaning of the Securities Act may be regarded as underwriting commissions or discounts under the Securities Act. See “分銷計劃” for a more complete description of the ways in which the securities being offered by means of this prospectus may be sold.

Investing in our securities is highly speculative and involves a high degree of risk. See 「Risk Factors」 beginning on page 11 of this prospectus, in any applicable prospectus supplement, in any related free writing prospectus, and in the documents incorporated by reference into this prospectus, any accompanying prospectus supplement and any related free writing prospectus before you make an investment decision.

美國證券交易委員會和任何州或省的證券委員會都沒有批准或否定這些證券，也沒有確定這份招股說明書的真實性或完整性。任何相反的陳述都是違法行爲。

本說明書的日期爲          ，2024年。

目錄

您應僅依賴我們在本招股說明書、招股說明書的任何補充以及任何我們授權提供給您的相關自由書面說明中提供或引用的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。沒有任何經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何信息或表示任何未包含在本招股說明書、任何招股說明書補充或任何我們可能授權提供給您的相關自由書面說明中的內容。您必須不依賴於任何未經授權的信息或表述。本招股說明書僅是銷售本招股說明書所提供的證券的要約，但僅在法律允許的情況下進行。您應假設本招股說明書、招股說明書補充或任何相關自由書面說明中的信息僅在文件正面所示的日期準確，並且我們引用的任何信息僅在引用的文件日期準確，無論本招股說明書、任何招股說明書補充或任何相關自由書面說明的交付時間或任何證券的出售時間如何。

商標，商業名稱和服務標識

我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務標誌，包括「AE 360 DDM」、「創資產的資產實體」、「SiN」、「社交影響者網絡」、「三元D」、「期權擺動」和相關標誌。爲了方便起見，我們可能不包括℠， ^® 在 ^™ 符號，但此類省略並不意味着我們不會盡最大努力保護我們的知識產權。 本招股說明書中或任何包含在本招股說明書的文檔中提及的其他商標、商號或服務標誌均爲其各自所有者的財產。

行業和市場數據

我們對本招股說明書或任何包含在本招股說明書的文檔中的信息負責。 本招股說明書及包含在本招股說明書中的文件包括我們從行業出版物和調查以及公開文件和內部公司來源獲得的行業數據和預測。 行業出版物、調查和預測一般聲明其中包含的信息是來自被認爲可靠的來源。 關於我們的排名、市場地位和市場估計的陳述是基於第三方預測、管理層的估計以及對我們市場的假設和我們內部研究。 我們未獨立核實這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的潛在經濟假設。 雖然我們相信本招股說明書中包含的所有信息都是準確和完整的，但這些數據仍然涉及不確定性和風險，包括錯誤風險，並且根據各種因素可能會發生變化，包括在“下面討論的因素。Risk Factors”和“關於前瞻性聲明的警示說明本招股說明書及引用的文件中“

風險因素

對我們B類普通股的投資涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及本招募說明書中包含的其他信息，以及在項1A中列出的財務和其他信息。Risk Factors2023年 年度報告，該報告在此引用，並在我們向SEC提交的其他文件中，購買我們的B類普通股之前。我們在下文列出了（不一定按重要性或發生概率的順序）我們認爲對我們最重要的風險因素，但這些並不構成所有可能適用於我們的風險。以下任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營成果或前景造成損害，並可能導致您投資的部分或全部損失。本招募說明書及其引用的報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參考標題爲“關於前瞻性 聲明的警示說明”.

與本次發行相關的風險

未來大量銷售或發行我們普通股或可轉換證券，或公衆市場對這些銷售或發行可能發生的認知，可能會壓低我們的股價。此外，未來發行我們普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的持股百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們未償還的可轉換或可行使證券的轉換或行使，以及基礎普通股的轉售，及任何其他未來發行我們普通股或可轉換或可行使的證券，將導致現有股東的所有權百分比降低，即稀釋，這可能導致我們普通股的市場價格下降。我們無法預測未來發行、轉換或行使我們證券對我們普通股價格的影響。如果在任何情況下，未來發行我們普通股將導致您的持股稀釋。此外，新證券的發行可能會發生的認知，或持有可轉換或可行使普通股的證券的持有者可能會出售其證券的認知，將對我們普通股的市場價格產生不利影響。此類稀釋的影響可能在所有未受到以下限制的股份上放大。

如果Ionic以替代轉換價格轉換A系列優先股的股份，則將需要發行不確定數量的B類普通股股份，該替代轉換價格定義爲等於B類普通股在替代轉換測量期間的最低每日成交量加權平均價格的85%（或者當B類普通股被暫停交易或從主要交易市場退市時爲70%），或者發生觸發事件（如在《指定證書》中定義）。適用的轉換價格也可能因應用完全檔次反稀釋條款而降低。對於任何有效性失敗，還必須額外發行20,000股B類普通股，並且與每次發行相關，還必須向寶德新加坡額外發行1,400股B類普通股。因此，未來與Ionic的定向增發交易可能會導致我們股東的所有權、投票權以及參與分紅或其他未來收益支付的權利大幅稀釋，這可能會導致我們B類普通股的市場價格下降。此外，註冊聲明在有效期間將允許這些股份立即在公共市場上無任何限制地轉售，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們市場價格的下降也可能損害我們在額外的股權或債務融資中籌集資金的能力。

截至2024年12月13日，我們還根據資產實體公司2022年股權激勵計劃（「計劃」）授予了479,246股普通股給仍在職的高管、董事、員工和顧問。我們已提交S-8表格的註冊聲明（文件編號：333-269598）以註冊這些股票的發行，以及可能授予我們的高管、董事、員工和顧問或計劃中未來發行的其他股票的股票期權或其他股權補償。根據歸屬條件的滿足，所有在S-8表格註冊聲明下注冊的股票將可立即在公共市場上無任何限制地轉售，除了根據規則144對關聯方銷售所施加的限制。

此外，我們的員工、高管和董事可能會根據規則10b5-1交易計劃，間歇性地出售我們普通股的股份。在規則10b5-1交易計劃下，券商根據員工、董事或高管在進入計劃時設定的參數執行交易，而無需員工、高管或董事的進一步指示。規則10b5-1交易計劃在某些情況下可以被修訂或終止。我們的員工、高管和董事在沒有獲取重大、非公開信息時，也可以在規則10b5-1交易計劃之外買入或賣出其他股份，前提是遵守上述提到的規則144要求。員工、高管和董事實際或潛在的普通股轉售，因爲限制解除或根據註冊權利，可能會使我們在未來以我們認爲合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售也可能導致我們普通股的交易價格下降，並使您更難以出售我們的普通股。我們普通股的市場價格可能在現有股東和受益擁有者的轉售限制解除時顯著下跌。因此，這些授予對您股份的價值可能會產生顯著影響。

我們還預計，未來可能需要大量額外資本 以繼續我們的計劃運營，包括潛在的收購、 招聘新人員、營銷我們的產品，以及繼續作爲一家上市公司的運營活動。 在我們通過發行股票融資的程度上，現有股東可能會經歷顯著的稀釋。我們可能會在一個或多個交易中以我們自行決定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們以不止一項交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因後續銷售而被實質性稀釋。 這些銷售也可能導致現有股東的實質性稀釋，而新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

如果我們的普通股在現有股東出售限制解除時 市場價格顯著下跌，現有股東的稀釋可能會降低，因爲普通股價格的下跌妨礙了我們通過發行額外普通股或其他股權證券來籌集資本的能力。 然而，如果由於較低的股價導致我們融資能力減弱，我們可能無法繼續資助我們的運營，從而可能進一步損害我們股票的價值。

在不同時間購買股票的投資者將可能支付不同的價格。

在本次發行中以不同時間購買股票的投資者將可能支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋程度和投資結果的不同結果。出售股東可能會通過本招股說明書在不同時間和不同價格出售所提供的股票。

關於前瞻性聲明的警示說明

本招股說明書，包括我們在此處引用的文件，包含，以及任何適用的招股說明書補充或免費書面招股說明書及其中引文檔可能包含，根據1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條的含義，前瞻性陳述，包括關於我們的未來財務狀況、商業戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過「相信」、「將」、「可能」、「估計」、「繼續」、「預計」、「打算」、「應該」、「計劃」、「或許」、「大約」、「期待」、「預測」、「能夠」、「可能」或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性陳述。在本招股說明書的多個地方出現，包含我們對以下事項的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的聲明：

前瞻性 陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性及其他因素，這些因素可能導致我們實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。這些陳述反映我們對未來事件的當前看法， 並基於 假設，並受這些風險、不確定性及其他因素的影響。包含前瞻性陳述的討論可能在“Risk Factors在本招募說明書中，以及標題爲“的部分業務,” “Risk Factors” 和 “管理層對控件和經營結果的討論與分析包含在本文件所引用的文件中，包括我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及對此的任何修正。

本招募說明書中包含的前瞻性陳述代表我們在本招募說明書日期的判斷。我們警告讀者不要對這些陳述過於依賴。 除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，即使新信息可用或未來發生其他事件。 歸因於我們或代表我們行動的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確受到上述警告陳述的全面限制，以及在整個本招募說明書中。

本招股說明書中，任何適用的招股說明書補充或任何文件中包含的所有前瞻性聲明都受到本警告聲明的全面限制。

募集資金 使用

我們將不會從出售 股份B普通股票的賣方股東那裏獲得任何收益。

賣方股東將支付任何承銷商 的折扣和佣金，以及其在處置股份時產生的 經紀、會計、稅務或法律服務的費用或其他費用。我們將承擔所有其他費用、費用和開支，涉及本招股說明書所涵蓋的股份 的註冊，包括但不限於所有註冊和申請費用，以及我們律師和 會計師的費用和開支。

出售股票的股東

賣方股東所提供的股份B普通股票是向賣方股東發行的普通股票， 這些股票是根據優先股A的轉換而獲得的。我們註冊這些股份以供轉售，以便賣方股東能夠不時提供這些股份的轉售，並符合我們在離子註冊權協議下的要求。

除以下披露外，賣方股東在過去三年內並未與我們或我們的任何前身或附屬機構擔任任何職位、辦公室或其他重要關係，除了關於我們證券的實益所有權。 根據賣方股東向我們提供的信息，賣方股東不是經紀商或經紀商的附屬機構。

下表列出了賣方股東 以及關於賣方股東持有的股份B普通股票的其他信息。第二列列出 賣方股東實質持有的股份B普通股票數量。第三列列出 賣方股東根據本招股說明書所提供的股份B普通股票數量。第四列假設賣方股東根據本招股說明書出售的所有 股份B普通股票。

適用的百分比持有權是基於截至2024年12月13日的7710598股股份 B普通股票的在外流通數量。爲了計算本次發行後的百分比所有權，我們假設 所有根據本招股說明書提供的股份B普通股票將轉換爲 股份B普通股票並在本次發行中出售。根據SEC的規則，在計算一個人持有的 股份數量及其百分比所有權時，我們認爲所有股份都應視爲在外流通，包括 可執行認股權證、優先股A的轉換股份或持有的其他可行使或可轉換 證券，這些證券當前可行使或可轉換，或者在2024年12月13日60天內可行使或可轉換。然而，計算任何其他人的百分比所有權時，我們並不認爲這些股份在外流通。儘管如此，優先股A的股份受到優先股A實益所有權限制的約束，因此我們將不進行任何轉換，且持有人在轉換後將與其附屬機構共同持有的股份不得超過普通股份B流通股本的4.99%。該限制在不少於61天的提前通知下可增加至9.99%。任何導致持有人實益持有超過普通股份B的4.99%股份的優先股A的轉換將不會被進行，持有人應將這些股份在結果溢出之前保留，而不向持有人發放，直到公司被告知其持有量少於4.99%，在適用的轉換價格下並遵守持有人另行適用的轉換程序要求。此外，優先股A的轉換在股份B普通股票的股份不受限制的情況下，且僅在這些股份可以根據規則144或有效且可用的註冊聲明轉售的情況下才可能按比例發行。

本招募說明書所提供的股份數量 並未考慮系列A的有益所有權限制，或系列A優先股轉換的禁令， 除非在此轉換後可依據規則144或有效的 可用註冊聲明轉售的b類普通股股份。

出售股票的股東可能會出售此發行中提供的所有、部分或沒有股份。請見“分銷計劃”.

分銷計劃

出售股票的股東及其抵押權人、受讓人和利益繼承人可以不時地在證券交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何或所有證券，或進行私下交易。這些處置可以在固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格，或經過協商的價格進行。出售股票的股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

出售股票的股東可以根據規則144或任何其他證券法註冊豁免條款出售本招股說明書所提供的b類普通股，前提是可用，而不是根據本招股說明書。

出售股票的股東聘請的經紀商可以安排其他經紀商參與銷售。 經紀商可以從出售股票的股東（或者如果任何經紀商作爲b類普通股購買者的代理人，則從購買者）獲得佣金或折扣，具體金額將進行談判，但除了在本招股說明書補充中規定的情況外，在代理交易的情況下，不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；在主要交易的情況下，按照FINRA規則2121的要求進行加價或減價。

根據Ionic購買協議，自Ionic購買協議簽署之日起（2024年5月24日）至未發行的A系列優先股到期爲止，賣方股東及其任何關聯方或代理不得執行（i）任何短賣（根據《交易法》下的規則200定義的）B類普通股，或（ii）任何建立B類普通股淨短倉的對沖交易。

除上述所述外，賣方股東可與券商或其他金融機構進行對沖交易，涉及本招股說明書中所提供的B類普通股的出售或其中的權益，在此過程中，券商和其他金融機構可能會進行對B類普通股的短賣。除上述所述外，賣方股東還可以將B類普通股借出或質押給券商，這些券商可能會再出售這些股份。賣方股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，要求向這些券商或其他金融機構交付本招股說明書中提供的B類普通股，這些股份可以根據本招股說明書（補充或修改以反映該交易）轉售。

賣方股東及參與出售本招股說明書所提供的B類普通股的任何券商或代理可能被視爲根據《證券法》在相關銷售中屬於「承銷商」。在這種情況下，這些券商或代理收到的任何佣金以及他們轉售購買的B類普通股的任何利潤可能被視爲根據《證券法》規定的承銷佣金或折扣。

本招股說明書中提供的B類普通股股份將僅通過註冊或許可的經紀人或經銷商進行出售，如果適用州證券法要求如此。此此外，在某些州，B類普通股股份在未註冊或未獲得適用州銷售資格之前，可能無法出售，或者若存在可用的免註冊或免銷售資格的例外情況，則需遵守相關規定。

根據《交易法》下的適用規則和規定，任何參與本招股說明書提供的B類普通股分銷的人員，在分銷開始之前的適用限制期內，不得同時從事B類普通股的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》和相關規則及規定的適用條款的限制，包括《規則m》，這些規定可能會限制出售股東或任何其他人對B類普通股的買入和賣出時間。我們將向出售股東提供本招股說明書的副本，並已通知他們需要在銷售時或之前將本招股說明書的副本交付給每位購買者（包括依據《證券法》下的第172條規則合規）。

離子註冊權協議包含了與本招股說明書提供的某些B類普通股股份相關的特定註冊要求。請參見“招股說明書摘要-與Ionic Ventures, LLC的定向增發-註冊條款協議”。我們還需要支付公司因證券註冊而發生的某些費用和開支。此外，我們同意對出售股東因《證券法》、《交易法》或任何其他法律所產生的某些損失、索賠、損害和責任進行賠償。

法律 事項

本招股說明書所提供的B類普通股的有效性將由Fennemore Craig, P.C.進行認定。

專家

截至2023年12月31日的審計合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每一年的財務報表已包含在本文檔中。 年度報告已經由WWC, P.C.審計，認證的公共會計師事務所，作爲其報告中所述，已被引用並基於該公司作爲會計和審計專家授權的報告進行引用。

在哪裏可以獲取更多信息

本招股說明書是我們向SEC提交的S-1表格註冊聲明的一部分，用於註冊在此可能提供和銷售的證券。本招股說明書構成註冊聲明的一部分，並未包含註冊聲明、與其一起提交的附錄或在其中引用的文件中列出的所有信息。如需進一步了解我們及本招股說明書所提供的證券，請參考註冊聲明、與其一起提交的附錄和在其中引用的文件。此招股說明書中關於任何合同或作爲註冊聲明附錄的其他文件內容的聲明並不一定完整，每個實例中我們都將您引導至作爲註冊聲明附錄提交的該合同或其他文件的副本。我們定期向SEC提交年報、季報和當前報告以及其他信息。

SEC維護一個網站，上面包含報告、代理和信息聲明以及關於以電子方式向SEC提交的登記人的其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

此外，我們會將這些文件提供於我們的官網， 網址爲 https://investors.assetentities.com，且在我們向美國證券交易委員會（SEC）電子提交 這些材料後，儘快免費提供。網站上的信息，除了這些文件，不應被視爲 本招股說明書的一部分，也不應以引用的方式納入本文件。

文件 通過引用併入

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入 我們向SEC提交的許多信息，這意味着我們可以通過引用那些公開可用的文件來向您披露重要信息。本招股說明書中引用的信息被視爲 本招股說明書的一部分。由於我們正在引用未來向SEC提交的文件，本招股說明書會不斷更新，這些未來的 文件可能會修改或取代本招股說明書中包含或引用的某些信息。這意味着您必須查看我們引用的所有SEC文件，以確定 本招股說明書或任何先前引用的文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股說明書引用了下列文件 以及我們在證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下未來向SEC提交的文件（在每種情況下， 不包括根據任何即時報告的第2.02或7.01項提供的文件或該文件的部分， 並且，除非在任何此類表格8-k中有特別說明， 與此類信息相關的在此類表格上提交的展覽），包括在本招股說明書所構成部分初始註冊聲明的日期之後 以及在本招股說明書所構成部分的註冊聲明生效之前，直到本招股說明書所構成部分的註冊聲明下的證券發行被終止：

本招股說明書或任何招股說明書補充中引用的文件中的任何聲明，將被視爲在本招股說明書或該招股說明書補充中被修改或取代，前提是本招股說明書或該招股說明書補充中的聲明修改或取代了該聲明。任何被修改或取代的聲明，除非被如此修改或取代，否則不應視爲構成本招股說明書或該招股說明書補充的一部分。

我們將提供給每個用戶在書面或口頭請求下，向任何接收招股說明書的人，包括任何受益所有人，免費提供一份或多份本招股說明書所引用的任何文件的副本，除非這些文件的附錄除外，除非這些附錄被特別引用到這些文件中。請求應發送至：

資產實體公司

收件人：秘書

100 Crescent Ct, 7^th 樓

德克薩斯州，達拉斯，75201

(214) 459-3117

資產實體公司

2,412,976股B類普通股

招股說明書

_______, 2024

第二部分
在招股說明書中不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用

下表列出了資產實體公司（"註冊人"、"我們"、"我們"或"我們的"）在出售註冊人的B類普通股（每股面值$0.0001，"B類普通股"）時，除承銷折扣和佣金以外的費用和支出。除證券交易委員會（"SEC"）的註冊費外，所有金額均爲估算。我們將支付所有這些費用。

項目14. 對董事和高級職員的賠償

登記人是一家內華達州公司。登記人的 章程規定，對登記人的高級職員和董事提供賠償，以應對他們作爲 高級職員或董事在內華達州法律不禁止的最大範圍內可能承擔的責任。下文總結了提供此類賠償的情況，但本描述的全部內容均以登記人的公司章程和 章程及法定條款爲依據。

對高級職員和董事的酌情賠償由內華達州修訂法典第78.7502條（"NRS"）涵蓋。NRS第78.7502（1）條規定， 公司可以對任何因擔任董事、高級職員、員工或代理人而成爲或威脅成爲任何威脅、待決或完成的訴訟、案件或程序的 當事人進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查（除公司自身提起的訴訟外），以便於此 人因擔任董事、高級職員、員工或公司的請求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業的董事、高級職員、員工或代理人而產生的相關費用（包括律師費）、判決、罰款和實際且合理 產生的和解金額，前提是該人：（i）對涉及故意不當行爲、欺詐或故意違法的信託責任不負有責任；或者（ii）是出於善意，且以該人合理認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或程序中，對其行爲是否違法沒有合理理由相信。

NRS Section 78.7502(2) further provides that a corporation may indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that such person is or was a director, officer, employee or agent of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses, including amounts paid in settlement and attorneys’ fees actually and reasonably incurred in connection with the defense or settlement of the action or suit if such person: (i) is not liable for a breach of fiduciary duties that involved intentional misconduct, fraud or a knowing violation of law; or (ii) acted in good faith and in a manner that he or she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the corporation. Indemnification may not be made for any claim, issue or matter as to which such a person has been adjudged by a court of competent jurisdiction, after exhaustion of all appeals therefrom, to be liable to the corporation or for amounts paid in settlement to the corporation, unless and only to the extent that the court in which the action or suit was brought or other court of competent jurisdiction determines upon application that in view of all the circumstances of the case the person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses as the court deems proper.

NRS Section 78.751 provides that to the extent that a director, officer, employee or agent of a corporation has been successful on the merits or otherwise in defense of any action, suit or proceeding referred to in subsections (1) and (2) of NRS Section 78.7502, as described above, or in defense of any claim, issue or matter therein, the corporation shall indemnify such person against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by such person in connection with the defense.

註冊公司的章程規定，按照內華達州法律，註冊公司將預支任何董事或高級職員因訴訟而產生的費用。內華達州法規第78.751條規定，公司的董事和高級職員在進行辯護時，可在該人員提交一項承諾以償還所有已預支金額的情況下，提前支出這些費用。如果最終通過最終的司法裁決確定被 indemnified 方無權獲得該費用的 indemnification，註冊公司的章程規定，儘管有前述規定，如果有合理且及時的判斷 (a) 由並非該訴訟當事人的董事構成的法定人數的多數票作出，即使不足法定人數，或 (b) 由大多數此類董事指定的委員會作出，即使不足法定人數，或 (c) 如果沒有此類董事，或者此類董事如此指示，獨立法律顧問以書面意見對此作出判斷，在作出該判斷的時間，決策方所知的事實明確且令人信服地表明，該人與註冊公司的最佳利益並不一致，或認爲自己行爲不良。註冊公司的章程還規定，註冊公司不需要在任何程序(或其部分)中向此類人員進行 indemnification，除非 (a) 法律明文規定必須進行 indemnification，(b) 該程序經公司董事會授權，(c) 此類 indemnification 是由公司自行決定，根據內華達州法規或任何其他適用法律賦予公司的權力進行的，或 (d) 此類 indemnification 是根據章程中針對執行 indemnification 權利的條款所要求的。

與代表註冊公司提起訴訟相關的 indemnification 被授予的情況通常與上述披露的情況相同，只是對於已被具有管轄權的法院判定承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得進行 indemnification，除非並僅在於此類案件的所有情況考慮之下，提出訴訟或案件的法院或其他具有管轄權的法院在申請時裁定出此人公正合理地應當得到此類費用的 indemnification，這是法院認爲合適的。

根據未來可能簽署的協議條款或股東或董事投票，可能還會授予賠償。NRS還授予註冊者購買和維護保險的權力，該保險保護註冊者的董事、高級人員、員工和代理人免受與他們在上述職位服務相關的任何責任，註冊者可以獲得此類保單。

在法律允許的最大範圍內，註冊者的章程解除或限制註冊者董事和高級人員對註冊者或註冊者股東的責任，以免於因董事或高級人員違反其受託責任而導致的金錢損害。NRS第138(7)條通常規定，董事或高級人員對公司或其股東或債權人不承擔因行爲或未採取行爲而導致的任何損害，除非(a) 證明該等行爲或未採取行爲並非出於善意、基於知情並考慮公司利益；(b) 該行爲或未採取的行爲涉及故意的不當行爲、欺詐或故意違反法律。

註冊者與註冊者的董事和高級人員簽訂了單獨的賠償協議。每份賠償協議提供在法律和註冊者的章程及章程細則允許的最大範圍內對於任何和所有費用、判決、罰款、處罰以及因任何索賠支付的金額進行賠償。賠償協議規定對受賠償人所有費用的預付款或支付，以及在發現該受賠償人根據適用法律和註冊者的章程及章程細則無權獲得該賠償時，向註冊者償還相關費用。

註冊者已獲得標準保險保單，根據該保單的規定（a）向註冊者的董事和高級人員提供因違反職責或其他不當行爲而進行索賠所導致的損失的保險，以及（b）就註冊者可能根據上述賠償條款或法律的其他規定向該等董事和高級人員進行支付。

就根據1933年證券法（經修訂）（「證券法」）產生的責任的賠償而言，董事、官員或控制註冊人的人員，在上述條款下，註冊人已被告知在SEC的觀點中，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目 15. 最近銷售未註冊證券

以下是註冊人在過去三年內發行的所有未根據證券法登記的證券。除非另有說明，否則本註冊聲明中的股份和每股信息已調整，以反映註冊人已授權和已發行的每股面值爲0.0001美元的A類普通股（「A類普通股」）和註冊人已授權和已發行的B類普通股的1股對5股（1-for-5）反向拆股，且該拆股自2024年7月1日下午5點（東部時間）生效。

組織發行

在2022年3月9日，我們向加利福尼亞有限責任公司（「加州LLC」）發行了兩股A類普通股，總購買價格爲1.00美元。

在2022年3月28日，我們與加州LLC合併。根據合併協議和計劃，加州LLC的單位自動轉換爲資產實體公司的股份，比例與加州LLC由該單位代表的百分比權益相同。因此，根據合併協議和計劃，2022年3月28日，擁有加州LLC單位97.56%的資產實體控股有限責任公司（「AEH」）成爲資產實體公司1,951,200股A類普通股的持有者，佔資產實體公司合併後已發行和流通的普通股總數的97.56%（每股面值爲0.0001美元的「普通股」），而持有加州LLC單位2.44%的持有者成爲資產實體公司的B類普通股的持有者，持有48,800股，佔資產實體公司合併後已發行和流通的普通股總數的2.44%。

首次公開募股之前的定向增發

2022年4月21日，我們與資產實體控股公司（Asset Entities Holdings, LLC），一家德克薩斯州的有限責任公司（「AEH」）簽訂了取消和交換協議，AEH持有1,951,200股A類普通股，和GKDb AE控股公司（「GKDB」），持有AEH的200,000個會員權益單位，代表AEH的20.0%所有權，以及某些持有790,000個GKDb會員權益單位的持有者（「前GKDb持有者」），代表其在GKDb的39.5%所有權。根據這些協議，我們和AEH同意將AEH的154,145股A類普通股轉換爲154,145股B類普通股，並將該股份轉讓給GKDb，作爲GKDB同意取消和放棄其在AEH的200,000個會員權益單位中的79,000個單位的交換，代表前GKDb持有者在GKDB的39.5%總所有權。GKDb則同意取消其79,000個AEH單位，並將154,145股B類普通股轉讓給前GKDb持有者，按其在GKDb的原所有權比例進行轉讓，作爲前GKDb持有者同意取消和放棄其在GKDb的所有會員權益單位的交換。轉讓給前GKDb持有者的154,145股B類普通股源於前GKDb持有者在AEH的1,951,200股A類普通股的7.9%名義間接權益，這又源於前GKDb持有者在GKDb的39.5%所有權，以及其在GKDB的200,000個單位中的79,000個單位的名義間接權益，或AEH的20.0%所有權。因此，前GKDb持有者在AEH的1,951,200股A類普通股的名義間接權益在AEH持有的這一數量的A類普通股轉讓給前GKDb持有者時，自動轉換爲154,145股B類普通股的所有權。由於這些交易，AEH持有1,797,055股A類普通股，而前GKDb持有者則持有總計154,145股B類普通股。

在2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我們進行了B類普通股的私募， 並與部分投資者（統稱爲「2022年私募」）簽署了一些認購協議。根據協議，我們以每股$5.00的價格總共發行了150,000股B類普通股，總金額爲$750,000。這些股票在我們B類普通股開始交易的365天之後，受限於某些例外，需遵守某些鎖定條款。然而，這些鎖定條款已被完全解除。如果發行人的普通股在最終關閉私募的週年紀念日前未在全國證券交易所上市，則所有私募投資者將有權每購買一股，額外獲得一股。

與Triton Funds LP的定向增發

在2023年6月30日，註冊人和德拉瓦有限合夥公司「Triton Funds LP」（簡稱「Triton」）簽署了一份結算協議（「Triton結算協議」）。根據結算協議，註冊人同意根據註冊聲明向Triton出售價值總計$1,000,000的B類普通股（「Triton股票」），該註冊聲明將被提交併對Triton股票的轉售生效。根據Triton結算協議的條款，註冊人有權在2023年9月30日之前的任何時間，向Triton發出結算通知（「Triton結算通知」）併發行Triton股票，Triton已同意以$1,000,000購買Triton股票，扣除$25,000的行政費用。每股Triton股票的價格約定爲購買Triton股票前五個工作日內B類普通股的最低日加權平均價的85%。Triton結算需在Triton收到Triton股票後五個工作日內完成。Triton購入Triton股票的義務以註冊聲明的有效性爲條件，並且Triton的持股不得超過2023年6月30日B類普通股流通股的9.99%。

Triton閉幕協議 包含附加要求，包括註冊方需要保持B類普通股在主要市場的上市狀態，並在某些事件影響登記或可能暫停其提交Triton閉幕通知的權利時通知Triton。註冊方還同意對與Triton閉幕協議相關的不實陳述、違反義務和第三方索賠承擔賠償責任，但有某些例外。Triton閉幕協議規定，其將在Triton閉幕或2023年9月30日到期。

2023年8月1日，註冊方與Triton簽訂了一份經修訂和重述的閉幕協議（「Triton經修訂和重述的閉幕協議」）。根據其條款，Triton經修訂和重述的閉幕協議規定，註冊方可以在2023年9月30日之前的任何時間向Triton遞交Triton閉幕通知併發行某些證券，根據該協議，Triton同意有義務以1,000,000美元的總購買價格購買註冊方的這些證券，具體方式如下。在遞交Triton閉幕通知併發行和交付下文所述的證券後，Triton同意購買Triton股份，金額可達普通股B類已發行股份的9.99%；預先資助的認股權證（「Triton預先資助的認股權證」，與Triton股份合稱爲「Triton證券」）可用於購買新發行的B類普通股（「Triton認股權證股份」），或者同時購買Triton股份和Triton預先資助的認股權證，使得Triton股份和Triton預先資助的認股權證的總價格與全額行使Triton預先資助的認股權證時需支付的行使價格一起，總購買價格需爲1,000,000美元。在Triton經修訂和重述的閉幕協議下的任何收益必須扣除25,000美元的管理費用。Triton經修訂和重述的閉幕協議還規定，其要麼在Triton在收到Triton閉幕通知後支付所需購買價格的日期到期，要麼在2023年9月30日到期。Triton證券的價格條款及Triton閉幕的所需日期未做修訂，除非Triton選擇購買Triton預先資助的認股權證，而不是Triton股份，則每個Triton預先資助的認股權證的購買價格將減少0.01美元，該0.01美元爲Triton預先資助的認股權證的行使價格。

特里頓修訂和重述的交割協議規定，特里頓購買特里頓證券的義務受某些條件的限制。 這些條件包括爲轉售特里頓證券所需的登記聲明的提交和生效。 此外，B類普通股必須繼續在納斯達克資本市場層上市(「納斯達克」)，並且特里頓證券的發行不得違反納斯達克的任何要求。 特里頓的購買要求也受到防止特里頓在任何特里頓證券銷售或特里頓預先融資Warrants行使時收購B類普通股的條款的限制，這些情況將導致特里頓及其關聯方擁有的股份總數超過9.99%在特里頓修訂和重述交割協議或特里頓預先融資Warrants下發行的股份生效後B類普通股的總股份數(「特里頓受益所有權限制」)。 特里頓修訂和重述的交割協議規定，在某些情況下以不超過特里頓受益所有權限制的方式發行特里頓預先融資Warrants，發行價格爲每股0.01美元且沒有到期日，若出於特里頓自行判斷，它將超出特里頓受益所有權限制，或者根據特里頓的選擇以外的方式。在特里頓決定以特里頓Warrant股份方式發行的每一股特里頓股份中，在任何特里頓證券的銷售時，我們必須減少發行給特里頓的特里頓股份數量，方式爲一對一。 我們還必須在某些情況下對與特里頓修訂和重述的交割協議有關的失實陳述、違反義務和第三方索賠提供賠償。

根據特里頓修訂和重述的關閉協議，註冊方於2023年8月18日提交了一份S-1表格（文件編號：333-274079）的註冊聲明，以註冊最多177,000股b類普通股的特里頓證券，包括特里頓股份和特里頓認股權證股份，以及其他證券。該註冊聲明於2023年9月6日獲得SEC的有效批准。

根據2023年9月27日的特里頓修訂和重述的關閉協議的修正案（「第一次特里頓修正案」），註冊方和特里頓同意對此協議進行修訂，以規定修訂後的關閉協議將於2023年12月30日到期，而非2023年9月30日；規定根據上述購買價格公式，可以出售和購買最多價值1,000,000美元的b類普通股；並修改特里頓關閉通知的形式，以規定在修訂後的關閉協議下可以出售給特里頓的具體股數。第一次特里頓修正案未修訂特里頓修訂和重述的關閉協議的其他條款。

作爲激勵特里頓進入第一次特里頓修正案並同意將修訂後的關閉協議下的1,000,000美元股權線的期限延長至2023年12月30日，註冊方向特里頓表示，依據修訂後的關閉協議將交付一份特里頓關閉通知，以出售一批股數，約佔到期前b類普通股的4.9%。因此，在2023年9月29日，註冊方根據修訂後的關閉協議向特里頓交付了特里頓關閉通知（「第一次特里頓關閉通知」），以購買52,682股特里頓股份（「第一次特里頓股份」），這相當於在該日期約佔b類普通股的4.9%。根據修訂後的關閉協議，此購買的交割日期必須在特里頓股份交付給特里頓後的五個工作日內進行。在這一特里頓關閉（「第一次特里頓關閉」）當天，特里頓需向註冊方支付每股的購買價格，等於第一次特里頓關閉日期前五個工作日內b類普通股的最低日均成交量加權平均價的85%，此款項將在修訂後的關閉協議的條款規定下，扣除25,000美元的管理費。

2023年10月4日， 特捷收到了首批特捷股票。根據修訂後的A&R交割協議，在收到首批特捷股票後的第五個工作日，特捷需支付登記人約45841美元，按每股1.3447美元計算，等於1.582美元的85%，這是截至2023年10月11日的五個工作日內B類普通股的最低日加權平均價格，減去25000美元的行政費用。登記人在2023年10月13日收到了該金額的付款。

根據2023年12月30日簽署的《特捷修訂和重述交割協議》第二次修訂（「第二次特捷修訂」），登記人與特捷同意修訂《修訂後的A&R交割協議》，使得該協議將於2024年3月31日到期，而不是2023年12月30日。第二次特捷修訂沒有修改修訂後的A&R交割協議的其他條款。

根據2024年3月29日簽署的《修訂和重述交割協議》第三次修訂（「第三次特捷修訂」），登記人與特捷同意修訂《修訂後的A&R交割協議》，將該協議的到期日改爲2024年4月30日，而不是2024年3月31日。第三次特捷修訂沒有修改修訂後的A&R交割協議的其他條款。

根據修訂後的A&R交割協議，並經第二次特捷修訂和第三次特捷修訂修訂，登記人於2024年3月27日向特捷發出了特捷交割通知，通知特捷登記人已選擇行使其權利出售124318股特捷股票（「第二次特捷股票」）。每股第二次特捷股票的價格應爲第二次特捷股票銷售前五個工作日內B類普通股的最低日加權平均價格的85%（「第二次特捷交割」），第二次特捷交割應在登記人收到第二次特捷股票後的五個工作日內進行。

在2024年4月10日，第二次特里頓收盤的日期，第二次特里頓股份的價格根據第二次特里頓收盤前五個交易日的B類普通股的最低每日成交量加權平均價格被判斷爲每股1.70美元。2024年4月17日，登記人收到了211,341美元的總收益。

Ionic Ventures，LLC進行了定向增發

證券購買協議

根據一份證券購買協議，該協議日期爲2024年5月24日，並由一份於2024年6月13日的證券購買協議的首次修正案進行了修訂（統稱爲「Ionic購買協議」），登記人與加利福尼亞有限責任公司Ionic Ventures, LLC（「Ionic」）之間，登記人同意發行並出售最多330股登記人新指定的A系列可轉換優先股，每股面值爲0.0001美元（「A系列優先股」），以獲得最高300萬美元的總收益。A系列優先股可轉換爲B類普通股。根據Ionic購買協議，我們需在滿足每次收盤的條款和條件的前提下，在兩個收盤中各發行和銷售165股A系列優先股。第一次收盤（「第一次收盤」）發生在2024年5月24日，用於發行和出售165股A系列優先股，獲得150萬美元的總收益。第二次收盤（「第二次收盤」）發生在2024年7月29日，用於發行和出售165股A系列優先股，獲得150萬美元的總收益，這是滿足或放棄Ionic購買協議中關於第二次收盤的條件的第一個交易日，包括首次登記聲明（如下所定義）的提交和有效性，以及股東批准的有效性（如下所定義）。

註冊權利協議

根據Ionic購買協議，登記人同意根據註冊權利協議向Ionic提供某些註冊權利，該註冊權利協議日期爲2024年5月24日，登記人與Ionic之間（「Ionic註冊權利協議」）。Ionic註冊權利協議規定了就Ionic根據Ionic購買協議可獲得的A系列優先股所發行的任何和所有B類普通股的轉售進行註冊（「可登記轉換股份」）。在第一次收盤後的15個日曆日或2024年5月24日的最後期限內，登記人需要提交一份登記聲明（「首次登記聲明」），用於提供和轉售根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許的最大數量的可登記轉換股份。首次登記聲明需在第一次收盤後的45天內規定有效，或在第一次登記聲明收到審查時爲90天。根據這些要求，登記人於2024年6月7日向美國證券交易委員會（SEC）提交了一個S-1表格的登記聲明（文件編號333-280020），並經修訂，註冊了Ionic出售的385,894股B類普通股的提供和轉售，這些股份與在同一登記聲明中註冊的某些其他證券合計被視爲根據適用的SEC規則、法規和解釋允許的最大數量的可登記轉換股份，並於2024年7月24日由SEC聲明有效。第二次收盤發生在2024年7月29日，用於發行和出售額外的165股A系列優先股以獲得150萬美元的總收益，登記人需在第二次收盤後的15天內提交一份登記聲明（「第二次登記聲明」），用於提供和轉售根據適用的SEC規則、法規和解釋允許的最大數量的可登記轉換股份。第二次登記聲明需在第二次收盤後的45天內聲明有效，或在第二次登記聲明收到審查時爲90天。根據這些要求，登記人於2024年8月9日向SEC提交了一個S-1表格的登記聲明（文件編號333-281438），並經修訂，註冊了Ionic出售的482,120股B類普通股的提供和轉售，這些股份與在同一登記聲明中註冊的某些其他證券合併被視爲根據適用的SEC規則、法規和解釋允許的最大數量的可登記轉換股份，並於2024年9月11日由SEC聲明有效。

In the event the number of shares of Class b Common Stock available under the First Registration Statement and the Second Registration Statement is insufficient to cover all of the Registrable Conversion Shares, we are required to file at least one additional registration statement (each of such additional registration statement, the First Registration Statement, and the Second Registration Statement, and collectively, the 「Registration Statement」) within 14 days of the date that the necessity arises and that such additional Registration Statement may be filed under SEC rules to cover such Registrable Conversion Shares up to the maximum permitted to be covered under SEC rules, which must be made effective within 45 days of such date, or 90 days if such additional Registration Statement receives a review. Pursuant to these requirements, a Registration Statement on Form S-1 (File No. 333-282921), was originally filed by the Company with the SEC on October 31, 2024, and as amended, registered the offer and resale of 1,484,632 shares of Class b Common Stock by Ionic, which was considered the maximum number of Registrable Conversion Shares permitted to be covered in accordance with applicable SEC rules, regulations and interpretations, and was declared effective by the SEC on November 25, 2024. In addition, pursuant to these requirements, this registration statement was filed with the SEC.

Any failure to meet the filing deadline for either the First Registration Statement or the Second Registration Statement (「Filing Failure」) would have resulted in liquidated damages of 20,000 shares of Class b Common Stock. Any failure to meet the effectiveness deadline for any Registration Statement (「Effectiveness Failure」) will result in liquidated damages of 20,000 shares of Class b Common Stock. Each of the shares issuable upon a Filing Failure or an Effectiveness Failure must also be covered by a Registration Statement to the same extent as the Registrable Conversion Shares. We are required to use our best efforts to keep each Registration Statement effective until all such shares of Class b Common Stock are sold or may be sold without restriction pursuant to Rule 144 under the Securities Act (「Rule 144」), and without the requirement for us to be in compliance with the current public information requirement under Rule 144.

系列條款 根據設計和證券購買協議的可轉換優先股

根據Ionic購買協議，2024年5月24日，我們向內華達州國務卿提交了註冊公司的A系列可轉換優先股的設計證書，隨後於2024年6月14日在內華達州國務卿處提交了對設計的修訂證書，隨後於2024年9月4日太平洋夏令時間上午9:58提交了對設計的修訂證書，並於2024年9月4日太平洋夏令時間上午11:38提交了對設計的修訂證書（修訂後稱爲「設計證書」），指定660股註冊公司的優先股，面值爲每股0.0001美元，作爲「A系列可轉換優先股」，並規定了A系列優先股的投票權和其他權力、偏好以及相對、參與、可選或其他權利。每股A系列優先股的初始規定值（「規定值」）爲每股10,000美元。

A系列優先股在支付分紅、分配和註銷、解散及清算註冊公司的情況下，優先於註冊公司的所有其他資本股票，除非擁有多數A系列優先股的持有者同意創建其他具有比A系列優先股高或相等層級的註冊公司資本股票。

A系列優先股的持有者將有權根據規定值以年利率6%收取累積股息，股息以B類普通股（或由註冊公司選擇的現金）支付（如果觸發事件（如設計證書中定義）發生，則年利率將提高至12%，直到該觸發事件被修復）。股息將在A系列優先股轉股或贖回時支付。

A系列優先股的持有者有權將A系列優先股轉換爲一定數量的B類普通股，具體數量由該股票的面值（加上任何未支付的分紅和其他到期金額，除非由註冊人在現金中支付）除以A系列優先股的轉換價格（"轉換價格"）來確定。初始轉換價格爲3.75美元，可能會根據全搗算反稀釋條款進行調整。持有者可選擇以85%（若註冊人的B類普通股暫停交易或從主要交易市場除牌，或發生觸發事件時爲70%）的替代轉換價格將A系列優先股轉換爲B類普通股，替代轉換測量期內B類普通股的最低每日成交量加權平均價格（在指定的證書中定義）。

A系列優先股的持有者不得將A系列優先股轉換爲B類普通股，除非該轉換不會導致持有者對B類普通股的有益擁有權超過轉換後4.99%的已發行B類普通股。如果持有者在提前不低於61天的通知下，可以將這一比例提高到9.99%（「系列A有益擁有權限制」）。任何將導致持有者有益擁有超過4.99% B類普通股的A系列優先股轉換將不被執行，導致超出的B類普通股將被暫時擱置，直到註冊人收到持有者通知其擁有權少於4.99%的日期，在適用的轉換價格下，並需符合持有者的其他適用轉換程序要求。A系列優先股的持有者不妨礙在另一份轉換通知仍然有效時提交轉換通知（在指定的證書中定義）。

指定證書 規定轉換價格不得低於每股$0.4275的最低價格（「最低價格」），並根據拆股和類似交易進行調整。系列A優先股也不得轉換，除非在此轉換時發行的B類普通股股份可以根據規則144或有效且可用的註冊聲明進行轉售。

如果轉換系列A優先股將導致發行的B類普通股股份超過截至相關綁定協議簽署日期的流通普通股19.99%的額度，則該股份數將按一股一股的方式減少，由根據任何交易或多筆交易所發行或可發行的普通股股份數量進行累計，這些交易可能依據適用的納斯達克規則與指定證書下的交易進行集合，包括納斯達克上市規則5635(d)（該數量稱爲「交易限制」），則轉換價格需至少等於（「最低價格」）即相關綁定協議簽署前一交易日股票的最後收盤價與簽署相關綁定協議前五個交易日（如下所定義）平均收盤價中的較低者，在董事會章程（「章程」）與NRS要求的流通股東投票證券的持有者批准所需數額的有效性交前，批准所有交易（如在Ionic購買協議中定義的交易文件）所考慮的交易，包括在轉換系列A優先股後發行的所有系列A優先股及B類普通股的股份，根據納斯達克資本市場層的適用規則和規定（或任何接班實體）（「股東批准」）。如果在轉換日期（如在指定證書中定義）時，轉換價格低於適用的最低價格或最低價格，則在任何系列A優先股轉換時，聲明值將自動增加，增加額等於乘積（A）更高者中（I）轉換日期前一交易日B類普通股交易的最高價格與（II）適用的轉換價格，以及（B）從（II）中減去與該B類普通股交付（或將要交付）給持有人在適用轉換日期的股份數量（I）的差異，從（I）得到的得到的量爲（x）系列A優先股的聲明值（加上任何累積但未支付的分紅派息及該股份到期應支付的其他金額）被轉換且持有人選擇作爲適用轉換的對象，數目除以（y）適用的轉換價格。

The Ionic Purchase Agreement required that the Registrant obtain the Stockholder Approval, by the prior written consent of the requisite stockholders as required by the Bylaws and the NRS, to ratify and approve all of the transactions contemplated by the Transaction Documents, including the issuance of all of the shares of Series A Preferred Stock and shares of Class b Common Stock issuable upon conversion of such shares pursuant to the Ionic Purchase Agreement, all as may be required by the applicable rules and regulations of The Nasdaq Capital Market tier of Nasdaq (or any successor entity). The Ionic Purchase Agreement and the Certificate of Designation further required that the Registrant file a Preliminary Information Statement on Schedule 14C with the SEC within 10 days of the date of the First Closing followed by the filing of a Definitive Information Statement on Schedule 14C with the SEC within 20 days of the date of the First Closing, or within 45 days of the date of the First Closing if delayed due to a court or regulatory agency, including but not limited to the SEC, which was required to disclose the Stockholder Approval. In accordance with the rules of the SEC, the Stockholder Approval was required to become effective 20 days after the Definitive Information Statement was sent or given in accordance with SEC rules.

In accordance with the requirements and provisions described above, on May 24, 2024, the Registrant obtained the execution of a written consent in lieu of a special meeting of a majority of the voting power of the stockholders of the Registrant approving a resolution approving the issuance of Class b Common Stock in aggregate in excess of the limitations provided by Nasdaq Listing Rule 5635(d), including that an amount of shares of Class b Common Stock equal to or greater than 20% of the total common stock or voting power outstanding on the date of the Certificate of Designation may be issued pursuant to the Certificate of Designation at a price that may be less than the Minimum Price. On May 31, 2024, the Registrant filed a Preliminary Information Statement on Schedule 14C with the SEC. On June 13, 2024, the Registrant filed a Definitive Information Statement on Schedule 14C with the SEC disclosing the Stockholder Approval. As of the 20^th 在滿足這些及其他適用要求後的次日，註冊人將被允許以可能低於最低價格的轉換價格發行超過交易所限制定義的有限股票數量。

根據離子購買協議，如果B類普通股的收盤價低於每股$3.75，持有人對B類普通股的總銷售將受到限制。持有人只能出售每個交易日的$25,000或B類普通股每天交易量的15%中的較大者，直到收盤價超過$3.75。「交易日」定義爲B類普通股的主要交易市場至少開放六小時的日子。

此外，在任何A系列優先股未償還的情況下，如果B類普通股的收盤價在連續十個交易日內等於或低於每股$0.4275，註冊人將迅速採取所有必要的公司行動，以授權按等於或大於300%將$0.4275除以該十個交易日中B類普通股最低收盤價的商數進行的反向拆股， 包括召開特別股東會議以授權該反向拆股或獲得反向拆股的書面同意，並在註冊人的管理股中投票支持該反向拆股。

A系列優先股將在發行日期初步發行24個月的週年紀念日自動轉換爲B類普通股。

註冊人有權隨時贖回當前任何部分的A系列優先股，價格爲面值的110%加上任何應計但未支付的股息和其他到期金額。

A系列優先股的持有人通常有權在按照轉換比例與B類普通股一起投票，但受A系列有益擁有限制的約束。

根據Ionic購買協議，註冊方不得直接或間接地贖回，或聲明或支付任何現金紅利或分配於註冊方的任何證券，除非事先獲得Ionic的明確書面同意（根據指定證書的要求除外）。此外，註冊方在Ionic有任何A系列優先股或普通股期間，通常不得在融資交易中出售證券，直到每個註冊聲明生效的初始日期後的30天期限結束或在任何替代轉換測量期內。此外，註冊方不得根據《證券法》提交任何其他註冊聲明或任何提供聲明，除了在提交和在Ionic購買協議日期時有效的S-8形式的註冊聲明或對這樣註冊聲明的補充或修正（僅在保持這些註冊聲明有效和可用的必要範圍內，而不是涉及任何之後的增發），除非第一註冊聲明和第二註冊聲明生效且各自的招股說明書可供使用，或者系列A優先股的未發行股份和基礎B類普通股的股份可以根據144條款無限制轉售。

向寶德新加坡證券公司發行認股權證，並轉讓2024年7月寶德認股權證的權益

根據與寶德新加坡證券公司（「寶德」）和註冊方（「寶德參與信函」）於2021年11月29日簽署的聘用信函協議，在自2021年11月29日開始，至寶德參與信函終止或到期後12個月結束的期間內（該期於2024年2月7日結束），如果註冊方在投資交易中出售證券，註冊方必須向寶德支付相當於毛收入7%的現金費用，以及毛收入1%的不可覈算費用補貼，並就其提供服務所產生的所有合理發票外部費用向寶德進行報銷。註冊方還必須向寶德發行可行使的認股權證，數量相當於在投資交易中發行的證券或潛在證券的7%。每個認股權證的行使期限爲五年，包含無現金行使條款，並賦予附帶註冊權。每個認股權證的每股行使價格應等於普通股的公允市場價值、融資中每股售價或融資中銷售的認股權證或可轉換證券的行使或轉換價格三者中的最低者。這些補償條款需根據FINRA的規則進行調整或另有調整。根據於2023年2月2日註冊方與寶德達成的承銷協議（「承銷協議」），所有不受承銷協議條款和條件約束的寶德參與信函的條款和條件，包括寶德參與信函下的持續補償條款，仍然保持完全有效。請參見第7項。管理層的財務狀況和經營成果的討論與分析 – 流動性與資本資源 – 與寶德證券公司的委託信註冊人的10-K表格年度報告 關於截至2023年12月31日的財年，相關條款的描述已在此引用，涉及寶德的 委託信。

與2022年定向增發相關，依據寶德的委託信，除了總成功費$52,500，或7% 來自2022年定向增發銷售的股份總收入的支付，以及$7,500的不可計費用津貼， 或1%來自於2022年定向增發銷售的股份總收入的支付，註冊人向寶德發行了Warrants， 可購買最多10,500股B類普通股，行使價格爲每股$31.25，需作調整， 五年期限、無現金行使及附帶註冊權利。

與第一次Triton交易有關，根據寶德的委託信和承銷協議，註冊人需支付寶德 等於7%總收入的費用，以及銷售第一次Triton股份的總收入1%的不可計費用津貼。此外，註冊人向寶德發行了一個Warrant， 可購買3,688股B類普通股，等於第一次Triton股份數量的7%，行使價格爲每股$1.3447，需作調整，五年 期限、無現金行使及附帶註冊權利。

與第二次Triton交易有關，根據寶德的委託信和承銷協議，註冊人向寶德支付的費用等於7% 的總收入，並且銷售第二次Triton股份的總收入的1%的不可計費用津貼。此外，註冊人向寶德發行了一個Warrant， 可購買8,702股B類普通股，等於Triton股份數量的7%，行使價格爲每股$1.70，需作調整，五年期限、 無現金行使及附帶註冊權利。

根據 Ionic購買協議，註冊人支付寶德總費用相當於總收益的7%以及一項不可覈算的費用津貼， 相當於總收益的1%，用於出售A系列優先股票的股份，總金額爲240,000美元。此外， 在首次交割日（2024年5月24日），註冊人需要向寶德發行一項認購權證，用於購買30,800 股B類普通股，相當於在首次交割中可根據A系列優先股票銷售而轉換的B類普通股的數量的7%， 初始轉換價格爲每股3.75美元（「2024年5月寶德認購權證」）。在第二次交割日（2024年7月29日），註冊人需要向寶德發行一項認購權證，用於購買30,800股B類普通股， 相當於在第二次交割中可根據A系列優先股票銷售而轉換的B類普通股的數量的7%， 初始轉換價格爲每股3.75美元（「2024年7月寶德認購權證」）。

根據於2024年7月30日簽署的轉讓和假設協議， 涉及寶德、Sutter證券公司（註冊的經紀交易商及寶德的關聯公司）和註冊人（「2024年7月首次寶德權證轉讓協議」）， 所有對2024年7月寶德認購權證的權利均由寶德轉讓給Sutter。根據於2024年7月30日簽署的轉讓和假設協議， 涉及Sutter、Michael R. Jacks（「寶德權證受讓人」）、寶德和註冊人（「2024年7月第二次寶德權證轉讓協議」）， 所有對2024年7月寶德認購權證的權利均由Sutter轉讓給寶德權證受讓人，後者是Sutter的註冊代表。根據2024年7月首次寶德權證轉讓協議和2024年7月第二次寶德權證轉讓協議， 2024年7月寶德認購權證被取消，並向寶德權證受讓人發行了一項認購權證（「2024年7月寶德受讓人認購權證」）。 2024年7月寶德受讓人認購權證的條款與2024年7月寶德認購權證的條款相同。

2024年5月的寶德新加坡Warrant和2024年7月的寶德新加坡受讓人Warrant的行使價格爲每股3.75美元，需調整，期限爲五年， 並且具有無現金行使和附帶註冊權利。

一般情況

除非上述另有說明，這些證券的發行是依賴於《證券法》第4(a)(2)節和/或《D條規》506(b)條款提供的豁免， 用於不涉及公開發行的證券的提供和銷售。

在前述證券銷售中未聘請任何承銷商。註冊人有理由相信，所有上述購買者都熟悉或可以獲取有關注冊人的運營和財務狀況的信息， 所有這些個人或實體在購買證券時均表示他們是合格投資者，購買股份是出於投資目的，並無意對其進行分發。發行時，所有上述證券被視爲受限證券， 用於《證券法》的目的，並且代表這些證券的證書上有相關的聲明。

第16項。附錄。

第17項。承諾

(a) 以下籤署註冊人 在此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的期間， 對該註冊聲明進行後續修正：

(i) 包括根據1933年證券法第10(a)(3)節所要求的任何招股說明書，經過修訂（「證券法」）；

(ii) 在招股說明書中反映 註冊聲明生效日期後出現的任何事實或事件（或最近的後續修訂聲明） 這些事實或事件單獨或結合起來，代表對註冊聲明中列示信息的根本改變。儘管如此，任何增減提供的證券成交量（如果提供證券的總美元價值不超過 註冊的證券總金額）和任何低於或高於估計最大發行區間的偏差，可以在所提交給證券交易委員會（「委員會」）的招股說明書形式中反映，依據規定424(b)，如果在總體上，成交量和價格的變化未超過在有效註冊聲明中的 「註冊費用計算」表格中列示的最大總髮行價格的20%變化；

(iii) 包括與分配計劃有關的任何重要信息，且這些信息在註冊聲明中未曾披露，或該信息在註冊聲明中有任何重大變更；

提供, 然而如果註冊聲明爲Form S-1、Form S-3、Form SF-3或Form F-3，並且根據這些段落需要在後續生效修正中包含的信息包含在根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條由註冊人提交或提供給委員會的報告中（已修改版「交易法」），且這些信息被引用於註冊聲明中，或包含在根據規則424(b)提交的招股說明書中，則段落(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不適用。

(2) 爲了判斷在證券法下的任何責任，每一項後續生效的修正應視爲與所提供證券有關的新註冊聲明，而在該時期的這些證券的發行應被視爲初次 真誠的 offering thereof.

(3) 通過後續生效修正案，移除註冊中的任何在發售結束時仍未售出的證券。

(4) 爲了判斷根據證券法對任何購買者的責任，依據規則424(b)所提交的每份招股書將被視爲註冊聲明的一部分，並在有效後首次使用之日包括在註冊聲明中；然而，前提是，在註冊聲明或招股書中以及被引用或視爲包含在註冊聲明或招股書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前有合同成交時間的購買者，不會替代或修改在註冊聲明或招股書中所作的任何聲明。

(6) 爲了判斷根據證券法的任何責任，依據證券交易法第13(a)或15(d)條款提交的註冊人的年度報告的每次提交（如適用，員工福利計劃年度報告依據證券交易法第15(d)條款的每次提交）視爲與其中所發行證券相關的新註冊聲明，此時該證券的發行應視爲首次發行。 真實 發行。

(b) 根據前述條款，註冊人的董事、官員和控制人可能的責任補償，註冊人被告知在委員會的意見中，此類補償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、官員或控制人在與註冊證券相關的情況下提出針對此類責任的補償請求（除了註冊人支付董事、官員或控制人爲成功辯護所發生或支付的費用），註冊人將提交適當管轄權的法院，判斷此類補償是否違背證券法所表達的公共政策，且該問題的最終裁決將受到約束。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已在2024年12月16日於德克薩斯州達拉斯市，由下方簽署的經過正式授權的人員代表其簽署本註冊聲明。

授權書

下方簽名的每個人都構成並委任Arshia Sarkhani和Matthew Krueger爲他或她的真實合法代理人和代理，具有完全的替代和再替代權利，代表他或她及其名義、地點和職位，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效前和生效後的修正案），以及根據1933年證券法第462(b)條的規定可能提交的同一發行後續註冊聲明，以及其生效前或生效後的修正案，並提交相應的所有展品和相關文件給證券交易委員會，授予上述代理人和代理完整的權力和權限，以在上述事項中執行和進行每一項必要的行爲和事情，正如他或她本人可能或能夠做到的那樣，特此證明並確認所有這些代理人和代理，或其替代者，可合法地根據本文件進行的所有行爲。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員在指定的身份和日期簽署。