| 表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 受益人所有權變更聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報 或1940年投資公司法第30(h)節 |
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| 如果不再受到第16條的約束，請勾選此框。 表格4或表格5的義務可能會繼續。 查看 指示1(b)。 | |||||||||||||||||
| 勾選此框表示根據合同、指令或書面計劃進行了一項交易，該交易涉及發行人的股票證券購買或銷售，旨在滿足規則10b5-1(c)的肯定防禦條件。 請參見說明10。 | |||||||||||||||||
1. 報告人的姓名和地址*
(街道)
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2. 發行者名稱 和 逐筆明細或交易標的
Nerdy Inc. [ NRDY ] |
5. 報告人和發行人之間的關係
(檢查所有適用項)
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3. 最早交易日期
（月/日/年） 12/12/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4. 如果是修正，原始提交日期
（月/日/年） |
6. 個人或聯合/團體申報（請勾選適用的選項）
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| 表 I - 非衍生證券的獲取、處置或實益擁有 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 證券名稱（說明書第3條） | 2. 交易日期 （月/日/年） | 2A. 認爲的執行日期（如有） （月/日/年） | 3. 交易代碼（指令 8） | 4. 獲取的證券 (A) 或處置的證券 (D) (指令 3、4和5) | 5. 報告交易後實益擁有的證券數量 (指令 3和4) | 6. 所有權形式：直接（D）或間接（I）（指令 4） | 7. 間接享有所有權的性質（說明 4） | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
| A級普通股 | 12/12/2024 | P | 150,000 | A | $1.61(1) | 850,333 | I | 由Cohn家族信託於2018年5月24日 | ||
| A級普通股 | 12/12/2024 | P | 150,000 | A | $1.61(1) | 810,704 | I | 由Cohn家族投資信託於2018年5月24日 | ||
| A級普通股 | 9,258,298(2) | D | ||||||||
| A級普通股 | 13,194,231 | I | 稀有空氣資本有限責任公司(3) | |||||||
| A級普通股 | 25,509,191 | I | 由Cohn Family Trust U/A/D 3/16/2017 所有 | |||||||
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表II - 獲取、處置或實益擁有的衍生證券 (例如，賣權，買權，Warrants，期權，可轉換證券) | |||||||||||||||
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| 1. 衍生證券的名稱（Instr. 3） | 2. 衍生證券的轉換或行權價格 | 3. 交易日期 （月/日/年） | 3A. 假定執行日期（如有） （月/日/年） | 4. 交易代碼（說明書第8部分） | 5. 獲取（A）或處置（D）的衍生證券數量（指示符 3、4和5） | 6. 行使日期和到期日 (月/日/年) | 7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量（Instr. 3和4） | 8. 衍生證券價格（Instr. 5） | 9. 報告交易後有益擁有的衍生證券數量 (指令 4) | 10. 所有權形式：直接（D）或間接（I） (指令 4) | 11. 間接有益所有權的性質 (指令 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 行使日期 | 到期日 | 標題 | 金額或股票數量 | ||||||||
| 響應說明： |
| 第4欄報告的價格是加權平均價格。這些股份是在多個交易中以從$1.57到$1.67（包括$1.67）的價格購買的。報告人承諾在收到請求時向發行公司、發行公司的任何證券持有者或證券交易委員會的工作人員提供有關以每個不同價格進行的交易購買的股份數量的全部信息。 |
| 2. 代表在Nerdy Inc. 2021年股權激勵計劃下發行的限制性股票單位（"RSUs"）。每個RSU代表有條件地獲得一股發行公司的A類普通股的權利。這些RSU將在發行公司達到每個七個股價目標里程碑時，以七個相等的分期解鎖，該里程碑價格分別爲每股$18.00、$22.00、$26.00、$30.00、$34.00、$38.00和$42.00，測量期爲表現期內連續90個日曆日的平均股價。任何未解鎖的RSU將在2028年9月20日到期。 |
| 3. Rarefied Air Capital LLC由三個信託擁有：Cohn Family Trust U/A/D 3/16/2017、The Cohn Family Investments Trust 05/24/18和2018 Cohn Family Trust U/A/D 5/24/2018。 |
| 備註： |
| /s/ 托馬斯·林，代理律師 | 12/16/2024 | |
| ** 報告人簽名 | 日期 | |
| 提醒：每種有直接或間接收益的證券應在單獨的行上報告。 | ||
| * 如果表格由多個報告人提交， 請參閱 指令 4 (b)(v). | ||
| ** 故意虛報或遺漏事實構成聯邦刑事違法行爲 查看 美國法典第18條第1001款和第15條第78ff(a)款。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 請參閱 第6條指令的程序。 | ||
| 回應此表格中信息收集的人員，除非表格顯示當前有效的OMB編號，否則不需要回應。 | ||