米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

スケジュール 13D

証券取引法に基づく

(修正案第36号)*

 

 

カーヴァナ

(発行者の名前)

クラスA普通株式、1株あたりの額面価値は$0.001です

(証券のクラスのタイトル)

146869 102

(CUSIP 番号)

アーネスト・C・ガルシアII

c/o ヴェルデインベストメント社

5430 Lyndon B. Johnson Fwy、タワー3、スイート1250

ダラス、テキサス75240

(469) 564-4800

（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）

2024年12月12日

(この報告書の提出を必要とするイベントの日付)

 

 

提出者がこのスケジュール13Dの対象となる取得を報告するためにスケジュール13Gを以前に提出しており、 §§240.13d-1(e), 240.13d-1(f) または 240.13d-1(g), 次のボックスをチェックしてください。 ☐

 

*	このカバーページの残りの部分は、対象となるセキュリティのクラスに関する報告者の初回提出のために記入され、以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のためにも記入される必要があります。

この表紙の残りの情報は、証券取引所法第18条の目的で「提出済み」とは見なされません。法その法律のそのセクションの責任の対象とはならないが、法律のその他の条項には従うものとする。

 

 

 

CUSIP番号 146869 102

 

1.		報告者の名前   アーネスト・C・ガルシア II
2.		グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（指示を参照） （a）☐  （b）☐
3.		SEC専用
4.		資金の出所（指示を参照）    PF, AF
5.		法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要かどうかを確認する
6.		市民権または組織の所在地   アメリカ合衆国の アメリカ

数 株式 有益に によって 各 報告 人 持っている				7.		単独投票権    45,442,317(1)
				8.		共同投票権    0(2)
				9.		単独処分権    45,442,317(1)
				10.		共同処分権    0(2)

11.		各報告者が実質的に保有する合計額    45,442,317
12.		行（11）の合計額が特定の株式を除外している場合にチェックしてください（指示を参照）    ☐
13.		行（11）の額によるクラスの割合    26.1%(3)
14.		報告者のタイプ（指示を参照）   IN

注意: すべてのカバーページに記載されているシェアの数は、クラスA 普通株式のシェアとして表示されており、額面価値は$0.001です（「クラスクラスAシェアが関連しますカーヴァナ社、デラウェア州法人（以下「発行体」という）の子会社、普通株式Aユニット（「Aユニット」）から換算された普通株式0.001ドルのクラスA株式（「A株式」という）の株数全セクターを示しています。発行者）に関して、 ベースで、P. Beckの 基準 クラスA普通株式（クラスAユニットカルバナグループLLC（米国デラウェア州の有限責任会社、「カーヴァナグループLLC）および発行者の子会社について、さらに詳しくはここに記載します。

 

(1)	This number is comprised of the Class A Shares held by: (i) Ernest C. Garcia II (“Mr. Garcia”) (37,442,317 shares on an ベースで、P. Beckの basis), and (ii) ECG II SPE, LLC (“E-SPE”) (8,000,000 shares on an ベースで、P. Beckの 基盤として、ガルシア氏が全権を持ち、管理しています。

(2)	2024年12月12日付で、ガルシア氏はその地位を辞任しました 共同信託者 のそれぞれのアーネスト不変2004信託III（「2004 Trust」）およびアーネスト・C・ガルシアIII多世代信託III（「多世代信託これらの辞任の結果、ガルシア氏は、これらの法人が保有するクラスA株式に対する投票権および処分権をもはや持っていません。

(3)	2024年10月28日現在の128,510,301株のクラスA株式に基づき、ガルシア氏が保有するカルバナグループのすべてのクラスAユニットのクラスA株式への変換を仮定した場合、ルールに従って 13d-3 法の

CUSIP番号146869 102

 

1.		報告者の名前   ECG II SPE, LLC
2.		グループのメンバーである場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（指示を参照） （a）☐  （b）☐
3.		SEC専用
4.		資金の出所（指示を参照）   AF
5.		法的手続きの開示が項目2(d)または2(e)に基づいて必要かどうかを確認する
6.		市民権または組織の所在地   アリゾナ

数 株式 有益に によって 各 報告 人 持っている				7.		単独投票権    8,000,000(1)
				8.		共同投票権    0
				9.		単独処分権    8,000,000(1)
				10.		共同処分権    0

11.		各報告者が実質的に保有する合計額    8,000,000(1)
12.		行（11）の合計額が特定の株式を除外している場合にチェックしてください（指示を参照）    ☐
13.		行（11）の額によるクラスの割合    5.9%(2)
14.		報告者のタイプ（指示を参照）   OO

注意: これらのカバーページに表示されているすべてのシェア数は、クラスAシェアとして示されています。 ベースで、P. Beckの ここで詳細に説明されているとおり、カルバナグループのクラスAユニットからクラスAシェアへの移行です。

 

(1)	所有するクラスAシェアの実質的な所有権は、 E-SPE は、 E-SPEの唯一のメンバーであるガルシア氏にも帰属します。 したがって、ルールに従って複数の報告者によって報告されています 13d-3 法律の下で。

(2)	2024年10月28日現在、128,510,301株のクラスAシェアが発行されており、カルバナグループが保有するすべてのクラスAユニットをクラスAシェアに転換した場合に基づいています。 E-SPE のクラスAシェアに従って、ルール 13d-3 法律の

説明ノート

この修正案第36号（“修正番号。 36”) 13Dスケジュールは ガルシア氏と共同で提出されます。 E-SPE （総称して、"報告者”) クラスAシェアに関して、2017年5月12日付の共同提出契約に基づいて、2018年9月27日および2020年4月3日に修正および再制定されました（“共同提出契約米国証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dの元の申請で添付されたもの。SEC2017年5月12日に締結され、その後2018年5月9日、2018年5月23日、2018年9月17日、2018年9月28日、2018年10月22日、2018年11月8日、 2019年3月15日、2019年4月1日、2019年5月20日、2019年6月26日、2020年4月3日、2020年6月16日、2020年11月6日、2020年12月9日、2021年1月7日、2021年1月28日、2021年2月24日、 2021年3月16日、2021年4月14日、2021年5月12日、2021年5月27日、2021年6月22日、2021年7月13日、2021年8月2日、2021年8月26日、2022年2月7日、2022年4月29日、2022年6月15日、2023年8月25日、 2023年11月13日、2024年5月14日、2024年7月1日、2024年8月1日、2024年9月9日および2024年10月25日（以下「原本スケジュール13Dここに使用されているが他に定義されていない用語は、元のスケジュール13Dにおいて付与された意味を持つものとします。ここに特に記載されている場合を除き、この修正36号は、元のスケジュール13Dで以前に報告された情報を変更するものではありません。

項目2. アイデンティティと背景

項目 2 元のスケジュール13Dの内容は、以下の情報を含むように修正および補足されます。:

このスケジュール13Dのカバーページに記載されている情報は、この項目2に完全に引用されます。

2024年12月12日付で、ガルシア氏は彼の 職を辞任しました。 共同信託者 2004年信託および多世代信託の各信託からです。これらの辞任により、ガルシア氏はこれらの法人が保有するAクラス のシェアに対する共有投票権および処分権をもはや持っていません。

項目5. 発行者の有価証券への関心

このスケジュール13Dの原本項目5は、以下の情報を含むように修正および補足されます。:

このスケジュール13Dの表紙ページおよび項目2に記載された情報は、この項目5に完全に参照として組み込まれます。

署名

合理的な調査の後、私の知識と信念の範囲内で、各署名者は、声明に記載された情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。

日付：2024年12月16日