美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

附表13D

根據1934年證券交易法

(修正案第36號)*

 

 

Carvana公司

(發行人名稱)

A級普通股，面值每股0.001美元

(證券類別)

146869 102

(CUSIP 號碼)

厄尼斯特·C·加西亞二世

寄至 Verde Investments, Inc.

5430 Lyndon B. Johnson Fwy, 塔架3, 1250號套房

德克薩斯州達拉斯75240

(469) 564-4800

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

2024年12月12日

(需要提交此聲明的事件日期)

 

 

如果提交人之前已經在附表13G上提交了一份聲明，以報告本附表13D所涉及的收購，並且正在提交此附表是因爲 《§§240.13d-1(e)》， 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)， 請勾選以下選框。 ☐

 

*	此封面頁其餘部分應爲報告人的首次在本表格上提交的文件進行填寫， 關於相關類別證券的事項，以及任何後續修正案中包含的會改變先前封面頁所提供信息的內容。

本封面其餘部分所需的信息，不應視爲《證券交易所法》第18條的"歸檔"。法案）或其他情況下應承擔該法案條款的責任，但應遵守該法案的所有其他規定。

 

 

 

CUSIP編號 146869 102

 

1.		報告人名稱   歐內斯特·C·加西亞 II
2.		如果是團體成員，請勾選適當的框（見說明）  (a) ☐  (b) ☐
3.		僅供SEC使用
4.		資金來源（見說明）    PF, AF
5.		檢查是否根據第2條(d)或2條(e)需要披露法律程序
6.		公民身份或組織地點   美利堅合衆國

數量 股份 受益地 擁有者 每個 報告中 人 與				7.		單獨投票權    45,442,317(1)
				8.		共同投票權    0(2)
				9.		單獨處置權    45,442,317(1)
				10.		共同處置權    0(2)

11.		每個報告人擁有的總計有利所有權金額    45,442,317
12.		檢查第（11）行的總額是否排除了某些股份（見說明）    ☐
13.		第（11）行金額所代表的類別百分比    26.1%(3)
14.		報告人的類型（請參閱說明）   在

備註: 所有板塊的封面頁上的股數均按每股面值爲0.001美元的A類普通股（“課堂A股）的Carvana公司，德拉瓦州公司（“發行者），在一個 轉換後 的基礎上 來自A類普通單位（“課堂A單位）」擁有者卡瓦納集團有限責任公司（下稱「carvana」，爲美國特拉華州有限責任公司（「Delaware limited liability company」）卡瓦納集團）以及發行人的子公司，如此處進一步描述。

 

(1)	這個數字由以下持有的A類股票組成： (i) Ernest C. Garcia II （“先生。 加西亞”） (37,442,317 股基於“ 轉換後 的基礎），以及 (ii) ECG II SPE, LLC （“E-SPE”） (8,000,000 股基於 轉換後 基礎)，該公司由Garcia先生完全擁有和控制。

(2)	2024年12月12日起，Garcia先生辭去了他的職務 聯合受託人 的每一個Ernest Irrevocable 2004 Trust III（“2004 Trust”）和Ernest C. Garcia III多代信託III（“多代 信託由於這些辭職，Garcia先生不再對這些實體持有的A類股份擁有共同投票權和處置權。

(3)	根據截至2024年10月28日的128,510,301股已發行A類股份，並假設Garcia先生持有的Carvana Group的所有A類單位轉換爲A類股份，按規則 13d-3 法律的第

CUSIP編號146869 102

 

1.		報告人名稱   ECG II SPE, LLC
2.		如果是團體成員，請勾選適當的框（見說明）  (a) ☐  (b) ☐
3.		僅供SEC使用
4.		資金來源（見說明）   AF
5.		檢查是否根據第2條(d)或2條(e)需要披露法律程序
6.		公民身份或組織地點   亞利桑那

數量 股份 受益地 擁有者 每個 報告中 人 與				7.		單獨投票權    8,000,000(1)
				8.		共同投票權    0
				9.		單獨處置權    8,000,000(1)
				10.		共同處置權    0

11.		每個報告人擁有的總計有利所有權金額    8,000,000(1)
12.		檢查第（11）行的總額是否排除了某些股份（見說明）    ☐
13.		第（11）行金額所代表的類別百分比    5.9%(2)
14.		報告人的類型（請參閱說明）   OO

備註所有封面上的股份數字均表示爲A類股份 轉換後 從Carvana集團的A類單位出發，更詳細描述如下。

 

(1)	由於Mr. Garcia爲A類股份的受益所有者 E-SPE 也歸屬於Mr. Garcia，因爲他是E-SPE的唯一成員 E-SPE 因此，按照規則，向多個報告人報告。 13d-3 根據《法案》中的內容。

(2)	截至2024年10月28日，流通的A類股份爲128,510,301股，並假設將Carvana Group擁有的所有A類單位轉換成A類股份， E-SPE 根據《法案》中的規則 13d-3 。

EXPLANATORY NOTE

本修正案第36號（“修正案第 36”) 根據我們於2017年5月12日簽署的聯合申報協議，由Garcia先生與 E-SPE （統稱爲“報告人”) 關於A級股份，根據我們於2017年5月12日簽署的聯合申報協議，已於2018年9月27日和2020年4月3日進行修改和重述（“聯合申報協議作爲一份附件，最初代表申報人向美國證券交易委員會提交的13D附表（“美國證券交易委員會”) on May 12, 2017 and subsequently amended on May 9, 2018, May 23, 2018, September 17, 2018, September 28, 2018, October 22, 2018, November 8, 2018, March 15, 2019, April 1, 2019, May 20, 2019, June 26, 2019, April 3, 2020, June 16, 2020, November 6, 2020, December 9, 2020, January 7, 2021, January 28, 2021, February 24, 2021, March 16, 2021, April 14, 2021, May 12, 2021, May 27, 2021, June 22, 2021, July 13, 2021, August 2, 2021, August 26, 2021, February 7, 2022, April 29, 2022, June 15, 2022, August 25, 2023, November 13, 2023, May 14, 2024, July 1, 2024, August 1, 2024, September 9, 2024 and October 25, 2024 (the “原始13D表格”). Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Original Schedule 13D. Except as specifically provided herein, this Amendment No. 36 does not modify any of the information previously reported in the Original Schedule 13D.

Item 2. Identity and Background

項目2 of the Original Schedule 13D is hereby amended and supplemented to include the following information:

The information set forth on the cover pages of this Schedule 13D is incorporated by reference in its entirety into this Item 2.

自2024年12月12日起，Garcia先生辭去了他的 職位， 聯合受託人 在2004年Trust和多代信託的每個職位上。因此，由於這些辭職，Garcia先生不再對這些實體所持有的A類股份擁有共同投票權和處置權。

項目5. 發行人的證券權益

原始的13D表格的第5項現已修訂和補充，以包括以下信息:

本13D表格封面頁和第2項所列的信息在此全部納入第5項中。

簽名

在合理詢問的基礎上，根據我所知和信念，簽署人特此證明，在此聲明中所列的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年12月16日