ワシントンD.C. 20549
登録者が1933年証券法のルール405（この
章のSec.230.405）または1934年証券取引法のルール120億2（この章のSec.2401.2億2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13(a)条に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
この8-K/Aフォームに関する現在の報告書（「修正報告書」）は
8-Kフォームの現在の報告書（「原本報告書」）を修正します Momentus Inc. (“Momentus” or the “Company”) filed on December 5, 2024. The sole
purpose of this Amendment is to correct the following items in Item 1.01 of the Original Report: (i) the conversion price of the July 2024 Convertible Note from $0.5715 to the original conversion price of $0.52908; and (ii) the number
of warrants issued to SIV in connection with the borrowing of the second tranche under the October 2024 Convertible Note from approximately 190万 shares to approximately 270万 shares. No other revisions have been made to the Original Report, and other than mentioned in the foregoing sentence, this Amendment does not amend, update, or change any other items or disclosures contained
in the Original Report.
On November 30, 2024, Momentus Inc. (“Momentus” or the “Company”) entered into amendments to two outstanding convertible note agreements with Space
Infrastructures Ventures, LLC (“SIV”).
The amendments to the secured convertible promissory note dated October 24 2024, given by the Company in favor of SIV (as amended, the “October 2024
Convertible Note”) accelerated the borrowing date for the second tranche of $100万 in principal amount to December 2, 2024, which borrowing date had previously been no earlier than December 22, 2024. Accordingly, the Company has now borrowed
the full $300万 in principal amount under the October 2024 Convertible Note.
改正により、SIVは2024年10月の転換社債の第2トランシェから約670千ドルを留保することが許可されました。
これは、2024年12月1日にSIVに対して会社からの元本および利息の合計額を表しており、2024年7月12日付の担保転換約束手形によるものです（改正後、以下「2024年7月の転換社債」および2024年10月の転換社債とともに「転換社債」と呼びます）。
転換社債に対する改正により、SIVはいずれかの転換社債の下で未払いの全金額を、会社のクラスA普通株式（額面0.00001ドル、以下「普通株式」と呼びます）にいつでも転換するオプションを得ました。以前は、2024年7月の転換社債では利息を期限に応じてのみ転換することが許可されていましたが、2024年10月の転換社債では未払い金額の転換が期限に応じてのみ許可されていました。2024年7月の転換社債の未払い金額の転換価格は0.52908ドルのままとなり、2024年10月の転換社債の未払い金額の転換価格も0.5292ドルのままとなります。
2024年10月の転換社債の第2トランシェの借入に関連して、会社はSIVに対して普通株式約270万シェアを購入するワラントを発行しました。
行使価格は1シェアあたり0.5292ドルで、2024年10月の転換社債により当初要求された通りです。
会社はまた、転換社債およびSIVに発行されたワラントに基づいて転換可能なすべての普通株式の再販をSIVに登録することに同意しました。
転換社債およびSIVに発行されたワラントは、SIV（およびその関連会社）が保有する普通株式の合計シェア数が転換または行使の効果を与えた直後において、普通株式の9.99%を超える場合には、転換または行使することができません。SIVは書面による通知を通じて、会社の同意のもとで、この所有制限を任意の他のパーセンテージに随時増減させることができます。SIVによる転換社債の転換およびワラントの行使は、適用されるナスダックの規則に準拠する必要があり、株主の承認が必要な場合、会社はその承認を得るために商業的に合理的な努力を行います。
修正された部分を除き、転換社債の残りの条件は完全に有効です。
転換社債に対する修正の前述の説明は完全を主張するものではなく、完全に次のものにより限定されます。
2024年7月転換社債に対する第一改正の参照、コピーはこの現在の報告書のフォーム8-kの付録10.1に提出され、ここに参照として組み込まれています。また、2024年10月転換社債に対する第一改正の、コピーは
この現在の報告書のフォーム8-kの付録10.2に提出され、ここに参照として組み込まれています。