美国
证券交易委员会
华盛顿， D.C. 20549
表格
当前 报告
根据第13条或第15(d)条
证券交易法1934年第
报告日期（最早事件报告日期）：
（注册人的确切名称，如其章程所述）
| (州
或其他管辖区的 成立或组织的方式） |
(委员会 档案编号) | (美国国税局
雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
(注册人的 电话号码，包括区号)
不适用
(之前的 名称或地址，如果自上次报告以来有所更改)
如果表格8-k的提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务，请勾选下面的适当选框：
| 书面 通信-半导体根据证券法第425条（17 CFR 230.425） | |
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 前期 通信-半导体根据交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)） | |
| 根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）的第13e-4(c)条款进行的预备通信 |
根据《法案》第12(b)节注册的证券：
| 每类的标题 | 交易符号 | 每个注册的交易所名称 | ||
| 该 股票市场有限责任公司 | ||||
| 该 股票市场有限责任公司 |
请在检查标记中说明注册人是否符合1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则120亿.2中定义的新兴成长企业。
新兴
成长公司
如果作为新兴成长型企业，选中复选框表示注册者已选择不使用交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的过渡期来遵守。
项目 1.01 进入一项重要的正式协议。
在2024年12月15日，Nukkleus Inc.（以下简称“公司”）与Nukkleus Inc. Star 26 Capital Inc.（“科创板”）、Star 26 Capital Inc.（“科创板股东”）的股东以及Menachem Shalom（这些股东的代表）（“科创板协议”）签署了一项证券购买协议和看涨期权，以收购科创板的控股51%权益，该公司是一家军工股收购公司（“交易”）。科创板持有以色列公司b. Rimon Agencies Ltd.（“Rimon”）95%的股份，该公司提供“铁穹”发射器和其他军工产品的发电机。Shalom先生是公司的首席执行官和董事，也是科创板的控股股东、首席执行官和董事。根据科创板协议，公司在交割时将以（i）1500万美元，其中至少500万美元为现金，其余余额为12个月后到期的本票（“投资票据”），（ii）公司向卖方发行2385170股普通股，以及（iii）公司向科创板发行一份为期五年的Warrants，可购买68907859股公司普通股，行使价格为每股1.50美元。科创板股东向公司授予购买其在科创板剩余49%股份的选择权（“选择权”），总价为16084250美元（“选择权行使价格”），用于向科创板股东发行期为五年的Warrants，可购买720000股公司普通股，行使价格为每股1.50美元。公司向科创板股东支付的选择权行使价格将由300万美元现金、一份本金为300万美元的本票（应以8%的利率计息，并在发行后六（6）个月到期支付）、2385170股公司普通股以及一份为期五年的Warrants构成，可购买5109789股公司普通股，行使价格为每股1.50美元。
如果在交易结束后的12个月内，公司的普通股在纳斯达克被退市，科创板有权自行决定要求公司将投资票据与公司所持有的所有科创板股票进行交换，前提是，选项将自动取消，科创板将保留公司支付给科创板的任何现金款项，公司将保留相当于所有现金支付的科创板权益。交易的完成须符合通常的交割条件，包括监管批准、第三方同意、公平意见书以及按照适用的纳斯达克上市规则所需的公司股东的批准。
Rimon 经营两条主要业务线：(i) 购买和销售发电机、桅杆以及照明产品和解决方案，这些产品通过与主要第三方供应商的独家代理协议获得；(ii) 特殊战术车辆和拖车的工程、设计、生产、集成和维护，包括侦察车辆、移动指挥和控制车辆、消防拖车、能源和照明拖车，以及主要销售给特殊军事力量、情报机构和以色列国防军的卫星广播移动平台。
该 收购发生在公司认为全球军工股将迎来增长和转型的时刻。公司 将把科创板的运营整合到其现有的业务结构中，同时继续探索其他增长机会。
上述信息是所述交易中科创板协议的摘要，并不完整，且完全由附录10.1中所附科创板协议的全文作出限定。读者应查看科创板协议，以便全面理解与此交易相关的条款和条件。
项目 9.01 基本报表和展示文件。
| 展品 编号 | 描述 | |
| 10.1* | 证券 购买协议和看涨，涉及Nukkleus Inc.、科创板26 Capital Inc.、科创板26 Capital Inc.的股东以及该股东的代表，日期为2024年12月15日 | |
| 104 | 封面 页面互动数据文件（嵌入在InLine XBRL文档中） |
| * | 根据S-k规则第601(b)(2)项，展品、披露日程和其他日程已被省略。公司同意在美国证券交易委员会的要求下，补充提供此类展品、披露日程和其他日程或其中的任何部分万亿。 |
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签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| NUKKLEUS INC. | ||
| 日期： 2024年12月17日 | 作者： | /s/ Menachem Shalom |
| 姓名： | 梅纳赫姆 沙龙 | |
| 职务： | 首席 执行官 | |
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