美國
證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13條或第15(d)條

證券交易法1934年第

報告日期（最早事件報告日期）： 2024年12月15日

NUKKLEUS INC.
（註冊人的確切名稱，如其章程所述）

525 華盛頓大道。

澤西城, 新澤西 07310

(主要執行辦公室地址)

212-791-4663

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

不適用

(之前的 名稱或地址，如果自上次報告以來有所更改)

如果表格8-k的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請勾選下面的適當選框：

根據《法案》第12(b)節註冊的證券：

請在檢查標記中說明註冊人是否符合1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則120億.2中定義的新興成長企業。

新興 成長公司 ☒

如果作爲新興成長型企業，選中複選框表示註冊者已選擇不使用交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的過渡期來遵守。☐

項目 1.01 進入一項重要的正式協議。

在2024年12月15日，Nukkleus Inc.（以下簡稱「公司」）與Nukkleus Inc. Star 26 Capital Inc.（「科創板」）、Star 26 Capital Inc.（「科創板股東」）的股東以及Menachem Shalom（這些股東的代表）（「科創板協議」）簽署了一項證券購買協議和看漲期權，以收購科創板的控股51%權益，該公司是一家軍工股收購公司（「交易」）。科創板持有以色列公司b. Rimon Agencies Ltd.（「Rimon」）95%的股份，該公司提供「鐵穹」發射器和其他軍工產品的發電機。Shalom先生是公司的首席執行官和董事，也是科創板的控股股東、首席執行官和董事。根據科創板協議，公司在交割時將以（i）1500萬美元，其中至少500萬美元爲現金，其餘餘額爲12個月後到期的本票（「投資票據」），（ii）公司向賣方發行2385170股普通股，以及（iii）公司向科創板發行一份爲期五年的Warrants，可購買68907859股公司普通股，行使價格爲每股1.50美元。科創板股東向公司授予購買其在科創板剩餘49%股份的選擇權（「選擇權」），總價爲16084250美元（「選擇權行使價格」），用於向科創板股東發行期爲五年的Warrants，可購買720000股公司普通股，行使價格爲每股1.50美元。公司向科創板股東支付的選擇權行使價格將由300萬美元現金、一份本金爲300萬美元的本票（應以8%的利率計息，並在發行後六（6）個月到期支付）、2385170股公司普通股以及一份爲期五年的Warrants構成，可購買5109789股公司普通股，行使價格爲每股1.50美元。

如果在交易結束後的12個月內，公司的普通股在納斯達克被退市，科創板有權自行決定要求公司將投資票據與公司所持有的所有科創板股票進行交換，前提是，選項將自動取消，科創板將保留公司支付給科創板的任何現金款項，公司將保留相當於所有現金支付的科創板權益。交易的完成須符合通常的交割條件，包括監管批准、第三方同意、公平意見書以及按照適用的納斯達克上市規則所需的公司股東的批准。

Rimon 經營兩條主要業務線：(i) 購買和銷售發電機、桅杆以及照明產品和解決方案，這些產品通過與主要第三方供應商的獨家代理協議獲得；(ii) 特殊戰術車輛和拖車的工程、設計、生產、集成和維護，包括偵察車輛、移動指揮和控制車輛、消防拖車、能源和照明拖車，以及主要銷售給特殊軍事力量、情報機構和以色列國防軍的衛星廣播移動平台。

該 收購發生在公司認爲全球軍工股將迎來增長和轉型的時刻。公司 將把科創板的運營整合到其現有的業務結構中，同時繼續探索其他增長機會。

上述信息是所述交易中科創板協議的摘要，並不完整，且完全由附錄10.1中所附科創板協議的全文作出限定。讀者應查看科創板協議，以便全面理解與此交易相關的條款和條件。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

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