附錄10.1

證券購買協議及看漲期權

本 證券購買協議及看漲期權（本“協議”）於2024年12月15日簽訂， 由Nukkleus Inc.（特拉華州公司）（“公司”）和Star 26 Capital, Inc（內華達州公司）（“賣方）賣方名下的權益持有者的資本上 附表A （總稱， “股東）及Menachem Shalom，僅作爲股東的代表和代理人 （“股東代表）但僅就本協議中明確適用於股東代表的條款而言。

鑑於， 公司希望收購賣方51%的已發行和流通的資本（下文稱爲“投資”) 考慮到 (i) $15,000,000 以現金和附在此處的 promissory note 組合形式， 附錄A （這 “投資票據），(ii) 公司向賣方發行 2,385,170 股公司的普通股，以及 (iii) 公司向賣方發行五年 Warrants，用於購買公司普通股的總計 6,907,859 股， 每股行使價格爲 $1.50，及附在此處的 Warrants 中提供的其他條款。 附件B (“投資 Warrants”). 公司股份和Warrants應由賣方按比例分配給股東；

鑑於， 賣方和股東同意並確認截至交割日期（如下所定義）投資代表了賣方的經濟 價值；

鑑於， 股東進一步有意向公司授予購買其在賣方持有的餘額（49%）的選項， 總金額爲16,084,250美元，以考慮向股東發行五年期Warrants以購買總計 720,000股公司普通股，單位行使價格爲每股1.50美元，及Warrants附帶的其他條款 如本附件所示 附錄C (“超額認股證，“）；並且

鑑於， 本公司及賣方和股東的董事會已批准本協議，並且各方均已確定本協議及其中所涉及的交易是明智的，並符合本公司、賣方和股東各自的最佳利益；

鑑於， 納斯達克規則5635(a)要求本公司在進行涉及(a) 所發行證券在發行時擁有或將擁有等於或超過20%投票權的情況下，獲得股東批准，或發行的普通股數量相等或超過20%的情況下，在發行該證券之前的普通股數量，以及(b) 公司或被收購資產中的任何董事、官員或重要股東直接或間接參與，或在交易或系列相關交易中所支付的對價中，以及普通股或可轉換證券的現有或潛在發行可能導致流通普通股或投票權增加5%或更多；

鑑於， 納斯達克規則5635(d)要求本公司在涉及發行方出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換爲普通股或可行使爲普通股的證券）的交易中，獲得股東批准，該交易不包括以低於最低價格的公開發行，該價格單獨或與我們的官員、董事或公司重要股東的銷售總和等於20%或更多的普通股或相當於發行之前的投票權達到20%或更多；

鑑於， 本公司在納斯達克證券交易所上市（“納斯達克”）且交易涉及與本公司和賣方均有關聯的官員和董事，因此所涉及的投資需要根據納斯達克規則5635(a)和5635(d)獲得股東批准；

鑑於， 公司爲股東授予的期權發行普通股作爲對價，也要求根據納斯達克規則5635(a)和5635(d)獲得股東的批准；

鑑於， 在本協議簽署交付後，公司應及時尋求獲得持有公司多數投票普通股的股東的批准（“股東批准”）以批准和確認本協議所涉及的所有交易，符合納斯達克及1933年證券法（經修訂）的相關規則和規定（“證券法”).

現在， 因此，考慮到上述內容以及此處所作的相互承諾，以及考慮到此處包含的陳述、保證和契約，當事人特此確認已收到並確認其充足性，當事人特此同意如下：

第 一 條
定義

1.1 某些定義術語.

根據本協議的目的，下列大寫術語具有以下含義，除非本文另有規定：

“收購 提案「」是指(a)與合併、合資、合作、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、分拆、股份交換、商業組合或涉及公司或其任何子公司的類似交易相關的任何提議、報價、詢問或意向，或(b)任何個人的收購，導致或任何提議、報價、詢問或意向，如果完成將導致任何個人直接或間接成爲，或在一次或一系列相關交易中，擁有公司15%或以上的表決權或任何類別的股權證券，或15%或以上的合併淨收入、淨利潤或總資產（理解爲總資產包括子公司的股權證券），在每種情況下，除(i) 交易或(ii) 在正常業務過程中對公司庫存、設備或其他有形動產的收購或處置外。

“行動「」是指任何個人或政府機關提出的任何索賠、行動、訴訟、要求、訴訟、仲裁、調解、詢問、聽證、調查或其他程序或調查，在每種情況下，均在任何政府機關之前、由其審理或以其他方式涉及任何政府機關。

“關聯方「」是指，針對任何特定個人，任何其他個人，直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與該特定個人處於共同控制之下。

“協議” 具有本協議前言（包括附錄和日程表以及披露信函）中所陳述的含義及所有修訂。

“工作日 是指任何一天（a）不是星期六或星期日，（b）在美國華盛頓特區證券交易委員會的主要辦公室正常開放以接受提交文件的日子，或（c）在確定任何付款到期日的情況下，任何一天紐約的銀行不需要或未被法律授權關閉營業的日子。

“公司 披露信函指本協議附上的披露信函，由公司交付給賣方和股東。

“公司 高於500%的Warrants”指的是公司在本協議簽署日期時，執行價格高於公司股價500%以上的Warrants。

“公司 證券”指的是所有普通股以及公司已發行和流通的所有Warrants、期權和其他任何證券。

“普通 股票”指的是公司普通股，面值爲每股0.0001美元。

“合同”指的是任何書面或口頭合同、協議、承諾、安排、租賃、許可或計劃以及每個其他文書。

“披露 信件「指的是公司披露信件和賣方披露信件。」

“權利負擔「 指任何擔保權益、質押、假押、抵押、留置權（包括環境和稅收留置權）、違約、收費、租賃、 許可、負擔、服役地役權、不利索賠、歸還、優惠安排、限制性契約、控件或限制 以任何形式，包括任何對使用、投票、轉讓、收入接收或其他所有權屬性的行使的限制。」

“環境 法律”指關於(a)污染或環境或自然資源保護的任何法律或政府命令； (b) 與暴露於任何危險材料相關的健康和安全；(c) 危險材料的釋放或威脅釋放， 或對危險材料的清理、修復、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸或處置； 或(d) 關於危險材料的記錄保存、通知、披露和報告要求。

“證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

“費用” 指任何一方在授權、準備、談判、執行和履行本協議、與本協議相關的任何其他文件及本文所構想的交易、任何政府機關要求的所有備案及與交易相關的所有其他事項過程中發生的所有記錄在案的自付費用（包括合理和記錄在案的律師、會計師、專家和顧問的費用和支出）。

“FCPA” 指1977年美國國外賄賂行爲法。

“政府 機構”指任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的政府、政府機構、監管或行政機關、機構或委員會，或任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

“「」表示由或與任何政府機構進入的任何命令、令狀、判決、禁令、決定書、裁決、裁決或裁決。「」指任何由任何政府機關簽發或進入的命令、文書、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“有害物質「」指(a)根據任何環保法定義、列出、分類或監管的「有害物質」、「有害廢物」、「有害材料」、「極有害廢物」、「限制性有害廢物」、「毒性物質」、「污染物」、「固體廢物」、「污染物」、「放射性材料」、「石油」、「油」或類似含義的指定，或(b)根據任何環保法被監管或對其可以施加責任的任何其他化學物質、材料或物質。

“債務「」指任何人的所有債務，包括(a)該人因借款產生的所有債務（包括未償本金和未支付的應計利息）或因延後購買財產或服務的價格所產生的債務，(b)任何其他由票據、債券、公司債、信貸協議或類似工具證明的該人的債務，(c)根據美國通用會計準則應分類爲資本租賃的該人的所有租賃義務，(d)該人對任何義務人就任何信用證、銀行承兌、保證或類似信用交易的任何償還義務，在每種情況下，該信用證已被提取或索賠，(e)該人對所發佈或創建的所有承兌的義務，(f)所有利率和貨幣掉期、上限、頸圈及類似協議或對沖工具，規定該人需按期或在發生意外事件時進行支付的所有義務，(g)所有由該人任何財產上的負擔保障的義務，(h)與該人任何債務償還相關的所有溢價、提前償還費用或其他罰金、費用、成本或支出，以及(i)任何其他人在條款(a)至(g)中描述的義務，該義務直接或間接由該人擔保，或該人已同意（無論是有條件還是其他）購買或以其他方式獲得，或就其以其他方式向債權人保證不受損失。

“知識產權“意味着根據美國或任何其他司法管轄區或任何國際公約的法律，保護、創建或產生的所有知識產權和相關優先權，包括： (a) 專利和專利申請、工業設計和設計專利權，包括任何持續、部分持續、分案和臨時申請以及法定發明註冊，以及任何針對上述內容的專利及其任何重發、重審、替代、補充保護證書或任何延長； (b) 商標、服務標誌、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀和互聯網域名、社交媒體帳戶、公司名稱及其他來源或商業標識，以及與上述事項相關的商譽，以及所有上述事項的申請、註冊、延長和續展； (c) 數據庫權利和版權，包括計算機軟件的版權，作者作品、用戶手冊和培訓材料以及其他可版權作品，包括網站內容、數據庫和設計權，以及數據集合中的權利、掩膜工作權和道德權利，無論是否註冊或發佈，以及所有上述事項的註冊、申請、續展、延長和恢復； (d) 商業機密，包括信息、知識、機密和專有信息、發明、設計、設計權（無論是否可專利）、發明披露、創意、配方、模型、方法論或過程發現、流程、研究與開發信息、技術信息、技術、程序、規格、操作和維護手冊，以及工程圖紙，在每種情況下，只要該項符合商業機密的條件或在適用法律（包括國際條約或公約）下可被保護，無論在世界任何地方； (e) 追訴和索取因過去、現在和未來的侵權、盜用或其他違反上述任何內容而產生的損害賠償的權利。

“法律“ 指任何聯邦、國家、外國、超國家、州、省、地方或行政的法令、法律、條例、規定、規則、法規、命令、要求或法律規則（包括普通法）或政府機構發佈的具有法律約束力的指令。

“授權的 知識產權y”指根據合同從第三方授權的所有知識產權，授權給相關方或其任何子公司。

“重大 不利影響”指任何事實、情況、事件、發展、事件、情況或變化，或者對相關方或其任何子公司的影響，或者合理預計將會單獨或與所有其他事實、情況、事件、發展、事件、情況或變化的累積，產生的重大不利影響或者實質上造成對以下事項的影響、損害或延遲：（a）相關方或其任何子公司的業務、運營、財產、資產或負債（包括或有負債）、員工或獨立承包商關係、客戶或供應商關係、前景、經營結果或相關方或任何子公司的狀況（財務或其他方面），或者實質性降低賣方證券或公司證券的價值；（b）相關方履行本協議下各自義務的能力，包括但不限於根據協議需要履行或遵守的所有協議和誓約，或及時完成交易的能力；或者（c）公司按照賣方目前的業務運營方式，經營或開展賣方業務的能力。 但是，前提是，以下任何情況，無論是單獨還是組合，都不應被視爲確定是否發生了「重大不利影響」的標準： (i) 事件、情況、變化或影響通常影響相關人及其子公司所經營的行業（包括法律和監管變化），(ii) 一般影響經濟或金融或證券市場的變化；(iii) 根據本協議條款完成交易或公告本協議執行的公告所產生的變化；(iv) 公司的證券市場價格或交易量自身的任何變化（理解爲，任何引起這種變化的影響可能被視爲構成或在確定是否已經或合理預期將發生重大不利影響時被考慮在內，前提是該定義允許並且未被該條款的其他條款例外）；(v) 由於任何自然災害，包括任何颶風、風暴、洪水、龍捲風、火山噴發、地震、其他天氣相關事件或其他類似事件，或其加劇所造成的任何變化；(vi) 由於地方、國家或國際政治條件造成的任何變化，包括任何軍事衝突的爆發或升級，宣戰或未宣戰戰爭，武裝衝突，外國或國內恐怖行爲或內亂；(vii) 由於本協議條款要求採取的任何行動或應公司或賣方的明確請求或指示所造成的任何變化；(viii) 未滿足任何內部或分析師的期望、預測或業績結果（但不包括每種情況下的任何變化的根本原因，除非該根本原因將被該定義的其他條款除外）； 提供在(i)、(ii)、(v)和(vi)條款的情況下，如果該影響相對於行業中其他參與者對相關人員的業務產生了不成比例的影響，則應考慮其逐步增加的不成比例影響，以確定是否發生了重大不利影響或合理預期將發生； 提供，進一步，然而，並且儘管 與本「重大不利影響」定義中所列明的任何相反之處，任何流行病、瘟疫、疫情或其他 疾病或公共衛生事件的爆發，包括COVID-19，以及任何政府命令、戰爭行爲、封鎖、與此類流行病、瘟疫、疫情或其他疾病或公共衛生事件相關的法律和監管 變更，包括COVID-19，均不包括在上述(i)或(ii)條款中，並將在判斷是否發生「重大不利影響」時予以考慮。

“組織 文件”是指(a) 關於任何作爲公司的主體，其章程或公司設立證書、備忘錄 以及章程，適用時，及章程，或可比的文件，(b) 關於任何作爲合夥人的主體， 其合夥證書和合夥協議，或可比的文件，(c) 關於任何作爲有限責任 公司的主體，其成立證書和有限責任公司或運營協議，或可比的文件，(d) 關於任何作爲信託或其他實體的主體，其信託聲明或協議或其他憲章 文件或可比的文件，以及(e) 關於任何其他不屬於個人的主體，其可比的組織文件。

“期權” 應指每位股東簽發的選項，授予公司在關閉日期後十二（12）個月內收購每位 股東擁有的賣方證券的權利，格式基本上如附件所示。 附錄D.

“期權 行使價格指的是總金額$16,084,250，將由公司以現金和普通股支付。

“允許的 權利負擔意指(a) 水和污水費用、稅款或評估以及類似的政府收費或 徵收的權利負擔，這些收費或徵收要麼是(i) 不逾期，或者(ii) 以良好信念和適當程序進行爭議，並且已建立了充足的準備金；(b) 根據法律的操作而施加的其他權利負擔（包括機械工、快遞員、工人、修理工、材料工、倉庫工、房東和其他類似的權利負擔）在正常業務過程中產生的、到期未支付的金額，並且不會在總體上實質性地不利影響該財產的價值，或實質性地干擾其使用；(c) 在正常業務過程中因工人賠償、失業保險或其他類型的社會保障而產生的權利負擔或存款；(d) 根據單證信用證在運輸過程中產生的商品權利負擔，在每種情況下均在正常業務過程中產生；(e) 租賃方在資本或經營租賃下的所有權，以及創建任何租賃權益的租賃條款和條件；或(f) 根據本協議產生的權利負擔。

“人指的是任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，以及任何被視爲依據交易法第13(d)(3)條的個人的辛迪加或團體。

“發佈“ 意味着處理、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、倒入、浸出、傾倒、排放、逃逸或清空到 或在任何土壤、沉積物、地下層、地表水、地下水、環境空氣或任何其他介質上。

“美國證券交易委員會” 表示美國證券交易所。

“證券交易委員會 報告是指 所有報告、時間表， 根據證券交易法，要求公司提交的表格、報表和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條提交的文件，包括所有附錄和引用的文件。

“證券法指1933年《證券法》，及其修正案。

“賣方 披露信函" 是指本協議所附的、由賣方交付給公司和投資者的披露信函，日期爲本函的日期。

“賣方 普通股" 是指賣方的A類普通股和/或B類普通股。

“賣方 股權獎勵計劃期權「」 指的是在交割日期前立即未過期、未行使和未兌現的任何賣方普通股的購買選擇權。

“賣方 IPO「」 指的是賣方當前計劃進行的面向國家交易所（納斯達克或紐交所）的A類普通股的首次公開募股或直接上市。

“賣方 證券「」 共同指所有賣方普通股和未兌現的賣方股權獎勵計劃期權。

“股東「」 指所有賣方證券的持有者。

“子公司任何人的定義是指任何公司、合夥企業、聯合投資、有限責任公司或其他組織，無論是法人還是非法人，直接或間接受到該人的控制。

“有形個人財產指的是機械、設備、工具、材料、傢俱、固定裝置、個人財產、車輛、機動交通工具及其他有形個人財產，包括軟件。

“稅收” 或 “稅收應指任何所有稅費、關稅、政府費用或其他類似的評估或費用，無論何種形式，由任何政府機構（包括任何聯邦、州、地方、外國或省級的資本利得稅、所得稅、意外所得稅、裁員稅、總收入稅、財產稅、銷售稅、使用稅、淨資產稅、保費、許可證稅、消費稅、特許經營稅、就業稅、工資稅、社會保險、工傷賠償、失業補償、替代或附加最低稅、按估計價值的稅、轉讓稅或消費稅）強加，幷包括對此的任何利息、附加費或罰款。

“Transaction“ 指的是投資、期權和協議所提到的其他交易。

“交易文件“指的是任一當事方根據本協議交付的所有協議、文件、證書或其他文書。

“轉移稅“指的是所有轉讓稅、文件稅、銷售稅、使用稅、印花稅、記錄稅、增值稅、註冊稅及其他類似稅費，以及所有過戶費、記錄費及其他類似費用。

“權證 股份“指的是在適當行使投資認股權證和/或期權認股權證時可發行的普通股。

1.2 解釋和構造規則.

(a) 在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

(i) 當在本協議中提到某一條款、節、附錄或時間表時，該提及是指本協議的某一條款或節，或附錄或時間表，除非另有說明；

(ii) 本協議的內容表和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；

(iii) 每當在本協議中使用「包括」、「包含」或「包括在內」一詞時，均被視爲後面跟隨「沒有限制」一詞；

(iv) 當在本協議中使用「本協議的」、「此處」、「本協議下」及具有類似意義的詞時，是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；

(v) 本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時具有所定義的含義，除非在其中另有定義；

(vi) 本協議中的定義適用於該術語的單數形式以及複數形式；

(vii) 這裏定義或提到的任何法律，或在任何提到的協議或文書中提到的法律，均指不時修訂、修改或補充的該法律或法規，包括通過相應的繼承法律；

(viii) 對於某個主體的引用也包括其繼承者和被許可的受讓人；

(ix) 「或」的使用並不意圖排他，除非另有明確說明；並且

(x) 對於貨幣金額的引用以美國法定貨幣表示，而「$」指的是美國美元。

(b) 儘管公司披露信函或賣方披露信函中含有相反的內容，或在本協議中，任何披露信函的某一部分中包含的信息和披露應視爲在該披露信函的每個其他部分中披露並通過引用納入，彷彿在其他部分中完全列出，只要從閱讀披露中可以合理明顯地看出該信息與其他部分的相關性（而不涉及披露表面上未列出的任何事實的知識）。某些項目和事項僅在披露信函中列出以供信息參考，可能不需要根據本協議的條款在其中列出。在任何情況下，在披露信函中列出項目或事項不應被視爲或解釋爲擴展或擴大本協議中包含的陳述和保證或契約的範圍。任何對本協議的某個部分或任何披露信函的某個部分中任何項目或事項的引用或披露不得解釋爲對該項目或事項的重要性或需在本協議或該披露信函中提及或披露的承認或暗示。在不限制前述內容的情況下，任何對任何合同或協議、法律或政府命令可能存在的 breach 或 violation 的引用或披露不得解釋爲對存在或實際發生的 breach 或 violation 的承認或暗示。

(c) 各方在本協議的談判和起草中共同參與。如果出現模糊或意圖或解釋方面的問題，本協議應視爲由各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利或不利於任何一方的假設或證明責任。此外，各方確認並同意，有機會讓自己選擇的法律顧問審查並代表其在本協議的簽署和交付過程中提供建議，並在交易相關方面提供法律意見。

第 二 條
本次交易

2.1 投資公司同意，根據本協議的條款和條件，公司應

2.1.1 向賣方投資累計1500萬美元，該投資將於成交日進行，包括(i) 至少500萬美元以現金形式支付，減去根據賣方票據（如以下所定義）所欠的金額，這些賣方票據應在成交日被寬恕和取消，以及(ii) 公司向賣方支付的1000萬美元的本息票據。爲了清楚起見，如果公司提供的現金超過500萬美元，則該票據的本金金額應減少等於公司支付的現金增加的金額。投資票據應基本上按照作爲附錄的本息票據形式。 附件B;

2.1.2 截至交割，投資應當完成，公司將擁有賣方51%的總髮行和流通資本。 投資將由公司實施：

(i) 通過電匯向賣方支付最低5000000美元現金，扣除根據賣方票據（如下定義）所欠的金額，這些賣方票據將在交割日被豁免和取消；

(ii) 向賣方發行本金爲10000000美元的投資票據，金額可根據上文第2.1.1節所述進行調整；以及

(iii) 向賣方發行 (A) 總計2,385,170股普通股，將佔公司已發行和流通資本的約29.75%，完全稀釋後的計算，排除公司無價值的認股權證；和 (B) 6,907,859個投資權證。 公司股份和權證將由賣方按比例分配給股東，具體如附件所述 附表 A 按比例分配。

2.1.3 儘管本協議中有任何相反的規定，如果在本協議簽署日期後任何時間直到交割，公司被告知其已不再符合在納斯達克上市的資格，本協議將自動終止，任何一方均不再對另一方承擔任何進一步的義務或責任。

2.1.4 如果，在交割後的12個月內，公司的普通股從納斯達克退市，賣方有權自行決定要求公司將投資票據兌換爲公司當時持有的賣方所有股份，但這些股份要與實際轉入賣方的現金投資相關（如投資票據中所規定），而選項（如下面第2.2條所提到的）應自動取消。

2.2 選項在交割日，股東應授予公司以選項購買賣方剩餘證券的權利，以選項行使價格作爲對選項授予的考慮，公司應向股東發行選項認股權證。發行的選項認股權證應按照規定的比例分配給股東。 附錄A附加

2.2.1 公司向股東支付的選項行使價格應包括：

2.2.1.1 美元 $3,000,000 現金；

2.2.1.2 一份由公司向股東支付的本金額爲USD $3,000,000的 promissory note， 其將以8%的利率計息，並於發行後六（6）個月到期支付。;

2.2.1.3 2,385,170股公司的普通股；以及

2.2.1.4 一份爲期五年的Warrant，可用於以每股$1.50的行使價格購買5,109,789股公司的普通股。

2.2.2 該 選項應由公司在其期限內全部或部分行使，賦予公司以 pro-rata 基礎向所有股東購買 賣方證券的所有已發行和流通的股份的權利。 在行使選項時，持有人無需採取任何行動，每位股東 在此不可撤銷地將其所持的每個賣方證券轉讓給公司，且不含任何權利負擔，作爲合法和實際的所有者，如本對照股東姓名所列。 附表A 以及與股東所持賣方證券相關的所有權利，以換取其 pro-rata 部分的選項行使價格。

2.3 成交.

2.3.1 根據本協議的條款和條件，雙方在投資（i）和股東授予期權（ii）方面的義務應在股東批准後的第三個工作日內進行，該義務的條件應符合或放棄本協議第七條明文規定的各方的義務條件（不包括在交割日期前自然要滿足的條件，並須滿足或放棄這些條件），或者在賣方和公司書面達成一致的其他地點、時間或日期進行。股東批准獲得的當天應視爲“交割日期”.

2.3.2 在交割日期，或在證券發行的情況下，在儘可能快的時間內，每一方應向另一方交付第七條規定的各種證書、工具和文件。

2.4 交易的影響根據本協議和公司向賣方進行投資的交易，賣方將成爲公司直接擁有51%的子公司。公司將獲得賣方51%的經濟價值，以及以下條款所產生的投票和管理權力和權威。如果公司全面行使期權，賣方將成爲公司的全資子公司。儘管如此，雙方同意並確認，公司的董事會或賣方的董事會在交易中不會以任何方式更改或修改。公司進一步同意並確認，賣方的公司結構不會以任何方式被修改或更改。

2.5 免於註冊；規則144當事方意圖根據本協議所想要的證券發行，（i）向股東發行公司的 股份，（ii）股東向公司發行期權，（iii）向公司發行賣方的A類普通 股，以及（iv）向股東發行期權對價證券，將在證券法第4(a)(2)條的原因下，在免於註冊的交易中發行，並且將全部被視爲根據證券法第144條的「限制 證券」，並且在未滿足以下條件的情況下，不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓：（i）與之相關的註冊聲明在證券法及任何適用的州證券 法下有效，或（ii）存在免於此類註冊的情況，並且如果要求，持有這些證券的人提供律師的意見，該律師和意見對所述證券的發行人是令人滿意的，表明這些證券可以按照所設想的方式在證券法或適用的州證券法下而不需要有效的註冊聲明進行提供、出售、質押、轉讓或轉讓；並且代表這些股份的證書將在發行人的轉讓代理的賬冊上標註適當的限制性說明。

第三條

賣方的陳述 和保證

賣方在此向公司做出表示和保證，需遵循賣方披露信函中披露的例外情況：

3.1 組織情況及良好信譽.

3.1.1 賣方是在內華達州合法註冊的公司，符合該州法律的有效存在，並且在內華達州的法律規定下擁有良好的信譽。賣方擁有所有必要的公司或類似權力和權限來擁有、租賃和運營其資產，並按照目前的業務進行經營，並符合做生意的資格，並在各個需要該資格的司法管轄區中，作爲外國公司或其他法律實體擁有良好的信譽。

3.1.2 賣方已向公司提供完整且正確的賣方組織文件副本，所有文件在本協議執行和交付之前均有效。賣方未違反任何組織文件。

3.1.3 第3.1(c)節 賣方披露信函中列出了賣方註冊和合格營業的所有司法管轄區的完整且正確的清單。

3.2 證券的所有權；資本結構.

3.2.1 賣方的授權股份資本由300,000,000股普通股組成，包括（i）250,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至本協議簽署之日，已發行並流通的股份爲（i）4,083,333股賣方A類普通股和6,250,000股賣方B類普通股。所有已發行的賣方證券均已適當授權、有效發行、全額支付且不可評估，未受權利限制，並且在所有適用的外國、州和聯邦證券法律的合規下已被授予、提供、出售和發行，包括但不限於證券法的註冊要求。沒有任何賣方證券受到或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先權訂閱權或任何類似權利，根據註冊法、賣方的任何組織文件或賣方作爲合約方或受其約束的合約條款。在賣方沒有未履行的合同義務，要求回購、贖回或以其他方式收購任何賣方證券或賣方的任何資本權益，並且賣方也沒有未履行的合同義務向任何其他個人提供資金或進行任何投資（以貸款、資本出資或其他方式）。沒有任何已發行的賣方證券違反任何適用的證券法律。

3.2.2 除非另有規定 第3.2.2節 在賣方披露信函中，沒有(i)未解決的期權、認沽權、認購權、可轉換證券、優先購買權或類似權利，關於賣方的未解決或授權的股權增值、虛擬股票或類似權利，(ii) 具有普通投票權或可轉換或可交易爲擁有此類權利的證券的債券、債務、票據或其他債務，或(iii) 除本協議明確預期的外，關於賣方已發行或未發行資本股權的認購或其他權利、協議、安排、合同或任何性質的承諾，賣方有義務發行、轉讓、交付或銷售，或導致發行、轉讓、交付、銷售或回購任何期權、股權證券或可轉換或可交易爲此類證券的證券，或使賣方有義務授予、延長或簽訂任何期權、認股權、認購或其他權利、協議、安排或此類證券的承諾。 附表A， 在交割日前，賣方應立即更新，準確列出他們名字下的 附表A (i) 每位股東持有的賣方證券數量和(ii) 應發給每位股東的期權對價證券的按比例部分。各方在此同意並確認，所有未解決的賣方證券，包括但不限於所有期權、認股權、可轉換證券及與賣方資本股票相關的其他權利、協議、安排和其他承諾，應列出在 附表A 的前提是在成交日期之前。

3.2.3 除非另有規定 第3.2.3節 根據賣方披露信件，沒有任何登記權，也沒有投票信託、代理權、權利計劃、股東協議、反收購計劃或其他與賣方或任何股東相關的合同或諒解。此外，除本協議中所述外，由於交易的完成，賣方的任何資本股票、認股權證、期權或其他證券都不會被要求發行，且與賣方的任何股份、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利不會加速或以其他方式觸發（無論是按歸屬、可行使性、可轉換性或其他情況）。

3.2.4 賣方的所有債務都在賣方財務報表中披露，或 第3.2.4節 賣方披露信函的內容。除其中披露的情況外，賣方的任何債務沒有任何限制，包括（i）對該債務的提前償還，（ii）賣方產生債務，以及（iii）賣方授予其財產或資產任何負擔的能力。

3.2.5 除非另有說明， 第3.2.5節 根據賣方披露信函，自其成立以來，賣方沒有進行、聲明或支付任何分配或股息，並且沒有回購、贖回或以其他方式收購其任何證券或股權利益，賣方的董事會或其他管理委員會也沒有批准上述任何事項。

3.3 子公司。 Except as set forth in 第3.3節 根據賣方披露信函，賣方沒有任何子公司或對其他實體的所有權權益，也不直接或間接擁有或有權獲得任何人的任何股本或其他股權利益。

3.4 授權. 賣方擁有所有必要的公司權力，可以簽訂本協議，履行本協議下的義務並完成交易。賣方對本協議的簽署和交付、賣方履行本協議的義務以及賣方完成交易的行爲已通過賣方所需的所有必要行動獲得適當授權。該協議已由賣方適當簽署並交付，並且（假設公司和股東經過適當授權、簽署和交付），該協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫時和類似的一般適用法律的限制，這些法律與債權人的權益或一般公平原則有關或影響。

3.5 政府 批准. 除了 備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可、清關、等待期的到期或終止或授權 列於 第3.5節 賣方披露信函或其他必要的文件， 除了任何此類其他的同意、註冊、聲明、備案或通知外，未取得或未作出的其失敗不會合理地被期望具有重大不利影響， 通知、備案、授權、豁免或任何政府機關的同意或批准對於 賣方或股東執行、交付和履行本協議 或賣方或股東完成交易。

3.6 無衝突除非在賣方披露信中另有描述， 第3.6節 賣方執行和交付本協議，賣方完成交易，以及賣方遵守本協議的任何條款，不會(i) 與賣方的組織文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 要求任何同意、批准、豁免或通知，或導致違反或違約，或構成(無論是有無通知、經過時限或兩者)違約(或引起任何終止、取消、修訂或加速的權利)，(iii) 導致權利的終止、撤回、暫停、取消或修改，導致產生任何支付義務或提供賠償的義務，或產生(立即或隨時間推移或其他情況下)對賣方的任何財產、權利或資產的任何負擔(如後定義)的創建或施加，或(iv) 在獲得政府機關的同意後， 第3.5節 在此，等待期已經過去，任何此類同意、批准、授權或豁免的先決條件已滿足，不與或違反賣方或其任何資產或物業所受的法律或政府命令。

3.7 財務報表；賬簿和記錄.

3.7.1 賣方已向公司提供 (i) 截至2022年12月31日和2023年12月31日的經審計的非合併資產負債表，以及相關的經審計的合併營業報表、綜合收益（損失）、股東權益和現金流量（“賣方審計財務報表”，以及 (ii) 截至2024年9月30日的未經審計的非合併和未審閱的資產負債表草稿，以及相關的未經審計的合併營業報表、綜合收益（損失）、股東權益和現金流量（“賣方臨時財務報表，再加上賣方審計財務報表， 即“賣方財務報表”).

3.7.2 賣方財務報表（包括相關的附註和附表）真實準確，並且（i）在所有重大方面公平地呈現賣方的合併財務狀況、經營結果、收入（損失）、股東權益和現金流量，截止到所指示日期和期間（除了缺失的腳註和其他展示項目以及不會在金額和影響上重大的正常年末調整），並且（ii）在每種情況下均按照 公認會計原則，遵循美國通用會計準則（“賣方會計原則”)，在相關期間內持續適用，並且來源於，並在所有重大方面準確反映賣方的賬本和記錄.

3.7.3 根據適用法律要求提交的任何其他財務報表在交付時將（i）準確反映賣方截至所提及的時間和期間的賬本和記錄，（ii）按照賣方會計原則編制，在相關期間內持續應用的方法（除了在附註中可能指示的內容以及在未經審計財務報表的情況下缺少腳註和審計調整的情況）和（iii）公平地在所有重大方面呈現賣方截至各自日期的合併財務狀況及賣方在所指示的期間的合併經營結果和現金流量。

3.7.4 賣方維持一個內部會計控制系統，足以提供合理的保證，確保：(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 交易被必要地記錄，以便根據賣方會計原則準備財務報表並維護資產責任；(iii) 對財產的訪問僅根據管理層的一般或特定授權進行；(iv) 對記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔的比較，並對任何差異采取適當的措施。

3.7.5 賣方的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並已按照以往的慣例並符合適用法律的要求在日常過程中維護。

3.7.6 自賣方 interim 財務報表以來，賣方（包括任何董事、官員或員工）及其獨立核數師沒有識別或被告知過：(i) 賣方使用的內部會計控制系統中的任何重大缺陷或物質弱點，或 (ii) 任何涉及賣方管理層或其他在財務報表準備或賣方使用的內部會計控制中有角色的員工的欺詐，無論其是否重大，並且賣方未收到任何關於上述任何事項的書面投訴、指控、斷言或索賠，也沒有涉及賣方參與可疑會計或審計實踐的書面投訴。

3.7.7 賣方從未受到《交易法》第 13(a) 和 15(d) 條的報告要求的約束。

3.7.8 在提交給 SEC 的任何文件中所需的範圍內，賣方的財務報表在所有重要方面將符合《證券法》、《S-X規定》以及 SEC 發佈的一般規則和規定。

3.8 缺乏某些變化自賣方臨時財務報表以來，除非在此協議中明確規定， 第3.8節 根據賣方披露信函及本協議明確規定，賣方在過去的商業活動中保持了正常的經營模式，且未受到重大不利影響，未發生任何事實、變化、效果、事件、發展或情況，合理預期會對賣方或其業務或運營產生重大不利影響。

3.9 缺乏未披露的負債賣方不承擔任何未能在賣方臨時財務報表中充分反映或儲備的負債或義務，除以下情況外： (i) 按照過去的商業慣例在正常經營中產生的負債或義務， (ii) 在賣方披露信函中反映的負債或義務， (iii) 根據賣方合同的付款條款下的負債或義務（但不包括因違約或賠償義務而造成的負債），或 (iv) 單獨或合計合理預期對整個賣方不構成重大影響的情況。 第3.9節 在賣方披露信函中反映的負債或義務，以及（iii）在賣方合同支付條款下的負債或義務（但不包括因違約或賠償責任而產生的負債），或（iv）不單獨或合計合理預期會對賣方整體產生重大影響的情況。

3.10 遵守法律.

3.10.1 賣方沒有與之發生衝突，或者據其所知沒有違約或違反，且自成立以來沒有收到任何書面通知，關於與以下內容發生衝突或違約或違反：(i) 任何適用的法律，或賣方或賣方的任何財產或資產所受或受影響的法律，包括但不限於消費者保護、保險或證券法，或 (ii) 任何合同。

3.10.2 賣方在所有重大方面均遵守適用法律，並已持續運營，除了不會單獨或總體上合理預期對其造成重大不利影響的情況。賣方未收到任何來自政府機關的書面或（據賣方所知）口頭通知，關於未遵守任何適用法律的情況，該未遵守情況會單獨或總體上合理預期導致重大不利影響。

3.10.3 賣方(i) 始終遵守所有管轄區適用的反洗錢法規，以及 (ii) 未直接或間接採取任何行動導致賣方違反《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗或反賄賂適用法律，除了任何不會單獨或總體上合理預期對其造成重大不利影響的未遵守情況。

3.11 監管協議；許可證.

3.11.1 除非在 第3.11.1節 在賣方披露信的第3.11.1節中，賣方與任何政府機構之間沒有重要的協議、諒解備忘錄、承諾函或政府命令，賣方作爲一方，政府機構作爲另一方。

3.11.2 除非在 第3.11.2節 在賣方披露信的第3.11.2節中，賣方及每位依法需要由政府機關發放執照的賣方員工，爲了履行其與賣方的僱傭職責，持有所有重要的許可證、執照、特許經營、撥款、授權、同意、例外、變更、豁免、命令及其他政府機關的授權、證書、同意及批准，這些都是合法開展賣方目前業務所必需的，並用於擁有、租賃和經營賣方的資產和財產（統稱爲「賣方許可證」）。賣方許可證）除非未能獲得的任何此類許可證、執照、特許經營、撥款、授權、同意、例外、變更、豁免、證書及批准，合理上預計不會導致重大不利影響。賣方已向公司提供所有重要的賣方許可證的真實、正確和完整的副本。所有賣方許可證均有效，且沒有任何賣方許可證的暫停或取消正在進行或據賣方所知，受到威脅。賣方在任何重要方面均未違反任何賣方許可證的條款。

3.12 訴訟. Except as disclosed in 第3.12節 of the Seller Disclosure Letter, there is no Action, or, to the knowledge of the Seller, threatened against the Seller, or any of its properties, rights or assets or any of its managers, officers or directors (in their capacities as such). There is no Governmental Order binding against the Seller, or any of its properties, rights or assets or any of their respective managers, officers or directors (in their capacities as such) that would prohibit, prevent, enjoin, restrict or alter or delay any of the Transaction. The Seller is in compliance with all Governmental Orders. Seller does not have any Actions pending against other parties. There is no Action pending or, to the knowledge of the Seller, threatened against the Seller involving a claim against the Seller for false advertising with respect to any of the Seller’s products or services. Since the date of formation of the Seller, none of its current or former officers, managers or directors have been charged with, indicted for, arrested for, or convicted of any felony or any crime involving fraud.

3.13 Restrictions on Business Activities. There is no Governmental Order binding upon the Seller that has or would reasonably be expected to have the effect of prohibiting, preventing, restricting or impairing in any respect, any business practice of the Seller as its business is currently conducted, any acquisition of property by the Seller, the conduct of business by the Seller as currently conducted, or the ability of the Seller to compete with other parties.

3.14 合同.

3.14.1 Section 3.14.1 of the Seller Disclosure Letter sets forth a true, correct and complete list of, and the Seller has made available to the Company, true, correct and complete copies of, each Contract in effect to which the Seller is a party or by which the Seller, or any of its properties or assets are bound or affected (each, a “賣方合同”) 說明：

3.14.1.1 包含 限制賣方（A）在任何商業領域或與任何人、在任何地理區域競爭的條款，或 賣出、提供任何服務或產品或招攬任何人，包括任何不競爭的契約、排他性限制、 優先購買權或最惠國定價條款或（B）購買或獲取任何其他人的利益；

3.14.1.2 涉及 任何合資企業、合作伙伴關係、有限責任公司或其他類似的協議或安排，涉及任何夥伴關係或合資企業的形成、創建、 運營、管理或控制；

3.14.1.3 涉及 任何交易所交易的、場外的或其他掉期、上限、底限、圍欄、期貨、合同、遠期合同、期權或其他衍生 金融工具或合同，基於任何商品、證券、工具、資產、利率或指數，無論任何種類或性質， 無論有形或無形，包括貨幣、利率、外幣和指數；

3.14.1.4 證明 債務（無論是發生、假設、擔保或由任何資產擔保）；

3.14.1.5 涉及 直接或間接（通過 合併或其他方式），收購或處置（如果此交易在本協議簽署後完成）非日常業務的資產或其他個人的資本股票或其他權益；

3.14.1.6 根據 其條款要求賣方在該合同下的總支付金額超過每年 $5,000 或在合同期限內總計 $50,000；

3.14.1.7 關於對另一個人的任何收購或處置，依據賣方有(A) 任何持續的賠償義務或 (B) 任何「收益」或其他有條件付款義務；

3.14.1.8 涉及與任何其他人員的任何合併、整合或其他商業組合，或收購或處置任何其他實體或其業務或重要資產，或賣方及其業務或資產的出售；

3.14.1.9 要求賣方在本協議簽署後繼續提供賠償或對第三方義務的保證；

3.14.1.10 是 在賣方與其任何董事、執行官、股東或關聯方之間，包括所有不競爭、離職和賠償協議；

3.14.1.11 涉及在本協議日期前三（3）年內達成的重要和解，或賣方在其下仍有未履行的義務（不包括慣常的保密義務）；

3.14.1.12 提供給其他個人（除賣方外）代理權；

3.14.1.13 義務賣方進行任何資本承諾或支出（包括根據任何合資企業）;

3.14.1.14 與賣方業務相關的任何知識產權的開發、擁有、許可或使用;

3.14.1.15 否則與賣方有關或賣方的業務未在正常業務範圍內，並未在上述條款中描述。

3.14.2 除非在 賣方披露函的第3.14.2節 關於每份賣方合同：(i)該賣方合同在所有方面都是有效且有約束力的，且對賣方可強制執行，並且根據賣方的了解，另一方也同樣有效，且有效；(ii)交易的達成不會影響對賣方合同的有效性或可強制性，並且根據賣方的了解，另一方也如此；(iii)賣方在任何方面沒有重大違約或失職，並且沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的給予，或兩者，會構成賣方的違約或失職，或允許另一方提前終止或加速；(iv)根據賣方和股東的了解，其他賣方合同的任何一方在任何方面沒有違約或失職，並且沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的給予，或兩者，會構成該另一方的違約或失職，或允許賣方提前終止或加速；(v)該賣方合同的任何一方沒有以書面形式通知賣方，表示其終止或考慮終止賣方的業務處理或者關於賣方的任何特定產品、項目或服務，或以任何方式計劃大幅減少與賣方的未來業務；並且(vi)賣方未放棄該賣方合同下的任何權利。

3.15.1 賣方 (i) 擁有賣方或與之相關、或在賣方的業務或運營中使用的任何知識產權的所有權、權益，且不受任何權利和利益的限制（除非已許可給其他主體的權利和利益以及允許的限制），以及 (ii) 沒有被許可的知識產權。賣方未收到任何書面通知，聲稱其侵犯、稀釋或不當取得任何主體的知識產權，且沒有任何有效理由支持任何此類指控。

3.15.2 除非在 第3.15.2節 賣方披露信中，執行或交付本協議或完成交易不會削弱或改變賣方對其擁有的任何知識產權或與之相關、或在賣方的業務或運營中使用的知識產權的權利，且每項此類知識產權都是有效的、可執行的並且存在，且沒有任何當前或（據賣方所知）威脅存在的訴訟挑戰賣方對任何此類知識產權的權利或其有效性、可執行性或有效性。賣方擁有的知識產權構成賣方在其業務和運營中使用或相關的所有知識產權。

3.15.3 賣方的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、銷售商及任何由或代表其維護的第三方數據）、設備或技術（統稱爲“信息技術系統和數據”）。賣方未被通知其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他妥協，賣方所知沒有任何事件或情況預計將導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他妥協發生。賣方遵守所有適用的法律和政府命令、內部政策及與IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、不當獲取或修改的合同義務。賣方已實施並維持了一種符合行業標準和實踐的方式，(i) 保護其重要機密信息的安全措施以及維護所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性，及 (ii) 備份和災難恢復技術。

3.16 員工福利計劃.

3.16.1 除非在 第3.16.1節 在賣方披露信函中，賣方沒有任何員工福利計劃（如1974年《員工退休收入保障法案》第3(3)節所定義），或重大獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、延期補償、退休醫療或人壽保險、補充退休、離職或其他福利計劃、項目或安排，或賣方有任何義務的僱傭、終止、離職或其他合同或協議，或賣方爲主要在美國（或在任何外派員工的情況下，居住國爲）工作的任何員工所維持、貢獻或贊助的。美國員工”).

3.16.2 賣方沒有任何獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、延期補償、退休醫療或人壽保險、補充退休、離職或其他福利計劃、項目或安排，所有重要的僱傭、終止、離職或其他合同或協議，賣方是其中一方，並且就賣方有任何義務或賣方爲任何非美國員工的利益所維持、貢獻或贊助的（除了法定計劃），（統稱爲非美國 福利計劃”).

3.16.3 本次交易的完成，無論是單獨進行還是與其他事件一起進行，都不會使任何現任或前任員工、管理者、董事或賣方顧問有權獲得遣散費或其他支付，或加速支付或歸屬的時間，或增加任何這樣的員工、管理者、董事或顧問應得的補償金額。

3.17 員工事務.

3.17.1 除非在 第3.16.1節 的賣方披露信函中規定的以外，賣方及任何股東並不知道有任何即將進行的或威脅進行的訴訟涉及賣方及其任何員工或前員工（就其身份爲員工或前員工而言，視情況而定），包括任何騷擾、歧視、報復行爲或類似索賠。

3.17.2 自賣方成立之日起： (i) 賣方沒有勞動工會正在組織或試圖將任何員工納入一或多個集體談判單位； (ii) 賣方的任何員工與其僱傭相關的勞動爭議、罷工、工作減速、停工或封鎖或其他集體勞動行動都沒有進行或威脅。賣方不是任何適用於賣方員工的集體談判協議或其他協議的當事方或受約束，並且目前沒有正在談判的此類協議。

3.17.3 賣方 (i) 在所有適用的法律方面關於僱傭及僱傭實踐、僱傭的條款和 條件、健康與安全、工資和工時方面物質上均符合，有關歧視、殘疾、勞動關係、 工作時間、工資及加班工資支付、薪酬平等、移民、工人賠償、工作條件、員工排班、 職業安全與健康、家庭和醫療假、員工解僱的法律，沒有收到書面通知或任何其他 形式的通知，表明有任何涉及賣方的與不公平勞動行爲有關的法律行動正在進行， (ii) 不承擔任何物質性工資拖欠或因未能遵守上述法律而產生的任何物質性罰款， (iii) 不承擔任何由於失業補償福利、社會保障或其他僱員、獨立承包商或顧問的福利或義務而需支付給任何信託或任何政府機關的物質性付款（除日常業務中進行的例行付款，且與過去的做法一致）。 沒有任何法律行動正在進行，或據賣方所知，有任何由申請工作的人、任何當前或前僱員、任何自稱爲當前或前僱員的人，或任何政府機關提起的法律行動，涉及上述法律或規定，或聲稱違反任何明確或暗示的僱傭合同、錯誤解僱或聲稱與僱傭關係有關的其他任何歧視性、不當或侵權行爲。

3.17.4 第3.17.4節 賣方披露信函在此處列出了賣方所有員工的完整和準確信息，顯示截至該日期每位員工的(i) 員工姓名、職位或描述、僱主、地點、薪資水平（包括任何獎金、佣金、遞延補償或其他應付款項（不包括任何根據賣方自行決定的付款安排）），(ii) 任何獎金、佣金或其他報酬；及(iii) 每位員工應得和欠付的工資、薪水、獎金、佣金或其他補償。除非在 第3.17.4節 在賣方披露信件中，(A) 所有員工均與賣方簽訂了書面僱傭協議或合同，並且每位員工都是「隨時可辭」僱傭，(B) 賣方已向所有此類員工支付了所有工資、薪水、佣金、獎金及其他應付給此類員工的補償，包括加班補償，並且賣方根據任何書面或口頭協議、承諾或任何法律、習慣、貿易或實踐沒有或不可能向任何此類員工支付離職賠償。除非在 第3.17.4節 在賣方披露信件中，每位員工都已與賣方簽署了賣方標準的員工保密、發明和限制性契約協議，賣方已向公司提供該協議的副本。

3.17.5 第3.17.5節 在賣方披露信件中包含了當前與賣方簽訂的所有獨立承包商（包括顧問）的名單，以及每位人員的職位、聘請該人的實體、保留日期、薪酬率、最近的薪酬增加（或減少）及其金額。除非在 第3.17.5節 在賣方披露信件中, 所有獨立承包商均與賣方簽訂了書面協議或合同。每位獨立承包商在與賣方的協議中已進入關於保密、非競爭及發明和版權轉讓的常規約定，該協議的副本已由賣方提供給公司。根據適用法律，包括《法典》，所有目前或在過去三（3）年內已被賣方僱傭的獨立承包商均爲真正的獨立承包商，而非賣方的員工。

3.18 稅務與申報.

3.18.1 賣方已及時提交或將及時提交所有需要由賣方提交的重大聯邦、州、地方和外國稅務申報表和報告（考慮到所有可用的延期），（統稱爲“稅務申報表”），這些稅務申報表在所有重要方面均真實、準確、正確和完整，並已支付、收取或扣留，或已促使支付、收取或扣留所有要求支付、收取或扣留的重大稅款，除非賣方財務報表已建立了充分的準備金。

3.18.2 賣方披露信函的第3.18.2節 列出賣方提交或需要提交稅務申報的每一個管轄區。

賣方沒有被任何稅務機關審計，也沒有收到任何稅務機關的通知，說明此類審計是預計或待定的。

賣方沒有關於任何稅務的索賠、評估、審計、檢查、調查或其他訴訟程序正在進行，並且賣方未收到關於任何擬議稅務索賠或評估的書面通知（除了在每種情況下，已經在賣方財務報表中建立了適當準備的索賠或評估之外）。

賣方的任何資產上沒有關於任何稅務的抵押，除非（i）尚未到期的稅款，或（ii）通過適當程序善意爭辯的稅款或費用，並且在賣方財務報表中建立了適當準備。

賣方沒有任何適用的限制追溯期的豁免或延長期限，來評估任何重大稅款。賣方沒有未處理的要求來延長提交任何稅務申報或延長支付在任何稅務申報中顯示需支付的稅款的時間。

賣方在關閉後沒有改變會計方法或從任何稅務機關收到裁定，或與任何稅務機關簽署協議，合理預期在稅務上會產生重大影響。

賣方在過去兩年內沒有分配其他人的股票，或者其股票被其他人分配，交易形式聲稱或意圖在整體或部分適用《法典》第355條或第361條的管轄下。

賣方未曾成爲一組附屬公司的一員，這些公司提交了合併、組合或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得稅申報。

3.18.10 賣方對根據財政部法規第1.1502-6節（或任何類似的州、地方或外國法律）產生的任何人的稅務沒有責任，或作爲轉讓人或繼承人沒有責任。

3.18.11 賣方沒有參與、出售、分發或以其他方式推廣任何「可報告交易」，該交易在財政部法規第1.6011-4(b)(2)節中有定義。

3.18.12 賣方對另一個人的稅務沒有責任或潛在責任（i）根據任何適用的稅法，（ii）作爲轉讓人或繼承人，或（iii）通過合同、賠償或其他方式。

3.18.13 賣方不是任何稅務賠償協議、稅務分享協議或稅務分配協議或類似協議、安排或實踐的當事方或受約束，涉及重大稅務（包括事前定價協議、結算協議或與任何稅務機關有關的其他稅務協議），這些協議將對賣方在交割日期之後的任何期間具有約束力。

3.18.14 賣方沒有請求，也不是任何稅務機關關於重大稅務的私人函件裁定、技術建議備忘錄、結算協議或類似裁定、備忘錄或協議的主題或受約束，也沒有任何相關請求未處理。

3.18.15 賣方沒有采取任何行動，賣方也不知道有任何事實或情況，可能合理預期會阻止交易的發生。

3.19 財產標題；資產.

3.19.1 賣方不擁有任何不動產。

3.19.2 賣方在每一個由賣方簽訂的不動產租賃或子租賃下持有有效且可執行的租賃權益（“租賃）, 不受所有權利負擔的限制，除了允許的權利負擔之外。租賃的完整且準確的列表列在 第3.19.2節 賣方披露信中的內容，每個租賃都是對賣方有效且有約束力的義務，賣方已遵守其條款，並且，根據賣方的了解，其他相關方也已遵守，並根據其條款是可執行且有效的，受適用的破產、資不抵債、欺詐轉讓、重組、暫停以及類似的普遍適用的法律的約束，這些法律涉及或影響債權人的權益以及一般的公平原則。

3.19.3 賣方沒有收到或發出任何未得到解決或正在解決的租賃的違約或違約通知，並且賣方知道沒有發生任何事件，這些事件將構成賣方的重大違約或違反任何租賃的約定，作爲賣方已提供了租賃的完整和正確的副本。

3.19.4 除了在正常業務過程中出售、消耗或處置的資產外，賣方擁有良好的所有權，或持有有效的租賃權利或對在賣方臨時財務報表中顯示爲擁有或租賃的所有有形資產的許可證，或在該日期之後獲得的資產，且這些資產不受所有權負擔的影響，僅限於被允許的權利負擔。

3.19.5 賣方擁有、使用或租賃的所有有形個人財產處於良好的操作狀態和修理狀態（合理的磨損和老化視其年齡而定），並適合於其在賣方業務中的預期用途。目前進行或擬進行的賣方業務的運作不依賴於使用賣方成員以外的其他人的有形個人財產的權利，除了由該實體擁有、租賃、許可或以其他方式承包的有形個人財產。與有形個人財產相關的任何租賃在其條款下有效、有約束力並可執行，並且均處於全面生效狀態。沒有發生任何事件（無論是否有通知、經過時間或兩者以及任何其他事件的發生）會構成賣方在與有形個人財產相關的任何租約下的違約，賣方也不知道發生過任何事件（無論是否有通知、經過時間或兩者以及任何其他事件的發生）會構成任何其他方在任何此類租約下的違約，賣方未收到此類情況的通知。賣方未放棄在與有形個人財產相關的任何租約下的任何權利，這些權利在交割時或之後仍然有效。沒有發生任何事件會使其他方有權利（或在通知、經過時間或兩者下有權）根據與賣方相關的任何有形個人財產的租賃聲明違約或加速，或確實加速賣方在任何此類租約下的任何義務到期。

3.19.6 賣方對其所有資產擁有良好、有效和可交易的所有權，或對所有資產的有效租賃權益或使用權，且不受除允許的權利外的所有擔保的限制。賣方的資產（包括知識產權和合同權利）構成了在當今進行及目前提議進行的業務操作中所有用於經營的資產、權利和財產，且足以和充足支持賣方當前經營的業務以及目前計劃進行的業務。

3.20 環保母基 事項除非另有規定， 第3.20節 賣方披露信的：

3.20.1 賣方不受任何當前政府命令的約束，涉及賣方的任何環境法律的不合規或責任，或賣方通過合同承擔了或在賣方知識範圍內，法律操作下承擔了任何其他人因環境法產生的責任；

3.20.2 賣方在所有適用的環保法律方面都符合所有實質性要求；

3.20.3 賣方 (i) 未製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、生成、處理或釋放任何有害材料；(ii) 未以任何可能導致或合理預期導致在適用環保法律項下任何責任或義務的方式擁有或操作任何財產或設施；或 (iii) 根據賣方在盡職調查後的知識，未因有害材料的使用、儲存、處理、運輸、處置、任何人接觸或在租賃標的的不動產或任何第三方財產的污染而承擔責任；

3.20.4 賣方持有並在所有適用的環保法律下符合進行其業務和運營所需的所有賣方許可證的實質性要求。

3.21 與關聯方的交易. 除非披露爲賣方合同，否則賣方的任何股東、董事、經理、高級職員或其他關聯方，直接或間接地： (a) 在任何提供或出售、或提供或出售賣方所提供或出售服務或產品的任何人中，擁有或曾擁有經濟利益； (b) 在任何向賣方採購或出售、或爲賣方提供商品或服務的任何人中，擁有經濟利益； (c) 在賣方的任何賣方合同中擁有實質性實益利益；或 (d) 與賣方有任何合同或其他安排，除常規的賠償安排外（每項爲“關聯方交易”).

3.22 保險. 賣方沒有任何以賣方爲受益人、或賣方、或其任何董事 或管理人員爲被保險人的保險單。

3.23 應收賬款. 所有帳戶、票據及其他應收款項，無論是否已到期，無論是否開具發票，均符合 賣方會計原則，源於實際銷售或實際提供的服務，且在正常商業過程中產生 並代表賣方因其業務產生的有效義務。賣方的應收賬款不受任何追索權、抗辯、扣除、退貨、反訴、抵消或在義務人方面的任何設置超出 賣方基本報表上預留的金額。

3.24 服務 合同. 第3.24節 賣方披露函包含了所有與服務提供商的重大合同的正確完整清單（“服務提供商合同賣方爲一方的服務提供者合同均未被取消或終止，且根據賣方所知，未有任何一方對該合同的終止提出威脅。賣方未收到任何通知，且沒有理由相信。其任何服務提供商已停止，或打算停止向賣方提供服務，或以其他方式顯著減少與賣方的關係。根據賣方的知識，未發生任何事件，無論是否有通知，時間的推移，或者兩者同時進行，均會構成賣方在服務提供者合同條款下的違約或違約。

3.25 投資 公司法賣方不是「投資公司」或直接或間接由「投資公司」控制或代表其行事的任何人，以上每一項均符合1940年投資公司法案的定義，經過修訂(投資公司法”).

3.26 提供的信息賣方提供或將要提供與本協議及其所涉及交易相關的任何信息，在信息被提供或文件被提交或發送的各自時間內，不會在任何重大事實方面是虛假或具有誤導性，或遺漏任何在其陳述中所必需的重大事實，以使其在所涉及的情況下不具有誤導性。賣方負責向任何監管機構提交的所有文件在形式上將符合適用法律的規定。

3.27 尋找者和經紀人賣方及其官員、董事、代理或員工均未僱傭任何經紀人或尋找者，也未在本協議及交易中產生任何經紀費、佣金或尋找者費用的責任。

第四條
公司的陳述和保證

公司特此向賣方和股東表示並擔保，依據公司披露信中所披露的例外情況：

4.1 合法的組織和良好狀態公司及其每個子公司，均爲公司、有限責任公司或其他實體，依法正式註冊、成立或組織，合法存在，並且在適用的情況下，符合所在註冊、成立或組織的法律要求。公司及其子公司均具備所有必需的公司或類似權限和權力，能夠擁有、租賃和經營其財產和資產，並按當前方式開展業務，並且有資格開展業務，在適用的情況下，作爲外國公司或其他法律實體在每個需要進行資格認證的轄區內保持良好狀態。

4.2 證券的所有權；資本化.

4.2.1 As of the date hereof, the authorized share capital of the Company consists of (i) One Hundred Fifty million (150,000,000) shares are designated as Common Stock, par value $0.0001 per share, and (ii) Fifteen million (15,000,000) shares are designated as preferred stock, par value $0.0001 per share. As of the date of this Agreement, there are issued and outstanding (i) 3,222,931 shares of Common Stock and (ii) no shares of Preferred Stock. All of the Company Securities were duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, free of Encumbrances and have been granted, offered, sold and issued in compliance with all applicable foreign, state and federal securities Laws, including without limitation, the registration requirements of the Securities Act. None of the Company Securities are subject to, or issued in violation of, any purchase option, right of first refusal, preemptive right, subscription right or any similar right under any provision of the relevant law in the jurisdiction of incorporation, any of the Company’s Organizational Documents, or any contract to which the Company is a party or by which the Company is bound. There are no outstanding contractual obligations of the Company to repurchase, redeem or otherwise acquire any of the Company Securities or any capital equity of the Company and there are no outstanding contractual obligations of the Company to provide funds to, or make any investment (in the form of a loan, capital contribution or otherwise) in, any other Person. None of the outstanding Company Securities has been issued in violation of any applicable securities Laws.

4.2.1 Except as provided on Section 4.2.1 of the Company Disclosure Letter, there are no (i) outstanding options, puts, calls, convertible securities, preemptive or similar rights, outstanding or authorized stock appreciation, phantom stock or similar rights with respect to the Company, (ii) bonds, debentures, notes or other Indebtedness having general voting rights or that are convertible or exchangeable into securities having such rights, or (iii) except as expressly contemplated by this Agreement, subscriptions or other rights, agreements, arrangements, contracts or commitments of any character, relating to the issued or unissued capital equity of the Company or any of its Subsidiaries obligating the Company or any such Subsidiary to issue, transfer, deliver or sell or cause to be issued, transferred, delivered, sold or repurchased any options, equity securities or securities convertible into or exchangeable for such securities, or obligating the Company or any of its Subsidiaries to grant, extend or enter into any option, warrant, call, subscription or other right, agreement, arrangement or commitment for such securities.

4.2.2 除非在 第4.2.2節 根據公司披露信的第4.2.2節，公司沒有註冊權利，也沒有投票信託、代理、權利計劃、股東協議、反收購計劃或其他合同或理解，而公司是其中一方或受到其約束，涉及公司或其任何子公司的任何股本。除本協議中所述外，由於交易的完成，公司沒有應發行的股本、認股權證、期權或其他證券的股份，也沒有與公司任何股份、認股權證、權利、期權或其他證券相關的權利加速或以其他方式被觸發（無論是就歸屬、可行使性、可轉換性或其他方面）。

4.3 授權公司擁有所有必要的公司權力，以進入本協議，履行其各自的義務，並完成交易。公司執行和交付本協議，履行公司在本協議下的義務，以及公司完成交易，均已獲得公司所需行動的充分授權。本協議已由公司正式簽署並交付，且（假設賣方和股東已充分授權、簽署和交付），本協議構成公司合法、有效並具有約束力的義務，按其條款對公司可執行，受適用的破產、 insolvency、欺詐轉移、重組、暫時和類似的普遍適用法律以及影響債權人權利和一般權益原則的約束。.

4.4 政府 批准除了與美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克（Nasdaq）提交或獲得的文件、通知、報告、同意書、註冊、批准、許可證、許可、到期或終止 等待期或授權外， 並且 除了任何此類其他的同意、註冊、聲明、文件或通知，未能獲得或提交不會 對公司產生重大不利影響， 公司執行、交付和履行本協議或公司實施本協議所設想的交易不需要任何 政府機構的通知、檔案、授權、豁免或同意或批准。

4.5 無 違規除非在SEC報告中註明，否則不存在針對公司的任何訴訟正在進行中，或根據公司的最佳認知，存在對公司法律性、有效性或可執行性可能產生影響的威脅，或影響本協議或本協議設想的交易的完成。

4.6 遵守法律除非未能遵守該等法律的情況不會單獨或總體上合理預期對公司產生重大不利影響，或阻礙、重大延遲或重大損害公司完成本協議所設想的交易的能力。公司的業務沒有違反任何適用的法律。公司沒有收到任何有關重大不合規的通知或溝通，且該等不合規情況在本協議日期之前尚未得到解決，或者在SEC報告中沒有披露。

4.7 投資 公司法.

公司不是「投資公司」或直接或間接由「投資公司」控制或代表其行動的個人，這在1940年的《投資公司法》中有明確的定義，並經過修訂。

4.8 SEC 文件；基本報表.

(a) 每份SEC報告，在其提交或提供之時（或如有修訂，則爲該修訂的日期）均符合或如果尚未提交或提供，未來將會在所有重要方面符合《證券法》、《交易法》及SEC的相關規則和規定。根據公司的了解，公司在所有重要方面符合除在SEC報告中披露的以外的所有納斯達克適用規則。

(b) 包含在SEC報告中的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求以及當時生效的SEC的相關規則和規定。該財務報表已根據公認會計原則（GAAP）編制，且在相關期間內保持一致，除非該財務報表或其附註另有說明。未經審計的財務報表可能不包含GAAP所需的所有附註，且在所有重要方面公正地展示了公司截至該日期的財務狀況以及其運營結果和現金流狀況，針對未經審計的報表，按SEC的相關規則和規定允許進行正常、無關緊要的年末審計調整。SEC報告中披露的關於公司的業務的內容是最新和完整的，準確反映了公司截至目前的運營情況。

(c) 公司及其每個子公司維持着足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證： (a) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (b) 交易的記錄是必要的，以便按照公司會計原則編制財務報表並維護資產責任； (c) 只有根據管理層的一般或具體授權才能獲取財產； (d) 對資產的記錄責任將在合理的時間間隔與現有資產進行比較，並就任何差異采取適當的措施。

(d) Neither the Company nor any of its Subsidiaries (including any director, officer or employee thereof) nor the Company’s independent auditors has identified or been made aware of (i) any significant deficiency or material weakness in the system of internal accounting controls utilized by the Company, or (ii) any fraud, whether or not material, that involves the Company’s management or other employees who have a role in the preparation of financial statements or the internal accounting controls utilized by the Company, nor has any written complaint, allegation, assertion or claim regarding any of the foregoing or that the Company or any of its Subsidiaries has engaged in questionable accounting or auditing practices been received by the Company or any of its Subsidiaries.

4.5 與關聯方的交易. Except as disclosed as the SEC Reports, no director, manager, officer or other Affiliate of the Company or any of its Subsidiaries, has or has had, directly or indirectly: (a) an economic interest in any Person that has furnished or sold, or furnishes or sells, services or products that the Company or any of its Subsidiaries furnishes or sells, or proposes to furnish or sell; (b) an economic interest in any Person that purchases from or sells or furnishes to, the Company or any of its Subsidiaries, any goods or services; (c) a material beneficial interest in any contract of the Company; or (d) any contractual or other arrangement with the Company or any of its Subsidiaries, other than customary indemnity arrangements (each, an “Affiliate Transaction”).

第 五 條
SHAREHOLDERS’ REPRESENTATIVE; SHAREHOLDER REPRESENTATIONS

5.1 Appointment of Shareholders’ Representative. Upon and by execution and delivery of this Agreement, each of the Shareholders, collectively and irrevocably, hereby appoint, authorize and empower the Shareholders’ Representative to act as the proxy, exclusive representative, true and lawful agent and attorney-in-fact to act on behalf of all of the Shareholders, with full power of substitution to act in the name, place and stead of the Shareholders with respect to this Agreement and the Transaction as the Shareholders’ Representative may deem appropriate and to act on behalf of the Shareholders, including without limitation, in any litigation or arbitration involving this Agreement and the Transaction, to do or refrain from doing all such further acts and things, and execute all such documents as the Shareholders’ Representative shall deem necessary or appropriate in connection with this Agreement, including, in connection with and to facilitate the consummation of the transactions contemplated herein, which shall include the power and authority:

5.1.1 採取一切行動（包括執行和交付任何文件，進行任何支付或分配，承擔任何與股東相關的成本和費用，行使此處授予股東的權利、權力和權限，並作出任何和所有決策和判斷），股東代表認爲可能需要、方便、可取或適合於促成交易的完成或以其他方式履行職責或行使股東根據本協議享有的權利，包括： (A) 根據本協議執行文件和證明； (B) 根據本協議接收付款並將其分配給股東和其他相關方； (C) 根據本協議接收並在適用的情況下轉發通知和通信； (D) 管理本協議的條款； (E) 代表所有或任何股東給予或同意任何和所有的同意、豁免、修訂或修改，這些同意、豁免、修訂或修改由股東代表全權自行判斷爲本協議或本協議所涉及的任何其他協議所必需或適合的，以及簽署或交付與此相關的任何必要或適當的文件； (F) 修改本協議、任何其他交易文件或本協議或其下應交付給公司的任何文書； (G) (1) 代表每個股東對根據本協議或任何其他交易文件應由該股東收到的任何金額，質疑或不質疑本協議或任何其他交易文件下的任何索賠， (2) 代表每個股東進行談判和妥協，解決可能在本協議或其他任何交易文件下產生的任何爭議，以及行使或不行使本協議或其他交易文件下可用的任何救濟， (3) 代表每個股東簽署與該爭議或救濟相關的任何和解協議、解除條款或其他文件，和 (4) 代表其自身和/或股東聘請任何其認爲必要、方便、可取或適合的顧問、會計師、專家和其他顧問、代理和顧問，以行使其權力和履行其在本協議下的職能，或以其他方式（股東代表應有權完全依賴這些人員的意見和建議），在每種情況下，所採取的行動被視爲由每個股東（如適用）採取，並對每個股東絕對不可撤銷地具有約束力，就如同該股東親自或以其公司身份採取了此類行動，行使了此類權利、權力或權限，或在該股東的個人或公司身份中做出了此類決策或判斷，依據具體情況適用；

5.1.2 作爲 代表，維護和保護股東的權益，並維護和保護股東代表在本協議及其他交易文件下或以任何方式與之相關的股東權益，並採取股東代表認爲在本協議和/或其他交易文件下必要或適當的所有行動，代表股東，包括對公司或其關聯方提出或追索任何索賠、行動、法律程序或調查；並

5.1.3 避免執行股東和/或股東代表因本協議或任何其他交易文件而產生或與此相關的任何權利； 但爲確保明確，，因此 股東代表未採取任何行動的情況，除非本協議或其他交易文件另有規定，不應被視爲股東代表或股東放棄任何此類權利或利益，除非此种放棄是以書面形式由放棄方或股東代表簽署的。

5.2 授權. 股東代表的任命與利益相關，並應不可撤銷，任何股東都不得以任何方式或出於任何理由撤回。授予股東代表的這一權力應不受任何適用法律下任何委託人由於死亡、疾病、解散、殘疾、無能爲力或其他無法行動的影響。Menachem Shalom在此接受其作爲初始股東代表的任命。

5.3 依賴. The Company, the Seller and each Shareholder shall be entitled to rely conclusively (without further evidence of any kind whatsoever) on any document executed or purported to be executed on behalf of any Shareholder by Shareholders’ Representative and on any other action taken or purported to be taken on behalf of any Shareholder by the Shareholders’ Representative as fully binding upon such Shareholder. A decision, act, consent or instruction of Shareholders’ Representative after Closing, including an amendment, extension or waiver of this Agreement (or any provision hereof) pursuant to the terms of this Agreement shall constitute a decision of the Shareholders and shall be final, binding and conclusive upon the Shareholders. The Company may rely upon any such decision, act, consent or instruction of Shareholders’ Representative after Closing as being the decision, act, consent or instruction of the Shareholders. The Company is hereby relieved from any liability to any Person for any acts done by them in accordance with such decision, act, consent or instruction of Shareholders’ Representative.

5.4 Resignation; Vacancies. The Shareholders’ Representative may resign from its position as the Shareholders’ Representative at any time by written notice delivered to the Seller and to the Shareholders. If there is a vacancy at any time in the position of the Shareholders’ Representative for any reason, such vacancy shall be filled by Amir Shalom.

5.5 無責任. All acts of the Shareholders’ Representative hereunder in its capacity as such shall be deemed to be acts on behalf of the Shareholders and not of the Shareholders’ Representative individually. The Shareholders’ Representative shall not have any liability for any amount owed to the Company pursuant to this Agreement. The Shareholders’ Representative shall not be liable to the Company, or any other Person in its capacity as the Shareholders’ Representative, for any liability of a Shareholder or otherwise, or for anything which it may do or refrain from doing in connection with this Agreement. The Shareholders’ Representative shall not be liable to the Shareholders, in his or its capacity as the Shareholders’ Representative, for any liability of a Shareholder or otherwise, or for any error of judgment, or any act done or step taken or omitted by it in good faith, or for any mistake in fact or Law, or for anything which it may do or refrain from doing in connection with this Agreement, except in the case of the Shareholders’ Representative’s gross negligence or willful misconduct as determined in a final and non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction. The Shareholders’ Representative may seek the advice of legal counsel in the event of any dispute or question as to the construction of any of the provisions of this Agreement or its duties or rights hereunder, and it shall incur no liability in its capacity as the Shareholders’ Representative to the Company, or the Shareholders and shall be fully protected with respect to any action taken, omitted or suffered by it in good faith in accordance with the advice of such counsel. The Shareholders’ Representative shall not by reason of this Agreement have a fiduciary relationship in respect of any Shareholder.

5.6 賠償； 費用股東應賠償並保護股東代表，使股東代表免於因股東代表在本協議下接受、執行或管理其職責而實際產生的任何損失、損害、費用、責任或支出（經有管轄權的法院最終且不可上訴的判決裁定），前提是這些損失、損害、費用、責任或支出並非由於股東代表的欺詐、重大過失或故意不當行爲造成。與股東代表根據本協議履行其職責有關的任何費用或應稅收入不應是股東代表的個人義務，而應按比例由股東承擔，並依據最近發行的 附表 A儘管本協議中有任何相反規定，股東代表有權並特此被授予從根據本協議實際交付給股東代表的金額中抵消和扣除股東代表在履行其職責時產生的任何未支付或未報銷費用和未滿足的責任。

5.7 賣方 股東批准每個在此簽署的股東，分別但不共同，向公司表示並保證：

5.7.1 賣方 證券在上面列出的賣方證券 附表A 佔賣方已發行和流通的註冊資本股票的100%。 每個股東是記錄所有人，並且擁有賣方證券的良好、有效和可交易的所有權，顯示在該股東的 名稱旁邊的 附表A 附在本文件後。每個股東有權和權限出售和交付其賣方證券， 不受任何負擔或任何性質的不利索賠的限制。在交付任何適當轉讓的證券證書， 表示本協議所述的賣方證券，或者在賣方證券的股東名冊中將公司註冊爲新所有者後， 公司將會獲得每個股東擁有的賣方證券的良好所有權，不受所有負擔的限制。

5.7.2 無 轉讓每個股東同意其不得直接或間接地出售、贈與、轉讓、處置或以其他方式負擔 賣方證券。

5.7.3 權力 和權威每位股東有法律權力、能力和權限使股東代表代表其執行 並交付本協議，完成交易，並履行其在本協議下的義務。本協議 構成每位股東的合法、有效的約束義務，可以根據本協議的條款對每位股東強制執行，但須遵循適用的破產、 Insolvency、欺詐性轉讓、重組、緩期付款及其他類似法律，適用於或影響債權人的權利，以及通常的公平原則。

5.7.4 無 衝突每位股東根據本協議履行其義務，無論是通過股東代表 還是代表自己，均應遵循以下條款： (a) 不需要任何個人或政府機關的同意； (b) 不會違反適用於該股東的任何法律；(c) 不會違反或違背該股東所簽訂的任何合同義務。

5.7.5 證券 聲明.

5.7.5.1 (i) 投資目的每位股東作爲本身的主體，獨立獲取期權對價證券，僅爲投資目的，而不是爲再次出售、分發或部分轉讓而獲取，並且不與任何交易有關，這些交易將違反證券法或任何州證券或「藍天」法律。沒有其他任何人對期權對價證券有直接或間接的受益權，且該股東與任何人沒有合同、承諾、協議或安排，出售、轉讓或向該人或任何第三方授予參與權的任何部分，這將違反證券法或任何州證券或「藍天」法律或其他適用法律。

(ii) 禁止 一般招攬沒有股東因任何廣告、文章、通知或其他在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的通訊，或在電視或廣播中傳播而收到期權對價證券；也沒有在任何研討會或類似聚會上展示；或除賣方和公司人員外，向該股東以任何其他人進行的認購請求。

(iii) 沒有 註冊股票的義務每位股東理解公司沒有義務根據證券法註冊期權對價證券，或幫助該股東遵守證券法或任何美國州的證券法律或任何外國司法管轄區的法律。每位股東理解期權對價證券必須無限期持有，除非其銷售隨後在證券法和適用州證券法下注冊，或可獲得豁免。所有證明期權對價證券的證書將帶有一個說明，表示該對價尚未根據證券法或州證券法註冊，並且只有在根據證券法和適用州證券法註冊或豁免的情況下，方可轉讓或重新出售。

(iv) 投資 經驗每位股東或其專業顧問在金融、證券、稅務、投資及其他商業事務方面具備足夠的知識和經驗，以評估本協議中所述的投資。由於該股東或其專業顧問的商業和金融經驗，該股東可以保護自己在本協議所涉及交易中的利益。每位股東能夠承受其在期權對價證券中全部投資的損失。

(v) 豁免 註冊每位股東承認其理解期權對價證券的發行和銷售旨在豁免證券法下的註冊。每位股東承認這些證券是證券法第144條所定義的「受限證券」，在沒有註冊或適用的註冊豁免的情況下不得轉售。爲此，除了股東在此所作的其他陳述和保證外，每位股東進一步向公司陳述和保證並達成如下協議：該股東（x）具備承受其投資經濟風險的財務能力，擁有滿足當前需求和個人應急的充足手段，並且在股東對價方面對流動性沒有需求；（y）在金融和商業事務方面具備足夠的知識和經驗，以評估對股東對價的潛在投資的優點和風險；以及（z）在本協議日期之前，已獲得合理時間的機會，以獲取有關公司及公司有能力獲取的其他所有信息，前提是公司在不造成不合理努力或費用的情況下擁有該信息。

(vi) 沒有 依賴除非在此另有規定，否側股東不依賴於公司或公司任何官員、董事、股東、代理或代表提供的任何其他信息、陳述或保證來決定對期權對價證券的投資。每位股東在認爲合適的範圍內已諮詢其自己的顧問，涉及投資期權對價證券的金融、稅務、法律及相關事務，並基於此相信其在股東對價的投資是合適的。

(vii) 無 政府審查每位股東都知道，沒有任何聯邦或州機構(x) 對此次投資的公平性做出任何發現或決定，(y) 對期權考慮證券或公司做出任何推薦或認可，或(z) 對投資期權考慮證券或公司進行任何擔保或保險。

(viii) 認證投資者狀態。 每位股東都是《證券法》下的D條款第501(a)節所定義的"合格投資者"。

條款 六
契約

6.1 賣方的業務操作除非公司另行書面同意(該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，並且除非本協議在本協議簽署之日起至賣方首次公開募股期間根據本協議的條款終止，除非本協議明確規定，且除非在賣方首次公開募股相關的必要情況下，賣方應並且應促使其子公司(i)在所有重大方面按照過去的慣例以普通業務方式開展各自的業務；(ii)遵守所有適用於賣方及其業務、資產和員工的法律；以及(iii)在所有重大方面保持其各自的業務組織完好無損，維護與賣方所有關鍵客戶、服務提供商、供應商和債權人的現有關係，並保持其各自的管理人員、董事、高級職員、員工和顧問的服務，以在所有重大方面維持並保持賣方的資本結構及其資產的佔有、控制和狀況，所有這一切與過去的慣例一致。

進一步澄清以下條款應優先於賣方股東的投票權，包括系列b普通股，因此下面詳細列出的所有事項均需公司同意。在不限制前述內容的情況下，賣方不得，也應確保其子公司不：

賣方的B類普通股持有人將在本附錄的免責協議中同意上述內容。 附件 E.

6.2 公司的業務開展除非賣方另行書面同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或拖延），在本協議的簽署日起至預先關閉期間，除非本協議明確規定，公司應並確保其子公司(i) 在所有重大方面按過去的慣例以正常的業務方式開展各自的業務；(ii) 遵守適用於公司及其子公司及其各自業務、資產和員工的所有法律；(iii) 在所有重大方面保持各自的商業組織完好無損，維持與所有公司的關鍵客戶、服務提供商、供應商和債權人的現有關係，並保持各自經理、董事、高管、員工和顧問的服務可用，以維持在所有重大方面，並保持對其各自資產的佔有、控制和狀況，所有內容都符合過去的慣例。在不限制前述內容的前提下，公司不得，並應要求其子公司不得：

6.3 訪問和信息；保密.

6.3.1 在預合併期間，各方及其各自的子公司應給予其他各方在合理的正常營業時間和合理的間隔及通知下，訪問所有辦公室和其他設施，以及所有員工、財產、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據和其他信息（包括稅務申報表、內部工作文件、客戶檔案、客戶合同和董事服務協議），或與該方或其子公司有關的，其他方合理請求的關於該方或其各自子公司的業務、資產、負債、員工及其他方面的信息（包括未經審計的季度財務報表，包括合併季度資產負債表和損益表，盡其在預合併期間可用時，提供每份重要報告、日程和根據適用證券法律要求提交或接收的其他文檔的副本，以及獨立公共會計師的工作文件（在該會計師要求下的任何同意或其他條件的前提下））並指示該方的各自高級職員、經理、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、代理人或其他代表（統稱爲“Representatives“) 合理地配合對方進行調查; 提供 接收方應以不合理干擾提供此類信息的方的業務或運營的方式進行任何此類活動; 此外， 在任何情況下，任何一方或其代表不得訪問任何信息，基於律師的建議，披露該信息(i)將違反適用法律，或在具有管轄權的政府機關要求下，或(ii)將放棄律師-客戶特權，並且在每種情況下，披露方僅有權保留受前述限制約束的該信息部分。接收方根據此協議獲得的任何信息或知識都將不影響或被視爲修改本協議中包含的任何陳述或保證。 第6.3節 該協議中的任何信息或知識都不會影響或被視爲修改其中包含的任何陳述或保證。

6.3.2 各方及股東代表在股東的代表名義下，承認並同意本協議的存在及條款，他們及其各自的代表不得向公衆或任何第三方披露本協議及交易的條款，除非事先獲得其他各方的明確書面同意，除非（i）適用法律要求或根據對該方或其任何代表、控制人或附屬機構（包括在適用情況下，SEC和納斯達克的規則及條例）的任何政府主管機關的要求，(ii) 爲履行本協議項下任何一方的義務，(iii) 爲了應對與本協議相關的對該方提起的任何訴訟所需。

6.3.3 各方及股東代表代表股東應盡最大努力，使其各自的附屬機構和代表也盡最大努力將公司、賣方及股東的所有機密信息視爲機密並嚴格保密，除非因司法或行政程序的強制披露，或在其顧問的意見下，因其他法律要求，且需提前書面通知其他各方，與本協議相關的機密信息不向其他任何人披露，除非向其各自的核數師、律師、財務顧問及其他諮詢師、代理和顧問披露。如果交割未發生或未行使期權，（i）該保密性應由各方保持，各方應盡合理努力促使其附屬機構和代表保持該保密性，除非該信息已進入公共領域（非因該方及其代表或其他人違反本協議的行爲），並且（ii）在任何一方的請求下，另一方應迅速將其保留的任何書面材料歸還給請求方，這些材料是其從請求方或其代表處收到的，包括任何基於所提供材料的分析或其他書面材料。

條款不適用於披露時已公開且未因本協議由任何一方或其任何代表違反而披露的任何信息。 第6.3.4節，則僅提供在法律上要求提供的那部分保密信息，且該方必須盡其合理最佳努力獲得保證，以確保該信息將受到保密處理。第 6.3 節不適用於任何信息，該信息在披露時已經公開，並且未因本協議由任何一方或其任何代表違反而披露。

6.4 關於特定事項的通知。公司和賣方應當及時通知對方（如果是書面的，則提供副本）如果在交割前期間發生以下任何情況：(a) 任何一方在遵守或滿足本協議下需遵守或滿足的任何契約、條件或協議方面存在重大失誤；(b) 收到任何第三方提及其同意可能需要在本協議相關事項上的書面通知或其他溝通；(c) 收到任何政府機關的通知或其他溝通；(d) 發現任何事實或情況，或任何事件的發生或未發生，合理預期將導致或導致本協議中規定的任何條件的發生。 第七條 不滿足或任何 條件的滿足在實質上被延遲；(e) 針對本協議任何一方或其任何 關聯方，或其各自的財產或資產，書面開始或威脅的任何行動，或根據公司的和賣方的知識，適用時， 任何官員、董事或合夥人在其作爲公司或賣方的職務上，或其任何關聯方，涉及本協議所預期交易的完成。對此，任何一方的通知不得構成 任何提供通知的一方對交割或交易完成的條件是否滿足的承認或承認，或用於判斷是否有任何陳述、保證或契約被違反。而且，依據本協議，任何一方因進行的法律行爲或協議，獲得的信息或知識也不會影響或被視爲修改本協議中包含的任何陳述或保證，或影響任何一方履行完成交易的義務的條件。 章節 6.4 將影響或被視爲修改本協議中包含的任何陳述或保證，或影響各方履行完成交易的義務的條件。

6.5 公開 公告. 公司、股東和賣方同意，在未獲得另一方事先書面同意的情況下（該同意不得被不合理地 拒絕、附加條件或延遲），他們或其任何關聯方不得發佈涉及本協議的公開聲明或公告，除非適用法律或納斯達克的規則或規定要求進行該等發佈或公告；在這種情況下，相關方應使用商業上合理的努力，允許另一方有合理時間對該發佈或公告進行評論，並提前安排任何必要的備案。.

6.6 監管事務，申請；合作.

6.6.1 公司和賣方應在要求時，向其他方提供有關自身、其子公司、董事、 官員和股東以及與此協議相關的準備和提交。 任何聲明、備案、通知或申請的所有信息，或任何政府機關的申請，的必要或建議。

6.6.2 如果由政府機構或私人發起（或威脅發起）任何行政或司法行動或程序，質疑本協議和/或本協議所擬交易的，公司的每一方與賣方將相互合作，並各自盡商業上的合理努力對抗和抵抗任何此類行動或程序，並設法撤銷、解除、推翻或改變任何停留、生效和禁止、阻止或限制本協議所擬交易完成的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久性的。

6.6.3 在預關閉期滿之前，各方應盡商業上的合理努力，獲取第三方就任何合同的同意，必要或適合於交易的完成，或因交易完成而根據任何合同條款要求的同意。

6.6.4 公司與賣方應在接收到任何政府機構的通信時，立即告知對方，該通信的同意或批准是完成交易所必需的，且使該方相信有合理的可能性未能獲得任何必要的批准，或者接收任何此類批准可能會受到實質性延遲，並在適用法律允許的範圍內，及時向對方提供該通信的副本。

6.7 收購提案；禁止相應請求.

6.7.1 從本協議簽署之日起至交割或本協議根據其條款終止的較早者，任何股東或賣方不得，並應促使其子公司及其各自的董事、官員和其他員工以及所有其他代表不得直接或間接地 (i) 就收購提案與任何個人發起任何談判，或者向任何個人提供有關賣方的任何非公開信息或數據，或者允許任何個人訪問與收購提案相關的賣方的業務、財產、資產或人員，(ii) 簽署任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則協議或與收購提案相關的任何其他協議，(iii) 根據任何保密協議或任何州的反收購法律，授予任何寬免、修訂或解除，或 (iv) 知情地以其他方式促進任何此類查詢、提案、討論或談判，或任何個人試圖提出收購提案的努力或嘗試。

6.7.2 賣方或任何股東（視情況而定）應及時（且在得知任何收購提案、報價或信息請求後不超過二十四（24）小時內）通知公司有關任何收購提案的提議、報價或信息請求，並在書面形式下向公司提供該等收購提案、報價或信息請求的副本。賣方或任何股東（視情況而定）應指示並導致其代表立即停止與任何可能正在進行的與收購提案相關的人的所有討論和談判。

6.8 股東 批准在本協議執行和交付後的五個工作日內，公司應向SEC提交預備代理聲明Schedule 14A，關於召開特別股東會議以獲得股東批准本協議的授權及交易的完成。

6.9 賣方 首次公開募股；賣方管理獎金。

(a) 公司在此確認，賣方已開始通過首次公開募股和/或直接上市的過程成爲一家上市公司，賣方可以採取所有必要步驟和行動以繼續和/或完成該過程，包括但不限於向SEC和納斯達克提交任何表格或註冊聲明並對該註冊聲明進行修改；向任何國家交易所和/或金融行業監管局提交任何表格和/或申請；與投資銀行簽訂任何承銷協議以及採取其他必要的行動以促成該等提交和過程。

(b) 各方確認，如果賣方在與賣方首次公開募股有關的估值爲：

(i) 超過 $3000萬，賣方的 管理層 將共同獲得金額爲 $200萬 的獎金，由賣方董事會決定如何分配，其中 50% 將由公司以現金支付，50% 將由賣方以 IPO 每股價格計算的 A 類普通股支付。

(ii) 超過 $3500萬，賣方的 管理層 將共同獲得金額爲 $400萬 的獎金，由賣方董事會決定如何分配，其中 50% 將由公司以現金支付，50% 將由賣方以 IPO 每股價格計算的 A 類普通股支付。

(iii) 超過 $5000萬，賣方的 管理層 將共同獲得一筆獎金 金額爲600萬美元，由賣方董事會指示分配，其中50%將由公司以現金支付，50%將以賣方A類普通股發行，按首次公開募股的每股價格計算。

6.10 賣方 備註. 公司在此同意將在成交日或之前按賣方的要求提供貸款，金額不超過 1,000,000美元，這些貸款應以承諾票據的形式提供，基本上與隨附的承諾票據形式相同。 附錄F (“賣方說明”).

6.11 進一步保證. 公司、賣方和股東代表應進一步相互合作，盡其各自的合理努力採取或促使採取所有必要、適當或可行的行動，並根據本協議及適用法律儘快完成交易，包括儘快準備和提交所有必要的文檔以實施所有必要的通知、報告和其他備案，並獲得（根據本協議）儘快獲得所需的監管批准或許可，以及任何其他雙方約定的同意、註冊、批准、許可和授權。

第 七條
條件

7.1 各方義務的條件本協議各方完成交易的義務須受以下條件的滿足或豁免（如允許）的限制：

7.1.1 股東 批准必須獲得股東批准，並且公司應已向美國證券交易委員會提交表格8-k的當前報告，披露公司股東大會的結果。

7.1.2 監管 批准；同意. 爲完成交易所需從公司的股東、證券交易委員會和納斯達克獲取的授權、通知、批准和許可均已獲得。爲完成本協議所設想的交易而需從任何第三方獲取的其他授權、批准和許可也均已獲得或做出。

7.1.3 無 命令. 任何有管轄權的政府機關不得已頒佈、發佈、實施或進入任何有效的法律或政府命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），使投資、獲取期權對價證券或行使期權成爲非法或以其他方式禁止，或以其他方式阻止或禁止本協議所設想的任何其他交易的完成。

7.1.4 納斯達克 上市. 截至交割日，公司證券應在納斯達克上市。

7.2 公司的義務 以滿足條件. 公司完成交易的義務須以賣方的滿意或公司在交割日前的放棄爲前提，以下附加條件的滿足：

7.2.1 陳述 與保證賣方及股東的所有陳述和保證在本協議簽署之日是真實和準確的，並且在交割日期時也是如此，彷彿是在交割日期作出的（除非任何這樣的陳述和保證明確指出某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證在特定日期或時間段內應當真實和準確），除非未能如此真實和準確對賣方及/或股東沒有具有重大不利影響的合理預期。

7.2.2 協議和契約賣方及其子公司在所有實質性方面應當履行其各自的義務，並在所有實質性方面遵守在本協議項下該等義務和契約的所有規定，且在交割日期或之前完成。

7.2.3 官員證書賣方應向公司交付：(i) 截至交割日期有效的組織文件的真實副本；(ii) 賣方及其子公司的良好信譽證明（或與該等司法管轄區適用的類似文件），由賣方所在轄區的適當政府機關於交割日期前五（5）個工作日內予以認證；(iii) 各自董事會及股東授權簽署、交付和履行本協議及交易的決議的真實副本，以及 (iv) 證明有權簽署本協議的高管的在職證明。

7.2.4 重大 不利影響自本協議簽署之日起，賣方未發生重大不利影響。

7.2.5 公允意見由獨立董事決定的第三方評估師提供。

7.3 賣方和股東的義務條件賣方和股東完成交易的義務 須滿足公司要求或賣方在交割日前放棄的以下附加條件：

7.3.1 陳述 與保證本協議中公司所列的所有聲明和保證在本協議簽署日和交割日時應爲真實和準確， 就好像在交割日時提出（除非任何聲明和保證明確指明特定日期或時間段， 那麼該聲明和保證在該特定日期或時間段時應爲真實和準確）， 但如果未能如此真實和準確不造成，且不會合理地預期造成， 就與所有此類失誤的總體或單獨而言，對公司產生重大不利影響的後果。

7.3.2 協議和契約公司應已在所有重要方面履行其所有義務，並在所有重要方面遵守本協議項下的所有協議和約定，履行或遵守的時間應在交割日期之前。

7.3.3 官員證書公司應已向賣方提供(i) 在交割日期前五（5）個工作日內，由實體組織所在管轄區的適當政府機關認證的公司及其子公司的良好信譽證明書（或類似文件）；(ii) 授權執行、交付和履行本協議及交易的董事會決議的真實副本，以及(iii) 證明有權執行本協議的官員的任職證明。

7.3.4 重大 不利影響自本協議簽署以來，公司沒有發生重大不利影響。

第八條
生存及賠償

8.1 存續 的陳述和保證賣方、股東和公司根據本協議所作的陳述和保證將持續有效，直到交割日期後的六個月。

8.2 賠償.

(a) 賣方的賠償。根據本協議的條款和條件， 第八條，賣方（“賣方賠償方”）應賠償並保護公司及其關聯公司，以及各自的繼承人和允許的受讓人（每個均爲“公司 被 indemnified 方”) 針對任何和所有的負債、損失、損害、索賠、費用和開支、利息、裁決、判決和罰款（包括合理且已記錄的律師和顧問費用及開支），實際支付、遭受、發生或施加於他們的（包括任何由他們中的任何一人提起或以其他方式發起的訴訟）（上述任何事項，稱爲“Loss”）因以下原因而產生或導致（i）賣方或股東的任何陳述的違約，或（ii）賣方或股東在本協議中所作的任何契約或協議的違約或未履行。

(b) 公司賠償 。根據本協議的條款和條件， 第八條該公司（包括其附屬公司及繼任者或受讓人）（“公司賠償方”）應賠償並使賣方及股東，以及各自的繼任者和被允許的受讓人（每個又稱爲“賣方被賠償方”）免於因以下原因而遭受的任何損失（i）公司任何陳述的違反，或（ii）公司在本協議中達成的任何契約或協議的違反或不履行。

8.3 賠償的限制。賣方賠償方和公司賠償方（每個稱爲“賠償方”) 不對根據以下規定要求的任何賠償承擔責任， 第8.2(a)節 或 8.2(b)，除非並且直到 可從該賠償方回收的可賠償損失的總額等於或超過5000美元 （$5,000），此後賣方賠償方和公司賠償方（各稱爲“被 indemnified 方） 將有權獲得全部損失的賠償。在任何情況下，賠償方實際支付的賠償總額 由於違反陳述而支付的金額加上該賠償方根據 第8.2節 對於任何陳述的違反，超過一百八十萬美元（$1,800,000）。

支付 根據 第8.2節 關於任何損失的責任將僅限於在扣除任何保險收益以及任何賠償、出資或其他類似支付後，仍然存在的責任或損害。被 indemnified 方應採取並要求其各自的代表採取所有商業上合理的步驟，以減輕任何損失，一旦意識到任何事件或情況可能合理預期會導致，或確實導致該損失，包括僅在最低限度內產生費用以補救導致該損失的違反； 提供，本協議中沒有任何內容要求任何被 indemnified 方根據任何保險政策提出索賠。

8.4 損失通知；第三方索賠.

(a) 被 indemnified 方應在確定有權根據本協議進行賠償的任何事項後，向 indemnifying 方通知該事項，並在三十（30）天內說明損失金額（如已知）及其計算方法，幷包含對本協議中聲稱或產生該賠償權的條款的引用。

（b）如果 任何被賠償方收到任何行動、審計、要求或評估的通知（每個稱爲“第三方索賠”） 針對其或可能引發損失索賠的情況下，在收到該通知後的三十（30）天內， 第八條被賠償方應向賠償方通知該第三方索賠； 提供, 然而即使未提供上述通知，也不應免除賠償方的任何義務。 第八條 除非賠償方因未提供通知而受到實質性損害，否則該未提供通知不應解除賠償方對任何其他被賠償方的義務或責任。 第八條如果賠償方書面確認其有義務向被賠償方進行賠償，以防止因上述第三方索賠而可能產生的任何損失，則賠償方可以在收到被賠償方關於該第三方索賠的通知後的五（5）天內通知被賠償方，表明其意圖承擔並控制該第三方索賠的辯護，費用由其承擔，並可選擇其律師。 提供, 然而如果存在或有可能存在利益衝突，使得被賠償方在其唯一和絕對的判斷中認爲同一律師代表被賠償方和賠償方不適當，則被賠償方有權在被賠償方認爲需要律師的每個管轄區保留自己的律師，費用由賠償方承擔。如果賠償方行使權利進行上述對任何第三方索賠的辯護，則被賠償方應配合賠償方進行辯護，並向賠償方提供被賠償方所擁有或控制的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由賠償方承擔，這些是賠償方合理要求的。同樣地，如果被賠償方直接或間接進行任何第三方索賠的辯護，賠償方應與被賠償方配合進行辯護，並向被賠償方提供賠償方所有擁有或控制的證人、記錄、材料和信息，費用由賠償方承擔，這些是被賠償方合理要求的。未經被賠償方事先書面同意，賠償方不得和解任何第三方索賠。

第九章
終止與放棄

9.1 終止.

本協議可以在任何時間於交割日前被終止，且交易可以按如下方式放棄：

9.1.1 由賣方和公司的每一方以書面形式的共同同意，由公司和賣方各自的董事會正式授權；

9.1.2 通過公司或賣方的書面通知，如果(i) 任何政府機關已經頒佈、發佈、推廣、執行或進入任何政府命令或法律，或採取了其他行動，導致其在每種情況下都在生效並且是最終的、不可上訴的，並且有阻止、禁止或其他方式防止交易或本協議所述協議的效果，或(ii) 任何政府機關已最終拒絕授予此處提及的任何監管批准，且無上訴權。 第7.1.2節 和 7.1.3; 但前提是， 根據本協議終止權利的條款 第9.1.2節 不應適用於因未能履行本協議下的任何義務而導致、或造成任何此類政府命令的制定、發佈、頒佈、執行或生效的任何一方。

9.1.3 通過 公司或賣方的書面通知，(a) 如果公司的證券未在納斯達克交易，或者公司的董事會已決定不對納斯達克決定註銷公司證券的決定提出上訴，或者 (b) 在本協議簽署之日起九十 (90) 天內未獲得股東批准，除非未獲得股東批准的原因是由於公司未能履行或遵守本協議中規定的公司的契約或協議， 第6.8條 在這種情況下，賣方有權向公司索賠1,000,000美元的損害賠償;

9.1.4 通過 公司書面通知，如果賣方或股東違反了本協議中的任何陳述、保證、契約或協議，或者如果賣方或股東的任何陳述或保證變得不真實或不準確，在這兩種情況下，都會導致未滿足， 第7.2.1條 (a “終止 賣方違約”); 提供, 然而, 如果賣方可以在交割日前治癒此類終止賣方違約，則公司不得根據此協議終止本協議， 第9.1.4條 在公司向賣方發送書面通知後，賣方有十（10）個日曆日的時間來解決這種終止賣方違約， 提供 賣方繼續盡合理最大努力來治癒該違約（可以理解，公司不得根據此協議終止本協議， 第9.1.4條 如果其已經實質性違約該協議，或如果在這十（10）個日曆日內該終止賣方違約被治癒）；或者

9.1.5條通過賣方書面通知，若公司或其在本協議中包含的任何聲明、保證、契約或協議存在違約，或公司任何聲明或保證變得不真實或不準確，此等情形均會導致未能滿足相關條件。 第7.3.1節 (a “終止公司違約”); 提供, 然而如果在交割日期之前此終止公司違約可以由公司補救，賣方則不得根據本協議終止本協議 第9.1.5節 在賣方向公司發出此終止公司違約的書面通知後，應有十（10）個日曆天的時間 提供 公司繼續採取商業上合理的努力來彌補此類終止公司違約（應理解賣方不得根據此協議終止）。 第9.1.5條 如果他們實質性違反本協議或在此十（10）個日曆日內該終止公司違約得到彌補。

9.2 終止的影響.

9.2.1 如果本協議根據 第9.1條，則本協議各方應解除在本協議下因該終止而產生的責任和義務，並且該終止對其他各方不承擔責任; 提供本協議各方的義務在此列明， 第9.2條, 第6.2節 （保密性）， 第6.5節 (公開聲明)和 第十條 (雜項)以及公司在第9.1.3節中規定的義務在任何此類終止後仍然有效，並且在此可強制執行。

9.2.2 無法 在此條款中 第9.2條 不應解除任何一方因重大違反其 covenant 或協議而產生的責任，或在終止日期之前的本協議中包含的重大違反其陳述和保證的責任。

9.2.3 儘管本協議中包含任何相反的內容，如果公司未能按約定時間支付所有款項，或者由於公司未能履行或遵守本協議第6.8條中規定的 covenant 或協議而導致本協議終止，或者如果本協議第7.1.4條的條件未得到滿足，賣方應有權從公司獲得 $______ 的付款（"違約金“）。公司同意並承認，由於公司未能獲得股東批准，無法確定賣方和股東將遭受的損失金額，因此同意並承認液化損害賠償金額在這種情況下是適當且合理的。

章節 X
其他

10.1 費用. 除非本協議另有規定，所有費用應由發生該費用的方支付，無論交割是否已經發生。

10.2 通知. 所有通知、請求、索賠、要求及其他通信應以書面形式進行，並應通過親自遞送、國際認可的隔夜快遞服務、傳真或掛號或認證郵件（郵資預付，回執請求）送達本協議的各方，送達後視爲已適當送達，送至以下地址（或根據本協議規定的其他地址）。 第10.2條):

Nukkleus 公司

525 華盛頓大道

澤西 城，新澤西州 07310

注意： 首席執行官
電子郵件：m@nukk.com

附上副本至：

Fleming PLLC

30 華爾街，8^th 樓

紐約，紐約 10005

注意： Stephen Fleming, Esq.

電子郵件： smf@flemingpllc.com

科創板 26 Capital, Inc.

307 西38街^th 聖

紐約 紐約州 10017

注意： 首席執行官

電子郵件： m@star26.capital

附上副本至：

附上副本至：

貝維拉誇 PLLC

1050 康涅狄格大道

華盛頓， DC 20036

注意： 律師Lou Bevilacqua

電子郵件： lou@bevilacquapllc.com

電子郵件： m@科創板26.capital

10.3 可分割性. 如果本協議的任何條款或其他規定因任何法律或公共政策而無效、非法或無法執行，所有 其他條款和規定將在經濟或法律的實質上不會以任何方式對雙方產生實質性不利影響的情況下，仍然保持全面有效。 在此確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行後，雙方應本着善意協商修改 本協議，以儘可能接近原始意圖的可接受方式進行修正，以便交易能夠如最初設想的那樣儘可能完成。

10.4 整體 協議. 本協議，包括交易文件、賣方披露信及公司披露信以及附表和附錄，構成雙方就本協議標的及相關事宜的完整協議，並取代雙方就本協議標的及相關事宜的所有先前協定和承諾，無論是書面還是口頭。

10.5 轉讓. 本協議不得通過法律手段或者其他方式轉讓，除非得到公司、賣方和股東代表的明確書面同意（該同意可由各方自行決定授予或拒絕），且任何沒有取得此類同意的轉讓或試圖轉讓均爲無效。

10.6 修訂. 本協議不得被修改或變更，除非(a)由公司、賣方和股東代表簽署或代表簽署的書面文件；或(b) 按照 第10.7節在此條款的目的上， 第 10.6節根據賣方股東批准，股東同意任何對本協議的修訂，如果經過股東代表同意，將對他們具有約束力並可強制執行，無論他們是否簽署了本協議或該修訂。

10.7 放棄. 本協議的任何一方可以（a）延長其他方執行任何義務或其他行爲的時間； （b）放棄對其他方在本協議中或通過其他方交付的任何文件中所包含的陳述和保證的任何不準確之處；或（c）放棄對其他方的任何協議或對此類義務所包含的條件的遵守。任何此類延長或放棄只有在由要受其約束的各方簽署的書面文件中列明時才有效。儘管有前述規定，任何一方在本協議下行使任何權利的任何失敗或延遲不應視爲放棄該權利，也不應視爲對任何其他或未來行使該權利的排除。對本條款或條件的任何放棄不應解釋爲對後續違約的放棄，也不應視爲對同一條款或條件的後續放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未主張其在本協議下的任何權利不應構成對任何此類權利的放棄。

10.8 Third Parties. Nothing contained in this Agreement or in any instrument or document executed by any party in connection with the Transactions shall create any rights in, or be deemed to have been executed for, or the benefit of, any Person that is not a party hereto or thereto or a successor or permitted assign of such a party, unless otherwise specified herein. Except for the provisions of 第八條 relating to Indemnified Parties, this Agreement shall be binding upon and inure solely to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns and nothing herein, express or implied, is intended to or shall confer upon any other Person, including any union or any employee or former employee of the Seller, any legal or equitable right, benefit or remedy of any nature whatsoever, including any rights of employment for any specified period, under or by reason of this Agreement.

10.9 特定履行. The parties hereto acknowledge and agree that the parties hereto would be irreparably damaged if any of the provisions of this Agreement are not performed in accordance with their specific terms or are otherwise breached and that any non-performance or breach of this Agreement by any party hereto could not be adequately compensated by monetary damages alone and that the parties hereto would not have any adequate remedy at law. Accordingly, in addition to any other right or remedy to which any party hereto may be entitled, at law or in equity (including monetary damages), such party shall be entitled to enforce any provision of this Agreement by a decree of specific performance and to temporary, preliminary and permanent injunctive relief to prevent breaches or threatened breaches of any of the provisions of this Agreement without posting any bond or other undertaking.

10.10 Governing Law; Jurisdiction. This Agreement shall be governed by, construed and enforced in accordance with the laws of the State of Delaware applicable to contracts executed in and to be performed in that State without giving effect to any choice or conflict of law provision or rule thereof. Each of the parties hereto hereby (a) submits to the exclusive jurisdiction of any federal or state court sitting in the State of Delaware for the purpose of any Action, directly or indirectly, arising out of, relating to, or in connection with this Agreement brought by any party hereto; (b) agrees that service of process will be validly effected by sending notice in accordance with 第10.2條; (c) 不可撤銷地放棄和解除，並同意不以動議、辯護或其他方式主張任何此類訴訟的相關主張，無論是實際的或潛在的，已知的或未知的，懷疑的或未懷疑的，基於過去或未來的事件，現存或將來即將發生的，包括（i）此訴訟不受上述法院的主題管轄；（ii）其在特拉華州的財產免於扣押或執行；（iii）此訴訟在不便利的論壇提起；（iv）此訴訟的地點不當；或者（v）本協議或交易在上述法院可能無法執行；並且（d）同意不將任何此類訴訟移至除上述法院以外的法院。

10.11 Waiver of Jury Trial. 各方在此不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大範圍內對於任何直接或間接源於、與本協議或交易有關的訴訟享有陪審團審判的權利。各方在此（i）證明沒有其他方的代表、代理或律師明確或其他方式表示，該其他方在任何訴訟事件中不會尋求執行上述放棄；並且（ii）承認其和其他各方已受誘導進入本協議和交易，適用時，包括相互放棄和證明的事項。 第 10.11 條.

10.12 副本. 本協議可以以一個或多個副本的形式執行和交付（包括通過傳真或其他電子傳輸，如通過電子郵件以「pdf」格式），各方可以在不同的副本中分別簽署，每個副本在簽署時應視爲原件，但所有副本一起構成一份相同的協議。

[本頁其餘部分故意留空；簽名頁在後面]

特此證明，雙方已於上述首次寫明日期簽署本證券購買協議及看漲期權。

第 50 的 50