附件 99.1

5,175,000 普通股

Electrovaya 公司

承銷 協議

2024年12月17日

羅斯 資本合夥公司

作爲  本公司的代表

如果有，作爲附表一中列出的 若干承銷商

c/o 羅斯資本合夥公司，有限責任公司

888 聖克萊門特大道

新港 海灘，加州 92660

女士們，先生們：

下方簽名者，Electrovaya Inc.，一家根據加拿大安大略省法律成立的公司（“公司”， 特此確認其協議（本“協議”)與幾家承銷商（包括定義如下的代表，“承銷商”和每個一個“承銷商”)在此命名 於 附表I 這裏的Roth Capital Partners, LLC（“Roth”), 作爲代表（“代表如果沒有其他承銷商，多個承銷商的引用將被忽略，此處使用的代表一詞與承銷商具有相同的含義，基於此處條款和控制項的定義。

據理解，幾位承銷商將在代表認爲適宜時，儘快對公共股份進行公開發售。公共股份將在招股說明書（下文定義）中規定的公開發售價格下向公衆初步提供。

進一步理解的是，您將根據本協議作爲公共股份的代表進行發行和銷售。

第一條

DEFINITIONS

1.1                        定義除了本協議中其他地方定義的條款外，在本協議的所有目的中，以下條款具有本第1.1節中所規定的含義：

“行動“ 應具有《第3.1(k)節》中賦予該術語的含義。

“附屬公司“ 指的是，就任何個人而言，通過一個或多箇中介，直接或間接控制該個人的其他個人，或被該個人控制，或與該個人在共同控制之下的其他個人，以上術語在《證券法》第405條下使用和解釋。

“董事會指的是公司的董事會。

“業務 日“指除了任何星期六、星期日、在美國或加拿大的任何聯邦法定假日之外的任何一天，或在紐約州或安大略省的銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何一天。

“加拿大 基礎架構說明書“指公司於2024年9月17日簽署的最終短期基礎架構說明書，並在每個加拿大轄區的證券監管機構註冊，合格進行公開發行，總額達1億美元的公司普通股、債務證券、認購收據、權證或單位，包括所有參考文件。

“加拿大 公告記錄“指公司在加拿大證券管理局的SEDAR+系統上提交的公開披露。

“加拿大 轄區“指加拿大的每個省和地區。

“加拿大 說明書”指的是，加拿大基礎發行說明書和加拿大說明書補充文件。

“加拿大 說明書補充文件”指的是說明書補充文件及其任何修訂，適用於2024年12月16日的加拿大基礎發行說明書，並向每個加拿大司法管轄區的證券監管機構備案，以符合在每個加拿大司法管轄區分配公共股份的要求，包括所有通過引用納入的文件。

“加拿大 證券管理局”指的是，加拿大各省和地區的證券監管機構的總稱。

“加拿大 證券法”指的是適用於加拿大的所有證券、公司及其他法律、規則、法規、通知和政策。

“成交“ 是指根據第2.1條款關閉交易股份的購買和銷售。

“成交日期“是指在交易日的小時和日期，在此之前所有條件都已滿足或被放棄，包括（i）承銷商支付最終購買價格的義務以及（ii）公司交付交易股份的義務，在任何情況下，不晚於本協議簽署之日後的第一個（1）交易日的上午10:00（紐約時間） （或若在不是交易日的日子簽署本協議，或在交易日的下午4:00（紐約時間）後和午夜（紐約時間）前簽署的，則爲本協議簽署之日後的第二（2）交易日）或在代表和公司同意的更早時間。^週年)交易日，在此協議簽署之日，如果該日不是交易日，或在交易日的紐約時間下午四點後和午夜前簽署的，或在代表和公司所約定的更早時間。

“成交 購買價格“應具有在第2.1(b)條中賦予此術語的含義，該總購買價格應扣除承銷折扣和佣金。

“成交 股份“在第2.1(a)節中具有該術語所賦予的含義。

“委員會“指安大略證券委員會。

“普通股等價物“指公司或子公司的任何證券，這些證券將使持有者能夠在任何時候獲取普通股，包括但不限於，任何債務、優先股、權利、期權、Warrants或任何其他工具， 這些工具在任何時候可轉換爲或可行使或可交換爲，或者以其他方式使持有者能夠接收普通股。

“普通股“指公司的普通股。

“公司 核數師”代表MNP LLP。

“公司 加拿大顧問”代表Fasken Martineau DuMoulin LLP。

“公司 美國顧問”代表Nauth LPC。

“貢獻方”應具有在第6.4(b)節中所賦予的含義。

“披露 記錄"意味着，合在一起，SEC報告和加拿大披露記錄。

“生效 日期“在3.1(f)節中賦予該術語的含義。

“EGS" 意味着Ellenoff Grossman & Schole LLP。

“環保母基 法律"應具有第3.1(kk)節中所賦予的含義。

“交易所法指的是美國1934年證券交易法及其修正案，以及根據該法制定的規則和條例。

“執行 日期“是指各方簽署並進入本協議的日期。

“Exempt Issuance指的是向公司員工、高級職員或董事根據董事會或爲此目的設立的非員工董事委員會的多數成員正式採用的任何股票或期權計劃，發行（a）普通股份或期權，作爲對公司所提供服務的報酬；（b）在本協議日期發行並流通的普通股份的行使、交換或轉換任何證券後所發行的證券，前提是自本協議日期以來，未對該等證券進行任何修訂以增加證券數量，或減少證券的行使價格、交換價格或轉換價格，或延長該等證券的期限（除非按照標準的防稀釋條款進行）；以及（c）根據公司多數無利益衝突董事批准的收購或戰略交易（包括對公司的投資）而發行的證券，前提是這些證券作爲“受限證券”（按規則144的定義）發行，並且無須或允許在交易所結束日期後的90天內就此提交註冊聲明，且任何此類發行只能針對一個個人（或該個人的股東），該個人本身或通過其子公司，經營一家公司或者擁有一個業務中的資產，並且爲公司提供除了資金投資以外的附加利益，但不包括公司主要爲了籌集資本而發行證券的交易，或向以投資證券爲主營業務的實體進行的交易。

“FCPA" 是指1977年《反海外賄賂法》，並經過修訂。

“FINRA” 代表著金融行業監管局。

“危險 材料“”的含義應根據第3.1(kk)節中的定義解釋。

“國際財務報告準則“ 應具有第3.1(i)條款賦予該術語的含義。

“留置權“ 指的是留置權、債務、質押、安防權益、負擔、優先購買權、優先權或其他限制。

“鎖定 協議”指的是在本協議日期由公司的高管和董事以形式提交的鎖定協議， 展覽D 附帶於此。

“重大負面影響”指的是對公司的運營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）造成的重大不利影響，整體上考慮公司及其子公司，或（ii）公司在任何重大方面及時履行任何交易文件下義務的能力。

“要約“ 在第2.1(c)條款中賦予該術語的含義。

“選項 關閉日期“在第2.2(c)條款中賦予該術語的含義。

“選項 關閉購買價格“將具有在第2.2(b)節中賦予該術語的含義，購買總價 應扣除承銷折扣和佣金。

“期權 股份“應在第2.2(a)節中賦予該術語的含義。”

“超額配售 期權“應在第2.2(a)節中賦予該術語的含義。”

“人“ 指個人或法人、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或下屬部門）或任何其他類型的實體。

“進行中“ 是指一項行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分 程序，例如證詞）。

“招股說明書“ 是指爲註冊聲明提交的最終招股說明書，以及招股說明書補充文件。

“招股說明書 補充說明“是指任何對招股說明書的初步或最終補充，披露提議的發行條款、公衆發行價格及公衆股票的其他條款，並根據F-10表格的通用說明II.L向SEC提交。

“公衆股票“是指集合的收盤股票以及任何期權股票。

“註冊 聲明“是指公司針對公衆股票在F-10表格（文件編號333-278139）上準備的註冊聲明的各個部分，截止到本日期的每個部分，包括招股說明書和招股說明書補充（如有），以及與此註冊聲明一起提交或參考併入的所有附錄。

“所需 批准“在第3.1(e)節中應賦予該術語的含義。

“證券交易委員會“SEC”代表美國證券交易委員會。

“證券交易委員會 報告“的含義在第3.1(i)節中被賦予。

“證券法指的是1933年美國證券法及其修訂版，以及其下頒佈的規則和條例。

“分享 購買價格“在第2.1(b)節中賦予該術語的含義。

“子公司“ 指公司的任何子公司。

“交易 日指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場“指在相關日期上市或報價交易的以下市場或交易所：美國紐交所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、多倫多證券交易所或TSX風險交易所（或上述任何交易所的繼承者）。

“交易 文件“指本協議、鎖定協議以及在此項交易中籤署的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理“”指的是TSX Trust Company，及公司的任何繼任轉讓代理。

第二條

購買 和銷售

(a)             根據本協議中所規定的條款及條件，公司同意總共出售5,175,000股普通股， 每位承銷商同意在交割時分別並非共同購買該數量的普通股（“成交 股份）在該承銷商名稱的對面列出 附表I 在此。

(b)            成交股票的總購買價格應等於該承銷商名稱旁邊列出的金額 附表I 如本協議所列（“成交購買價格）。一份成交股票的購買價格爲 美金2.01025（“股票購買價錢”).

(c)            On the Closing Date, each Underwriter shall deliver or cause to be delivered to the Company, via wire transfer, immediately available funds equal to such Underwriter’s Closing Purchase Price and the Company shall deliver to, or as directed by, such Underwriter its respective Closing Shares and the Company shall deliver the other items required to be delivered at the Closing pursuant to Section 2.3. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.3 and 2.4, the Closing shall occur at the offices of EGS or such other location as the Company and the Representative shall mutually agree. The Public Shares are to be offered initially to the public at the offering price set forth on the cover page of the Prospectus Supplement (the “要約”). The Underwriters shall deliver the Closing Purchase Price to the Company in the form of United States Dollars.

(a)            For the purposes of covering any over-allotments in connection with the distribution and sale of the Closing Shares, the Representative is hereby granted an option (the “超額配售權”) to purchase, in the aggregate, up to 776,250 Common Shares (the “選項股票為了在與結束股票的分發和銷售相關的超額配售中，授予代理人一個選擇權 (即“該選擇權”)，以一次性購買多達60,000股普通股 (即“該普通股”)，該普通股價格為Share Purchase Price。

(b)            在行使超額配售權時，購買期權股票的價格應等於股票購買價格與要購買的期權股票數量的乘積（在期權交割日支付的總購買價格，稱爲“期權結算購買價格”).

(c)             根據本第2.2節授予的超額配售權可以由代表在自執行日期起45天內對所有（在任何時候）或任何部分（不時）進行行使。承銷商在代表行使超額配售權之前沒有任何購買任何期權股票的義務。這裏授予的超額配售權可以通過代表向公司口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件或其他電子傳輸方式確認，並說明要購買的期權股票數量以及交付和支付期權股票的日期和時間（每次爲“選擇權關閉日期），該日期不得晚於通知日期後的一個（1）完整工作日，或公司與代表商定的其他時間，地點包括EGS的辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過其他電子傳輸方式進行遠程交付）。如果在交割日沒有發生期權股票的交付和支付，每個期權交割日將按通知中列示的日期進行。行使超額配售權後，公司的義務是向代表轉讓相關股票，且在此處規定的條款和條件下，承銷商有義務購買該通知中指定的期權股票數量。

(i)              在交割日，交割股份以及對於每個選擇權交割日（如有）的相關選擇權股份，須通過存託信託公司存入或提取於保管人系統交付給多位承銷商的帳戶；

(ii)         在交割日，公司的加拿大法律顧問出具的法律意見書，以及對於每個選擇權交割日（如有）的公司的加拿大法律顧問出具的確認意見書，均發給代表，並在形式和內容上令代表滿意；

(iii)       在交割日，公司的美國法律顧問出具的法律意見書，包括但不限於消極保證信，以及對於每個選擇權交割日（如有）的公司的美國法律顧問出具的確認意見書和消極保證信，均發給代表，並在形式和內容上令代表滿意；

(iv)        與此同時，出具一份“長格式”的安慰函，發給代表，並在所有方面令代表滿意，出自公司的核數師，日期分別爲本協議簽署之日及交割日和每個選擇權交割日（如有）；

(v)            在交割日及每個選擇權交割日，正式簽署並交付的高管證明書，發給代表，基本格式爲 附件B 的形式附在本協議中;

(vi)       在交割日及每個選擇權交割日，正式簽署並交付的秘書證明書，基本格式爲 展覽C 附加於此；以及

(vii) 同時，已正式簽署並交付的鎖定協議，實質上與 展品 D 附帶於此。

2.4                         關賬條件每位承銷商在此項下與交割及每個期權交割日相關的各自義務需滿足以下條件：

(i) 在製作時和相關日期（除了已經通過重大性限定的公司協議和保證，須在所有方面真實且準確）公司的協議和保證的所有重大方面的準確性。

(ii) 所有公司的義務、契約和協議須在相關日期之前履行。

(iii) 公司交付本協議第2.3條所列項的義務。

(iv) 註冊聲明和加拿大招股說明書在本協議簽署之日及每個交割日以及每個期權交割日（如有）均應生效，且在此期間不得有任何暫停註冊聲明有效性的止損市價單被髮布，或有關目的的任何程序不應已被提起或待定，任何SEC或加拿大證券管理局要求額外信息的請求應已依據代表的合理滿意度得到滿足。

(v) 交割股份應獲NASDAQ上市批准，僅需正式發行通知。TSX應已接受公開股份的發行通知，並且已有條件地批准公開股份的上市，這僅需滿足慣常的交割後要求。

(vi) 公司在交割日向承銷商交付轉讓代理人的證書，證明在交割日前的工作日已發行和流通的普通股數量。

(vii) 在交割日或之前，應向代表的法律顧問提供必要的文件和意見，以便他們能就本協議所述的公開股份的發行和銷售進行判斷，或證明任何陳述或保證的準確性，或滿足其中所包含的任何條件；而公司在與本協議所述的公開股份的發行和銷售相關的所有程序均應在形式和內容上令代表及其法律顧問滿意。

(viii)         prior to and on the Closing Date: (i) there shall have been no material adverse change or development involving a prospective material adverse change in the condition, prospects or the business activities, financial or otherwise, of the Company from the latest dates as of which such condition is set forth in the Registration Statement and Canadian Prospectus; (ii) no Action, suit or Proceeding, at law or in equity, shall have been pending or threatened in writing against the Company or any Subsidiary of the Company before or by any court or federal, state or provincial commission, board or other administrative agency wherein an unfavorable decision, ruling or finding will have a Material Adverse Effect, except as set forth in the Registration Statement and Canadian Prospectus; and (iii) no order of Canadian Securities Administrators or stock exchange in Canada to cease distribution of the Public Shares under the Canadian Prospectus, as amended or supplemented, shall have been issued and no Proceedings for such purpose shall have been instituted or pending.

ARTICLE III. 

陳述 和保證

3.1                         公司的陳述和保證. The Company represents and warrants to the Underwriters as of the Execution Date, as of the Closing Date and as of each Option Closing Date, if any, as follows:

(a)             子公司. All of the direct and indirect Subsidiaries of the Company are set forth in the Disclosure Record. Except as disclosed in the Prospectus and the Prospectus Supplement, the Company owns, directly or indirectly, all of the share capital or other equity interests of each Subsidiary free and clear of any Liens, and all of the issued and outstanding shares of each Subsidiary are validly issued and are fully paid, non-assessable and free of preemptive and similar rights to subscribe for or purchase securities.

(b)            組織和資格. 公司及其各子公司是根據其註冊或組織所在法域的法律正式註冊或其他組織的實體， 合法存在且保持良好信譽（在此概念存在的情況下），擁有必要的權力和權限以擁有和使用其財產和資產，並繼續進行其目前所開展的業務。公司及任何子公司均未違反或違約其各自的 註冊證書或章程、章程或其他組織或憲章文件的任何條款。公司及各子公司均已獲准作爲外資公司或其他實體在其開展業務的每個法域進行業務，或其擁有的 財產使得此類資格成爲必要，除非未獲得此類資格不會對其產生重大不利影響。

(c)            授權；執行. 公司擁有必要的公司權力和權限來簽訂並完成此協議及公司作爲一方的其他交易文件所設想的交易，並 以其他方式履行其在此及其相關文檔下的義務。公司對本協議及其他交易文件的簽署和交付以及其完成本協定和相關交易的行爲均已通過公司所有必要的決策進行 正式授權，且公司、董事會或公司的股東在此或那裏所需的進一步行動不再需要， 除非涉及到所需批准。此協議及公司作爲一方的每個其他交易文件已（或在交付時將）由公司正式簽署，並在根據本協議及相關文件的條款交付時，將構成 公司根據其條款可以強制執行的有效且具有約束力的公司義務，除非（i）受到影響債權人權利執行的一般公正原則和適用破產、無力償債、重組、延期及其他一般法的限制， （ii）受到與特定履行、禁制令或其他公正救濟可用性有關的法律的限制，且（iii）在適用法律可能限制賠償和貢獻條款的情況下。

(d)            無衝突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Public Shares and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company is a party or by which any property or asset of the Company is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal, state and provincial securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have a Material Adverse Effect.

(e)            文件、同意和批准. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, provincial, local or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents, other than: (i) the filing with the SEC and the Canadian Securities Administrators of the Prospectus Supplement and the Canadian Prospectus Supplement, respectively, (ii) application(s) to each applicable Trading Market for the listing of the Public Shares for trading thereon in the time and manner required thereby, and (iii) such filings as are required to be made under applicable securities laws (collectively, the “所需的批准所有必要的批准應在交割時由公司獲得。

(f) 註冊聲明和招股說明書.

(i) 公司已向證券交易委員會提交了根據《證券法》註冊聲明，該聲明於2024年9月25日生效（“ 生效日期”），用於根據《證券法》註冊公開股份。 提交時，公司的註冊聲明符合《證券法》下F-10表格的要求。本協議中對註冊聲明、招股說明書、招股說明書補充文件或加拿大招股說明書的任何引用應視爲包括並參考其中嵌入的文件，這些文件是在本協議簽訂日期或招股說明書、招股說明書補充文件或加拿大招股說明書的發行日期之前，依據《交易法》或適用的加拿大證券法律提交的。

(ii) 加拿大基礎貨架招股說明書和加拿大招股說明書補充文件在提交時符合相關要求，任何進一步的修訂或補充在所有重大方面將符合適用的加拿大證券法律的相關要求；根據提交時，加拿大招股說明書未包含且任何進一步的修訂或補充不會在提交時及直到交割日期包括任何不真實的重大事實或遺漏任何需要陳述的重大事實，必要以便在其所做的情況下使其中的陳述不虛假或具有誤導性，加拿大招股說明書在提交時構成且任何進一步的修訂或補充在提交時及直到交割日期構成對公開股份和公司的所有重大事項的完整、真實和清晰的披露。公司有資格使用NI 44-101和國家文書44-102中規定的程序– 貨架分配. 沒有禁止或暫停使用加拿大招股說明書的停牌令，也沒有禁止公開 股份分配的停牌令已被髮布，也沒有爲了這個目的而啓動的程序，或者根據公司的知識，沒有任何威脅， 由任何加拿大證券管理局；截至各自的日期。根據其知識，公司不是“相關 發行人”或“連接發行人”（這些術語在國家工具33-105中定義） 承銷衝突（加拿大證券管理局的）任何承銷商的相關發行人。

（iii） 本協議中關於“修訂”，“修正”或“補充”的任何引用，與註冊聲明、招股說明書、招股說明書補充材料或加拿大招股說明書補充材料相關，應視爲涉及幷包括（a）在本協議簽署日期後按照《交易法》提交的任何文件，或招股說明書或招股說明書補充材料的發行日期，視爲被納入其中，並（b）按照適用的加拿大證券法在本協議簽署日期後提交的任何文件，或加拿大招股說明書補充材料的日期，視爲被納入其中。

（iv） 本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有引用，如“包含”、“包括”、“描述”、“提及”、“列出”或“說明”的內容， 應視爲意味着幷包括所有這樣的財務報表和附表及其他信息，視爲被引用在登記聲明、招股說明書、招股說明書補充材料或加拿大招股說明書中，視情況而定。沒有停止令暫停登記聲明或招股說明書的有效性或招股說明書補充材料的使用，已被髮布，並且沒有爲此目的的任何程序正在進行或已被啓動，或者根據公司的知識，未以書面形式受到威脅。沒有任何加拿大證券管理局或股票交易所的命令，要求停止根據修訂或補充的加拿大招股說明書分配公衆股份，已被髮布，並且沒有爲此目的的任何程序被啓動或根據公司的知識，受到威脅。

(v)          根據本協議的目的，“自由寫作說明書”的含義在證券法第405條中定義。未經代表的事先同意，公司不得準備、使用或提及任何自由寫作備忘錄。

(g)         股票發行。公共股份已經合法授權，並且在根據適用的交易文件發行並支付後，將被合法有效地發行，完全支付且不可評估，自由且清晰地沒有任何留置權。公司可以發行無限數量的普通股。公共股份不受公司任何證券的持有者的優先認購權或公司授予的類似合同權利的限制。所有爲公共股份的授權、發行和銷售所需採取的企業行爲均已合法有效地進行。公共股份在各重要方面符合註冊聲明和加拿大招股說明書中所包含的相關聲明。

(h)          資本化. 公司的資本構成如招股說明書和加拿大招股說明書所述。沒有任何個人 享有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利來參與交易所涉及的交易 在交易文件中提到的。除非在招股說明書和加拿大招股說明書中有所說明， 否則沒有未滿足的期權、權證、認購權、購買權或任何與此有關的承諾、 證券、權利或義務可轉換或可行使或可交換的，或給予任何個人對任何普通股的任何認購或 獲取權，或合同、承諾、理解或安排，導致公司目前或將來可能被綁定發行額外普通股 或普通股等值證券。公開股票的發行和銷售不會使公司有義務向任何人（除承銷商外）發行 普通股或其他證券。公司沒有任何未滿足的證券或工具，包含任何條款， 調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重設價格，以在公司發行證券時生效。 公司沒有任何未滿足的證券或工具，包含任何贖回或類似條款，且沒有合同、承諾、 理解或安排，使公司目前或可能被綁定贖回公司的某項證券。除了根據公司現有的期權規劃外， 公司沒有任何股票增值權、"虛擬股票"計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有的 公司資本的未滿足股票均已正式授權，合法發行，已完全支付且不受評估， 並且在所有聯邦、州和省的證券法律中都已合規發行，且所有的未滿足 股票的發行沒有違反任何優先認購權或類似權利。公司授權的股份與在註冊聲明、 招股說明書和加拿大招股說明書中包含的相關聲明在所有重大方面符合。 不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權來進行本協議中所述的公開股票的 發行和銷售。公司沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，關於公司的股本，其中公司是 一方或根據公司的知識，在公司任何股東之間存在。

(i)             SEC報告；加拿大披露記錄；基本報表. 公司已根據適用的加拿大證券法以及證券法和交易法，及時提交了所有報告、計劃、表格、聲明 以及其他文件，包括根據第13(a)條或第15(d)條的要求，提交了在此之前兩年（或公司根據法律或規章要求提交這些材料的較短期間）所需提交的材料（上述材料，包括 the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, together with the Prospectus and the Prospectus Supplement, being collectively referred to herein as the “SEC報告“）及時提交，或者已獲得有效的延長提交時間，並且在任何此類延長期限到期之前提交了任何SEC報告。根據其各自的日期，SEC報告和加拿大披露記錄在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，適用於（包括在適用的加拿大證券法下，並在適用的情況下，符合加拿大和美國多管轄區披露制度的要求）。除非在SEC報告中另有說明，公司的財務報表在SEC報告中在所有重大方面符合當時生效的會計要求、SEC的規則和規定。除非在加拿大披露記錄中另有說明，公司在加拿大披露記錄中包含的財務報表在所有重大方面符合當時生效的會計要求和加拿大證券管理局的規則和規定。這些財務報表已根據國際財務報告準則編制，並在涉及的期間內始終如一。國際財務報告準則除非在此類財務報表或其附註中另有說明，且未經審計的財務報表可能未包含國際財務報告準則所要求的所有腳註，並且在所有重大方面公正地反映了公司及其合併子公司的財務狀況，截至該日期的財務狀況及其操作結果和現金流量情況，且在未經審計的報表的情況下，則受正常的、無關緊要的年度審計調整的影響。註冊聲明、招股說明書、招股說明書補充文件、加拿大招股說明書和披露記錄中所描述的協議和文件在所有重大方面與其中包含的描述相符，並且沒有任何協議或其他文件，根據證券法及其相關規則和規定，或適用的加拿大全國證券法需在註冊聲明、招股說明書、招股說明書補充文件、加拿大招股說明書或SEC報告中描述，或與SEC或加拿大證券監管機構以附件或其他方式提交的註冊聲明或加拿大招股說明書中，尚未描述或提交。每份協議或其他工具（無論如何表述或描述）與公司有關係或對其有約束力或可能受其影響，(i) 被提及於註冊聲明、招股說明書、招股說明書補充文件、加拿大招股說明書或披露記錄中，或（ii） 對公司的業務是重要的，已得到公司的正式授權，並由公司有效簽署，在所有重大方面都是有效的，並且可以對公司強制執行，除了(x) 根據破產、無力償債、重組或類似法律可能會限制這種強制性，影響債權人權利的適用；(y) 任何賠償或貢獻條款的強制性可能會受到聯邦和州、省和地區證券法以及與之相關的公共政策的限制；以及(z) 特定履行的救濟措施和禁止令及其他形式的衡平救濟可能會受到衡平法的抗辯和提起訴訟的法院的裁量權的限制。公司(i) 在加拿大司法管轄區內是報告發行人（在加拿大全國證券法的意義下），並且(ii) 在任何重大方面沒有違反加拿大全國證券法的任何要求。

(j)             重大變更；未披露的事件、負債或發展. 自最近審核的財務報表的日期以來，包含在SEC報告和加拿大披露記錄中，除非在本協議簽署之前的後續SEC報告或根據加拿大披露記錄披露的文件中特別披露，(i) 沒有發生任何事件、情況或發展，對公司造成了重大不利影響，(ii) 公司未承擔任何債務（或有或無），除了(A) 在業務的正常運營中，根據過去的慣例產生的貿易應付賬款和應計費用，以及(B) 根據國際財務報告準則或在加拿大發行給證券管理局的文件中未被要求在公司財務報表中反映的債務，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東宣告或發放任何現金或其它財產的股息或分配，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，並且(v) 公司沒有向任何高級管理人員、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向SEC提交任何信息的保密處理申請。除本協議中預期的公開股份的發行外，沒有與公司或其子公司或其各自的業務、前景、資產、運營或財務狀況相關的事件、債務、事實、情況、發生或發展發生或存在，需在本陳述做出或被認爲已做出時根據適用證券法律披露，而至今未在至少一個(1) 交易日前公開披露。

(k)             訴訟. 當前沒有針對公司、任何子公司或其各自財產的任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前進行或者根據公司所知，且未以書面形式對公司提出威脅。行動”) 這使得 (i) 對任何交易文件或公衆股份的合法性、有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，或者 (ii) 如果有不利決定，可能會產生重大不利影響。公司及其任何子公司，或根據公司的知識，其任何董事或高級職員，都沒有成爲涉及違反或承擔聯邦、州或省證券法的指控或違反信託責任的行爲的對象。根據公司的知識，證交會沒有對公司或其任何董事或高級職員進行調查。

(l)              Labor Relations在公司員工中，沒有勞動爭議存在或根據公司的知識，沒有即將發生的勞動爭議，這可能會產生重大不利影響。公司不是集體談判協議的參與方，並且根據公司的知識，沒有公司的員工是與該員工與公司的關係相關的工會成員。根據公司的知識，公司及其子公司在所有聯邦、州、省、市和外國的就業及就業實踐、就業條款和條件以及工資和工作時間的法律法規中基本合規，除非不合規的情況單獨或總體上合理預計會產生重大不利影響。

(m)           合規公司及其任何子公司均未：(i) 在任何契約、貸款或信用協議或任何其他協議或文書下違約或違反（且未發生未被豁免的事件，若通知或時間的流逝或兩者合併，將導致公司或任何子公司違約），亦未收到任何聲稱其違約或違反的通知，(ii) 違反任何法院、仲裁人或其他政府權威機構的判決、法令或命令，或 (iii) 違反任何政府權威機構的任何法令、法規、條例或規定，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量及安全以及就業和勞動事項有關的外國、聯邦、州、省和地方法律，除非每種情況下都不會產生重大不利影響。

(n) 監管許可證公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以便按照披露記錄所述，進行各自的業務，除非未能獲得這些許可證不會造成重大不利影響（每個稱爲“重大許可證）; 公司及任何子公司未收到與任何重大許可證的撤銷或修改相關的程序通知。

(o) 資產標題公司及其子公司對所有與公司及子公司的業務相關的實物資產和所有個人財產擁有良好且可市場化的絕對所有權，或擁有有效且可市場化的租賃或其他使用權，且在每個案例中，均無任何留置權，除了（i）未實質性影響該財產價值並不實質性干擾公司及子公司對該財產的使用與計劃使用的留置權，和（ii）出於支付聯邦、州或其他稅收的留置權，已按照國際財務報告準則進行適當準備，且支付既不逾期也不受懲罰。公司及其子公司以有效、存續且可執行的租賃合同租賃的任何房地產及設施均符合公司的要求，且公司及其子公司在其中符合規定。

(p)            知識產權. 根據公司的了解，公司及其子公司擁有或有權使用所有重要的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利，這些權利在與他們當前開展的各自業務相關的情況下是必要的，未能如此可能會對公司產生重大不利影響（統稱爲“知識產權”）。公司及其任何子公司均未收到書面通知，稱任何知識產權已經到期、終止或被放棄。自從最新的審計財務報表納入披露記錄以來，公司及其任何子公司均未收到過關於知識產權侵犯權利人的索賠的書面通知，也沒有任何知識表明該知識產權侵犯了任何人的權利。根據公司的了解，所有這些知識產權都是可強制執行的，並且沒有其他人對任何知識產權的現有侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能如此會在個別或整體上對公司產生重大不利影響。

(q)            保險. 公司及其子公司由具有認知財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，金額在公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和慣常的。公司及其任何子公司沒有理由相信其將無法在現有保險覆蓋範圍到期時續保，或從類似的保險公司獲得類似的保險覆蓋，以使其業務繼續進行而不會導致成本顯著增加。

(r)             與關聯方和員工的交易. 除了招股說明書和加拿大招股說明書中披露的情況外，公司的任何高管或董事目前均未與公司進行任何交易（除非以員工、高管和董事的身份提供服務），包括任何合同、協議或其他安排，涉及向公司提供或借入資金、提供不動產或個人財產的租賃，或其他要求向任何高管、董事或該員工，或根據公司的知識，任何高管、董事或該員工擁有重大利益、或擔任高管、董事、受託人、股東、會員或合夥人的實體，且在每種情況下超過120,000美元，除非用於(i) 服務費用或諮詢費的支付，(ii) 代表公司發生的費用的報銷，以及(iii) 其他員工福利，包括根據公司任何股票期權計劃制定的股票期權協議。

(s)             Sarbanes-Oxley; 內部會計控制. 公司遵循2002年薩班斯-奧克斯利法案及當前有效的加拿大類似立法的所有適用要求，以及截至目前生效的SEC制定的所有適用規則和條例。公司維持了一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證，確保：(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 交易會被記錄，以便編制符合國際財務報告準則的財務報表並保持資產的可控性；(iii) 僅按管理層的授權允許訪問資產；(iv) 記錄的資產可控性與現有資產進行合理間隔的比較，並對任何差異采取適當措施。公司已建立了（根據交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義）披露控制和程序，並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在根據交易法提交或呈交的報告中所需披露的信息在SEC的規則和格式規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。根據交易法的要求，公司認證的高管在交易法要求的最近評估日期，評估了公司的披露控制和程序的有效性（最新 評估日期根據《交易法》的要求，公司在最近提交的定期報告中呈現了認證官員關於披露控制和程序有效性的結論，該結論基於他們在最新評估日期的評估。自最新評估日期以來，根據公司的了解，公司的財務報告內部控制（在《交易法》中定義的術語）沒有發生變化，這些變化在實質上影響或合理可能實質性影響公司的財務報告內部控制。

(t)             特定費用除了在招股說明書補充及加拿大招股說明書中列明的內容外，公司不會向任何經紀商、財務顧問、顧問、尋找者、配置代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀費用或佣金，或將不會因交易文件所涉及的交易而支付。

(u)            投資公司公司不是，並且在收到公衆股份的付款後將不會是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”，該法已被修訂。

(v)            上市和維護要求. 普通股根據交易法第12(b)節註冊，且公司並未採取任何旨在終止普通股在交易法下注冊的行動，也不了解可能導致終止此註冊的行動；公司未收到任何書面通知，表示SEC正在考慮終止該註冊。在本日期之前的十二（12）個月內，公司未收到任何交易市場的通知，表明公司未遵循該交易市場的上市或維持要求。目前，公司已遵守所有此類上市和維持要求。

(w) 收購保護措施的適用. 公司和董事會已採取所有必要的行動（如果有的話），以使公司章程（或類似的章程文件）或其管轄法律下的任何控制股收購、商業合併、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似反收購條款不適用，這些條款可能會因承銷商和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用。

(x)             披露. 註冊聲明包含證券法所需的所有展品和附表。註冊聲明在生效時，在各個重大方面遵循了證券法（關於所引用的文件則遵循交易法）。招股說明書、招股說明書補充、加拿大基礎貨架招股說明書和加拿大招股說明書補充在各自日期時在所有重大方面符合適用的加拿大證券法和證券法的要求。招股說明書、招股說明書補充、加拿大基礎貨架招股說明書和加拿大招股說明書補充，經過修改或補充後，截至其日期未包含任何虛假重要事實陳述，也未遺漏爲確保在所述情況下所作的陳述不具誤導性的必要重要事實。納斯達克報告和加拿大披露記錄在向加拿大證券管理局提交時，已在所有重大方面符合適用的加拿大證券法和交易法的要求。與本交易相關的交易未在加拿大證券管理局或適用的加拿大證券法下提交的文件中沒有（x）並未按照證券法或適用的加拿大證券法的要求提交，或者（y）將不會在規定的時間內提交。招股說明書、招股說明書補充或加拿大招股說明書中未描述或提交的合同或其他文件，也未在註冊聲明中作爲展品或附表提交。

(y)            無綜合提供. 公司或其任何行動者均未直接或間接地提供或銷售任何證券，或在任何交易市場上存在將導致本次發行與公司以往的發行整合的情況下，徵求購買任何證券的要約，適用於任何相關股東批准條款。

(z)             償付能力. 基於公司在交割日期的合併財務狀況，在考慮到公司在此出售公衆股份的收益後，(i) 公司資產的公平可售價值超過爲其現有債務和其他負債（包括已知或有潛在的負債）支付所需的金額；(ii) 公司的資產不構成過少的資本，以承載目前和未來的業務，包括考慮到業務的具體資本需求、合併和預測的資本要求及資本可用性；(iii) 公司的當前現金流和若公司清算所有資產將獲得的收益，在考慮所有預期現金使用後，足以在需要支付這些金額時，支付所有負債。公司沒有意圖承擔超出其償還能力的債務（考慮到債務到期時的現金支付時間和金額）。公司沒有了解到任何事實或情況，使其相信將在交割日期後的12個月內根據任何管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。披露記錄在此時列出了公司或任何子公司所擁有的所有未償還的擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司已經承諾的債務。公司或任何子公司均未在債務方面違約。

(aa)           Stock Option Plans公司根據公司股票期權計劃授予的每個股票期權均按照公司股票期權計劃的條款授予。公司未曾故意授予，並且沒有且一直沒有公司政策或實踐故意在披露或其他公開發布關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前授予股票期權，或以其他方式故意協調授予股票期權。

(bb)         稅務狀態除非個別或整體上合理預期不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(i)已根據其所適用的任何管轄區，提交或備案了所有美國聯邦、州、加拿大聯邦、省級和地方收入及所有外國收入和特許稅的納稅申報表、報告和聲明；(ii)已支付所有稅款及其他政府評估和收費，這些金額在實質上是重要的，根據這些納稅申報表、報告和聲明顯示或確定到期；(iii)已在其賬簿上設置了合理充足的準備金，以支付所有隨後的重要稅款，以涵蓋與這些納稅申報表、報告或聲明適用的期間。沒有任何被徵稅機關聲明爲到期的重大未繳稅款，而公司或任何子公司的高管不知道有任何此類索賠的根據。提交或作爲註冊聲明或加拿大招股說明書的一部分的財務報表中顯示的應付稅項的準備金（如有）足以覆蓋所有未付的稅款，無論是否存在爭議，以及涵蓋所有截至這些合併財務報表日期的期間。“稅款”一詞指所有聯邦、州、省、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收據、銷售、使用、從價、轉讓、特許、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、僱傭、消費、離職、印花、職業、保費、財產、意外收益、海關、關稅或任何其他稅款、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和任何處罰、稅款附加或相應的額外金額。“申報”一詞指所有與稅款相關的申報、聲明、報告、文件及其他要求提交的文件。

(cc)          外國反腐敗實踐公司及其任何子公司，或根據公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人士，未曾(i) 直接或間接地使用任何資金用於非法的捐款、禮物、娛樂或與外國或國內政治活動有關的其他非法費用，(ii) 從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未全面披露公司或任何子公司（或其知曉的任何代表其行事的人士）所作的違反法律的任何捐款，或(iv) 在任何重大方面違反了FCPA或加拿大類似立法的任何條款。公司已經採取合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵循FCPA及加拿大類似立法。

(dd) 會計師根據公司的知識和信念，公司核數師是一家獨立註冊的公共會計師事務所，符合《交易法》和適用的加拿大證券法的要求。

(ee) 外國資產控制辦公室公司及其任何子公司，也不根據公司的了解，其任何董事、高級職員、代理人或員工目前均未受到美國財政部外匯辦公室或加拿大等效機構實施的任何制裁。

(ff)           銀行控股公司法案。無論是本公司還是其子公司，都不受修改後的1956年《銀行控股公司法案》（“銀行法案”的管轄）。BHCA”)以及由聯邦儲備系統董事會的規定（聯邦儲備公司及其子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別投票證券的五 percent (5%) 或更多的流通股份，或銀行或任何受BHCA約束並受聯邦儲備監管的實體的二十五 percent (25%) 或更多的總股本。公司及其子公司均不對銀行或任何受BHCA約束並受聯邦儲備監管的實體的管理或政策施加控制影響。

(gg)         洗錢. 本公司及其子公司的運營始終遵循相關的財務記錄保存和報告要求，符合《1970年貨幣和外匯交易報告法》的規定（經修訂），《犯罪收益（洗錢）和反恐融資法》（加拿大），第二部分第II.1章。 《刑法》（加拿大） 及相關的洗錢法律和相關的規則與法規（統稱爲“洗錢法律）”，並且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、權威機構、團體或任何仲裁者的行動、訴訟或程序，關於洗錢法律的事項並未待決，也未受到威脅（按公司所知）。

(hh)        高管證書凡由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或EGS的任何證書，均應視爲公司對承銷商就所涵蓋事項作出的聲明和保證。

(ii)            網絡安全概念(i)(x) 公司信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相關客戶、員工、供應商、經銷商及其代表所維護的任何第三方數據）、設備或技術未發生安全漏洞或其他泄露；（y）公司未收到任何通知，且未知道任何事件或情況可能會合理預期導致其信息系統和數據的安全漏洞或其他泄露。It Systems and Data（ii）公司目前遵守所有適用法律法規及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策及合約義務，以保護其信息系統和數據的隱私和安全，並防止這些信息系統和數據被未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非這樣的情況不會單獨或整體上產生重大不利影響；（iii）公司已實施並維持商業上合理的安全措施，以保護其重要的機密信息、信息系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全；（iv）公司已實施與行業標準和實踐一致的備份和災難恢復技術。

(jj)           遵守數據隱私法律(i) 公司在過去三（3）年內及始終遵守所有適用的州、聯邦及外國數據隱私和安全法律與法規（統稱爲“隱私法律））；（ii） 公司已制定並遵守相關政策和程序，並採取合理步驟確保 遵守與數據隱私和安全，以及個人數據（定義見下文）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序（以下簡稱“政策））；（iii） 公司向其客戶、員工、第三方供應商和代表準確通知適用政策，符合隱私法的要求；（iv） 適用政策提供對公司當前的隱私實踐的準確和充分通知，且不含有任何重要遺漏，符合隱私法的要求。“Personal Data”是指（i）自然人的姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii） 根據《聯邦貿易委員會法》修正案，符合“個人身份信息”的任何信息；（iii） 允許識別該自然人或其家庭的任何其他信息，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何可識別數據。 （i） 在任何政策中進行或包含的披露均未在任何隱私法的違反下不準確、誤導或具有欺騙性，並且（ii） 對交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策的情況。 公司或子公司在（i） 據公司所知，未收到有關公司或子公司在任何隱私法下的實際或潛在責任的書面通知；（ii） 目前未全部或部分爲任何監管請求或根據任何隱私法的要求進行或支付調查、補救或其他糾正措施；或（iii） 未成爲任何法院、仲裁者或政府或監管機構的任何命令、法令或協議的當事方，該命令、法令或協議對任何隱私法下施加了任何義務或責任。

(kk)          環保法律。 公司及其子公司(i)遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放相關的法律（統稱爲“危險材料”）進入環境，或其他與危險材料的製造、加工、分發、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理相關的法律，以及所有在這些法律下發出、進入、頒佈或批准的授權、法規、法令、要求、要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或規定（統稱爲“環境法律”）；(ii) 已獲得其在適用環保法律下開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及(iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每一項(i)、(ii)和(iii)條款中，未能如此遵守可合理預期會單獨或合計對業務產生重大不利影響。

(ll)         重大收購除了在招股說明書和加拿大招股說明書中披露的內容外，公司在當前財政年度或之前的財政年度中並未進行任何重大 收購，依據NI 51-102第8部分的定義，對於這些收購，歷史和/或預估財務報表或其他信息需要被包含或以引用方式納入 招股說明書和加拿大招股說明書中，並且未就該等收購根據NI 51-102提交商業收購報告，公司未就任何交易達成任何協議或安排，而該交易將構成根據NI 51-102第8部分的重大收購，並且目前公司沒有任何正在進行的提議收購，能夠讓一個合理的人相信該收購完成的可能性是很高的，若在招股說明書和加拿大招股說明書的日期前完成，該提議將構成根據NI 51-102第8部分的重大收購。

(mm)     盡職調查會議公司及其高管在承銷商爲此次發售所進行的所有口頭盡職調查會議中所作的應答，涉及事實問題的，已在一切重大方面及 交付時將繼續保持真實和正確；這些應答整體上未曾且將不會遺漏任何需要提供的信息，以使任何應答在特定情況下不會造成誤導；(ii) 當應答反映公司的觀點或看法時（包括那些前瞻性或涉及未來績效或結果的預測、預估的應答或該部分的應答），該等觀點或看法在作答時已被真誠持有且被視爲合理。

條款 IV.

其他 各方協議

4.1                          修訂公司已交付或將盡快交付給承銷商完整的一致性 副本，包括註冊聲明和加拿大招股說明書，以及作爲其一部分提交的每份專家同意書和證書， 以及不包括附錄的註冊聲明、一致性副本、招股說明書、每份招股說明書補充 和加拿大招股說明書（如有修訂或補充），以承銷商合理要求的數量和地點。 在關閉日期之前，公司及其董事和高管均未分發且不會分發與公開股份的 發行和銷售相關的任何發行材料，除了招股說明書、初步或最終招股說明書補充、 加拿大招股說明書、註冊聲明以及其中引用的文件副本。公司不會提交任何 代表合理書面反對的修訂或補充。

4.2                          證券法.

(a) 合規在需要根據證券法和/或適用的加拿大證券法交付招股說明書或加拿大招股說明書的 期間，公司將合理地盡商業努力滿足適用的加拿大證券法、證券法和交易法所施加的 所有要求，以便繼續銷售或交易公開股份。若在根據證券法和/或適用的 加拿大證券法需要交付與公開股份相關的招股說明書或加拿大招股說明書時， 如因某種事件的發生，使公司或承銷商的法律顧問認爲，招股說明書或加拿大招股說明書 的修訂或補充版本，包含了錯誤的重要事實陳述或遺漏了在其內需要陳述的任何重要事實， 或者在所作陳述的環境下，需要使其陳述不誤導的事實，或者如果在任何時候需要修訂招股說明書 以符合證券法和適用的加拿大證券法，公司將及時通知承銷商，並根據 第4.1節，向加拿大證券管理局準備並提交適當的修訂或補充， 符合證券法第10節和加拿大證券法的規定。

(b)         重大變更在公衆股份分配完成之前，公司將遵守《安大略省證券法》第57條的規定， 證券法 以及加拿大司法管轄區適用證券法的相應條款，公司將根據承銷商的要求及時準備和提交任何補充材料， 在承銷商看來，可能是必要或建議的，並將遵守所有法律要求，以確保公衆股份在每個加拿大司法管轄區繼續合格進行分配。

(c)         補充招股說明書的提交公司將根據表格F-10的一般指示II.L的要求，向美國證券交易委員會提交每份招股說明書補充文件（形式和內容須令代表滿意），並向加拿大證券管理局提交加拿大發行的招股說明書補充文件，符合國家工具44-102的要求。

(d)         自由書面招股說明書. 公司聲明並同意，未曾並將不會作出任何與公開股票有關的要約，該要約構成《證券法》規則和法規第433條所定義的發行人自由書面招股說明書，除非事先獲得代表的書面同意。任何此類經代表同意的自由書面招股說明書在此稱爲 “允許的自由書面招股說明書。公司聲明將把每個允許的自由書面招股說明書視爲《證券法》下定義的“發行人自由書面招股說明書”，並已遵守並將遵守《證券法》下第433條的相關要求以及任何適用的加拿大證券法，包括在需要時及時向SEC提交檔案、標註及記錄保存。

4.3       向承銷商交付招股說明書. 公司將在需根據《證券法》、交易法或適用的加拿大證券法交付每一個招股說明書和加拿大招股說明書的期間內，不定期無償地向承銷商交付，在這一交付要求可以通過電子方式滿足，除非承銷商合理要求印刷版的招股說明書和加拿大招股說明書，並且只要該電子交付符合適用法律，向承銷商合理要求的數量提供每個招股說明書和加拿大招股說明書的副本，並在註冊聲明或其任何修訂或補充變更爲有效後，向代表交付兩份原始簽署的註冊聲明，包括附屬文件，及所有後續有效的修訂以及所有附屬文件的副本，該副本已一併提交或依法引用。

4.4        營銷材料. 任何營銷材料和所有其他信息（i）由公司、其子公司或其代表提供給承銷商或任何潛在的投資者；或（ii）包含在公司或代表公司向加拿大證券管理局或證券交易所提交的任何文件中，關於該發行的相關信息，以其發行日期和交易日期及每個選擇交易日期爲準，在承銷商的聘用期間的所有時間，均在重大方面完整且準確。所有這些材料不包含、不包含也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏在適當情況下使其中的陳述不具誤導性的必要重大事實；也不會包含與註冊聲明或在加拿大招股說明書中所包含或引述的信息相沖突的信息，包括任何被視爲其一部分的文件，並且未被取代或修改。關於公開股票的發行和銷售，除了本節中提到的營銷材料外，公司沒有並且在承銷商完成公開股票的分銷之前將不會分發與公開股票的發行和銷售有關的任何材料，其他材料包括加拿大招股說明書或註冊聲明。

4.5        與公司及子公司相關的財務或統計數據. 關於公司和子公司的任何財務及統計數據，包含在註冊聲明中或通過引用整合，或包括在招股說明書和加拿大招股說明書中，均在所有重要方面準確和公正地呈現，並根據公司的基本報表及賬簿記錄編制；沒有歷史或臨時需要包含在註冊聲明中或通過引用整合的財務報表未被包含或通過引用整合，如所需；並且在註冊聲明中或在招股說明書及加拿大招股說明書中，不需要列出或通過引用整合的其他基本報表。包含在註冊聲明中或通過引用整合的招股說明書和加拿大招股說明書中的統計、行業相關及市場相關數據，均基於公司合理認爲可靠和準確的來源。

4.6          與發行相關的費用.

(a)          與本次發行相關的一般費用. 公司特此同意在每個交割日和每個期權交割日（如有）支付，若在交割日未支付，將承擔與公司履行本協議義務相關的所有費用，包括但不限於： (a) 與向委員會註冊將在發行中出售的公共股份（包括期權股份）相關的所有註冊費用和通信費用； (b) 所有FINRA公共發行申請系統與FINRA對此發行的審核相關的費用；與上述交割股份和期權股份在適用的交易市場及其他由公司與代表共同決定的證券交易所上市相關的所有費用和支出； (c) 與根據所代表的各州和其他外國管轄區的“藍天”證券法註冊或資格確認公共股份相關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申請和註冊費用，以及藍天或等效法律顧問的費用）； (d) 所有承銷文件的郵寄和打印費用（包括但不限於本協議、任何藍天調查，以及如果適用，任何承銷商之間的協議、精選經銷商協議、承銷商問卷和授權書）、登記聲明、招股說明書，及其所有修訂、補充和附件以及代表認爲必要的所有初步和最終招股說明書； (e) 公司公共關係公司的費用和支出； (f) 準備、打印和交付公共股份的費用； (g) 公共股份轉讓代理人的費用和支出（包括但不限於公司交付的任何指示信件的同日處理所需的費用）； (h) 轉讓證券從公司到承銷商時需支付的股票轉讓和/或印花稅； (i) 公司會計師的費用和支出； (j) 公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和支出；以及 (k) 承銷商向潛在投資者郵寄招股說明書的費用。承銷商還可以從交割日或每個期權交割日需支付給公司的發行淨收入中扣除公司需支付給承銷商的費用。

(b)         負責 費用公司進一步同意，除了根據第4.6(a)節應支付的費用外，在交易完成日其還將報銷Roth與本次公開發行相關的合理自付費用，合計金額不超過175,000美元，不包括稅費和支出，這將從本次公開發行的收益中扣除。

4.7         淨收益的應用公司將以與招股說明書和加拿大招股說明書中“收益用途”標題下描述的使用方式一致的方式使用其收到的公開發行的淨收益。

4.8         向安防持有人交付收益報表公司將盡快向其證券持有人（可以通過向SEC的電子數據收集、分析和檢索系統備案）提供滿足證券法第11(a)節第158(a)規則規定的收益聲明，但不遲於執行日期後的第十五個完整日曆月的第一天，覆蓋自執行日期開始的至少十二（12）連續月份。

4.9                          沒有受託責任本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任僅爲合同和商業性質，基於公平交易的談判，承銷商及其關聯方或任何選定的經銷商不得被視爲以受託人身份行事，或在與發行及本協議所述的其他交易相關方面，對本公司或其任何關聯方負有任何受託責任。儘管本協議中有任何相反的內容，但本公司承認承銷商可能擁有與發行成功相關的財務利益，這些利益不僅限於公衆價格與承銷商爲公衆股份支付給本公司的購買價之間的差額，並且承銷商沒有義務向本公司披露或說明任何此類額外財務利益。本公司特此放棄並解除法律允許的範圍內，向承銷商提出的任何關於違反或聲稱違反受託責任的索賠。

4.10                        證券法規披露; 宣發應代表的請求，本公司應在不遲於紐約時間上午9:00的情況下，及時發佈新聞稿，披露發行的重大條款。本公司與代表應在發佈與發行相關的任何其他新聞稿時相互協商，且本公司或任何承銷商不得在未獲得本公司的事先同意的情況下發布該承銷商的新聞稿，或在未獲得該承銷商事先同意的情況下發布本公司的新聞稿，該同意不得無理地被拒絕或拖延，除非該披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供事前通知。除正常和慣常的新聞稿外，本公司在自交易關閉之日起第45天后的第一個工作日結束前的下午5:00（紐約時間）未經代表的事先書面同意，不得發佈新聞稿或進行其他宣傳。

4.11                        普通股的預留. 截至本日期，公司已預留並將繼續預留 並確保在任何時間保留足夠數量的普通股，以便公司根據超額配售選擇權發行期權股份。

4.12                        普通股的上市. 公司在此同意盡其合理商業努力，以維持普通股在 當前上市的交易市場上的上市或報價，並在成交時，公司將申請在此交易市場上市或報價所有成交股份和期權股份，並迅速確保所有成交股份和期權股份在該交易市場上市或報價。如果公司申請讓普通股在其他交易市場交易，則將包括所有成交股份和期權股份在該申請中，並將採取以及時的方式採取其他必要行動，以促使所有成交股份和期權股份在其他交易市場上市或報價。公司將採取所有合理必要的行動，繼續在加拿大和美國的交易市場上上市和交易其普通股，並將完全遵守公司在各個交易市場的章程或規則下的報告、提交及其他義務。

(a) 從本日期起至成交日後九十（90）天，公司及任何子公司均不得 (i) 發行、達成任何發行協議或公告任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正或補充，除非是招股說明書補充或以Form S-8提交關於任何員工福利計劃的註冊聲明。

(b) 從本日期起至成交日後九十（90）天，公司禁止實施或達成任何協議，以對公司或其任何子公司進行普通股或普通股等價物的任何發行（或其單位的組合）涉及可變利率交易。變動利率交易“意味着 一項交易，其中公司(i)發行或出售任何可轉換、可交換或可執行的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，包括(A)根據普通股的交易價格或報價而定，或者在該債務或股權證券的初始發行後任意時間的交易價格或報價而變化的轉換價格、行使價格或兌換比率；或者(B)具有在該債務或股權證券首次發行後某個未來日期重置的轉換、行使或兌換價格，或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件發生時重置；或(ii)根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或“市場發行”）進行交易，從而使公司在未來以確定的價格發行證券，無論根據該協議是否實際發行了股份，以及該協議是否隨後被取消。 任何承銷商均有權獲得對公司採取禁令救濟，以阻止任何此類發行，此救濟應當是除任何索賠損害之外的另一項權利。

(c)        儘管有上述規定，本條款4.13不適用於免稅發行，但不包括任何可變利率交易作爲免稅發行。

4.14                        公司在發行及出售所提供證券的過程中未依賴承銷商或承銷商的法律顧問提供的任何法律、稅務或會計建議。承銷商在此期間所提供的所有建議（書面或口頭）僅供公司利益和使用，不得出於任何其他目的使用，也不得在任何時間、任何方式或任何目的上覆制、傳播、引用或提及，亦不得在公司或其代表沒有經相關法律要求的情況下對承銷商作任何公開引用（在這種情況下，該等披露內容必須經承銷商批准，且此類批准不得無理拒絕、附加條件或延遲）。

第V條 

承銷商的默認

如果在交割日或任何期權交割日，如果任何承銷商未能購買並支付該承銷商在該日期同意購買和支付的交割股份或期權股份（除非由於公司的任何違約），則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商，應盡最大努力在隨後36小時內促成一個或多個其他承銷商，或任何其他人，從公司購買可以達成協議的金額，根據本協議中規定的條款，交割股份或期權股份，視情況而定，違約承銷商未能購買的股份。如果在此36小時內代表未能促成其他承銷商或任何其他人購買違約承銷商同意購買的交割股份或期權股份，則（a）如果與該違約發生的交割股份或期權股份的總數不超過交割股份或期權股份的10%，其他承銷商應根據他們在此處需購買的交割股份或期權股份的各自數量，按比例分別購買違約承銷商未能購買的交割股份或期權股份；或者（b）如果與該違約發生的交割股份或期權股份的總數超過交割股份或期權股份的10%，公司或代表有權在非違約承銷商或公司沒有責任的情況下終止本協議，除非根據本協議第六條的規定。由於任何承銷商的違約，導致此第五條的適用交割日可能被推遲不超過七天，代表，或者如果代表是違約承銷商，非違約承銷商可以根據需要來決定，以便進行所需的招股說明書或其他文件或安排的更改。術語“承銷商”包括任何替代違約承銷商的人。根據本第五條進行的任何操作均不解除任何違約承銷商在本協議下的違約責任。

條款 六。

賠償

6.1         承銷商的賠償。根據下面列出的控件， 公司同意賠償並使承銷商及每個由每個承銷商選定的經銷商無害， 這些經銷商參與公共股份的提議和銷售（每個稱爲“選定經銷商”）以及他們各自的董事、管理人員和員工以及任何控制該承銷商或任何選定經銷商的個人（“控制人”）符合證券法第15條或交易所法第20條的定義， 對因任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用（包括但不限於爲調查、準備或辯護而合理產生的任何和所有法律或其他費用）而使他們或他們中的任何一方可能成爲的情況進行賠償。該情況可由承銷商與公司之間或承銷商與任何第三方之間的任何行動引起，或以其他方式引起的任何索賠，無論是根據證券法、交易所法、適用的加拿大證券法或其他任何法律或普通法、或在外國法律下產生，基於或者因爲任何不真實的陳述或聲稱不真實的重大事實，內容包括(i) 註冊聲明、招股說明書或加拿大招股說明書（每次可能進行修訂和補充的內容）；(ii) 公司在公共股份的發行營銷中提供給投資者的任何材料或信息， 包括公司向投資者（無論是面對面還是電子方式）進行的任何“路演”或投資者演示；或(iii) 任何申請或其他文件或書面通信（在本第六條中統稱爲“application”) 由公司執行或基於公司提供的書面信息，在任何司法管轄區內，爲了使公共股票符合其證券法規定，或提交給委員會、任何州、省或地方證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所；或對此中所需說明的重大事實的遺漏或所謂遺漏，或爲使陳述符合相關情況而不具有誤導性，除非在每種情況下，該陳述或遺漏是基於並符合致力於適用承銷商的書面信息，由該承銷商或其代表專門用於註冊聲明、招股說明書或加拿大招股說明書，或任何修正或補充，或在任何申請中。關於任何在任何初步招股說明書補充中做出的不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實的陳述或遺漏，如有，本節6.1中包含的賠償協議將不利於承銷商的利益，以至於對承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用的結果是由於未向主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送初步招股說明書補充的副本，或在出售公共股票給該人在書面確認之前，未給予其，正如證券法及其下的規則和規章所要求的。如果在最終的招股說明書補充中已更正不真實的陳述或遺漏，除非未交付招股說明書是由於公司未能履行其在本協議下的義務。公司同意及時通知每位承銷商有關針對公司或其任何官員、董事或控制人的任何訴訟或程序的開始，這與公共股票的發行和銷售或與註冊聲明、招股說明書或加拿大招股說明書有關。

6.2            程序. 如果針對承銷商、指定經銷商或控股人提起任何訴訟，並且根據第6.1條的規定可以向公司尋求賠償，該承銷商、該指定經銷商或控股人應及時書面通知公司該訴訟的提起，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱傭和費用（需經該承銷商或該指定經銷商的合理批准），以及實際費用的支付。該承銷商、該指定經銷商或控股人有權在任何此類情況下僱傭其自身的律師，但該律師的費用和支出應由該承銷商、該指定經銷商或控股人承擔，除非（i）公司的授權書明確同意在該訴訟的辯護中由公司承擔該律師的費用，或（ii）公司未聘請律師負責該訴訟的辯護，或（iii）該被補償方合理地得出結論（在律師的建議下）認爲可能存在對其或他們的不同或額外的辯護（在這種情況下公司無權代表被補償方或各方指揮該訴訟的辯護），在上述任何情況下，該承銷商（除一個當地律師外）選擇的一家額外律師事務所的合理費用和支出應由公司承擔。儘管本協議中包含相反的規定，如果任何承銷商、指定經銷商或控股人按照上述規定承擔該訴訟的辯護，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，該批准不得無理拒絕。

6.3            公司的賠償. Each Underwriter severally and not jointly agrees to indemnify and hold harmless the Company, its directors, officers and employees and agents who control the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act against any and all loss, liability, claim, damage and expense described in the foregoing indemnity from the Company to such Underwriter, as incurred, but only with respect to untrue statements or omissions, or alleged untrue statements or omissions made in the Registration Statement or Prospectus or any amendment or supplement thereto or in any application, in reliance upon, and in strict conformity with, written information furnished to the Company with respect to such Underwriter by or on behalf of such Underwriter expressly for use in the Registration Statement, the Prospectus or the Canadian Prospectus or any amendment or supplement thereto or in any such application. In case any Action shall be brought against the Company or any other Person so indemnified based on the Registration Statement, the Prospectus or the Canadian Prospectus or any amendment or supplement thereto or any application, and in respect of which indemnity may be sought against such Underwriter, such Underwriter shall have the rights and duties given to the Company, and the Company and each other Person so indemnified shall have the rights and duties given to such Underwriter by the provisions of this Article VI. Notwithstanding the provisions of this Section 6.3, no Underwriter shall be required to indemnify the Company for any amount in excess of the underwriting discounts and commissions applicable to the Public Shares purchased by such Underwriter. The Underwriters' obligations in this Section 6.3 to indemnify the Company are several in proportion to their respective underwriting obligations and not joint.

6.4          貢獻.

(a)         貢獻權利. In order to provide for just and equitable contribution in any case in which (i) any Person entitled to indemnification under this Article VI makes a claim for indemnification pursuant hereto but it is judicially determined (by the entry of a final judgment or decree by a court of competent jurisdiction and the expiration of time to appeal or the denial of the last right of appeal) that such indemnification may not be enforced in such case notwithstanding the fact that this Article VI provides for indemnification in such case, or (ii) contribution under the Securities Act, the Exchange Act, applicable Canadian Securities Laws or otherwise may be required on the part of any such Person in circumstances for which indemnification is provided under this Article VI, then, and in each such case, the Company and each Underwriter, severally and not jointly, shall contribute to the aggregate losses, liabilities, claims, damages and expenses of the nature contemplated by said indemnity agreement incurred by the Company and such Underwriter, as incurred, in such proportions that such Underwriter is responsible for that portion represented by the percentage that the underwriting discount appearing on the cover page of the Prospectus bears to the initial offering price appearing thereon and the Company is responsible for the balance; provided, that, no Person guilty of a fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any Person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. For purposes of this Section 6.4, each director, officer and employee of such Underwriter or the Company, as applicable, and each Person, if any, who controls such Underwriter or the Company, as applicable, within the meaning of Section 15 of the Securities Act shall have the same rights to contribution as such Underwriter or the Company, as applicable. Notwithstanding the provisions of this Section 6.4, no Underwriter shall be required to contribute any amount in excess of the underwriting discounts and commissions applicable to the Public Shares purchased by such Underwriter. The Underwriters' obligations in this Section 6.4 to contribute are several in proportion to their respective underwriting obligations and not joint.

(b)         Contribution Procedure在本協議任何一方（或其代表）收到關於任何行動、訴訟或程序開始的通知後十五（15）天內，該方將，如果有關於對此的貢獻的索賠要針對另一方（“貢獻方）通知貢獻方該行動的開始，但未能通知貢獻方不應免除其對任何其他方的任何責任，除非爲此處的貢獻。如果針對任何一方提起任何此類行動、訴訟或程序，並且該方在上述十五（15）天內通知貢獻方或其代表該行動的開始，貢獻方將有權與通知方及任何其他同樣被通知的貢獻方共同參與其中。任何此類貢獻方對任何尋求貢獻的方在沒有該貢獻方書面同意的情況下，對此類索賠、行動或程序的任何和解不承擔責任。本第6.4節所含的貢獻條款旨在在法律允許的範圍內取代根據證券法、交易法、適用的加拿大證券法或其他可獲得的任何貢獻權利。

第七條。

其他條款

(a)         終止權. 代表方有權在任何成交日前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件、行爲或發生的事情已實質性地擾亂，或在其看來將在近期內實質性地擾亂，美利堅合衆國或加拿大的一般證券市場，或 (ii) 如果任何交易市場的交易已被暫停或實質性地限制，或交易的最低或最高價格已被固定，或證券的最高價格範圍已被FINRA或加拿大證券管理局或任何其他有管轄權的政府機構要求，或 (iii) 如果美利堅合衆國和/或加拿大卷入了一場新的戰爭或主要敵對行動的增加，或 (iv) 如果紐約州、加拿大或其他聯邦機構宣佈了銀行暫停經營，或 (v) 如果宣佈了外匯交易的暫停，實質性不利於美利堅合衆國或加拿大證券市場，或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲遭受了重大損失，無論該損失是否投保，在代表方看來，都將不宜繼續交付公共股份，或 (vii) 如果公司在本協議項下的任何陳述、保證或契約中存在重大違約。

(b)         費用. 如果本協議根據第7.1(a)條終止，則公司應在本協議中規定的時間內或根據本條款的任何延長期限內，承擔向代表方支付與此處所設想的交易相關的實際及可覈算的支出，包括向代表方的美國和加拿大法律顧問的費用及支出，金額上限爲50,000美元（提供的, 然而, 該 限制費用的上限並不以任何方式限制或削弱本協議的賠償及貢獻條款。

(c)         補償. 儘管本協議中包含任何相反的條款，任何在此項下的選擇或本協議的終止， 以及無論本協議是否得到執行，第六條的條款都不受該選擇或終止或未能履行本協議或其任何部分的影響。

7.2                          完整協議. 交易文檔，以及與之相關的展品和附表，招募說明書，招募說明書 補充以及加拿大招募說明書，包含各方就本協議主題的完整理解，並取代之前針對這些事項的所有協議和理解，無論是口頭或書面，雙方確認這些內容已合併爲上述文件、展品和附表。儘管本文對此有任何相反的說法， 但雙方的聘用協議，日期爲2024年12月2日（“委託協議”），由公司與羅斯之間簽訂的，將繼續有效，其條款將繼續生效，並可按照其條款由羅斯強制執行，前提是，如果聘用協議的條款與本協議的條款之間發生衝突，本協議的條款應優先適用。

7.3                          通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via e-mail attachment at the email address set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via e-mail attachment at the e-mail address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^週年) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto.

7.4                           修改；豁免. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and the Representative. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right.

7.5                           標題. 本協議中的標題僅爲方便而設，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

7.6                           繼承人和受讓人. 本協議應對各方及其繼承者和被允許的受讓人具有約束力並使其受益。

7.7                           第三方受益人. 承銷商應爲本協議中公司所作表述、保證及承諾的第三方受益人，包括但不限於本文第六節。

7.8                           適用法律. 所有涉及交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄，並根據該州的法律原則進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。每一方同意，關於本協議及任何其他交易文件中所涉及交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議的任何一方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應專門在位於紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地同意將任何爭議的裁定交由位於紐約市的州和聯邦法院（曼哈頓區）的獨佔管轄，並在此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何行動或程序中主張其不直接受任何該法院的管轄、該行動或程序不妥當或對於該程序不方便的地點。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類行動或程序中通過向本協議下對其通知施行的地址郵寄註冊或認證郵件或隔夜遞送（並附上送達的證據），向該方送達副本，此服務將構成有效且充足的送達程序和通知。此處包含的內容不得以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方開始行動或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第六條的義務外，勝訴方應從另一方那裏獲得合理的律師費用和因調查、準備和起訴該行動或程序而產生的其他費用的補償。

7.9                           生存. 本協議中包含的陳述和保證在交割及任何期權交割後仍然有效， 以及公開股份的交付。

7.10                         執行. 本協議可以以兩個或多個副本執行，所有副本合在一起應視爲 一個和相同的協議，並在各方簽署並交付給彼此時生效， 並且各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名以電子郵件方式 delivery的“.pdf”格式數據文件形式交付，則該簽名應創建一個有效且有約束力的義務， 執行方（或代表其簽署的方）具有與該“.pdf”簽名頁爲原件相同的效力和效果。

7.11                         可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院 判定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中其餘條款、規定、契約和限制將繼續有效， 並且不會以任何方式受到影響、損害或無效，各方應盡其商業合理努力尋找並運用 替代方法以達到與上述條款、規定、契約或限制所預期的相同或實質上相同的結果。特此規定並聲 明各方的意圖是，他們會執行其餘的條款、規定、契約和限制，而不包括那些可能會 在以後被判定爲無效、非法、無效或不可執行的條款。

7.12                         救濟措施. 除享有本協議或法律賦予的所有權利外，包括索賠損失的權利，承銷商和公司還應享有根據交易文件的特定履行權。雙方同意， 因違反交易文件中的義務而造成的任何損失，金錢賠償可能不足以彌補，因此特此同意放棄並且不在任何 特定履行的行動中主張“法律救濟足以”的辯護。

7.13                         星期六、星期天、假日等. 如果採取任何行動的最後日期或指定日期，或本協議中要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取該行動或行使該權利。

7.14                         施工. 雙方一致同意，各自及其相應法律顧問已審閱並有機會修訂交易文件，因此，通常的解釋規則，即任何含糊不清之處應對起草方不利的原則，在交易文件或任何修訂的解釋中不應被採用。此外，在任何交易文件中，任何對股價和普通股的引用應根據本協議簽署後發生的反向和正向拆股、股息、股票組合及其他類似交易進行調整。

7.15                         放棄陪審團審判. 在任何管轄區內，由任何一方對任何其他方提起的與本協議或由此產生的交易相關的任何訴訟、訴訟或程序中，各方都明確且有意識地，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確地放棄永遠通過陪審團審判的權利。

(簽名頁隨附)

如果上述內容準確地闡述了承銷商與公司的理解，請在下面提供的空間中表示，以便本信件構成公司與幾位承銷商之間根據其條款的具有約束力的協議。

在上述日期被接受。

ROTH 資本合夥人有限責任公司

由： 羅思資本合夥人有限責任公司

作者：_________________________________________________ 

姓名：

標題：

時間表 I

承銷商日程表