附录 19.1

十四行诗 生物治疗控股公司

内部交易政策

由董事会于2024年12月16日修订并重述

以下内部交易政策（“政策”）已获得董事会（“董事会”) 子公司一起，的Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.（公司”).

两份 此政策的副本被提供给您。您必须阅读、签署并保留一份此政策的副本，并且每年或在公司要求时重新确认。请将问题发送给下文所列的公司的首席财务官，合规官作为本政策的“”，或由公司的董事会指定的其他人员。

杰伊 克罗斯

首席财务官

索尼特生物治疗控股公司。

jcross@sonnetbio.com

谁 适用本政策？

“公司 内部人员"是"指的是公司的所有董事、高级职员和员工。如果您正在查看本政策，您将被视为 公司内部人员。使用"你” 和 “你的在本政策中，"公司内部人士"直接指向公司内部人士。

“家庭 成员“指的是以下任何一项：

您 对您家庭成员的交易负责，因此应告知您的家庭成员在进行公司证券交易（如下定义）之前，需要获得您的批准。

“受控 实体指的是任何受您指导或控制的实体或账户，包括公司、合伙企业、退休计划或信托，或您或家庭成员为受益人的情况。受控实体的交易应视为您直接进行的交易。

“覆盖 人员指的是公司内部人士及其家庭成员和受控实体。

什么是非法和禁止的内部交易？

一般而言， 非法和禁止的内幕交易发生在当一个人知晓有关某公司的 重要的非公开信息 关于该公司的 买入或卖出，或参与交易（例如对冲、做空、互换等），该公司的证券，或向另一人提供可能基于该信息进行交易的重大非公开信息（如下文定义）。内幕交易的要素和针对这种违法行为的潜在处罚将在此讨论。

重要 信息

“重要 信息指的是合理投资者在做出投资决策（即，决定买入、持有或卖出证券）时会认为重要的信息，或合理投资者会认为在‘总信息组合’上显著改变了所提供信息的重要信息。

任何可能对公司的股价产生影响的信息，无论是积极的还是消极的，都应被认为是重要的。重要信息不仅限于财务性质的信息；而是，重要信息几乎可以与公司业务的任何方面相关。重要信息也不仅限于历史事实。您可能掌握关于未来事件的重大信息，例如合并、收购或新产品候选的开发。

没有明确的标准来评估重要性；而是，重要性基于对所有事实和情况的评估，并且通常由执法机构在事后进行评估。虽然不可能定义所有类型的重要信息，但一些通常被认为是重要的信息的例子包括：

如果您不确定信息是否具有重要性，您应该在作出任何披露此类信息的决定之前（除了透露给需要知道的人）咨询合规官，或者在涉及该信息的证券上进行交易或推荐。合规官对交易许可的批准或不批准对请求交易许可的个人具有约束力，只有董事会或审计委员会以书面形式修改。

非公开信息

“非公开信息是指尚未向公众普遍提供或以其他方式披露的信息。这包括从某些来源或在表明信息尚未普遍传播的情况下接收到的信息。

在重要的非公开信息发布给投资公众后的两个（2）工作日内，该信息将失去其作为重要非公开信息的地位。然而，非公开信息要成为公开信息，必须通过旨在接触证券市场的认可分发渠道传播，或通过提交给SEC的公开披露文件在EDGAR上可用，并且必须经过足够的时间使信息在市场上变得可用。 公司的政策是在适当的公开传播后，直到第二个（2）工作日才不认为重要信息是公开的。^nd工作日。

To show that material information is public, it is generally necessary to point to some fact verifying that the information has become generally available. Information generally would be considered widely disseminated if it has been disclosed through a press release disseminated through newswire services, a broadcast on widely available internet, radio or television programs, publication in a widely-available newspaper, magazine or news website, or public disclosure documents filed with the Securities and Exchange Commission (the “美国证券交易委员会”) that are available on the SEC’s website. By contrast, information would likely not be considered widely disseminated if it is available only to the Company’s employees, or if it is only available to a select group of analysts, brokers, institutional investors or industry participants. For example, discussions between the Company and another company about a potential business deal that has not yet been publicly announced would be considered nonpublic information. In addition, the circulation of rumors or “talk on the street,” even if accurate, widespread and reported in the media, does not constitute the requisite public disclosure.

Material nonpublic information is not made public by selective dissemination. Material information improperly disclosed only to institutional investors or to a favored analyst or a group of analysts retains its status as nonpublic information, the use of which is subject to insider trading laws. Similarly, partial disclosure does not constitute public dissemination. So long as any material component of the material nonpublic information has yet to be publicly disclosed, the information is deemed nonpublic and may not be misused.

As a general rule, no Trades should take place prior to the completion of the second (2^nd) business day after appropriate public dissemination. As described in more detail below, you are also required to obtain pre-clearance for any Trade. If you would like to seek pre-clearance prior to the completion of such second (2^nd在营业日内，您可以根据本政策的“预清算程序”部分进行操作，但合规官没有义务授予这样的预清算。如果合规官为任何特定交易授予了预清算，合规官并没有义务为任何类似或其他交易授予预清算。如果已经为其他覆盖对象授予了预清算，这并不意味着您的同时交易也得到了预清算或批准；每个覆盖对象的交易必须经过预清算。

与实质性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开，您应咨询合规官， 或假设该信息为非公开并将其视为机密。

受本政策约束的交易

本政策适用于公司证券的任何和所有交易，包括普通股、优先股、购买普通股的期权或Warrants、可转换为公司普通股或优先股及公司可能发行的其他证券的证券，以及不由公司发行的衍生证券，如交易所交易的看跌或看涨期权或与公司证券相关的掉期（统称为“公司证券”）。受本政策约束的交易包括销售、购买、赠与（请参见下方关于赠与的讨论）、抵押、对冲以及其他证券的收购、处置或转让，每种情况都可以直接或间接进行（上述每种交易称为“交易”或“交易（本政策的意义内）

礼物

根据本政策的规定，给予家庭成员的礼物或其他转让，无论是用于遗产规划还是其他目的，或捐赠给慈善机构或其他第三方，均被视为本政策意义上的“交易”。礼物需符合本政策中规定的要求和限制，并需提前获得许可。预先许可程序本政策的“

预先许可

如下面“预先许可程序”政策部分所述，所有受覆盖人员都禁止在未获得交易的预先批准之前进行公司证券交易，必须遵循“预先批准程序”政策部分。政策中描述的“豁免交易”部分的交易不需要预先批准。

禁止非法内幕交易

禁止 交易重要内部信息。 如果您对公司或公司证券有重要内部信息， 除非本政策另有规定（见“豁免交易”部分 下面）。此外，公司政策规定，任何在为公司工作期间获悉的重要内部信息的受保护人员，包括但不限于公司的客户或供应商，或与公司涉及潜在交易或业务关系的公司（“相关公司”），在该公司的证券公开或该信息不再重要之前，不得在该公司证券上进行交易。

禁止 泄露信息。 如果您对公司有重要内部信息，或者如果您在为公司工作期间了解到的关于相关公司的重要内部信息，您不得传达或传递（“提示将该信息传递给公司内部不需要该信息的人员，或传递给公司外部的人员，包括家庭成员、控制实体、朋友或其他任何人。联邦证券法对任何“提示者”或传递（“）”）给另一个人或实体（“提示接受者”）的实质性非公开信息施加责任，后者随后在该信息的基础上进行交易。无论提示者是否交易或从提示接受者的交易活动中获取任何利益，可能都会适用处罚。提示者）提示接受者）

黑暗期。 在黑暗期（如下定义）或特定事件的黑暗期（如下定义）期间禁止交易，具体描述见“季度交易限制”, “事件特定停牌程序”和 “预先许可程序下面的”部分。

附加 禁售交易

禁止 卖空. 你、你的家庭成员及你的受控实体不得出售在出售时不属于该人的任何公司证券（“卖空交易”) 包括一个 “对冲卖出” （延迟交付的销售）。

标准化期权交易. 一个“选项” 是指通过在其指定的到期日前行使期权，拥有以固定行使价格买入或卖出特定数量或价值的特定基础资产的权利。可买入的期权是 “电话看涨期权，赋予卖出权利的期权是一个“看跌期权。标准化 期权（因其标准化条款而被标记为此）提供使用大量杠杆投资的机会，因此容易导致对重要非公开信息的滥用交易。标准化期权也在发行后不久到期，因此必然涉及短期投机，即使期权的到期日期使该期权免于某些SEC限制。书写看涨期权或获取看跌期权也涉及“对公司进行押注”，因此给您带来了明显的利益冲突。因此，您、您的家庭成员以及您控制的实体在任何时候都不得交易与公司证券相关的标准化期权。

对冲 交易。 某些形式的对冲或获利交易，例如零成本保护和远期销售合约，允许您锁定大部分股票持有的价值，通常是以放弃全部或部分股票的上涨潜力为代价。这些交易允许您继续持有被覆盖的证券，但没有完全的所有权风险和回报。当这种情况发生时，您可能不再与公司的其他股东有相同的目标。因此，您、您的家庭成员和您控制的实体被禁止参与任何此类交易。

保证金 账户和抵押。 如果客户未能满足保证金要求，保证金账户中的证券可以由经纪商在未获得客户同意的情况下出售。类似地，如果借款人违约，作为贷款抵押的证券可以在止赎时被出售。因为保证金出售或止赎出售可能发生在您知道重大非公开信息或其他情况下不允许在公司证券中交易时，因此您、您的家庭成员或您控制的实体不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款抵押，除非该交易已获得合规官的预先批准。

豁免 交易

本政策不适用于以下交易，除非特别指出：

股票 期权行使本政策不适用于根据公司的股权计划获得的任何员工股票期权的行使，或根据个人选择让公司扣留以满足税务扣留要求的股票期权行使。 然而，本政策适用任何股票的出售，作为经纪人协助的无现金期权行使的一部分，或为生成支付期权行使价格所需的现金的任何其他市场出售。

限制 股票奖励和限制股票单位本政策不适用于受限股票的归属，或税收扣缴权利，依据该权利您选择让公司扣留股票以满足受限股票归属时的税务扣缴要求。 然而，本政策适用于受限股票的任何市场销售，包括为满足与受限股票归属相关的税务义务而进行的销售。

与公司的交易本政策不适用于从公司购买公司证券或将公司证券出售给公司的交易。

除上述情况外，本政策没有贸易豁免。 证券法没有承认任何减轻情况。出于独立理由（例如在紧急情况下）可能必要或正当的交易，或者小额交易，或者为了支付税款而进行的交易，均不允许。

季度交易限制

在某些情况下，公司可能正在进行重大非公开发展。虽然您可能不知道具体的发展情况，但如果您在此类发展公开之前或解决之前进行了交易，可能会使您和公司面临内幕交易的指控，这可能代价高昂且难以反驳。此外，在此类发展期间您进行的交易可能会给公司带来重大负面宣传。

Therefore, except with respect to Trades pursuant to a 100亿.5 Plan described below, Covered Persons may only purchase or sell Company Securities (subject to any Event-Specific Blackouts) during the three or four quarterly open trading windows that occur each year and only after pre-clearing your intent to Trade with the Compliance Officer.

No Covered Persons may Trade any Company securities (other than as specified by this Policy), during a “黑暗期”. A Blackout Period begins on the fourteenth (14^th) calendar day prior to the end of each fiscal quarter and ends on the second (2^nd) business day after issuance of a press release or other announcement by the Company disclosing quarterly or annual earnings. In other words, Covered Persons, subject to obtaining pre-clearance and only so long as they are not subject to an Event-Specific Blackout, may only conduct transactions in Company Securities during the open trading window period beginning on the third (3^rd) 业务 在公司季度收益公开发布后的工作日开始，并于第十三（13）个工作日结束^th） 下一个财政季度结束前的日历日。在特殊情况下，根据下面描述的豁免程序，可能会给予豁免，以允许在开放交易窗口外进行交易。

事件特定 保密程序

不时会发生与公司相关的重大事件，且只有少数被覆盖人员知晓。只要该事件仍属重要且非公开，某些知晓事件的被覆盖人员可能会被合规官指定为不允许交易。 在事件特定的保密情况下，合规官将以书面形式（或通过电子邮件）通知这些被覆盖人员，告知他们不得交易公司证券，无论合规官是否披露限制的原因。. 只要该事件仍属重要且非公开，被合规官指定的被覆盖人员不得交易公司证券。此外，公司在某一财政季度的财务结果可能会显得相当重要，以至于合规官判断，被指定的被覆盖人员必须在交易公司证券之前比典型的保密期更早停止交易。事件特定的交易限制期或保密期的延长不会向公司整体宣布，也可能不向任何其他人传达。即使合规官没有将您指定为由于事件特定限制而不得交易的人，您仍应在知晓重要的非公开信息时避免交易。在事件特定的交易限制期内不会予以豁免。

预先批准程序

所有 被覆盖人员在进行公司证券交易之前，必须首先获得合规专员的交易预先批准 （即，公司内部人需要为其家庭成员或控制实体的交易获得预先批准）。预先批准的请求必须以书面形式提交给合规专员，提前至少两个（2）工作日 以便于拟议的交易，提交附在此处的交易预先批准请求表。 附件 A合规专员没有义务批准提交的交易请求，即使类似或其他交易已经获得预先批准，合规专员也可以判断不允许该交易。合规专员可以寻求外部顾问的建议，视合规专员认为合适的情况而定。

当提出预先批准请求时，请求者应仔细考虑他、她或他们是否可能知道关于公司的任何重要非公开信息，并应详细向合规专员描述这些情况。请求者还应指明他、她或他们在过去六（6）个月内是否进行了任何不受豁免的“相反方向”交易，并应做好在适当的表格4或表格5上报告拟议交易的准备。请求者还应准备在任何销售时遵守SEC规则144，并在必要时提交表格144。

如果被覆盖人员寻求预先批准，但被拒绝，那么该被覆盖人员必须停止发起任何公司证券交易，并且不应通知任何其他人关于该限制。除非被覆盖人员收到合规专员确认拟议交易已被批准的书面通知，否则禁止进行所有公司证券交易。批准在收到书面批准后有效期为两个（2）工作日（如果该批准没有被撤销），并且交易必须在此期间内完成（或者必须获得新的批准）。一旦特别限制交易的黑暗期开始（或收到了特定事件的交易限制通知（事件特定的黑暗期“)), 任何之前预先批准的交易 将自动撤销，所有待处理的预先清除请求也将被自动视为拒绝。

现金行使股票期权购买公司普通股或从公司购买普通股不受上述预先清除程序的限制，但在获得合规官的授权并满足本政策的所有其他要求后，所获得的股份不得在开放交易窗口之外出售。 因此，通过经纪人行使股票期权所获得的部分或全部股票的即时出售受这些预先清除程序的约束。

即使您获得了预先清除，并且在开放交易窗口内，您、您的家庭成员或您控制的实体在掌握公司重要的非公开信息时不得交易公司证券。

规则10b5-1计划

根据1934年证券交易法第10b5-1条款（经修订），在某些条件下提供了针对被覆盖人员在知晓重要非公开信息的情况下交易公司证券的指控的肯定辩护。美国证监会已建立法规，根据这些法规，个人可以在遵守“内部交易”法律（更具体地说，是1934年证券交易法第10b5-1条款）的情况下进行证券交易，前提是这些交易是根据（i）交易证券的有约束力的合同，（ii）向第三方提供的指示以代表指示人或实体的账户执行交易，或（iii）已采用的书面证券交易计划（“10b5-1计划在决定签订此合同或计划或提供此类指示时，前提是您未意识到重要的非公开信息。除了这些规定中规定的其他要求，合同、指示或计划必须 (a) 指定交易的数量、价格和日期，或 (b) 提供一个书面公式、算法或计算机程序，用于判断此类交易的数量、价格和日期。此外，10b5-1计划不得允许您对如何、何时或是否进行交易施加任何后续影响；此外，依据10b5-1计划，任何其他行使此类影响的人在这样做时不得意识到重要的非公开信息。

被覆盖人员在以下情况下禁止进入10b5-1计划：(i) 黑暗期，(ii) 当他们受到特定事件的黑暗期，或 (iii) 在任何时候当他们意识到关于公司的重要非公开信息时。 在进入10b5-1计划、终止10b5-1计划或修改10b5-1计划之前，必须预先获取批准。在预期进入10b5-1计划之前至少三个（3）工作日向合规官提交10b5-1计划的副本以供审查和预批准。 10b5-1计划文件必须在被覆盖人员签署之前经合规官审查和预批准。公司有权拒绝任何10b5-1计划文件的批准，无论出于何种原因，并且无需向被覆盖人员提供拒绝的原因。一旦采用10b5-1计划，被覆盖人员不得对交易的证券数量、交易价格或任何交易的日期施加任何影响。10b5-1计划必须包含一个符合适用证券交易委员会规则的冷却期，才能开始交易。

交易后报告

您需要在公司证券的任何交易，包括礼物中，向合规官报告您、您的家庭成员或控制实体，截止日期不迟于第一个(1)^日在您交易的日期后的工作日内。您向合规官提交的每份报告应包括交易日期、数量、价格以及通过哪个经纪人进行交易。此报告要求可以通过向合规官发送（或让您的经纪人发送）交易的重复确认来满足，前提是这些信息在规定日期内收到。

上述报告要求旨在帮助监控遵守本文件中规定的预先清算程序，并使公司能够帮助那些根据1934年证券交易法第16条有报告义务的人士履行这些报告义务。然而，每位高管和董事，且不是公司，必须个人负责确保他的、她的或他们的交易不引发根据第16条的“短期交易”责任，并及时向SEC提交交易报告。

违反本政策的后果

在知悉重大非公开信息的情况下进行公司证券交易，或向其他正在交易公司证券的人披露重大非公开信息，是联邦和州法律所禁止的。内幕交易违规行为受到SEC、美国检察官和州执法机构以及外国管辖法规的严厉追究。内幕交易违规的惩罚非常严厉，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中精力针对那些交易或向他人提供信息的人，但联邦证券法也对公司和其他“控制人”（例如董事、高管和其他监督人员）施加潜在责任，如果他们未能采取合理措施防止公司人员的内幕交易。

即使一个人没有从违规中获得个人利益（即，如果违规是为了提供信息），也可能受到以下某些或所有处罚。处罚包括：

此外，您未能遵守本政策可能会使您面临公司施加的制裁，包括因故解雇，无论您的失误是否导致违反法律。无需多言，违法行为，甚至是未导致起诉的SEC调查，都可能损害您的声誉并对您的职业生涯造成不可逆转的损害。

解雇后的交易

本政策在您终止对公司的雇佣或其他服务后，仍适用于任何和所有与公司证券的交易。如果您在被解雇时持有重要的非公开信息，您不得在该信息公开或不再重要之前进行公司证券的交易。然而，上述预先清算程序将在服务终止时适用的任何黑名单期到期后停止适用于公司证券的交易。

违规行为的报告

如果您知道或有理由相信本政策已被违反或可能被违反，您应将实际或潜在的违规行为报告给合规官。

关于内部交易的培训

公司的所有董事、高级职员和员工每年必须参加公司主办或推荐的关于内幕交易法律的培训。

修改 和豁免

公司保留随时修改或更改本政策所列程序的权利。在具体情况下，豁免本政策的任何条款可以由合规官（或其指定人）以书面方式授权。

问题

如果您对本政策有任何疑问，应联系合规官。

确认与认证

下方签字人特此确认收到本政策。签字人已阅读并理解（或已解释）本政策，并同意在所有情况下遵循本政策以及对非公开信息的保密要求。

此外，签字人特此确认并理解，如果签字人是公司的员工，包括其任何子公司，签字人未能在各方面遵守公司的政策，包括本政策的内容，均可能成为签字人因故被公司及其与签字人当前或未来相关的任何子公司解雇的理由。

本 文件阐述了Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.的政策，不应被视为法律意见的提供。 本政策声明旨在促进遵守现有法律，并不打算创造或施加在政策声明缺失的情况下 不会存在的责任。

附录 A

十四行诗 生物治疗控股公司

交易 预清算请求表

注意： 所有公司证券的交易必须经过政策中指定的合规官事先清算，或由董事会指定的其他人。预清算请求应在拟议交易的至少两个（2）个工作日之前提交给合规官。未获得合规官的书面确认，所有公司证券的交易是禁止的。批准自书面批准收到后有效两（2）个工作日（如果该批准未被撤销），并且交易必须在此期间内完成（或者必须获得新的批准）。如果您已获得交易的预清算，但在交易执行之前出现黑暗期或特定事件黑暗期，则您之前所有的预清算交易将自动撤销，所有的预清算请求被视为撤回并追溯性拒绝。

姓名:__________________________________

请求日期:__________________________

请 勾选下面的一个框并填写持股数量：

通过在下面签名，签署人承认并同意 (i) 签署人已收到Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc. 内部交易政策的副本，该政策日期为2024年12月16日（“政策），（ii）签署人将遵守 政策条款，（iii）签署人未持有关于公司的重要非公开信息，以及（iv）签署人将遵守与提议的交易相关的所有适用法律，包括但不限于内幕交易法律。

如果您的交易请求获得批准，您将收到一份由合规官签字的该表格副本。