附件5.1(a)
Flangas律師事務所
作者郵箱: kps@fdlawlv.com
2024年12月17日
董事會
卡通工作室公司
190 N. Canon Drive, 4樓
比佛利山莊，加州 90210
| 回覆： |
卡通工作室公司 S-1表格註冊聲明 |
女士們，先生們：
我們已作爲內華達州特別法律顧問， 爲卡通工作室公司（“公司”）提供服務，並已審查根據規則462(d)提交的第1號生效後修正案 註冊聲明（“註冊聲明”）以及包含的招股說明書（“招股說明書”），該文件將在大約本日期向證券交易委員會（“委員會） 根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”) 涉及到 (i) 4,375,000 股 (“Shares”) 的公司的普通股，每股面值 $0.001 (“普通股”), (ii) 3,519,736 預資助 Warrants (“預購權證”) 以購買最多3,519,736股普通股 (“預付權證股份）， (iii) 7,894,736股A系列普通權證（“A Warrants系列”) 以購買最多7,894,736股普通股（“A系列權證股份）， (iv) 7,894,736股B系列權證（“第B 期權”並且與A系列Warrants一起，“認股權證”) 購買多達7,894,736股普通股（“第B 期權”並且與A系列 Warrants股份一起，“認股權證股份”）；和(iv) 1,657,894 配售代理 Warrants（“承銷代理認股權證”) 以購買最多 1,657,894 股 普通股（以下簡稱“配售代理權證股票”以及與股份、Warrants、權證股票、預購Warrants、預購權證股票以及配售代理Warrants一起，統稱爲“證券”). 本意見書 是根據《證券法》下的法規S-K第601(b)(5)項的要求提供的，並且除此之外，本文沒有對註冊聲明或相關招股說明書的內容表達任何意見， 僅在此明確聲明與證券發行有關的事項。
在出具本意見書時， 我們已經檢查了我們認爲必需的事實事項，以便提供本意見書中列出的意見。
我們僅就此意見 表達關於內華達州現行法律的適用或效力，且不對此作出任何其他司法管轄區的意見。我們不對此意見涉及的其他法律或者任何州的“藍天” 證券法作出任何意見。
在對文件進行審查以便形成此意見時，我們依賴於公司高管對所有簽名的準確性、提交給我們的所有文件真實性的陳述，提交給我們的複印件或認證副本與原始文件的一致性，以及後者文件的原始真實性。至於對本意見重要的事實問題，我們在認爲合適的範圍內，依賴於公司某些高管的陳述。
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2024年12月17日
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就以下表達的意見而言，我們假設在證券發行時，公司將有足夠數量的授權但未發行的普通股可供發行。
根據上述內容，並受限於此處所列的假設、例外、限制和資格，我們的意見是：
| 1. | 公司是根據內華達州法律合法存在並且信譽良好的公司。 |
| 2. | 這些股份已被適當授權，並且在根據註冊聲明所描述的方式發行和銷售時，這些股份將被有效發行、全額支付且不可追索。 |
| 3. | 這些Warrants已獲得正式授權。 |
| 4. | 這些Warrant股份已獲得正式授權，並且當公司按Warrants中描述的有效行使這些Warrants並收到相應的行使價時，這些Warrant股份將被有效發行、全額支付且不可評估。 |
| 5. | 預先資助的認股權證已獲得適當授權。 |
| 6. | 預先資助認股權股份已獲得適當授權，當該等預先資助認股權由公司發行並出售，並在有效行使預先資助認股權並收取行使價款後由公司交付，根據並按照預先資助認股權所述方式，該預先資助認股權股份將被有效發行，全數付清並不受評估。 |
| 7. | 放置代理認股權已獲得適當授權。 |
| 8. | 這些Placement Agent Warrant股份已獲得正式授權，並且當公司按Placement Agent Warrants中描述的有效行使這些Placement Agent Warrants並收到相應的行使價時，這些Placement Agent Warrant股份將被有效發行、全額支付且不可評估。 |
我們 特此同意將此意見書作爲註冊聲明的附件5.1提交，允許使用我們的名字作爲你們的法律顧問，並對在註冊聲明及其組成部分的招股說明書中對我們的所有引用表示同意。在給予這個同意時，我們並不承認我們屬於根據證券法第7節或其下發布的規則和條例所要求的需要同意的人員類別。
非常誠摯的您，
/s/ FLANGAS律師事務所
FLANGAS律師事務所