根据提交给美国证券交易委员会的资料 12月17日, 2024.

注册号 333-281629

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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修正案编号 5

至

表格 F-1
注册声明
根据
1933年证券法

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Cre8企业有限公司
(注册人名称如章程中所列)

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英属维尔京群岛		2750		不适用
(州或其他管辖区的 公司注册或组织)		(主要标准工业 分类代码数字)		(I.R.S. 雇主 识别号码)

1/F, 中国大厦
香港中环皇后大道29号
电话: +852 3693 2688
(注册地址，包括邮政编码，和注册人主要执行办公室的电话号码，包括区号)

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Cogency Global Inc.
东42街122号nd 街，18th 楼
纽约，NY 10168
+1 (212) 947-7200
(服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

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抄送至：

威廉·S·罗森斯塔特，律师 孟懿“杰森”叶，律师 耶罗娜·耶，律师 奥托利·罗森斯塔特律师事务所 366 麦迪逊大道，3rd 楼层 纽约，NY 10017 电话：+1 (212) 588-0022

迈克·布兰肯希普，律师 温斯顿律师事务所 800 首都街，2400室 德克萨斯州休斯敦，邮政编码 77002-2925 电话：+1 (713) 651-2678

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预计开始向公众出售的日期：自本注册声明的生效日期后尽快。

如果在此表单上注册的任何证券是根据《证券法》第415条的规定以延迟或持续的方式提供，请勾选以下方框。☐

如果此表单是根据《证券法》第462(b)条的规定注册额外证券以进行募股，请勾选以下方框并列出相同募股的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表单是一个 发帖-有效的 根据证券法第462(c)条提交的修正案，请勾选以下框并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果该表单是一个 发帖-有效的 根据证券法第462(d)条提交的修正案，请勾选以下框并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

请勾选框以指示注册人是否为《1933年证券法》第405条定义的新兴增长公司。

新兴成长公司☒

如果一家新兴成长公司按照美国公认会计原则编制其基本报表，请通过勾选的方式表明注册人已选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条提供的合规新或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐

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†    术语“新或修订的财务会计标准”是指财务会计标准委员会在2012年4月5日之后向其会计标准编码发布的任何更新。

注册人在此修订此注册声明，于必要时延迟其生效日期，直到注册人提交进一步修订，明确说明该注册声明应根据1933年《证券法》第8(a)条随后生效，或直到注册声明在美国证券交易委员会根据该第8(a)条所判断的日期生效。

第二部分 — 招股说明书中不需要的信息

第6项。对董事和高管的赔偿

根据BVI法第132条的规定，受公司章程或章程细则的限制，公司可以对因担任公司董事而成为或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的程序的任何人士进行赔偿，包括法律费用，并对因该人士（a）是或曾是公司的董事，或（b）应公司的请求，担任另一个法人或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或以其他身份行事而产生的所有判决、罚款和合理支付的和解金额进行赔偿，前提是该人士已诚实地、善意地并根据他认为符合公司最佳利益的方式行事，并且在刑事程序的情况下，该人士没有合理的理由相信其行为是非法的。任何违反前述条款的赔偿是无效的。

根据我们的修订和重述的章程大纲及章程细则，我们将对任何人承担所有费用的赔偿，包括法律费用，以及对任何因与法律、行政或调查程序相关而合理产生的所有判决、罚款和和解金额进行赔偿：

•        因该人是我们董事，或曾是我们的董事，或面临任何威胁、待决或已完成的诉讼程序，无论是民事、刑事、行政或调查程序而成为或曾成为当事方；或者

•        应我们的请求，担任或曾担任其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，或以其他身份为其服务。

这些赔偿仅在该人诚实并本着对我们最佳利益的良好信念行事时适用，并且在刑事诉讼的情况下，该人有合理理由相信其行为是合法的。

承销协议的内容将作为本注册声明的附件1.1提交，规定在一定的责任范围内，对我们及我们的高级职员和董事进行赔偿，包括根据证券法产生的责任，但仅限于由承销商提供给我们的在书面上明确使用于本注册声明和某些其他披露文件的信息引起的责任。

我们打算为我们的任何董事或高级职员维持保险，以应对对董事或高级职员的任何责任要求，这些责任是在该身份下被提出的。

项目7. 最近销售的未注册证券

创始交易

在2024年12月 2023年4月，Cre8 Enterprise Limited成立之日，向15位创始股东发行了10,000股A类普通股。

B类普通股的发行

在2023年12月，我们完成了一系列交易以实现重组，Cre8（大中华）有限公司，我们的运营子公司，作为Cre8 Enterprise Limited的全资子公司，通过Cre8 Incorporation Limited实现。根据2023年12月的重组协议， 2023年12月12日，Cre8 Enterprise Limited向Cre8 Investment Limited配发并发行2,500股B类普通股，日期为2023年12月 12日，2023年，作为向Cre8 Incorporation Limited转让Cre8（大中华）有限公司的5,000,000股普通股的对价，Cre8 Investment Limited被确认已全额支付。

股份分割

在2024年8月 2024年13日，Cre8 BVI决定并批准将每一股已发行和未发行的A类普通股及每一股已发行和未发行的B类普通股以每股不计面值的方式划分为1,800股不计面值的A类普通股和1,800股不计面值的B类普通股。股权划分在2024年8月13日生效后，Cre8 BVI获准最多发行360,000,000股。 不设面值的股份分为（i）324,000,000股A类普通股和（ii）36,000,000股b类普通股，其中18,000,000股A类普通股和4,500,000股b类普通股在

发行。从英属维尔京群岛的法律角度来看，股票分拆在生效日期之前对我们的股票没有任何追溯效应。然而，在本招股说明书中，我们的A类普通股和b类普通股的引用是基于分拆后-Share 的基础上，或者说已经追溯性地调整和重述，以使股票分拆生效，就好像股票分拆已在相关的早期日期发生。

我们相信上述每项发行和转让均依据证券法第D条的规定或根据证券法第4(2)节的规定，因不涉及公开发行的交易而免于注册。此外，依据证券法第S条的规定，发行人在离岸交易中销售的也不需要注册。这些证券的发行没有承销商参与。

第8项。展品和基本报表附表

(a)     以下文件作为本注册声明的一部分提交：

关于子公司在香港的某些法律事项的k m Lai & Li的意见

(b)    财务报表附表

由于所需的信息不适用或已包含在合并财务报表或注释中，因此已省略日程安排。

展览索引

附件编号		描述
1.1†		承销协议表格
3.1†		修订和重述的章程与公司章程
5.1†		Ogier关于普通股注册有效性及某些英属维尔京群岛税务事项的意见
8.1†		TC & Co.律师事务所关于某些香港税务事项的意见（包含于99.8号展品）
8.2†		Ogier关于某些BVI税务事项的意见（包含于5.1号展品）
10.1†		注册人与李志金之间的雇佣协议，日期为2023年12月4日
10.2†		注册人与陈思婷之间的雇佣协议，日期为2023年12月4日
10.3†		注册人与李衍忠之间的雇佣协议，日期为2023年12月4日
10.4†		Cre8（大中华）有限公司与Trillium Investment Limited之间的办公室租赁协议，日期为2021年7月13日
10.5†		创百坊企业管理（上海）有限公司与婷杰（上海）物业公司有限公司之间的办公室租赁协议，日期为2021年7月13日
10.6†		Cre8 (大中华)有限公司与Trillium投资有限公司于2024年7月29日签订的第二份办公租赁协议
10.7†		登记机构与独立董事候选人之间的董事聘任函形式
14.1†		登记者的商业行为道德准则
14.2†		注册方的追索政策
14.3†		注册方的内幕交易政策
15.1*		来自独立注册公共会计师事务所WWC, P.C.的审查报告同意函
21.1†		子公司列表
23.1*		独立注册公共会计师事务所WWC, P.C.的同意书
23.2†		Ogier的同意书，BVI顾问（包含在展品5.1中）
23.3†		TC & Co.的同意书，律师（包含在展品99.8中）
23.4†		广东韦斯利律师事务所的同意书，中国顾问（包含在展品99.7中）
99.1†		审计委员会章程
99.2†		薪酬委员会章程
99.3†		提名委员会章程

附件编号		描述
99.4†		独立董事提名人何东阿门的同意书
99.5†		独立董事提名人黄嘉俊的同意书
99.6†		独立董事提名人罗志妮的同意书
99.7†		关于某些中国法律事务的广东卫斯理律师事务所的意见书，注册人法律顾问
99.8†		关于某些香港法律和税务事务的TC & Co.律师事务所的意见书
107†		申报费用表

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*        在此提交

**      待提交修改

†        之前提交

项目9. 承诺。

(a)     下方签字的注册人特此承诺，在承销协议中指定的交割时向承销商提供符合要求的面额和注册名称的证书，以便及时交付给每位购买者。

(b)     就根据《1933年证券法》产生的责任对注册人的董事、高管和控股人士的赔偿问题，注册人已被告知根据上述规定，这种赔偿在证券交易委员会的意见中是违背该法所表达的公共政策，因此不可执行。如果某位董事、高管或控股人士因与所注册证券有关而主张对这种责任进行赔偿（除了注册人为成功辩护的任何诉讼、诉讼或程序所产生或支付的费用），则注册人将，除非其律师认为该问题已由控股判例解决，向适当的管辖法院提交该赔偿是否违背该法所表达的公共政策的问题，并将依据最终裁定来处理该问题。

(c)     下文签署的注册人特此承诺：

(1)    为了判断任何根据《1933年证券法》的责任，从根据第430A条款依赖提交的登记声明所递交的招股说明书中遗漏的信息，在根据第424(b)(1)或(4)或497(h)条款提交的招股说明书中被认为是此登记声明的一部分，自声明被宣布有效之时起。

(2)    为了判断任何根据《1933年证券法》的责任，每个发帖-有效的 包含招股说明书形式的修正案应被视为与所述证券相关的新注册声明，且在该时间段内对该证券的报价应被视为其初步真实报价。

(3)     为了判断根据1933年证券法对任何购买者的责任，如果登记人在430C规则下，则根据424(b)规则作为相关报价的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，应视为自首次在生效后使用之日起是注册声明的一部分并包含在内。提供，但负责人声明，在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在注册声明中视为纳入或被视为纳入的文件中的声明，将不会对于在该首次使用之前签订销售合同时的购买者，取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的声明。

(4)     为判断登记人在1933年证券法下对任何购买者在证券初次发行中的责任，以下签名登记人承诺，在根据该注册声明进行的证券的主要发行中，无论采用何种方式，

用于将证券出售给购买者的承销方式，如果这些证券是通过以下任何一种通信方式向该购买者提供或出售的，则签名登记人将被视为向购买者出售，并将被视为向该购买者提供或出售该证券：

(i)     任何与以下发行相关的以下签字注册人的初步招股说明书或招股说明书，需根据规则424提交；

(ii)    与本次发行相关的任何由下述注册人准备或代表下述注册人使用或提及的免费书面说明；

(iii)   任何其他与本次发行相关的免费的书面宣传材料的部分，其中包含关于签名注册人或其证券的重大信息，由签名注册人或其代表提供；

(iv)   任何其他通信，作为由签名注册人向购买者发出的发行要约。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理依据相信符合在Form F上提交的所有要求-1 并已适当授权下述人士在其名义上签署本注册声明，签署地点在2023年12月的香港 17, 2024.

		Cre8企业有限公司
		作者：		/s/ 曹思婷
				曹思婷
				首席执行官、董事长和董事 (首席执行官)

根据1933年证券法的要求，本注册声明由以下人士在所示的职位和日期签署。

姓名		标题		日期
/s/ 卓婷 CHO		首席执行官、董事会主席以及董事		十二月 17, 2024
卓婷 CHO		(首席执行官)
/s/ 连中 Davy LI		董事		十二月 17, 2024
李元钟 大伟
/s/ 李志金		首席财务官		十二月 17, 2024
李志金		（信安金融及会计主管）