根據提交給美國證券交易委員會的資料 12月17日, 2024.

註冊號 333-281629

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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修正案編號 5

至

表格 F-1
註冊聲明
根據
1933年證券法

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Cre8企業有限公司
(註冊人名稱如章程中所列)

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英屬維爾京群島		2750		不適用
(州或其他管轄區的 公司註冊或組織)		(主要標準工業 分類代碼數字)		(I.R.S. 僱主 識別號碼)

1/F, 中國大廈
香港中環皇后大道29號
電話: +852 3693 2688
(註冊地址，包括郵政編碼，和註冊人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

__________________________

Cogency Global Inc.
東42街122號nd 街，18th 樓
紐約，NY 10168
+1 (212) 947-7200
(服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

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抄送至：

威廉·S·羅森斯塔特，律師 孟懿「傑森」葉，律師 耶羅娜·耶，律師 奧托利·羅森斯塔特律師事務所 366 麥迪遜大道，3rd 樓層 紐約，NY 10017 電話：+1 (212) 588-0022

邁克·布蘭肯希普，律師 溫斯頓律師事務所 800 首都街，2400室 德克薩斯州休斯敦，郵政編碼 77002-2925 電話：+1 (713) 651-2678

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預計開始向公衆出售的日期：自本註冊聲明的生效日期後儘快。

如果在此表單上註冊的任何證券是根據《證券法》第415條的規定以延遲或持續的方式提供，請勾選以下方框。☐

如果此表單是根據《證券法》第462(b)條的規定註冊額外證券以進行募股，請勾選以下方框並列出相同募股的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表單是一個 發帖-有效的 根據證券法第462(c)條提交的修正案，請勾選以下框並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果該表單是一個 發帖-有效的 根據證券法第462(d)條提交的修正案，請勾選以下框並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請勾選框以指示註冊人是否爲《1933年證券法》第405條定義的新興增長公司。

新興成長公司☒

如果一家新興成長公司按照美國公認會計原則編制其基本報表，請通過勾選的方式表明註冊人已選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條提供的合規新或修訂的財務會計標準的延長過渡期。 ☐

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†    術語「新或修訂的財務會計標準」是指財務會計標準委員會在2012年4月5日之後向其會計標準編碼發佈的任何更新。

註冊人在此修訂此註冊聲明，於必要時延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步修訂，明確說明該註冊聲明應根據1933年《證券法》第8(a)條隨後生效，或直到註冊聲明在美國證券交易委員會根據該第8(a)條所判斷的日期生效。

第二部分 — 招股說明書中不需要的信息

第6項。對董事和高管的賠償

根據BVI法第132條的規定，受公司章程或章程細則的限制，公司可以對因擔任公司董事而成爲或被威脅成爲任何威脅、待決或已完成的程序的任何人士進行賠償，包括法律費用，並對因該人士（a）是或曾是公司的董事，或（b）應公司的請求，擔任另一個法人或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或以其他身份行事而產生的所有判決、罰款和合理支付的和解金額進行賠償，前提是該人士已誠實地、善意地並根據他認爲符合公司最佳利益的方式行事，並且在刑事程序的情況下，該人士沒有合理的理由相信其行爲是非法的。任何違反前述條款的賠償是無效的。

根據我們的修訂和重述的章程大綱及章程細則，我們將對任何人承擔所有費用的賠償，包括法律費用，以及對任何因與法律、行政或調查程序相關而合理產生的所有判決、罰款和和解金額進行賠償：

•        因該人是我們董事，或曾是我們的董事，或面臨任何威脅、待決或已完成的訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或調查程序而成爲或曾成爲當事方；或者

•        應我們的請求，擔任或曾擔任其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，或以其他身份爲其服務。

這些賠償僅在該人誠實並本着對我們最佳利益的良好信念行事時適用，並且在刑事訴訟的情況下，該人有合理理由相信其行爲是合法的。

承銷協議的內容將作爲本註冊聲明的附件1.1提交，規定在一定的責任範圍內，對我們及我們的高級職員和董事進行賠償，包括根據證券法產生的責任，但僅限於由承銷商提供給我們的在書面上明確使用於本註冊聲明和某些其他披露文件的信息引起的責任。

我們打算爲我們的任何董事或高級職員維持保險，以應對對董事或高級職員的任何責任要求，這些責任是在該身份下被提出的。

項目7. 最近銷售的未註冊證券

創始交易

在2024年12月 2023年4月，Cre8 Enterprise Limited成立之日，向15位創始股東發行了10,000股A類普通股。

B類普通股的發行

在2023年12月，我們完成了一系列交易以實現重組，Cre8（大中華）有限公司，我們的運營子公司，作爲Cre8 Enterprise Limited的全資子公司，通過Cre8 Incorporation Limited實現。根據2023年12月的重組協議， 2023年12月12日，Cre8 Enterprise Limited向Cre8 Investment Limited配發併發行2,500股B類普通股，日期爲2023年12月 12日，2023年，作爲向Cre8 Incorporation Limited轉讓Cre8（大中華）有限公司的5,000,000股普通股的對價，Cre8 Investment Limited被確認已全額支付。

股份分割

在2024年8月 2024年13日，Cre8 BVI決定並批准將每一股已發行和未發行的A類普通股及每一股已發行和未發行的B類普通股以每股不計面值的方式劃分爲1,800股不計面值的A類普通股和1,800股不計面值的B類普通股。股權劃分在2024年8月13日生效後，Cre8 BVI獲准最多發行360,000,000股。 不設面值的股份分爲（i）324,000,000股A類普通股和（ii）36,000,000股b類普通股，其中18,000,000股A類普通股和4,500,000股b類普通股在

發行。從英屬維爾京群島的法律角度來看，股票分拆在生效日期之前對我們的股票沒有任何追溯效應。然而，在本招股說明書中，我們的A類普通股和b類普通股的引用是基於分拆後-Share 的基礎上，或者說已經追溯性地調整和重述，以使股票分拆生效，就好像股票分拆已在相關的早期日期發生。

我們相信上述每項發行和轉讓均依據證券法第D條的規定或根據證券法第4(2)節的規定，因不涉及公開發行的交易而免於註冊。此外，依據證券法第S條的規定，發行人在離岸交易中銷售的也不需要註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。

第8項。展品和基本報表附表

(a)     以下文件作爲本註冊聲明的一部分提交：

關於子公司在香港的某些法律事項的k m Lai & Li的意見

(b)    財務報表附表

由於所需的信息不適用或已包含在合併財務報表或註釋中，因此已省略日程安排。

展覽索引

附件編號		描述
1.1†		承銷協議表格
3.1†		修訂和重述的章程與公司章程
5.1†		Ogier關於普通股註冊有效性及某些英屬維爾京群島稅務事項的意見
8.1†		TC & Co.律師事務所關於某些香港稅務事項的意見（包含於99.8號展品）
8.2†		Ogier關於某些BVI稅務事項的意見（包含於5.1號展品）
10.1†		註冊人與李志金之間的僱傭協議，日期爲2023年12月4日
10.2†		註冊人與陳思婷之間的僱傭協議，日期爲2023年12月4日
10.3†		註冊人與李衍忠之間的僱傭協議，日期爲2023年12月4日
10.4†		Cre8（大中華）有限公司與Trillium Investment Limited之間的辦公室租賃協議，日期爲2021年7月13日
10.5†		創百坊企業管理（上海）有限公司與婷傑（上海）物業公司有限公司之間的辦公室租賃協議，日期爲2021年7月13日
10.6†		Cre8 (大中華)有限公司與Trillium投資有限公司於2024年7月29日簽訂的第二份辦公租賃協議
10.7†		登記機構與獨立董事候選人之間的董事聘任函形式
14.1†		登記者的商業行爲道德準則
14.2†		註冊方的追索政策
14.3†		註冊方的內幕交易政策
15.1*		來自獨立註冊公共會計師事務所WWC, P.C.的審查報告同意函
21.1†		子公司列表
23.1*		獨立註冊公共會計師事務所WWC, P.C.的同意書
23.2†		Ogier的同意書，BVI顧問（包含在展品5.1中）
23.3†		TC & Co.的同意書，律師（包含在展品99.8中）
23.4†		廣東韋斯利律師事務所的同意書，中國顧問（包含在展品99.7中）
99.1†		審計委員會章程
99.2†		薪酬委員會章程
99.3†		提名委員會章程

附件編號		描述
99.4†		獨立董事提名人何東阿門的同意書
99.5†		獨立董事提名人黃嘉俊的同意書
99.6†		獨立董事提名人羅志妮的同意書
99.7†		關於某些中國法律事務的廣東衛斯理律師事務所的意見書，註冊人法律顧問
99.8†		關於某些香港法律和稅務事務的TC & Co.律師事務所的意見書
107†		申報費用表

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*        在此提交

**      待提交修改

†        之前提交

項目9. 承諾。

(a)     下方簽字的註冊人特此承諾，在承銷協議中指定的交割時向承銷商提供符合要求的面額和註冊名稱的證書，以便及時交付給每位購買者。

(b)     就根據《1933年證券法》產生的責任對註冊人的董事、高管和控股人士的賠償問題，註冊人已被告知根據上述規定，這種賠償在證券交易委員會的意見中是違背該法所表達的公共政策，因此不可執行。如果某位董事、高管或控股人士因與所註冊證券有關而主張對這種責任進行賠償（除了註冊人爲成功辯護的任何訴訟、訴訟或程序所產生或支付的費用），則註冊人將，除非其律師認爲該問題已由控股判例解決，向適當的管轄法院提交該賠償是否違背該法所表達的公共政策的問題，並將依據最終裁定來處理該問題。

(c)     下文簽署的註冊人特此承諾：

(1)    爲了判斷任何根據《1933年證券法》的責任，從根據第430A條款依賴提交的登記聲明所遞交的招股說明書中遺漏的信息，在根據第424(b)(1)或(4)或497(h)條款提交的招股說明書中被認爲是此登記聲明的一部分，自聲明被宣佈有效之時起。

(2)    爲了判斷任何根據《1933年證券法》的責任，每個發帖-有效的 包含招股說明書形式的修正案應被視爲與所述證券相關的新註冊聲明，且在該時間段內對該證券的報價應被視爲其初步真實報價。

(3)     爲了判斷根據1933年證券法對任何購買者的責任，如果登記人在430C規則下，則根據424(b)規則作爲相關報價的註冊聲明的一部分提交的每份招股說明書，應視爲自首次在生效後使用之日起是註冊聲明的一部分幷包含在內。提供，但負責人聲明，在註冊聲明或招股說明書中所作的任何聲明，或在註冊聲明中視爲納入或被視爲納入的文件中的聲明，將不會對於在該首次使用之前簽訂銷售合同時的購買者，取代或修改在註冊聲明或招股說明書中所作的聲明。

(4)     爲判斷登記人在1933年證券法下對任何購買者在證券初次發行中的責任，以下簽名登記人承諾，在根據該註冊聲明進行的證券的主要發行中，無論採用何種方式，

用於將證券出售給購買者的承銷方式，如果這些證券是通過以下任何一種通信方式向該購買者提供或出售的，則簽名登記人將被視爲向購買者出售，並將被視爲向該購買者提供或出售該證券：

(i)     任何與以下發行相關的以下簽字註冊人的初步招股說明書或招股說明書，需根據規則424提交；

(ii)    與本次發行相關的任何由下述註冊人準備或代表下述註冊人使用或提及的免費書面說明；

(iii)   任何其他與本次發行相關的免費的書面宣傳材料的部分，其中包含關於簽名註冊人或其證券的重大信息，由簽名註冊人或其代表提供；

(iv)   任何其他通信，作爲由簽名註冊人向購買者發出的發行要約。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理依據相信符合在Form F上提交的所有要求-1 並已適當授權下述人士在其名義上籤署本註冊聲明，簽署地點在2023年12月的香港 17, 2024.

		Cre8企業有限公司
		作者：		/s/ 曹思婷
				曹思婷
				首席執行官、董事長和董事 (首席執行官)

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明由以下人士在所示的職位和日期簽署。

姓名		標題		日期
/s/ 卓婷 CHO		首席執行官、董事會主席以及董事		十二月 17, 2024
卓婷 CHO		(首席執行官)
/s/ 連中 Davy LI		董事		十二月 17, 2024
李元鍾 大偉
/s/ 李志金		首席財務官		十二月 17, 2024
李志金		（信安金融及會計主管）