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联邦和州证券法禁止购买或出售Barnwell Industries, Inc.的证券，同时持有与巴恩韦尔或其任何子公司（合称 “公司”）有关的重大非公开（“内部人士”）信息，或选择性地向可能交易公司证券的其他人披露此类信息。作为工作的一部分，你们中的许多人都可以获得有关公司或公司业务的重要非公开信息（包括有关与本公司有业务往来或可能开展业务的其他公司的信息）。

巴恩韦尔通过本政策声明是为了避免公司员工（不仅仅是所谓的内部人士）出现不当行为。自成立以来，Barnwell一直在努力树立诚信、道德行为和良好的企业公民意识的声誉。Barnwell希望公司所有员工都遵守本政策声明，从而帮助我们维护和巩固这一声誉。

拥有与公司相关的重要非公开信息的公司董事、高级管理人员或员工均不得直接或间接购买或出售巴恩韦尔的证券，也不得采取任何其他行动来利用此类信息的个人利益，或将其传递给他人。内幕交易政策还适用于与您同住的家庭成员、居住在您家中的任何其他人，以及不在您的家庭中但其公司证券交易由您指导或受您的影响或控制的任何家庭成员（例如在交易公司证券之前与您进行磋商的父母或子女）。您应对这些其他人的交易负责，因此应让他们在交易公司证券之前意识到与您协商的必要性。本政策还适用于在工作过程中获得的与任何其他公司相关的信息，包括公司的客户或供应商。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能必要或合理的交易也不例外。即使出现不当交易也必须避免。

忽视了这样一个事实，即直接或间接受巴恩韦尔或该人控制的人可能参与内幕交易，也没有采取适当措施在此类行为发生之前将其阻止。对这种不作为的处罚可能很严厉。

如果公司任何董事、高级管理人员或员工无意中披露了重要的非公开信息，无论情况如何，进行或发现此类披露的人都应立即将其报告给巴恩韦尔的总法律顾问。

“重要” 信息是指理智的投资者在决定购买、持有或卖出证券时可能认为重要的任何信息，简而言之，任何可能合理影响巴恩韦尔证券价格的信息，无论是正面还是负面。

“非公开” 信息是指未向市场普遍披露的任何信息。巴恩韦尔向美国证券交易委员会提交的文件中尚未包含的有关公司的信息，或者巴恩韦尔通过新闻稿或其他一般公开披露形式公之于众的信息应被视为非公开信息。在Barnwell公开披露或提供之前，您了解到的有关公司或其业务计划的所有信息都可能是 “内幕” 信息。您应将所有此类信息视为机密信息，并归Barnwell所有。同样，在显示另一家公司尚未普遍流通的情况下收到的有关该公司的信息，应被视为非公开信息。非公开信息不得透露给其他人，包括家人、亲属、朋友和社交熟人或商业伙伴，他们出于正当的商业原因不需要知道这些信息。如果非公开信息也是 “重要信息”，则法律和本政策声明要求您不要交易巴恩韦尔证券，也不要将信息传递给可能交易巴恩韦尔证券的其他人。

假设巴恩韦尔没有公开披露这些信息，通常被视为重要信息的例子有：财务业绩，包括收益或亏损；对未来收益或亏损的预测；重大的市场变化；即将或拟议的合资企业、合并、收购、要约或证券发行的消息；大规模出售资产或处置子公司的消息；股息政策的变化或股票拆分的声明或额外证券变更的发行；在管理方面；主修人事变动；重大诉讼或政府调查；或重要客户或供应商的收益或损失。

请记住，如果您的证券交易成为审查的对象，那么事后看待这些交易将是事后看待的。因此，在进行任何证券交易之前，您应该仔细考虑监管机构和其他人将来会如何看待此类交易。

无论信息是有关公司的专有信息，还是可能影响巴恩韦尔证券价格的信息，您都不得将信息传递给其他人，包括家庭成员、亲戚和住在家中的其他人、朋友和社交朋友或商业伙伴。员工应负责其家庭成员和居住在家中的其他人遵守本政策声明。无论您是否从他人的行为中获得任何好处，上述限制和处罚都适用。

在巴恩韦尔公开公布包括财务业绩公布在内的重要信息后，公司员工立即交易巴恩韦尔的证券是不恰当的。由于应让巴恩韦尔的股东和投资公众有时间接收信息并据此采取行动，因此一般而言，在重要信息公开发布后的至少三个完整工作日之前，如果此类信息是在国家媒体上发布的，则应在重要信息公开发布后的整整五个工作日之前进行任何交易，如果发布的范围不那么广泛。

鼓励公司员工投资巴恩韦尔证券。买入或卖出巴恩韦尔证券的最合适期限是从第三个工作日开始，到公布季度或年度财务业绩后的第十五个工作日结束的时期（所谓的 “窗口期”）。如果您参与公司财务报表的编制或通过非公开信息以其他方式得知公司的财务业绩，则应在巴恩韦尔初步公布季度或年度财务业绩之前的一个月 “封锁” 期内避免交易巴恩韦尔的证券。如果你不确定封锁期何时到来，请巴恩韦尔的总法律顾问进行澄清。

有时，可能会发生或即将发生对公司至关重要且只有少数董事或执行官知道的事件。此类事件发生或即将发生时，总法律顾问可以通知董事以及他或她可能指定的其他执行官或其他人员，特定事件的封锁期已经生效。只要该事件仍然是实质性的、非公开的，知情者以及受季度收益封锁程序保护的其他人员就不得交易公司的证券。除那些知道该事件导致封锁的人外，不会宣布特定活动的封锁的存在。但是，如果交易受预先清关限制的人申请在特定事件封锁期间交易公司证券的许可，则总法律顾问将在不透露封锁原因的情况下告知请求人存在封锁期。任何人

得知特定活动封锁的存在后，不应向任何其他人透露封锁的存在。不将任何人指定为受特定事件封锁的对象并不能免除该人在了解重要非公开信息的情况下不进行交易的义务。

允许在其他时间进行交易，前提是您在交易之前根据以下要求联系Barnwell的总法律顾问。这种预先清关程序将有助于监测本政策声明和可能适用于您拟议交易的证券法的遵守情况。但是，请记住，如果您拥有重要的非公开信息，即使在窗口期内也不能买入或卖出巴恩韦尔证券。这些规则适用于礼物、股票质押和套期保值。

任何对特定交易有疑问的人都可以从巴恩韦尔总法律顾问那里获得更多指导。但是，请记住，遵守本政策声明和避免不当交易的最终责任在于您。你必须运用最好的判断力。

为了协助防止无意中的违规行为，甚至避免出现不当交易（例如，公司的高级管理人员或其他管理人员在没有意识到重大进展的情况下交易巴恩韦尔的证券），公司的董事、高级管理人员和其他管理人员、直接向此类人员报告的所有个人以及可能获得非公开材料的其他公司员工必须遵循以下程序信息。如果你不确定自己是否属于预审要求适用的人群，请询问巴恩韦尔的总法律顾问。总法律顾问必须在拟议交易前至少两个工作日收到任何预先许可的申请。

任何人在上述类别中进行的所有Barnwell证券交易（收购、处置、转让、看跌、看涨、期权等）都必须经过巴恩韦尔总法律顾问的预先批准。如果您是这些指定团体之一的成员，并且正在考虑进行交易，则应提前联系Barnwell的总法律顾问。该要求不适用于股票期权行使或根据巴恩韦尔股票购买计划进行的购买，但将涵盖根据股票期权计划获得的巴恩韦尔证券的市场销售。

如果您认为自己可能拥有重要的非公开信息，请不要将该信息透露给公司以外的任何人或公司内部未经与巴恩韦尔总法律顾问讨论而无需了解此类信息的任何人。

公司认为，公司的任何董事、高级管理人员或其他员工参与公司证券的短期或投机性交易是不恰当和不恰当的。因此，公司的政策是，董事、高级管理人员和其他员工不得参与以下任何交易：

卖空. 卖空公司证券证明卖方预期证券价值将下跌，因此向市场发出信号，表明卖方对公司或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。出于这些原因，本政策声明禁止卖空公司的证券。此外，1934年《证券交易法》第16（c）条禁止高管和董事进行卖空。

公开交易的期权. 实际上，期权交易是对公司股票短期走势的押注，因此使人看上去董事或员工是根据内幕消息进行交易的。期权交易还可能以牺牲公司的长期目标为代价，将董事或员工的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策声明禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为 “套期保值交易” 的部分管辖。）

对冲交易. 某些形式的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许员工锁定其持有的股票的大部分价值，通常是为了换取股票上行升值的全部或部分可能性。这些交易允许董事或员工继续拥有承保证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，董事或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事和雇员参与任何此类交易。

受保人根据经批准的10b5-1计划进行的公司证券交易不受本政策声明中包含的重大非公开信息的交易禁令的约束，也不受上述与预清程序和封锁期有关的限制的约束。

对于符合某些要求的交易计划，第10b5-1条为联邦证券法规定的内幕交易责任提供了积极的辩护。通常，在了解重要的非公开信息之前，必须先签订10b5-1计划。该计划通过后，您不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。这个

即使在您的雇佣关系或其他服务关系终止之后，本政策声明仍然适用于您的公司证券交易。如果您在雇佣或其他服务关系终止时意识到重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。