アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 6-K

外国の私的発行者の報告書

第13a-16条または15d-16条に基づき

1934年の証券取引法に基づく

2024年12月のため

コミッションファイル番号: 001-41709

 SEALSQ CORP

(登記名として指定された 登録者の正確な名前)

該当なし

(登記者の名前の英訳)

登録者が年間報告書をフォーム20-Fまたはフォーム40-Fのカバーの下に提出しているか、または今後提出するかをチェックマークで示してください。

☒ フォーム 20-F         ☐ フォーム 40-F

登録済み 直接公開

証券購入契約

2024年12月16日、SEALSQ Corp（以下「会社」）は、そこに名前のある複数の機関投資家（以下「投資家」）との間で第二次証券購入契約（以下「第二次購入契約」）を締結しました。これにより、会社は、投資家に対して、1株あたりUS$1.90の購入価格で13,157,896株の普通株式（以下「普通株式」）を売却し、発行することに同意しました。この発行は、登録された直接オファリング（以下「オファリング」）として行われます。登録された直接オファリングの取引は、2024年12月17日（以下「クロージング日」）に行われる予定ですが、従来のクロージング条件に従います。

オファリングからの会社への総収益は、仲介手数料や会社が支払うその他の見積もりオファリング費用を差し引く前で、おおよそ$25,000,000.00になると予想されています。

オファリングは、会社の既存の発行登録制度に基づくもので、フォームF-3（ファイル番号333-283358）で、2024年11月27日にアメリカ合衆国証券取引委員会（以下「登録声明」）によって効力を発揮しました。登録声明に対する目論見書の補足が、2024年12月17日頃に委員会に提出される予定です。

第二次購入契約に基づき、会社は、普通株式の発行、発行に関する合意の締結、または普通株式への転換可能または行使可能または交換可能な証券の発行、または登録声明や目論見書、もしくはその修正や補足を提出することを、（i）2023年7月11日に締結された特定の証券購入契約に基づく追加の転換可能ノートトランシェにおける総額$1000万の原則額のクロージングから90日後、または（ii）2025年3月31日までのいずれか早い方まで、特定の例外を除いて、投資家の事前同意なしに行わないことに同意しました。投資家は、前述の無活動条項についても同意しました。 2024年12月12日付の証券購入契約は、第二の証券購入契約に基づく取引には適用されません。

さらに、会社は、購入契約で定義された変数取引に関連する普通株式や普通株式に転換可能なまたは行使可能な証券の発行に関する契約を締結することを180日間行わないことに同意しました。これも、特定の例外に従います。

さらに、会社は、第二購入契約に基づき投資家に対するシェアの提供と売却が、これまでに発行された投資家に対するWarrantsの行使価格を1株あたりUS$2.00未満に引き下げることにはならないことに同意しました。

プレスメント エージェンシー契約

2024年12月16日に、会社はMaxim Group LLC（以下「プライスエージェント」といいます）と第二のプライスエージェンシー契約（以下「第二プライスエージェンシー契約」といいます）を締結し、会社はプライスエージェントに対して、オファリングにおける普通株式の販売によって会社が受け取る総収益の7.0%に相当する手数料を支払うことに同意しました。会社はまた、プライスエージェントの法的助言の費用を含む、最大$40,000の精算可能な経費をプライスエージェントに返金することにも同意しました。

前述の第二購入契約および第二プライスエージェンシー契約の説明は、それぞれの完全な文に参照してその内容が定義されており、これらはこの外国私募報告書のフォーム6-kにおける付属書10.1および10.2に添付されており、本書においてその参照として組み込まれています。

このフォーム6-kの報告書（この「報告書」）およびここに提出された付属書5.1、10.1および10.2に含まれる前述の情報は、登録声明に参照として組み込まれ、supersededされる文書または報告書がSECに後で提出されたり提供されたりしない限り、提出日からその一部と見なされます。

転換社債 ファシリティ更新

以前報告したように、 会社は2023年7月11日付けの特定の証券購入 契約に基づき、合計3,000万ドルの転換社債を特定の投資家に発行しました（「社債購入契約」）。2023年7月11日、2024年1月9日、2024年3月1日にそれぞれ発行された（以下、「社債」と総称）。本日現在、これらの投資家はすべての社債を合計48,692,078普通株式に転換しています。社債購入契約に基づきこれらの投資家に発行されたワラントは、本日現在も未行使のままです。

オファリングの実施および社債の完全転換を考慮した結果、会社の普通株式の発行済み総数は77,051,966株です。

本報告書は、普通株式の売却提案または買い提案の勧誘を構成するものではなく、また、そのような提案、勧誘または販売が適用される証券法に基づく登録または資格の取得前に違法である州または地域において普通株式の販売は行われません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録申請人は、署名者に依頼し、本報告書に署名するよう適切に指示しました。