EX-5.1 2 e664078_ex5-1.htm

ハーニーウェストウッド & リーゲルズ LP

クレイグミューア・チェンバーズ, POボックス 71

ロードタウン, トルトラ VG1110

英領バージン諸島

電話: +1 284 494 2233

ファックス: +1 284 494 3547

2024年12月17日

george.weston@harneys.com
+1 284 852 4333

061427.0001/GYW/JKK

SEALSQ社

ルイ・カザイ通り58

1216 コワンタン

スイス

親愛なる SEALSQ CORP

SEALSQ CORP, 会社番号 2095496 (その会社)

私たちはイギリス領ヴァージン諸島で業務を行う資格のある弁護士であり、会社の13,157,896株の普通株を1株あたり1.90ドルで提供することに関して、イギリス領ヴァージン諸島の法律に基づくこの法的意見を提供するよう求められました。 普通株式).

普通株は、会社のF-3登録声明およびその添付の目論見書に基づいて販売されており、2024年11月20日に証券取引委員会に1933年証券法に基づいて最初に提出されました。登録声明目論見書の補足は2024年12月17日に提出されました。 目論見書補足).

文脈が提供する場合、登録声明で定義された大文字の用語は、この意見で使用される場合にも同じ意味を持ちます。

本意見書は、会社の現在の6-kフォーム報告書の展示5.1および23.1として提供され、登録声明および目論見書補足にリファレンスとして組み込まれます（ フォーム6-K).

この意見を提供するために、私たちはスケジュール1で定義された文書を検討しました。その他の文書、公式または法人の記録、外部または内部の登録を検討しておらず、この意見の対象となる取引に関連するさらなる調査やデューデリジェンスを行うよう指示されていません。

この意見を提供するにあたり、私たちはスケジュール2に記載された仮定に依存しており、それを検証していません。

前述の調査および仮定に基づき、関連する法的考慮事項を考慮し、添付のスケジュール3に記載された条件に従い、英領バージン諸島の法律の下で意見を述べます。

ジャージー法律サービスは、独立して所有および管理されているジャージーの法律事務所であるハーニーズ（ジャージー）との紹介契約を通じて提供されます。

パートナーのリストは、私たちのオフィスで検査のために利用可能です。

アンギラ | バミューダ | 英領バージン諸島 | ケイマン諸島

キプロス | 香港 | ジャージー | ロンドン | ルクセンブルク

モンテビデオ | サンパウロ | 上海 | シンガポール

harneys.com

普通株式の有効発行。

登録声明およびフォーム6-kに基づいて予想される普通株式の割り当てと発行は適切に承認されており、登録声明に従って割り当てられ、発行され、全額が支払われた場合、株主の名前が会社の会員名簿に記載されると、普通株式は有効に発行され、割り当てられ、全額が支払われ、評価がされず、普通株式の保有者に対して、その普通株式に関して会社に対してさらなる支払いを行う義務はありません。

この意見は、ここに明示的に意見を述べた事項に限定され、英領バージン諸島の法律に基づいており、意見の日に英領バージン諸島の裁判所によって適用されるものです。私たちは、他の管轄区域の法律について調査を行っておらず、意見も述べていません。事実に関する意見は表明しません。ここに特に記載されている場合を除き、声明に関連して会社によって行われるか、または行われるかもしれない表明や保証に関してはコメントを行いません。この意見の対象となる取引の商業条件について意見を述べません。

上記の意見に関連して、我々はこの意見がフォーム6-kの展示として提出されることに同意します。このフォームは登録声明に参照として組み込まれています。このような同意を与えることで、我々は証券法第7条の下で同意が必要とされる人々のカテゴリーに該当するとは認めざるを得ません。

敬具

ハーニー・ウエストウッド & リーゲルズ LLP

スケジュール 1

調査した文書及び記録のリスト

2023年8月4日に企業関係登録所から取得した会社の設立証明書のコピー及び2023年3月15日付の会社の定款と記事、2023年12月21日に改正された、(定款及び記事) 我々の検索によると、2024年12月17日以降、改訂されていないことが示されています。

2024年11月19日に株式会社ハーニーズ・コーポレート・サービスの登録代理人によって認定された、会社がその登録オフィスで保持している法定文書及び記録の記録と情報（ 登録代理人の証明書).

会社の公開記録は、2024年12月17日に英領バージン諸島、トルトラの法人事務所の登記所で、検査のためにファイルされており、利用可能です。

会社に関して企業事務所の登録官によって発行された有効証明書は、2024年11月11日付です。

英領バージン諸島の高等裁判所で、2024年12月17日にファイルされている手続きの記録が、検査のために利用可能です。

会社の取締役会の決議のコピーは、2024年12月12日および2024年12月16日付で、会社の入会を承認し、会社による文書の実行と配達を承認する内容です。決議).

(上記の1から6は、 企業文書).

登録申請書、

目論見書補足;

形式6-k.

会社の文書および上記7-9で言及された文書は、文書.

スケジュール 2

前提条件

取締役。 会社の取締役会は、形式6-kの提出およびそれに伴う取引が会社の最善の利益であると考えており、取締役の中には、決議で適切に開示されていない当事者または取引に対する金銭的利益やその他の関係を持つ者はいない。

支払能力。 本意見の発行日、会社は債務が期限通りに支払える状態にあり、目論見書に記載された証券の発行は会社が債務を支払えなくなる原因とはなりません。

文書の真正性。 すべての原本文書は真正であり、すべての署名、イニシャルおよび印章は genuineであり、すべての文書のコピーは真実かつ正確なコピーであり、目論見書は我々に提供された最新のドラフトのすべての重要な点において同じものであり、目論見書が我々に変更点を示すためにマークアップされた連続したドラフトで提供されている場合、すべての変更がその通りに示されています。

法人文書。 法律が法人文書に記録することを要求するすべての事項は適切に記録されており、我々が確認したすべての法人の議事録、決議、証明書、文書および記録は正確かつ完全であり、それらによって表現されるまたは含意されるすべての事実は正確かつ完全です。登記代理人の証明書に記載された情報は決議案が通過した日付において正確でした。

決議。 書面による決議は正当に執行され（法人によって執行された場合、その執行は必要に応じて正当に権限が付与されている）、各取締役または株主（場合に応じて）の名のもとに実行されており、そこに記載された署名およびイニシャルは決議が署名されることを示す方法で表現された者のものである。決議は完全に有効であり続けています。

未公開の文書。 私たちに提供された文書を除いて、取引に重大な影響を与えるような決議、契約、文書または取り決めは存在しません。

スケジュール 3

資格

公的記録。 私たちがレビューした記録は、様々な理由により完全でない場合があります。特に、会社の定款および細則の修正は、通常、企業課の登録日から効力を持つことに注意すべきですが、イギリス領ヴァージン諸島の裁判所がそれらがより早い日付から効力を持つように命じることが可能であり、検索では、裁判所の命令がその後提出されるまで修正が明らかにならないため、私たちの検索ではそのような問題は示されません。

外国の法律。 登録声明において外国の法律に言及する条項に関して意見を表明しません。

良好な状態。 イギリス領バージン諸島の法律に基づいて会社の良好な状態を維持するためには、年次ライセンス料を法人事務所長に支払う必要があります。

非課税。 この意見において、非課税というフレーズは、株式の発行に関して、株主が関連する株式に対して、会社の資産へのさらなる貢献を行う義務を負わないことを意味します（詐欺、代理関係の設立、違法または不適切な目的、または裁判所が法人のベールを打破または持ち上げることができるとされるその他の状況を除いて）。

制裁. 会社の義務は、英領ヴァージン諸島の法律に基づいて実施された国連およびイギリスの制裁に従って、制約を受ける可能性があります。

経済的実質当社は調査を行っておらず、会社が2018年の経済的実質（会社および有限責任組合）法に準拠しているかどうかについて意見を表明しません。