2024年12月16日

カルロス・モレイラ氏

最高経営責任者

SEALSQ Corp.

ルイ・カザイ通り58

スイス、1216 コイントラン

モレイラ氏へ

この手紙（「契約”)はMaxim Group LLC（“マキシム「FOXO」または「本契約」Placement Agent”)およびSEALSQ Corp.、バージン諸島の会社（“会社”)に従って、プレスメントエージェントは、提案されたプレスメントに関連して、会社のために“合理的な最善の努力”の基準でプレスメントエージェントとして機能する。Placement株式会社の普通株式で、1株あたりの額面は$0.01です（「株式「FOXO」または「本契約」証券）。プレースメントおよび証券の条件は、会社と購入者の間で相互に合意されるものとします（各々、 “購入者」とし、総称して「購入者たち）および本契約において、引受代理人が会社またはいかなる購入者を拘束する権限を有しないこと、および会社がいかなる証券を発行する義務がないことを構成するものではありません。この契約および会社と購入者が引受に関連して署名・提出した文書は、購入契約（以下に定義する）およびロックアップ契約を含むがそれに限らず、以下「取引 文書」と称されます。引受の申込の締結日は以下「締切日」と称されます。会社は、引受代理人の本契約における義務が合理的な努力に基づくものであることを明示的に認め、同意します。また、本契約の締結は、引受代理人が証券を購入するためのコミットメントを構成せず、証券の成功した引受やその一部、または会社を代表して他の資金調達を確保することで引受代理人が成功することを保証するものではありません。引受代理人は、他の仲介業者や販売代理店を保持して、引受に関してその代行者として行動させることがあります。購入者への証券の販売は、会社とその購入者との間で、会社および引受代理人が合理的に受け入れ可能とする形式の証券購入契約（「購入契約」）により証明されます。ここに定義されていない用語は、購入契約において与えられた意味を持ちます。いかなる購入契約に署名する前に、会社の役員は、見込みのある購入者からの問い合わせに答えるために利用可能です。

第1節。会社の表明および保証; 会社の契約.

A.会社の表明. Each of the representations and warranties (together with any related disclosure schedules thereto) and covenants made by the Company to the Purchasers in the Purchase Agreement in connection with the Placement is hereby incorporated herein by reference into this Agreement (as though fully restated herein) and is, as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, hereby made to, and in favor of兆.e Placement Agent. In addition to the foregoing, the Company represents and warrants that:

1. The Company has prepared and filed with the Commission a registration statement on Form F-3 (Registration No. 333-283358) (the “登録声明”), related form of prospectuses registering the Securities pursuant to the Securities Act of 1933, as amended (the “証券法”) for the registration of the Securities, which became effective on November 27, 2024. At the time of such filing, the Company met the requirements of Form F-3 under the Securities Act. The Registration Statement meets the requirements set forth in Rule 415(a)(1)(x) under the Securities Act and complies with said Rule. The Company will file with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, and the rules and regulations (the “ルールと規制”) of the Commission promulgated thereunder, a supplement to the form of prospectus included in such Registration Statement relating to the placement of the Securities and the plan of distribution thereof and has advised the Placement Agent of all further information (financial and other) with respect to the Company required to be set forth therein. Such prospectus in the form in which it appears in the Registration Statement is hereinafter called the “Base Prospectus”; and the supplemented form of prospectus, in the form in which it will be filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) (including the Base Prospectus as so supplemented) is hereinafter called the “目論見書補足.” Any reference in this Agreement to the Registration Statements, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement shall each be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein (the “組織化された 文書”) 本契約の日付または基礎目論見書または目論見書補完の発行日以前に、取引所法の下で提出されたフォームF-3の項目6に従って、 および本契約における「修正」、「修正」、「追加」の用語に関する言及は、登録声明書、基礎目論見書 または目論見書補完に関して、契約日時以後、取引所法に基づいて提出された文書の提出を参照し、 それを参照として組み込まれるものと見なされる。 本契約における財務諸表およびスケジュールと、 「含まれている」、「含まれている」、「記載されている」、「参照されている」、「設定されている」または「述べられている」 その他の情報に関するすべての言及は、登録声明書、基礎目論見書または目論見書補完に含まれる すべての財務諸表およびスケジュールおよびその他の情報を含むと見なされる。 本契約における財務諸表およびスケジュールおよびその他の情報は、 登録声明書、基礎目論見書または目論見書補完に引用として組み込まれているすべての情報と aにおいて等しいと見なされる。 登録声明書の有効性を停止する逆指値注文（成行）は発行されておらず、 その目的のための手続きは進行中でなく、またその知識に基づく限り、委員会によって脅かされていない。

2. 登録声明書 （および委員会に提出される追加文書）は、証券法に基づいて必要とされるすべての展示物およびスケジュールを含む。 各登録声明書およびその後のすべての期限切れ修正は、 有効になった時点で、証券法および取引所法、関連する規則および規制すべてにおいて、主要な点で遵守した。 また、修正または補完により、虚偽の重要事実を含まず、そこに記載されるべき重要事実を省略しない。 登録声明書、基礎目論見書および目論見書補完は、 それぞれの発効時点で、証券法および取引所法および関連する規則および規制すべてにおいて、主要な点で遵守している。 登録声明書、基礎目論見書および目論見書補完、それぞれは修正または補完されたとしても、当該日付には、 虚偽の重要事実を含まず、重要事実を省略しない。 証券取引委員会に提出された時点で、組織化された文書は、 取引所法および関連する規則および規制の要件に主要な点で適合しており、これらの文書には、記載された事実に基づいて、 重要事実の虚偽表示を含むことなく、または重要事実の省略をすることはない。 登録声明書におけるいかなる後の修正も、 その日付以降に発生した事実や出来事を反映するもので、情報において根本的な変更を 個別または総合的に示す場合は、実行されることはない。 ここに予想される取引に関連して、 計上されなければならない文書は、(x) 証券法に基づく提出がないか、または (y) 定められた期間内に提出されないものはない。 登録声明書、基礎目論見書、または目論見書補完における契約やその他の文書は、 (x) 必要に従って説明されることがなかったり、提出されないものであってはならない。

3. 当社は、証券法に基づくルール164および433に従って、プレースメントに関連して自由記述形式の目論見書を使用する資格があります。当社が証券法のルール433(d)に従って提出する必要がある自由記述形式の目論見書は、すでに提出されているか、または証券法およびその下の委員会の適用規則および規制の要件に従って、提出されます。当社が証券法のルール433(d)に従って提出した、または提出する必要がある各自由記述形式の目論見書は、当社が準備したり、当社のために準備されたり、または当社が使用したりするもので、証券法およびその下の委員会の適用規則および規制の要件に重要な点で従っています。当社は、プレースメントエージェントの事前の同意なく、自由記述形式の目論見書を準備、使用、または参照しないものとします。

4. 当社の役員、取締役、または当社の知識に基づく場合、当社のいずれかの持株比率が10％（10.0％）以上の株主との間に、FINRAメンバー企業との関連はありません。ただし、登録申請書およびSECレポートに記載されているものを除きます。

b.会社の誓約. 当社は、登録申請書およびその一部として提出された各種の同意書および専門家の証明書の完全な適合コピーを、可能な限り早急にプレースメントエージェントに提供したか、提供します。また、登録申請書（付属書なし）、登録申請書、基本目論見書、および目論見書補足の適合コピーを、変更または補足した形で、プレースメントエージェントが合理的に要求する数量と場所で提供します。当社およびその取締役、役員のいずれも、クロージング日以前に、登録申請書、基本目論見書、目論見書補足、登録申請書、そこに引用された文書のコピー、および証券法で許可されたその他の資料を除いて、証券の提供および販売に関する資料を配布したことはなく、配布しません。

第2節. 配分代理人の表明. プレースメントエージェントは、その（i）FINRAの良好な会員であること、（ii）取引法に基づくブローカー/ディーラーとして登録されていること、（iii）このプレースメントエージェントによる証券の提供および販売に適用される州の法律に基づいてブローカー/ディーラーとしてライセンスされていること、（iv）法人設立の法律に基づいて有効に存在する法人であること、（v）本契約に基づく義務を履行するための完全な権限を有していることを表明し保証します。プレースメントエージェントは、その地位における変更があった場合には直ちに会社に書面で通知します。プレースメントエージェントは、本契約の条項および適用法の要求に従ってここでのプレースメントを行うために合理的かつ最善の努力を尽くすことを約束します。

セクション 3. 報酬. ここで提供されるサービスの対価として、会社はプレースメントエージェントまたはその指定者に対し、プレースメントエージェントが配置する証券に関する以下の報酬を支払うものとします。

A. 現金手数料（「現金報酬”) は、配分で調達された総収益の合計の7％（7.0％）に等しい aggregates であり、オーバーアロットメントサブスクリプションを含む。キャッシュフィーは、配分のクロージング時に支払われるものとします。

b. FINRAルール5110(f)(2)(D)の遵守を条件に、会社は合理的かつ明確に計算された弁護士の手数料と経費について、配分エージェントに対し最大$40,000を償還することに同意します。会社は、配分エージェントに直接償還します。配分のクロージングから。

C. 保留。

D. プレースメントエージェントは、FINRAによってプレースメントエージェントの総報酬がFINRAルールを超過しているか、またはその条件の調整が必要であるとの判断が下された場合、ここに明記されている条件に基づき、報酬の項目を削減したり、その条件を調整する権利を留保します。

第4節.  indemnification. 会社は、免責条項に記載された免責およびその他の合意に同意します（免責”) ここに添付されている追加文書Aその規定はここに参照として組み込まれ、本契約の終了または満了後も存続します。

第5条. 契約 期間. The Placement Agent’s engagement hereunder shall be until the earlier of (i) the final Closing Date of the Placement and (ii) the date either party terminates the engagement according to the terms of the next sentence (such date, the “Termination Date”). After an initial period of thirty (30) days from the date of the Company’s Engagement Letter, dated December 11, 2024, with the Placement Agent (the “Engagement Letter”), the engagement may be terminated at any time by either party upon ten (10) days’ written notice to the other party, effective upon receipt of written notice to that effect by the other party. The period described in the preceding two sentences shall represent the “Engagement Term.” The Agreement may not be earlier terminated except for Cause (defined hereinafter). If there is a Closing of the Placement, or if the Termination Date occurs prior to Closing of the Placement (other than for Cause), then if within twelve (12) months following such time, the Company completes any financing of equity, equity-linked, convertible or debt or other capital raising activity with, or receives any proceeds from, any of the investors contacted or introduced by Maxim during the Engagement Term, then the Company will pay Maxim upon the closing of such financing or receipt of such proceeds the compensation set forth in Section 3 herein. “原因,” for the purpose of this Agreement, shall mean, as determined by a court of competent jurisdiction, Maxim’s gross negligence, willful misconduct, or a material breach of this Agreement, after being notified in writing of such conduct, and not curing such alleged conduct within ten (10) business days of notification of such alleged wrongful conduct. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the provisions concerning confidentiality, indemnification, contribution, future rights and the Company’s obligations to pay fees and reimburse expenses contained herein and the Company’s obligations contained in the Indemnification Provisions will survive any expiration or termination of this Agreement. Maxim agrees not to use any confidential information concerning the Company provided to Maxim by the Company for any purposes other than those contemplated under this Agreement.

第6条. プレースメント エージェント情報本契約に反するいかなる事項にもかかわらず、Placement Agent がデュー・ディリジェンスの実施において、本契約を終了する必要があると判断した場合、Placement Agent はいつでも即時の書面による通知をもって本契約を終了することができるものとします。会社は、本契約に関連してPlacement Agent によって提供された情報または助言は、Placement の評価にのみ使用される機密情報であることに同意し、法律により要求される場合を除き、Placement Agent の事前の書面による同意なしにその助言や情報をいかなる方法でも開示または言及しないものとします。

第7節. いいえ 信認関係本契約は、当事者でないいかなる人物または実体によって執行可能な権利を創設するものではなく、また創設されるものとして解釈されることはありません。ただし、ここにある賠償規定により権利を有する者は含まれます。会社は、Placement Agent が会社のフィデューシャリーではなく、本契約またはここにおけるPlacement Agent の雇用に起因して、株主や債権者、または他のいかなる人物に対しても義務や責任を負わないことを認識し、同意するものとし、これらは明示的に放棄されるものとします。

第8章. クロージング. プレスメントエージェントの義務および本契約に基づく証券の売却の締結は、会社およびその子会社の表明および保証の正確性に従うものであり、これらは本書および購入契約に含まれています。また、本契約の規定に基づいて会社およびその子会社が行った証明書の表明の正確性、会社およびその子会社の本書に基づく義務の履行、そして以下に示す追加の条件に従います。ただし、プレスメントエージェントに開示され、認められ、放棄される場合を除きます。

A. 登録届出書の有効性を停止する逆指値注文は発行されていないものとし、その目的のための手続きは、委員会によって開始されるか、脅迫されていないものとし、委員会による追加情報の要求（登録届出書、基礎目論見書、目論見書補足またはその他に含まれるもの）は、プレスメントエージェントの合理的な満足を得るために遵守されているものとします。プレスメントに関連して会社が提出する必要のある申請は、タイムリーに委員会に提出されているものとします。

b. プレスメントエージェントは、締結日またはそれ以前に、登録届出書、基礎目論見書、目論見書補足またはそれに対する修正または補足に、プレスメントエージェントの弁護士の意見によれば重要である事実の不正確な記述が含まれていること、またはその弁護士の意見によれば重要であり、記載する必要がある事実の記載が省略されていることを会社に発見し、開示していないものとします。

C. 各契約、証券、登録届出書、基礎目論見書、目論見書補足の承認、形式、実行、引渡しおよび有効性に関連するすべての企業手続きおよびその他の法的事項、並びに本契約および本契約に基づく取引に関連するすべての他の法的事項が、プレスメントエージェントの弁護士にとってすべての重要な点で合理的に満足できるものであること、かつ会社がその弁護士に対し、これらの事項を確認するために合理的に要求されるすべての文書および情報を提供することを条件とします。

D. プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントおよびその顧問が満足するまで、会社に対するデューデリジェンス調査を完了している必要があります。

E. プレースメントエージェントは、会社に対する米国外および英領バージン諸島の顧問から、プレースメントエージェントおよび購入者宛ての文書であり、クロージング日付に日付が記載された顧問の書面意見（米国の顧問の場合は、ネガティブアシュアランスレター）を受け取っている必要があります。

F. この契約の締結日および決済日において、プレスメントエージェントは、会社のCHIEF FINANCIALオフィサーによって適切に実行された証明書を受け取っている必要があり、その内容は全ての点でプレスメントエージェントおよびプレスメントエージェントの法務担当者が満足する形式および内容でなければならない。

G. クロージング日には、プレースメントエージェントは、会社の最高経営責任者の証明書を受け取っている必要があります。この証明書は、適用される場合、該当するクロージングの日付に日付が記載されており、本契約の日付および適用される日付に従い、会社がここに含まれる表明および保証が全ての重要な側面において正確であり、これは本契約で見込まれているような変更を除き、かつ適用されるクロージング日に発生している事実の状態に明示的に限定された表明および保証に関して除外されていることを証明します。また、適用される日付において、会社が本規約に基づいて前すべての側面において履行されている義務が完全に履行されていることを確認します。

H. クロージング日には、プレースメントエージェントは、会社の役員の証明書を受け取っている必要があります。この証明書は、適用される場合、該当するクロージングの日付に日付が記載され、証券のプレースメントに関する組織文書および取締役会の決議を含むことを証明します。

I.[予約済みです。]

J. [予約済みです。]

k. クロージング日には、プレースメントエージェントは、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の証明書を受け取っている必要があります。この証明書は、適用される場合、該当するクロージングの日付に日付が記載され、登録申請書を使用するための会社の適格性を証明します。

J. ロックアップ契約。2024年12月12日付の証券購入契約に関連して締結された書面によるロックアップ契約（以下「ロックアップ契約」といいます）は、完全に有効であり...

m. 会社およびその子会社は、(i) 最新の監査済み財務諸表の日付以降に、登録文書、基本目論見書および目論見書補足に含まれるか参照されている文書に記載された通り、火災、爆発、洪水、テロ行為またはその他の災害、保険の有無にかかわらず、または労働争議や裁判所または行政機関の行動、命令または判決によって、ビジネスに損失または妨害を受けたことがないこと、または (ii) その日以降に、会社またはその子会社の資本株式や長期債務に変更があったり、ビジネス、一般業務、経営、財務状況、株主資本、業績または見通しに影響を与える、または潜在的な変更を伴う発展がなかったこと、かつその影響が、プレスメントエージェントの判断において、売却またはセキュリティの引渡しを、登録文書、基本目論見書および目論見書補足で想定されている条件および方法で行うことが実現不可能または不適切になるほど重要かつ不利でないこと。

N. 会社のシェアは取引所法の下で登録されており、締結日現在、会社は、追加シェアを含むシェアの上場通知を取引市場またはその他の米国の適用可能な全国取引所に提出しており、シェアの上場が拒否されるとの情報を受け取っていないこと、またその行動の十分な証拠がプレスメントエージェントに提供されている必要があります。 会社は、取引市場またはその他の適用される米国の全国取引所から普通株式の登録を終了させるために設計された、またはその結果としてシェアの上場を取り消したり取引を停止したりする意図のある行動を何も取っておらず、または証券取引委員会または取引市場、その他の米国の適用可能な全国取引所が、その登録または上場を終了させることを検討しているとの情報を受け取っていないこと（登録文書に開示されている場合を除く）。

O. いかなる行動も行われていないものとし、いかなる法令、規則、規制または命令も、いかなる政府機関または機関によって成立、採用または発行されていないものとし、クロージング日において、セキュリティの発行または販売を妨げるもの、または会社のビジネスや運営に対して実質的かつ不利に影響を与えたり、潜在的に不利に影響を与えたりするものがないこと。いかなる連邦または州の裁判所の有能な管轄権の命令、差止命令、またはその他の性質の命令もクロージング日までに発行されていないものとし、セキュリティの発行または販売を妨げたり、会社のビジネスや運営に対して実質的かつ不利に影響を与えたり、潜在的に不利に影響を与えたりすることがないこと。

P. 会社は、委員会に対して、プレースメントに関する外国私募発行者レポートをフォーム6-kに準備し、提出しなければならず、これにはこの契約書が添付資料として含まれること。

k. 会社は、各購入者との間で購入契約を締結し、その契約が有効であり、会社と購入者の間で合意された会社の表明、保証、約束を含むこと。

R. FINRAは、この契約の条件および取り決めの公正性および合理性に対して異議を唱えていないものとする。加えて、会社は、プレースメントエージェントからの要請があった場合、会社の名義でプレースメントエージェントの弁護士にFINRAルール5110に基づいてFINRA法人ファイナンス部門に提出するファイルを行わせるか、またはこれを認可し、その際に必要な提出手数料を支払うこと。

S. クロージング日またはそれ以前に、初回クロージング日から3年の期間の間、会社はコンピュータシェア・インクをその移転代理人および名簿管理者として保持し続けること、または1934年の証券取引法第17A(c)条の下で委員会に登録された他の移転代理人および名簿管理者を保持し続けること、かつ必要なサービスを提供できるように認可され、経験豊富であること。

t. クロージング日またはそれ以前に、初回クロージング日から3年の期間の間、会社はBDO Ltd.をその独立登録会計士として保持し続けること、またはPCAOb登録監査人で、認可され、経験豊富で、必要なサービスを提供できる他の独立登録会計事務所を保持し続け、当該独立登録会計事務所に会社の年間財務諸表を監査させ、この期間中に会社の中間財務諸表をレビューさせること。

U. クロージング日以前に、 会社はプレースメントエージェントが合理的に要求するさらなる情報、証明書、および文書を提供するものとします。

この第8節に指定された条件のいずれかが、本契約に従って必要なときに履行されなかった場合、またはプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの弁護士にこの第8節に従って提供された証明書、意見、書面の声明、または手紙が、プレースメントエージェントおよびプレースメントエージェントの弁護士に対して形式や内容において合理的に満足のいくものでない場合、プレースメントエージェントはクロージングの完了時またはそれ以前に本契約に基づくすべての義務をキャンセルすることができるものとします。キャンセルの通知は、会社に書面または口頭で通知されるものとします。口頭での通知は、その後すぐに書面で確認されるものとします。

第9章. 適用法本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、ニューヨーク州で完全に締結され、履行される契約に適用されるものとします。本契約は、他の当事者の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者にも譲渡されないものとします。本契約は、当事者への拘束力を持ち、それぞれの後継者および許可された譲受人の利益となるものとします。本契約に基づくいかなる紛争や取引、またはこれに関する行為についての陪審を希望する権利は放棄されます。本契約に基づくいかなる紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク、ニューヨークにある連邦裁判所に提起されるものとし、会社は本契約の締結と配達により、前述の裁判所の管轄権を自らに対し、一般的かつ無条件に受け入れるものとします。各当事者は、プロセスの個人サービスを irrevocably 放棄し、当該訴訟、行動、または手続きにおいてプロセスが配達されることに同意します。このサービスは、本契約に基づいてその当事者に通知のために有効な住所に対して、翌日配達（配達の証拠付き）のコピーを届けることによって行われ、そのサービスは良好かつ十分なプロセスのサービスおよび通知を構成するものとします。ここに含まれるものは、法的に許可された方法でプロセスを提供する権利を制限するものではありません。いずれの当事者が取引文書のいかなる規定を施行するために訴訟または手続きを開始した場合、その訴訟または手続きにおいて勝訴した当事者は、他の当事者から弁護士費用およびその訴訟または手続きの調査、準備、訴追にかかったその他の費用を償還されるものとします。

第10項. 完全 契約/その他本契約（添付の補償条項を含む）は、当事者間の全体的な合意と理解を具現化したものであり、ここに関連する主題に関するすべての以前の合意や理解に取って代わります。ただし、契約書は除きます。もし本契約のいかなる条項が無効または執行不能であると判断された場合、その判断は当該条項の他の面や本契約の他の条項には影響を及ぼさず、当該条項は完全に効力を持ち続けます。本契約は、プレースメントエージェントと会社によって署名された書面による文書によってのみ修正または変更または放棄されることができます。ここに含まれる表明、保証、合意及び契約は、プレースメントの成立及び証券の引渡し後も存続します。本契約は二通以上の写しで締結することができ、そのすべては併せて一つの同じ契約とみなされ、各当事者が署名して他の当事者に引き渡された時に効力を発生します。両当事者が同じ写しに署名する必要はないことが理解されます。万が一、ファクシミリ送信または.pdf形式のファイルによって署名が送信された場合、その署名は当該署名を行う当事者（またはその当事者のためにその署名が行われる者）の有効かつ拘束力のある義務を創出し、ファクシミリまたは.pdf署名ページがそれ自体の原本であるかのように、同様の効力を持ちます。

セクション 11. 機密保持プレースメントエージェントは、(i) 重要情報（以下に定義）の機密を保持し、会社の事前の書面による同意がない限り、適用される法律または株式取引所の要件、規制、法的手続きによって求められない限り、重要情報を他の者に開示しないことに同意します。また、(ii) プレースメントに関連する以外の目的で重要情報を使用しないことに同意します。プレースメントエージェントは、プレースメントの目的のために重要情報を知る必要のある代表者（以下に定義）にのみ重要情報を開示し、その重要情報の機密性についてプレースメントエージェントから通知を受けた者に対して開示することに同意します。機密情報「は、すべての機密情報、専有情報及び非公開情報（書面、口頭または電子通信による）を意味し、会社がプレースメントエージェントまたはその代表者に対して提供する、プレースメントエージェントの評価に関連する情報を含みます。口頭または書面以外で伝達される情報は、その情報が開示時（またはその直後）に機密であると指定され、書面にまとめられ、初回の開示直後にプレースメントエージェントに対して機密情報であると識別された場合のみ、機密情報とみなされます。用語「機密情報「」には、ただし、次の情報は含まれません。(i) 本契約に違反してプレースメントエージェントまたはその代表者による開示の結果以外で公に利用可能となる情報、(ii) サードパーティからの非機密性の基準でプレースメントエージェントまたはその代表者に利用可能となる情報、(iii) 開示前にプレースメントエージェントまたはその代表者に知られている情報、(iv) プレースメントエージェント及び/または代表者が、会社から提供された機密情報を使用せずに独自に開発した情報、または(v) 適用される法的または規制当局により開示が求められる情報を含みます。用語「代表者」とは、各プレースメントエージェントの取締役、委員会、役員、従業員、財務アドバイザー、弁護士および会計士を意味します。この規定は、機密情報が機密でなくなる日（a）と、ここから2年後の（b）いずれか早い方まで有効です。

セクション 12. 通知ここに必要または許可されるあらゆる通知またはその他の通信または引渡しは書面によるものでなければならず、（a）営業日の午後6時30分（ニューヨーク市時間）以前に署名ページに指定された電子メールアドレスに送信された場合、送信日が最も早く、（b）営業日以外の日または営業日の午後6時30分以降に送信された場合は、送信日翌営業日、（c）郵送日から3営業日後に、アメリカ国内で国際的に認識された航空宅急便サービスによって送信された場合、または（d）当該通知が必要とされる当事者による実際の受領時に、給付されたと見なされるものとします。そのような通知および通信のための住所は、ここに署名ページに示された通りとします。

セクション 13. プレス 発表会社は、プレースメントエージェントが、クロージング後に、プレースメントおよびそれに関連するプレースメントエージェントの役割を、プレースメントエージェントのマーケティング資料やウェブサイトに掲載し、財務その他の新聞や雑誌に広告を出す権利を持つことに同意します。これらはすべて、自己負担で行われます。

[このページの残りは意図的に 空白のままにされています。]

前述の内容が私たちの合意を正しく示していることを確認し、同封のこの合意書に署名の上、Maximに返送してください。

受け入れ、合意した日付

上に最初に記載された日付：

ルイ・カザイ通り58

スイス、1216 コイントラン

メール: カルロス・モレイラ <cmoreira@wisekey.com>

ルイ・カザイ通り58

スイス、1216 コイントラン

メール: johara@sealsq.com

[プレースメントエージェンシー契約の署名ページ 間

SEALSQ Corp.とMaxim Group LLC]

付録A

免責条項

Maxim Group LLC（“Placement Agent”）との関与に関連して、SEALSQ Corp.は英領バージン諸島の会社（“会社”） 本日付のプレスメントエージェント契約に基づき、会社とプレスメントエージェントとの間で、書面で随時修正される可能性がある（“契約）、本会社は以下の通り同意します：

1. 法律により許可される範囲で、本会社は、募集代理人およびその関連会社、取締役、役員、従業員および支配する人々（1933年証券法第15条または1934年証券取引法第20条の意味における）に対して、発生したすべての損失、請求、損害、費用および責任（弁護士の合理的な料金および費用を含む）について、本契約に基づく活動または本契約に従って生じたものに関し、補償します。ただし、募集代理人に関しては、最終判決（控訴対象外）において、損失、請求、損害、費用または責任（またはそれに関する行動）が募集代理人の故意な不正行為または重大な過失によって主に直接生じたことが裁判所によって判明した場合は除きます。

2. 募集代理人が補償を受ける権利がある請求または訴訟または手続きの通知を受け取った後、募集代理人は、そのような請求またはそのような訴訟または手続きの開始を文書で本会社に通知します。本会社はそのような訴訟または手続きの弁護を引き受け、その募集代理人にとって合理的に満足する弁護士を雇用し、その弁護士の料金および費用を支払います。ただし、前文にかかわらず、募集代理人は、本会社の弁護士とは別の弁護士を雇う権利があります。また、募集代理人の弁護士は、同じ弁護士が本会社と募集代理人の両方を代表することが適切でないと合理的に判断した場合に限ります。その場合、本会社は、1人のそのような弁護士の合理的な料金および支出を支払います。本会社は、請求または手続きの解決に関する独占的権利を持ちますが、本会社は、募集代理人の事前の書面による同意のない限り、そのような請求、行動または手続きを解決することはできません。

3. 会社は、契約に基づいて想定される取引に関連して、自己または他の者に対する主張や、いかなる訴訟または手続きの開始を迅速にプレースメントエージェントに通知することに同意します。

4. 何らかの理由で前述の indemnity がプレースメントエージェントに利用できない場合、またはプレースメントエージェントを無害に保つのに不十分な場合、会社は、損失、請求、損害または責任の結果としてプレースメントエージェントが支払った、または支払うべき金額に対して、相応の割合で寄与します。この割合は、会社が受け取った相対的な利益とプレースメントエージェントが受け取った相対的な利益、さらにはそれぞれの相対的な過失に基づいて損失、請求、損害または責任を引き起こしたことによります。前述の損失、請求、損害および責任に関連して、一方の当事者が支払った、または支払うべき金額は、いかなる法的またはその他の手数料や、訴訟、手続きまたはその他の行動、請求を守るために発生した費用を含むものと見なされます。ここに示される規定にかかわらず、プレースメントエージェントがここでの責任を負う割合は、契約に基づきプレースメントエージェントが実際に受け取った、または受け取るべき金額を超えないものとします（プレースメントエージェントが負担した費用の償還として受け取った金額は除外されます）。

5. 本 indemnification provisions は、取引が完了しているかどうかにかかわらず、完全に効力を持ち続け、契約の終了後も存続します。また、これは契約に基づき、またはそれ以外の理由で会社がもし indemnified party に対して他に負うべき責任に追加されます。

[このページの残りは意図的に 空白のままにされています。]

承認され、同意された日付

上に最初に記載された日付：

ルイ・カザイ通り58

スイス、1216 コイントラン

メール: カルロス・モレイラ <cmoreira@wisekey.com>

ルイ・カザイ通り58

スイス、1216 コイントラン

[補償条項に関する署名ページ

プレスメントエージェンシー契約に基づき

SEALSQ Corp.とマキシムグループLLCの間]