OrganiGram控股公司：附件99.1 - 由newsfilecorp.com提交

公司于2024年12月6日发布了一份新闻稿（"新闻公告）以公告重大变更，该信息通过Business Wire发布，并通过SEDAR+向相关的加拿大证券监管机构备案。新闻稿副本附在本文件作为附录 "A"。

于2024年12月6日，公司宣布已完成对Motif Labs Ltd.所有已发行和流通股份的收购。

有关材料变更的完整描述，请参见此处附带的新闻稿作为附录"A"，它构成了本材料变更报告的一个重要部分。

变革性收购使大麻纯粹业务成为领导者，覆盖全境的地理优势以及在消费创新、种植、产品开发、提取和制造方面的卓越表现

• 结合使加拿大休闲大麻市场的市场份额达到第一^[1]

• 组织机构将其在电子烟类别中的地位提升至第一，并加速公司在快速增长的注入预卷烟细分市场中的市场份额¹

• 强大的品牌组合现在由组织机构的"SHRED"和Motif的"BOXHOT"支撑 - 这是加拿大两个备受喜爱的 cannabis品牌

• 高度互补的产品组合，扩大了地理覆盖范围

¹ 来源：Hifyre（除了QC、Nb和NS的所有省份）、Weedcrawler（QC）和Board Data（Nb、NS、PE），R300万10月30日

• 组织机构在安大略省西南部获得了一个战略性分销中心，能够实现诸多物流优化机会

• 预计在约24个月内实现超过1000万的显著成本协同潜力

• 与Motif的财务增值收购，生成约8600万的LTm净营收和470万的调整EBITDA^2,3

安大略省多伦多，2024年12月6日 - OrganiGram控股公司（纳斯达克：OGI）（TSX：OGI）（简称“公司”或“OrganiGram”），是一家领先的合法大麻生产商，现宣布收购Motif Labs Ltd.（“Motif”）100%已发行和流通的股份，前期代价为9000万元，其中包括5000万元现金和4000万元OrganiGram普通股，价格基于多伦多证券交易所（“TSX”）30天交易加权平均价（VWAP）2.3210美元。此外，Motif股东还有权获得额外的或有对价1000万元，以OrganiGram普通股支付（“或有对价”），条件是OrganiGram在交易日期后的12个月内，基于TSX滚动30天交易加权平均价，达到每股价格超过3.2203美元。或有对价的定价为每股3.22031美元。

“Motif的高度互补收购使OrganiGram成为加拿大按市场份额计算的最大大麻公司，并加速我们成为所有主要类别领先的大麻公司的愿景，这一切都源于对当今和未来消费者的执着关注，”OrganiGram首席执行官Beena Goldenberg说。“在加拿大这一全球最大联邦合法娱乐市场获胜，依托领先品牌和最佳运营、创新及产品开发，提供了一个平台，以解锁全球机遇，因为对大麻的态度不断演变，推动新的激动人心市场的监管变革，”她补充道。

Motif是加拿大在蒸汽和灌注预卷（“IPR”）类中的领导者，拥有强大的自有品牌组合，包括受欢迎的 BOXHOT 品牌。Motif的业务还包括批发部门和对外品牌的全方位服务。Motif多次证明能够快速高效地设计、开发和推出创新和高质量的产品，从而实现市场增长，推出与消费者产生共鸣的SKU和品牌。Motif总部位于安大略省艾尔默，地处安大略省西南部的中心，战略位置优越，未来将在附近的伦敦安大略省设立大型分销仓库。

"Motif成立于2017年，旨在利用制造专业知识在大麻提取物生产中取得成功。我们自豪地表示，今天Motif不仅是加拿大最大的、高效的提取公司之一，而且我们还商业化了一系列领先的、广泛分布的品牌，解锁了在电子烟市场的第一位和在预卷大麻烟市场的第三位的领先市场份额，"Motif的首席执行官兼创始人Mario Naric说道。"这是我们行业的里程碑交易，Motif团队非常激动能与OrganiGram携手，共同打造加拿大在所有主要大麻品类的无可争议的领导者。"

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² 调整后的EBITDA是一种非国际财务报告准则（IFRS）定义的财务指标，且在IFRS下没有任何标准化的含义，可能无法与其他发行者披露的类似财务指标相比较。
³ 截至2024年9月30日的未经审计LTM

"OrganiGram在执行加拿大的并购方面有着良好的业绩记录，成功地捕获并扩大了市场份额，通过高度互补的收购增强我们现有的优势。这次收购Motif也不例外，" OrganiGram的首席策略官Paolo De Luca表示。"这笔交易是关于一家领先的公共大麻公司与加拿大顶尖的私人持牌生产商携手合作。我们对利用我们各自的竞争优势和市场地位继续在加拿大及其他地区发展感到非常兴奋。"

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⁴ 截至2024年9月30日的未经审计的净收益。
⁵ 经过调整的EBITDA是一种非国际财务报告标准的财务指标，不在国际财务报告标准下定义，也没有任何标准化的含义，可能无法与其他发布者披露的类似财务指标进行比较。
⁶来源：Hifyre（除QC、Nb和NS外的所有省），Weedcrawler（QC），和Board Data（Nb，NS，PE），R300万10月30日

1. 推动OrganiGram成为加拿大市场份额第一的大麻股公司，其市场份额总计达到12.4%，在多个类别中具备无与伦比的领导地位。 OrganiGram在 vape 和预卷烟品类中占据领导地位，并有机会将Motif的分销扩展到包括魁北克和大西洋加拿大的新市场。Motif在加拿大 vape 和 infused 预卷市场的份额分别为21.2%和9.4%。⁷

2. 这一高度协同且具有财务增值的收购进一步推动了规模经济和强大的财务状况，同时改善了运营现金流。 由于规模经济和垂直整合机会（如原料生产和使用以及物流优化），存在相当大的利润扩张机会。预计实现的显著成本协同潜力超过1000万，分24个月实现。

3. 为OrganiGram现有的专用制造和种植基地增加了两个战略设施。 安大略省Aylmer设施提供先进的CO2和碳氢化合物提取能力，并增加了infused预卷烟的生产。该设施每月增加1350公斤蒸馏液，400公斤高价值碳氢化合物提取物，75万支infused预卷烟产能，和100万单位的vape填充能力。安大略省伦敦设施为OrganiGram提供了位于西南安大略的战略位置，将作为分销中心以优化履行和运输成本。

4. 将两支对大麻具有深厚专业知识并强烈关注消费者驱动创新的热情团队的最佳能力结合在一起。这两个团队的结合，在产品开发合作的支持下，预计将加速产品的开发管道，从而以更强、更快的创新步伐交付，保持公司在大麻股领域中新产品获奖和创新的声誉。

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⁷ 来源：Hifyre（除了QC，Nb和NS的所有省份），Weedcrawler（QC）以及Board Data（Nb，NS，PE），R300万10月30日

• OrganiGram已收购所有已发行和未偿还的Motif股份

⁸ 来源：Hifyre（除了QC、Nb和NS以外的所有省份），Weedcrawler（QC），和Board Data（Nb，NS，市盈率），R300万10月30日

• 在完成交易后，Motif没有未偿还的重大债务，并且在所有消费税义务上均处于正常状态

• Motif股东收到的9000万美元的前期对价由5000万美元现金对价和4000万美元的OrganiGram普通股组成（17,233,951股，按30个交易日VWAP定价为2.3210美元）

• 股份对价需放置于托管，并将在关闭后的三个月、六个月、九个月和十二个月的周年纪念日平均释放给Motif股东

• 如果OrganiGram超过每股3.2203美元的30天VWAP股价，则将向Motif股东支付1000万美元的或有对价，截止日期为2025年12月5日

• 如果支付，则或有对价等于3,105,291股普通股，价格为每股3.22031美元

在交易中，OrganiGram聘请BMO资本市场作为其独家财务顾问，聘请Borden Ladner Gervais LLP作为其法律顾问。Motif聘请Jefferies作为其独家财务顾问，聘请Davies Ward Phillips & Vineberg LLP作为其法律顾问。MLt Aikins代表OrganiGram和Motif处理特定的监管事项。

OrganiGram是一家纳斯达克全球精选市场和TSX上市公司，其全资子公司包括OrganiGram Inc.，一家在加拿大获得许可的大麻、大麻衍生产品和大麻食品生产商。

OrganiGram专注于为患者和成人娱乐消费者生产高质量的大麻，并开发国际商业伙伴关系，以扩展公司的全球足迹。OrganiGram还开发和收购了一系列合法的成人娱乐用大麻品牌，包括Edison、Holy Mountain、Big Bag O' Buds、SHRED、SHRED'ems、Monjour、Laurentian、Tremblant Cannabis和Trailblazer。OrganiGram在新不伦瑞克省的蒙克顿和魁北克省的Lac-Supérieur运营设施，并在曼尼托巴省的温尼伯拥有一座专门的食品制造设施。该公司受到《大麻法》和《大麻法规（加拿大）》的监管。

Motif Labs成立于2017年，是一家领先的品牌公司，正在塑造加拿大的大麻股2.0市场，拥有一系列标志性品牌，包括 BOXHOT （加拿大第一大大麻股 vape品牌）， DEBUNK （加拿大第一大液体钻石vape品牌），Rizzlers和Floe State。由一支科学家和工程师团队创立的Motif，在交易完成之前是加拿大最大的私营大麻企业。

本新闻稿包含前瞻性信息。通常但不总是，前瞻性信息可以通过使用诸如"计划"、"预期"、"估算"、"打算"、" anticipates"、"相信"或类似字词和短语的变体，或声明某些行动、事件或结果"可能"、"可以"、"将"、"可能"或"会"被采取、发生或实现来识别。前瞻性信息涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致Organigram的实际结果、事件、业绩或成就与本新闻稿中所包含的前瞻性信息所表达或暗示的当前预期或未来结果、业绩或成就有重大差异的因素。

涉及前瞻性信息的风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件、结果、表现、前景和机会与此类前瞻性信息中所表达或暗示的内容存在重大差异。前瞻性声明反映了公司管理层关于未来事件的当前信念，并基于当前可用的信息，包括考虑管理层的经验、趋势感知、当前条件和预期发展的合理假设、估计、分析和意见，以及管理层认为在做出此类声明之日相关的其他因素。前瞻性声明涉及显著的已知和未知的风险与不确定性。许多因素可能导致实际结果、表现或成就与任何未来前瞻性声明存在实质性差异。存在风险，表明收购的预期利益可能无法实现，或可能未在公司预期的时间范围内发生。协调以前独立的业务使得评估公司在业务合并后业务和未来财务前景变得困难。可能导致实际结果与前瞻性声明不同的重大风险和不确定性包括与财务和其他预测相关的固有不确定性，以及由于政府行为或市场条件而产生的市场变化；公司的迅速有效整合；实现预期的协同效应和业务合并所预期的价值创造的能力；因业务合并而导致的商业伙伴的反应和保留；竞争对业务合并的反应的影响；实现预期的制造和生产输出的能力；以及管理时间在与业务合并相关问题上的分散。读者被警告，以上列出的因素并不是穷尽的。其他目前公司未知道或认为不重要的风险和不确定性也可能导致实际结果或事件与前瞻性声明中所表达的内容存在重大差异。关于风险和其他因素的更详细讨论，请参见公司最近的年度信息表、管理层讨论与分析以及不时在SEDAR+（请参见www.sedarplus.ca）上提交或提供给美国证券交易委员会EDGAR（请参见www.sec.gov）的其他公司文件中披露的因素和风险。读者被提醒不要过分依赖这些展望声明，这些声明仅在本新闻稿发布日期时有效。

尽管公司认为在本新闻稿中准备展望信息所使用的假设和因素是合理的，但不应过分依赖这些信息，且无法保证这些事件在披露的时间框架内发生或根本发生。本新闻稿中包含的展望信息是在本新闻稿发布日期时作出的，除法律要求外，公司声明对更新或修订任何展望信息没有意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

类别	OrganiGram		动机		合并公司
类别	市场分享	排名	市场分享	排名	市场分享	排名
电子烟	0.5%	24	21.2%	1	21.7%	1
预卷烟	6.3%	3	3.2%	9	9.6%	1
浸 infused 预卷烟	6.6%	4	9.4%	3	16.0%	2
预卷烟（不包括IPR）	6.2%	3	0.3%	59	6.5%	3
浓缩物	10.4%	1	3.7%	10	14.1%	1
哈希	21.6%	1	0.2%	34	21.7%	1
花卉（总计）	11.2%	3	0.03%	110	11.2%	3
磨粉花卉	47.0%	1	0.04%	39	47.0%	1
糖果	19.2%	3	-	-	19.2%	3
总计	7.5%	2	4.9%	7	12.4%	1

省/地域	OrganiGram		Motif		合并公司
省/地域	市场分享	排名	市场分享	排名	市场分享	排名
不列颠哥伦比亚省	5.1%	5	7.9%	2	12.9%	1
阿尔伯塔省	5.8%	5	7.2%	3	13.0%	1
曼尼托巴/萨斯喀彻温	6.8%	3	6.0%	4	12.8%	1
安大略	7.2%	3	4.1%	8	11.3%	1
魁北克	9.7%	4	-	-	9.7%	4
大西洋加拿大	17.8%	1	4.5%	6	22.3%	1
总计	7.5%	2	4.9%	7	12.4%	1