股票購買協議
2024年12月6日
目錄
股票購買協議
本分享購買協議訂於2024年12月6日（"協議日期").
在：
目標實體的股東列於 附錄 A （統稱爲“供應商”且每個爲“供應商")
- 和 -
[已編輯 - 個人信息],
僅以供應商代表的身份。
- 和 -
OrganiGram 持有公司 (“購買者")
前言
鑑於, Motif Labs Ltd. （"靶材負責持牌大麻提取、精煉和配方的業務，開發、生產和商業化大麻產品，以及管理與這些產品相關聯的品牌（"業務").
鑑於賣方擁有目標實體中列出的數量和類別的股份， 附錄 A即目標實體所有的流通股（"目標股份").
鑑於賣方希望出售目標股份，而買方希望按照本協議中規定的條款和條件進行購買。
因此鑑於前提和以下雙方之間的共同契約和條件，以及其他合理和有價值的對價（各方在此確認其收到和充分性），各方與其他各方承諾並同意如下：
第一條
解釋
1.1 定義條款。
在本協議中使用的術語，除非在主題或上下文中有不一致的地方，否則以下術語應具有各自的意思：
(1) "2023基本報表"是指截至2023年9月30日的年度財務報表，如附表1.1(1)所載。
(2) "會計原則"指(a) 附錄b中描述的具體會計方法、政策、實踐和程序，(b) 在未與附錄b不一致的情況下，實際上在編制2023財務報表時所應用的相同會計方法、政策、實踐、程序、分類、判斷、解釋、方法論和估計技術（包括管理判斷），以及(c) 在(a)或(b)中未涉及的情況下，適用的GAAP截至本協議簽署之日。爲避免疑義，條款(a)優先於條款(b)和(c)，而條款(b)優先於條款(c)。
(3) "應付賬款"指目標實體的所有應付賬款，包括應計費用、應計薪資和工資（包括所有應計但未支付的員工獎金），但不包括欠相關方的所有應付賬款和消費稅餘額（欠款）。
(4) "應收賬款"指所有應收賬款、貿易應收賬款、票據應收款、賬面債務和到期或應計應收目標實體的其他債務，以及任何相關擔保的全部利益，但不包括來自相關方的所有應收賬款和從到期付款日期起超過60天逾期的所有應收賬款（前提是該延期在2024年9月19日之前達成一致），或者目標實體具有根據合同抵消由於目標實體實際欠款而導致的金額的能力（但僅限於目標實體的實際欠款），並排除附表5.2(33)中列出的應收賬款。
(5) "調整 託管金額"表示 [已編輯 - 金額].
(6) "附屬公司"是指與任何個人相關的，任何控制、被控制或與該個人受共同控制的任何個人。就該定義而言，"控制"是指對任何實體而言，直接或間接地主導或導致該實體的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權益（或其他所有權），通過合同或其他方式。
(7) "協議"是指本股權購買協議，可能會不時修訂，包括本協議或附屬協議下的所有附表和展覽。
(8) "協議日期"在序言中賦予該術語的含義。
(9) "附屬協議"指所有合同、文書、證書或其他文件，須由任何一方在交易中執行和/或交付。
(10) "年度基本報表"指截至2023年9月30日的目標實體經過審計的年度財務報表，包括資產負債表、收益表、收入表和現金流量表，以及所有附註、計劃和展品和審計報告。
(11) "Applicable Law"指關於任何個人、財產、交易或事件的任何國內或國外的法規、法律（包括普通法）、法令、規則、規章、條約、監管政策或具有法律效力的指南、限制、附例（區劃或其他）或命令，並適用於此類個人、財產、交易或事件的全部或部分。
(12) "批准"意味着許可證、資質、批准、授權、同意、證書、註冊、豁免、變更、豁免、備案、贈款、通知、特權、權利、裁決、許可證、認證和命令。
(13) "附屬設施"是指與任何不動產相關的： (a) 所有建築、結構、固定裝置、改進和位於或構成該不動產的一部分的附屬設施，包括正在建設中的設施； (b) 所有通行權、許可證、佔有權、地役權或其他類似的附屬權利，服務於該不動產併爲其利益。
(14) "臂長交易"具有稅法賦予該術語的意義。
(15) "資產"意味着目標實體的所有事業、財產、資產、權利和利益，包括以下內容： (a) 目標實體租賃的不動產及其附屬設施的所有租賃權利，包括所有租賃不動產，以及目標實體在與這些租賃不動產及附屬設施相關合同中的所有權利和利益，包括租約； (b) 所有個人財產，包括預付租金、安全按金和續租或購買的選擇權； (c) 應收賬款； (d) 所有庫存； (e) 目標實體根據或依照所有保證、陳述和擔保（無論是明示、暗示或其他）所享有的所有權利和利益，這些保證、陳述和擔保是由承包商、供應商或其他相關人士與目標實體的事業、財產、資產、權利和利益相關； (f) 目標實體在所擁有的知識產權和第三方知識產權上享有的權利和利益； (g) IT系統； (h) 目標實體在所有合同中的所有權利和利益（包括重要合同）； (i) 目標實體持有的所有許可證； (j) 賬冊和記錄； (k) 目標實體的所有商譽，包括目標實體目前的電話號碼、互聯網域名地址及其他通訊號碼和地址；以及 (l) 在任何時間收到或應收的上述任何或所有內容的所有收益。
(16) "賬簿和記錄" 指所有有關目標實體的書籍、記錄、文件和資料，包括產權文件、軟件文檔（包括操作手冊和用戶手冊、培訓材料、指南、清單、規格以及對這些文件的任何修訂或補充）、電子數據、財務和稅務工作文件、財務和稅務賬簿及記錄、商業報告、商業計劃和預測、銷售和廣告材料、銷售及採購記錄和往來信件、行業協會文件、研究和開發記錄、現有和前任客戶名單、人員和就業記錄、員工數據、會議紀要和股權證書賬簿、所有其他與目標實體、業務或資產相關的文件和數據（技術或其他），以及上述所有內容的副本和記錄。
(17) "業務"在序言中賦予該術語的意義。"
(18) "業務日"指除星期六和星期日、法定假日或按照適用法律被授權或要求關閉的商業銀行之外的任何一天；但非自動化業務除外：(a) 對於第11.9條的目的，在該條所指定的地點；(b) 對於本協議的所有其他目的，在安大略省多倫多。"
(19) "營業許可證"在第5.2(16)條中賦予該術語的意義。"
(20) "大麻股"在《大麻法》中給出的術語定義。
(21) "Cannabis Act"指《大麻法 S.C. 2018, c. 16》，可能會不時修訂。
(22) "大麻法律"指集合體：(i)《大麻法》和《大麻法規》；(ii) 適用於商業的各省和地區的適用法律，以及在適用的情況下，適用於其他司法管轄區的法律，包括但不限於《2017年大麻控制法》（安大略省）、《遊戲、酒類和大麻法》（阿爾伯塔省）和《大麻控制法（薩斯喀徹溫） 》；以及(iii) 根據這些適用法律制定的各項法規和規則以及規定的表格，以及加拿大衛生部和其他適用政府當局在每個司法管轄區發佈的所有適用和法律強制性的政策、命令、裁決、條款和條件、手冊和指南。
(23) "大麻許可"指集合體，所有可能根據任何大麻法律頒發或授予的許可證及其他批准，授權持有者（及/或其董事、官員、員工、承包商和/或代理人）：(i) 種植、加工和/或分銷大麻；(ii) 廣告、營銷、推廣、批發購買、零售銷售、供應和/或分銷大麻產品；(iii) 建立、擁有和/或運營大麻零售商店；和/或 (iv) 從事任何對上述活動有貢獻或以其他方式參與的活動，包括但不限於涉及大麻提取的活動。
(24) "大麻法規"指的是大麻法規SOR/2018-144，可能會不時修訂。
(25) "現金對價金額"在第2.2節中賦予此術語的含義。
(26) "CASL"是指一個 旨在通過規範某些阻礙依賴電子方式進行商業活動的活動來促進加拿大經濟的效率和適應性的法案，並修訂《加拿大廣播電視及電信委員會法》、《競爭法》、《個人信息保護和電子文件法》和《電信法"，SC 2010，第2章。
(27) "控制權變更"指的是：（i）由於購方出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產而發生的一次交易或一系列相關交易， （ii）購方與任何其他主體或任何其他企業重組或組合的合併、合併、合併、重組或安排的完成，或購方股東的投票證券的轉讓或交換，或其他交易或一系列相關交易，無論購方是否參與其中，在該交易或一系列相關交易之前，購方的投票股東接收的對購方或其他結果或存續實體立即在該交易或一系列相關交易之後的流通投票證券的投票權少於50.1％；或者（iii）在任何時候，一個或多個共同或達成一致的主體直接或間接地合計實際擁有購方超過50％的流通投票證券。對於"控制權變更"的定義，術語共同或達成一致、實益所有權和投票證券應具有《多邊工具62-104》中的各自定義。收購要約和發行人要約.
(28) "索賠"指的是任何行爲、遺漏或事實狀態，或任何要求、行動、調查、查詢、訴訟、程序、索賠、評估、判決或與之相關的和解或妥協，這可能導致根據本協議產生賠償的權利。
(29) "成交"指的是本協議下所考慮交易的完成。
(30) "關閉現金指的是目標實體的現金及現金等價物的總和（包括但不限於零用現金、銀行帳戶餘額、臨時投資、可交易證券和保證投資證書（明確而言，包括倫敦房東GIC）），加上(i) 在途存款的總金額（前提是當前資產已相應減少），減去(ii) 未兌現支票和電子轉賬的總金額（前提是當前負債已相應減少），在每種情況下，都應根據會計原則確定截至有效時間的數額，明確排除根據第2.2(1)(e)條款所支付的任何金額。
(31) "交割日指本協議的日期。
(32) "關閉債務指有效時間的債務總額。
(33) "關閉淨營運資本指截至有效時間的淨營運資本。
(34) "關閉報表"具有第2.8(1)節所賦予的術語意義。
(35) "抵押來源"具有第7.18(1)節所賦予的術語意義。
(36) "補償函件"是指2024年12月6日公司首席執行官發給採購方首席執行官的電子郵件。
(37) "有條件批准"是指對在TSX上市和爲交易發佈的有條件批准，僅需採購方滿足TSX的常規要求（包括常規的交割後一項交付）。
(38) "機密信息"是指(i) 本協議及交易的存在和條款，以及(ii) 根據保密協議，由一方或其相關方向另一方或其關聯方提供的所有機密或專有信息和知識，以及其任何有形體現，涉及與本協議相關的討論和談判過程中，或者在執行本協議的過程中，可能包括數據、知識、實踐、流程、想法、研究計劃、配方或製造工藝和技術、科學、製造、市場營銷和商業計劃、所有客戶、顧客、員工、承包商和供應商信息（包括聯繫信息）以及與披露方或其現有或未來產品、銷售、承包商、供應商、顧客、員工、投資者或業務相關的財務和人事事務；但前提是，對於本協議的目的，任何一方的信息或知識如果符合以下條件則不被視爲該方的機密信息：(a) 在向接收方披露之時，該信息或知識已爲接收方所知，且並非在保密或不使用的義務下，且可以通過書面記錄證明；(b) 在向接收方披露之時，該信息或知識普遍可獲得或爲合理領域內的人員所知，或在公衆領域中存在；(c) 在接收方披露後，該信息或知識普遍可獲得或爲合理領域內的人員所知，或以其它方式成爲公衆領域的一部分，並非因接收方的過錯；(d) 該信息或知識由沒有對披露方保密義務的人披露給接收方，並且可以通過書面記錄證明；或(e) 被接收方獨立發現或開發，並且可以通過接收方的書面記錄證明，而不依賴或利用披露方的機密信息。
(39) "保密協議"指的是目標實體與買方於2024年6月7日簽署的保密協議。
(40) "對價股份金額"在第2.2節中定義。
(41) "對價股份"指17,233,950股買方股份。
(42) "一致處理"在第6.3(1)節中定義。
(43) "成立文件就任何人而言，"所指的是其章程或註冊證書、修正案、合併或繼續存在的證書、備忘錄和章程、專利信函、補充信函、附則、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似文件，以及所有一致股東協議、其他股東協議、投票信託、資金池協議及適用於該人的權益利益的類似合同、安排和理解，所有這些文件不時修訂、補充、重新表述和更換。
(44) "污染物"指的是任何以任何形式或狀態存在的物質、材料或商品，如任何環境法律中所定義或規定的，包括"污染物"、"污染物"、"有害的"、"毒性"、"危險的"、具有"不利影響"或任何類型的"廢物"，幷包括石油烴及其各分餾物、鹵化或氯化溶劑、鉛、石棉及含石棉材料、多氯聯苯以及全氟和多氟烷基物質。
(45) "或有對價金額"在第2.2(1)(a)節中賦予這個術語的意義。
(46) "或有對價通知"在第3.1(2)節中賦予這個術語的意義。
(47) "或有對價期“在第3.1(2)節中賦予該術語的意義。”
(48) "或有對價股份“在第3.1(3)節中賦予該術語的意義。”
(49) "或有對價觸發“在第3.1(1)節中賦予該術語的意義。”
(50) "或有對價觸發價格“指經過第3.2節調整後的$3.22031。”
(51) "合同"指任何協議、合同、契約、租賃、轉租、佔有協議、信託契約、許可證、選擇權、承諾、承諾或任何其他的承諾或義務，無論是口頭的還是書面的，明示或默示，包括所有修訂、續期、擴展和/或轉讓，但不包括許可證。
(52) "Copyrights"指著作權作品、版權，無論是註冊還是未註冊的，以及包括其中的道德權利和所有鄰近或相關權利以及其續期、擴展和復歸的註冊和申請，在世界範圍內對應的所有其他權利。
(53) "COVID-19救助"指由於COVID-19而由任何政府機構或金融機構提供的支持款項、貸款、福利或其他激勵措施，包括10%的臨時工資補貼、加拿大緊急工資補貼、加拿大緊急租金補貼、加拿大恢復僱傭計劃、加拿大緊急商業帳戶、無息貸款、共享工作計劃、通過加拿大出口發展公司提供的小型和中型企業貸款擔保、通過出口發展公司提供的EDC商業信貸可用性計劃擔保、通過加拿大商業發展銀行提供的小型和中型企業聯合貸款計劃，以及由加拿大發展投資公司提供的大型僱主緊急融資工具。
(54) "流動資產"指針對目標實體，無重複地，所有流動資產的總和，包括應收賬款、庫存、預付費用和存款以及其他流動資產，每項均應根據會計原則確定，並在生效時排除結算現金、根據第2.2(1)(e)條支付的任何金額及任何特定要求從流動資產中排除的項目，包括根據會計原則從任何相關方收取的應收賬款。
(55) "流動負債就目標實體而言，不重複地定義爲所有當前負債的總和，包括應付賬款、應付品牌費用和當前消費稅、已發行但未兌現的支票，每項均根據會計原則確定於生效時，不包括 (a) 所有債務，(b) 任何與相關方的應付款項，包括股東貸款，(c) 任何交易費用，以及 (d) 根據會計原則特別要求排除的任何當前負債項目。
(56) "當前市場價格在任何日期的購買者股份"等於在TSX上終止於該日期前三個工作日的20個連續交易日內購買者股份的交易量加權平均價格。
(57) "數據室"是由購買方代表供應商建立並維護的電子數據室，託管於Datasite Diligence，涉及交易相關的文件、問題和答案及其他信息，包括目標實體和業務相關信息。
(58) "直接索賠"指免賠方針對 indemnifying 方（不包括與免稅相關的索賠）提出的任何索賠，這些索賠不源於第三方索賠。
(59) "禁用代碼"表示任何旨在禁用或拒絕對任何硬件、軟件或與上述內容一起使用的任何數據或文件的授權訪問的代碼，包括任何惡意代碼、時鐘、計時器、計數器、軟件鎖、死亡裝置、木馬程序、陷門、後門、日期炸彈或定時炸彈，但不包括用於強制執行軟件許可證或與目標硬件或軟件的最終用戶進行其他商業協議的合法訪問控制機制。
(60) "討論時期"在第2.8(2)節中賦予該術語的含義。
(61) "爭議核數師"是指由採購方和供應商代表達成一致的全國認可的會計師事務所。
(62) "爭議項目"在第2.8(2)節中賦予該術語的含義。
(63) "域名代表互聯網域名和編號。
(64) "生效時間意味着截止日期前一天的晚上11:59。
(65) "電子交付在第11.13條中賦予此術語的含義。
(66) "員工計劃在第5.2(39)(a)條中賦予此術語的含義。
(67) "就業法律"是指與就業標準、勞動標準、人權、職業健康和安全、薪酬公平或類似工作場所事項有關的任何適用法律，可以對僱主實施或強制執行。
(68) "抵押權"是指任何影響對任何資產、財產或財產權益的權利、所有權或利益的任何負擔、留置權、收費、抵押、質押、留置權協議、任何性質的擔保權益、能夠對所有權登記的事項、地役權（無論是否登記在所有權上）等。
(69) "可執行性例外"在第5.1(4)節中賦予該術語的含義。
(70) "環境法律"是指與以下事項有關的任何適用法律：(a) 環境、健康和安全或任何自然資源的保護；(b) 污染物的存在、釋放、排放、處理、管理、進口、出口、運輸、儲存、修復或處置；(c) 氣候變化和溫室氣體排放；或 (d) 受威脅物種或其棲息地的保護。
(71) "環保母基許可證指根據環保法律由任何政府機關頒發的任何許可證。
(72) "股權權益就任何個人而言，指該個人的任何和所有證券，包括期權、認股權證、單位、信託單位、合夥或其他利益、參與或該個人的股權或資本中的其他同等權利，無論其名稱如何，且無論是有表決權的或無表決權的。
(73) "託管 代理人指 [已編輯 - 第三方名稱].
(74) "託管協議"是指在成交時，由買方、供應商、供應商代表和託管代理人簽署的託管協議。
(75) "託管股份"的意思是 [已編輯 - 金額] 買方股份。
(76) "預計結算現金"的意思在第2.6(1)(c)節中具有此定義。
(77) "估計結算負債"該術語在第2.6(1)(a)節中有賦予的含義。
(78) "估計淨流動資本"有 該術語在第2.6(1)(d)節中有賦予的含義。
(79) "估計購買價格"該術語在第2.6(1)節中有賦予的含義。
(80) "估計報表"在第2.6(1)節中賦予該術語的含義。
(81) "預計交易費用"在第2.6(1)(b)節中賦予該術語的含義。
(82) "ETA"指的是 消費稅法 （加拿大）及其下所制定的規章。
(83) "已交換的股份"在第2.13節中賦予該術語的含義。
(84) "消費稅"指根據 消費稅法，2001.
(85) "消費稅餘額（欠款）"指目標實體截至交割時間應付且未支付的消費稅的總額。
(86) "行使時間"指交割日早上6:30或賣方代表與買方商定的交割日其他時間，前提是行使時間應至少早於交割時間30分鐘。
(87) "最終損失"在第7.10(3)節中賦予該術語的含義。
(88) "基本報表"指以下內容： (i) 年度財務報表；以及 (ii) 後續財務報表。
(89) "正式知識產權"在第5.2(20)(a)節中賦予該術語的含義。
(90) "一般公認會計原則（GAAP）"指爲私人企業在加拿大普遍接受的會計原則，如CPA加拿大手冊-會計第二部分中定義的，適時適用。
(91) "政府機關"是指任何國內或外國政府，無論是聯邦、省、州、領土、地方、區域、 municipal或其他政治管轄區，以及任何機構、當局、工具、法院、法庭、委員會、局、仲裁者、仲裁法庭或其他法庭，或者任何準政府或其他實體、機構、組織或機構，皆因其行使立法、司法、監管、行政、徵用或稅務權力或政府相關職能，或者任何管理、監督或參與該業務運營行業內企業認證的實體、機構、組織或機構。
(92) "GST/HST"是指根據ETA第九部分應繳的所有稅款（包括在適用的情況下聯邦和省的稅款部分）或根據任何省級立法徵收的類似增值稅或多階段稅。
(93) "硬體"是指大型主機、個人計算機、設備、家電、服務器、加密設備、數據存儲設備、網絡設備、路由器、防火牆、半導體芯片、嵌入式軟件、通信線路和其他設備。
(94) "國際財務報告準則"是指國際財務報告準則，作爲加拿大特許專業會計師手冊中的規定，在相關時間始終如一地應用。
(95) "負債"指的是：
(a) 所有借款的負債（包括股東貸款）；
(b) 通過票據、債券、公司債或類似文書證明的義務；
(c) 所有消費稅餘額（拖欠）；
(d) 目標實體爲採購的財產所產生的延遲購買價格義務（包括任何“收益”或類似支付，但不包括任何作爲流動負債的應付賬款）；
(e) 目標實體在任何有條件銷售或其他所有權保留合同下產生的負債；
(f) 如果目標實體在任何信用證或類似文書下的義務被受益人提取，且在提取的範圍內；
(g) 與利率、大宗商品、貨幣或金融市場的掉期、保護、上限、期權、期貨或其他對沖義務相關的義務；
(h) 他人的所有債務由目標實體擁有或取得的任何財產上的任何權利或權利（無論擔保的債務是否已被承擔）擔保；
(i) 根據美國通用會計準則（GAAP）確定的目標實體的所有資本租賃義務；
(j) 由於在交割時償還或僅因交割而導致的與本定義中所有項目（a）至（i）相關的溢價、罰款、費用、開支、賠償、破損費用或獎金；
(k) 交割前稅收；
在此每種情況下按照會計原則確定，但明確排除在基本報表中被歸類爲“經營性租賃”的租賃相關義務； 在淨營運資本中反映的項目以及目標實體產生的或應付的任何交易費用或消費稅，但不包括消費稅餘額（欠款）。
(96) "賠償通知"是指由受到賠償方向適用的賠償方發出的第三方索賠或直接索賠的書面通知，視情況而定。
(97) "受補償方"是指根據本協議有權獲得賠償的任何主體。
(98) "受到賠償方的代表"的含義是：（a）就購買方的受賠償方而言，即購買方；（b）就賣方的受賠償方而言，即賣方代表。
(99) "賠償稅"在第7.8(1)節中賦予該術語的含義。
(100) "賠償方"意味着任何有義務根據本協議提供賠償的當事方。
(101) "賠償方代表"意味着：（a）就買方而言，即買方；（b）就賣方及賣方代表而言，即賣方代表。
(102) "賠償託管金額"意味着 [已編輯 - 金額].
(103) "賠償託管基金"意味着，在任何時候，託管代理根據託管協議就賠償託管金額建立的託管帳戶中持有的所有資金和其他資產的總和。
(104) " indemnity 閾值"該術語在第7.5(1)節中的含義。"
(105) "獨立承包商"指的是任何個人、個人服務公司或個人顧問，爲目標實體提供服務，或被目標實體聘用，但不是目標實體的員工。"
(106) "工業設計"指工業設計和設計專利及其所有申請和註冊，以及全世界所有相應的其他權利。"
(107) "初始損失"該術語在第7.10(3)節中的含義。"
(108) "保險政策具有第5.2(22)節中所賦予的含義。
(109) "保險人意味着 [已編輯 - 第三方名稱] 和 [已編輯 - 第三方名稱].
(110) "知識產權“意味着全球範圍內的所有（a）專利；（b）商業祕密；（c）集成電路層次圖和掩膜作品；（d）版權；（e）商標；（f）域名；（g）註冊和未註冊的設計；（h）工業設計；（i）與上述任何內容相關或基於的衍生品、開發、改進、修改、增強、修訂和發佈；（j）世界上任何地方的任何其他知識產權；（k）因侵犯、挪用或違反上述任何內容而產生或與之相關的索賠和訴因。
(111) "存貨“意味着庫存，包括所有成品、在製品、原材料、備件、替換部件以及目標實體在生產成品中使用或消耗的所有其他材料和供應品。
(112) "”）足以滿足，並在所有重大方面按照要求運作並表現，涉及到公司及其子公司當前進行的業務及擬進行的業務在一般披露包中的操作，且沒有任何重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、後門、死亡設備、惡意軟件及其他有害物質，包括旨在幹擾使用、允許訪問或禁用、損壞或刪除任何IT系統的軟件或硬件元件。公司及其每個主要子公司已採取商業上合理的努力，實施必要的技術和組織措施，以維護和保護其重要的機密信息，以及所有IT系統和在公司及其主要子公司分別業務的操作中使用的數據的完整性、連續運營、冗餘和安全。“意味着所有硬件、外部設備、軟件和固件、處理的數據、技術基礎設施及其他計算機系統和服務，這些都是目標實體用於接收、檢索、存儲、處理、分析或傳輸數據，以繼續開展業務或進行日常運營和事務。
(113) "關鍵員工“意味着附表1.1（113）中列出的人。
(114) "關鍵員工的僱傭協議"是指在交割時，由目標實體及每位關鍵員工簽署的僱傭協議。
(115) "關鍵 監管批准"是指(i) [已編輯 - 第三方名稱/商業敏感信息]，以及(ii) [已編輯 - 第三方名稱/商業敏感信息].
(116) "租賃房地產"在第5.2(18)(a)條中具有所附義項的含義。
(117) "租賃"在第5.2(18)(a)條中具有所附義項的含義。
(118) "倫敦房東GIC"是指本金金額爲的保證投資證書 [已編輯 - 金額] 作爲目標實體就倫敦租約向房東交付的信用證所承擔義務的擔保。
(119) "倫敦租約"指2023年5月31日簽署的租賃協議，雙方爲 [已編輯 - 第三方名稱]作爲房東，靶實體作爲租戶，關於位於安大略省倫敦市960綠谷路的房產。
(120) "損失"指任何和所有損失（包括價值損失）、責任、義務、損害、成本、費用、收費、罰款、費用、稅收、罰款或評估，遭受、發生、維持或由被賠償方支付的，包括律師、專家和顧問的費用和支出，這些費用和支出是由於任何索賠引起的，包含任何行動、訴訟、程序、調查、詢問、仲裁判決、申訴、要求、評估、判決、和解或妥協的費用和支出。
(121) "惡意代碼"指任何惡意代碼、惡意軟件、間諜軟件、廣告軟件、移動代碼或病毒、特洛伊木馬程序、蠕蟲、程序、應用程序或子程序，其預期目的是損壞或破壞數據或以其他方式干擾包含該代碼、程序或子程序的軟件的正常操作。
(122) "重要合同"意味着每個合同需要在附表5.2(23)中列出。
(123) "重要客戶"在第5.2(41)節中賦予該術語的含義。
(124) "重要供應商"在第5.2(41)節中賦予該術語的含義。
(125) "納斯達克"指納斯達克全球精選市場。
(126) "淨值 營運資金"意味着一個金額，可以是正數或負數，等於流動資產與流動負債之間的差額，在每種情況下根據會計原則確定； 提供的然而，在任何情況下，計算負債時所考慮的項目不得包含在內， 交易費用或其他導致購買價格進行另一個調整的項目也不得計算在內，用於計算淨營運資金。
(127) "NI 52-109"意味着國家工具52-109 - 發行人年度和中期申報的披露認證.
(128) "通知"在第11.9條中賦予該術語的含義。
(129) "異議通知"在第2.8(2)條中賦予該術語的含義。
(130) "期權貸款"在第2.4(2)條中賦予該術語的含義。
(131) "期權計劃"指目標實體的某一激勵股票期權計劃。
(132) "期權持有人指持有期權的人。
(133) "期權指所有未到期的期權，用於購買目標股份或目標實體的其他股權，不論是否已獲得。
(134) "「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。指任何政府機構的命令、指令、判決、法令、裁決或令狀。
(135) "日常業務指關於某人採取的行動，該行動是在其正常的日常運營中進行的，並且與該人的過去做法一致。
(136) "原始發行價格"是$2.3210。
(137) "擁有的知識產權"是指目標實體擁有的知識產權和技術，不包括第三方知識產權。
(138) "各方"是指買方、賣方及賣方代表的集合，以及"方"是指它們中的任何一個。
(139) "專利“意味着專利和專利申請、臨時申請、再發、分割、修訂、補充保護證書、繼續申請、部分繼續申請、擴展、續期、替代和重新審查，以及在全球範圍內與上述內容相關的所有專利和所有等效或類似的註冊權利。”
(140) "支付代理人“意味着” [已編輯 - 第三方名稱]，作爲支付代理人根據支付代理協議的身份。
(141) "支付代理協議“意味着將在成交時由購買者、供應商、供應商代表和支付代理人簽署的支付代理協議。”
(142) "償還債權人指在附錄1.1(140)中特別列出的持有目標實體債務的債權人。
(143) "支付信函指債權人發給目標實體和購買方的信函，列出目標實體在交割時間所欠該債權人的債務金額，並在收到與該支付信函相應的付款後有條件地解除和排除該債權人對任何資產或目標股份的所有權利（視情況而定）。
(144) "付款指令指由供應商代表交付給購買方的付款指令。
(145) "許可證指由政府機構獲得、發佈或要求的批准，包括更明確的，大麻許可證。
(146) "允許的債務"的意思是：(a) 在不動產或任何相關權益上存在的服務權、地役權、限制、通行權及其他類似權利，前提是這些服務權、地役權、限制、通行權及其他類似權利不會在實質上對以下情況產生不利影響：（i）在交易完成後，業務的運作或相關的不動產的持續使用與當前業務運作和當前使用不動產的基礎基本相同；或（ii）該不動產的市場性；（b）在業務的正常過程中，向任何公用事業或政府機構提供的安全措施，與業務運營相關，除了用於借款的擔保；（c）尚未到期或正在通過適當的訴訟誠意並勤勉地爭議的稅收、評估和政府收費的留置權，並且按照GAAP已設立足夠的準備；（d）在正常過程中產生或發生的機械商、材料商、承運人、工人、維修工、施工承包商、房東和類似的留置權，這些留置權尚未到期或金額或有效性正在通過適當的訴訟誠意並勤勉地爭議，同時按照GAAP已設立足夠的準備；（e）與不動產相關的財產、服務權、地役權、限制、通行權、分區法規及其他類似的非貨幣權利或限制，或任何相關權益，前提是這些權利不至於在總體上實質性不利影響業務運作或相關不動產的持續使用，且在交易完成後與當前業務運作和使用不動產的基礎基本相同；（f）關於不動產的，來自王冠的任何不動產或其權益的原始授予中的保留權；（g）任何政府機構或公用事業關於未到期的稅收或公用事業支付的尚未到期的迅速留置權；（h）根據附錄1.1(140)所列、註冊在償還債權人名下的擔保，在交易完成時將被完全解除；（i）正常過程中授予的知識產權的非獨佔許可；（j）附錄1.1(146)中描述的擔保；（k）商業購買安全權益（如定義的） 個人財產擔保法 （安大略省）在正常程序中授予。
(147) "人"應廣泛解釋，包括個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、協會、聯合企業、非註冊組織、政府機關、執行人或管理人或其他法律或個人代表，或任何其他法律實體。
(148) "個人信息"指任何關於可識別個人的信息，這些信息已被收集、使用或披露，並由目標實體存儲或在其指導下或控制之下。
(149) "個人財產"指目標實體擁有或租賃的所有機械、設備、傢俱、機動車輛及其他個人財產（包括那些在第三方佔有的）。
(150) "結束後稅期"指的是在交割日期開始的任何稅務期間。
(151) "交割前稅務期間"指的是任何不是交割後稅務期間的稅務期間，關於跨越期的部分，根據第6.3(6)條的規定，在交割日期前一天結束的該稅務期間。
(152) "交割前稅務" 就目標實體而言，不重複，(i) 目標實體在任何交割前稅務期間的所有稅務；(ii) 與交割前稅務期間相關的任何不被允許的信用、退款、回扣、預付款、超額支付及類似的稅務調整（無論是否計提）；(iii) 目標實體在與任何支付（包括與期權或Warrants相關的支付）相關的稅務方面的任何和所有扣繳、匯款及報告的責任或義務，須基於本協議（包括任何交易費用）應支付，但排除所有遞延稅務負債和遞延稅務資產；
(153) "隱私法"指任何適用法律，規範個人信息的收集、使用、披露、處理、保留和/或存儲，包括 個人信息保護和電子文檔法 (加拿大)， 個人信息保護法 （不列顛哥倫比亞省）， 個人信息保護法 （阿爾伯塔省）， 關於保護私人部門個人信息的法律 （魁北克）經修訂 一項現代化立法條款的法案，涉及個人信息的保護加拿大任何省或地區的任何立法機關的法律，以及其下頒佈的任何法規，具有類似效力的法律。
(154) "隱私要求指與個人信息有關的目標實體的所有義務、限制和禁止， 無論它們是根據哪個權威施加的，包括目標實體董事會的決議、政策、協議以及目標實體受其約束或受其約束的所有隱私法律。
(155) "Pro Rata Share指附在每個供應商名稱旁邊的百分比。
(156) "進行中指： (a) 任何訴訟、行動、爭議、調查、索賠、仲裁、命令、傳票、引文、指控、要求或起訴，無論是法律還是行政； (b) 任何其他程序；或者(c) 任何上訴或複審申請；在每種情況下均適用於法律或衡平法，或由任何政府當局提出。
(157) "禁止的實體"指在美國或任何其他非聯邦合法的司法管轄區從事大麻的種植、生產、分銷、銷售或持有的個人。
(158) "購買價格"在第2.2節中具有被賦予的含義。
(159) "購買者"在前言中具有被賦予的含義。
(160) "購買者預付款"在第2.3節中具有被賦予的含義。
(161) "購買方年度財務報表是指截至2023年9月30日的13個月和截至2022年8月31日的年度審計合併財務報表，包括相關附註及審計報告。
(162) "購買方董事會是指購買方的董事會。
(163) "買方財務報表是指共同： (i) 購買方年度財務報表； (ii) 購買方中期財務報表。
(164) "購買方的基本陳述該術語的含義在第7.2(a)節中被歸納。
(165) "購買方的保障方"是指購買方及其附屬機構和代表，以及在交易完成時及之後，購買方、目標實體及其各自的附屬機構和代表。
(166) "購買方的臨時財務報表"是指截至2024年6月30日和2023年5月31日的未經審計的合併臨時財務報表，包括附註。
(167) "購買方重大不利影響"是指關於任何事件、事項或情況的，對於任何單獨的或與在任何相關的時間段內發生的所有其他變化或影響一起考慮時，對於購買方的業務、運營、負債、資本、狀況（財務或其他）或經營結果構成或可能合理預計會構成重大不利影響的任何變化或影響。儘管有前述規定，"購買方重大不利影響"不包括因以下原因產生的任何事件、事項或情況、任何變化或影響： (i) 一般經濟或政治狀況； (ii) 不利影響購買方經營的行業的變化（但爲確保，排除（iv）中所述的適用法律的任何變化）； (iii) 戰爭行爲（無論是否宣戰）、武裝衝突或恐怖活動，或其升級或惡化； (iv) 自本協議簽署之日起適用法律的任何變化，或其執行、實施或解釋； (v) 任何自然或人爲災害或天災； (vi) 任何流行病、大流行或疾病爆發； 提供的,然而，關於第(i)和(ii)段提到的任何事件、事項或情況、任何變化或影響在確定是否發生或可以合理預計購買方重大不利影響時應當考慮，以至於任何此類事件、事項或情況、任何變化或影響對購買方的影響相對於其他在同一或類似行業中運營的公司具有不成比例的影響。
(168) "購買者公開披露記錄指自2023年11月4日起由購買者在SEDAR+或EDGAR上提交或提供的所有文件，並且在本協議簽署之日可以公開獲取。
(169) "購買者回報在第6.3(1)節中對此術語的定義。
(170) "購買者股份指購買者的普通股。
(171) "合格期權持有者指每位期權持有者，其在行使其期權並根據本協議出售基礎靶材股份後，將有權獲得超過該期權持有者行使所有期權所需支付的總行使價格的收益。
(172) "合格的Warrantholder指每個Warrantholder，在根據本協議行使其Warrants並出售基礎的靶材股份時，將有權獲得超過該Warrantholder爲行使其所持有的所有Warrants所應支付的行使價格總額的收益。
(173) R&W保險政策 指購房者在交割日期之前獲得的代表性與保證保險，僅爲購房者的利益，且在購房者合理可接受的條款下。
(174) "不動產指靶材實體（或其任何前身）曾經在任何時間內擁有、佔用、租賃、管理或控制的所有不動產和/或附屬物，無論是全部還是部分。
(175) "關聯方指就靶材實體而言：(i) 任何供應商，(ii) 靶材實體的任何關聯方，(iii) 靶材實體或任何供應商的任何高管、董事、員工，(iv) 靶材實體的任何股權持有人，和/或 (v) 與靶材實體沒有以Arm's Length進行交易的任何人。
(176) "關聯方合同指目標實體與任何關聯方之間的合同。
(177) "相關供應商指其目標股份僅由目標實體的C類普通股組成，並且該供應商根據期權計劃在交割日或之前行使期權獲得的普通股。
(178) "剩餘爭議項目該術語在第2.8(2)節中具有的含義。
(179) "剩餘股份該術語在第2.13節中具有的含義。
(180) "Representatives"是指與任何人相關的各自董事、高級職員、員工、顧問、承包商、代理、顧問、法律顧問和其他代表。
(181) "所需的批准"在第5.2(17)節中賦予該術語的含義。
(182) "限制性契約協議"是指買方、供應商在附表1.1(182)中列出的在交割時簽署的限制性契約協議，以及目標實體。
(183) "保留金額"是指在任何給定時間，根據R&W政策適用的自留或免賠金額。
(184) "審核期限"在第2.8(2)節中具有該術語所賦予的含義。
(185) "權利發售"在第3.2(2)節中具有該術語所賦予的含義。
(186) "證券法"指的是 證券法 （安大略省）及其所制定的規則、法規和發佈的政策。
(187) "證券法"指的是證券法以及所有其他適用的加拿大省和地區證券法律、規則、規章和政策。
(188) "安全事件"指的是(a)個人信息或第三方機密信息的丟失或誤用，(b)意外、未經授權和/或非法訪問或處理個人信息或第三方機密信息，或(c)任何其他危害個人信息或第三方機密信息的安全、機密性和/或完整性的行爲或不作爲。
(189) "安全風險評估"在第5.2(35)(l)節中有該術語的含義。
(190) "離職協議"指的是附在薪酬相關信件上的解僱協議。
(191) "股東貸款"指目標實體在交割時間對任何供應商或其任何關聯公司所欠的任何未償還貨幣義務。
(192) "股東協議"指目標實體自2019年5月15日起修訂和重述的全體股東協議。
(193) "軟件"指嵌入硬件中的軟件、固件和其他軟件，以及軟件代碼、應用程序、例程、子例程、接口、API、算法、計算機程序、代碼、指令、腳本、宏、工具、文檔顯示定義、對象庫或軟件工具，或用於操作硬件或軟件的其他指令或一組機器指令，以及所有版本、更新、升級、發佈、修正、增強、替換、補丁、錯誤修復和修改，不論是操作中、開發中或非活動狀態，無論是源代碼或目標代碼，不論它們以何種語言表達，包括嵌入程序和人機接口、SQL及其他查詢語言、超文本標記語言及其他計算機標記語言，以及與前述各項有關的所有文檔、手冊、規格或指令。
(194) "特別分配"在第3.2(3)節中賦予該術語的含義。
(195) "特別賠償事項指的是第7.3(1)(b)、7.3(2)(b)、7.3(2)(c)、7.3(2)(e)和7.3(2)(f)節中描述的賠償，除了與特定供應商的基本聲明和供應商的目標實體聲明有關的內容。
(196) "法定計劃指目標實體根據任何適用法律需要參與或爲其當前或前僱員、董事或高管或其任何受益人或依賴者作出貢獻的福利計劃，包括加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃以及根據適用法律管理的計劃。
(197) "跨期指任何在交割日期之前開始並在交割日期之後結束的稅務週期。
(198) "後續財務報表指目標實體截至2024年9月30日的12個月期間的每月未經審計的內部編制試算表，包括資產負債表和收益表，如附錄1.1(198)中所述。
(199) "靶標 實體“在本節中賦予該術語的含義。”
(200) "靶標淨營運資本“指的是以下金額：” [已編輯 - 金額].
(201) "靶標已釋放的索賠“在第8.1(1)節中賦予該術語的含義。”
(202) "目標發佈"在第8.1(1)節中賦予該術語的含義。
(203) "目標 重大不利影響"就任何事件、事項或情況而言，指的是任何變化或影響，無論是單獨存在還是與在確定該變化或影響發生之前的任何相關時間段內發生的所有其他變化或影響一起考慮，可能對目標實體的業務、運營、負債、資本、狀態（財務或其他）或運營結果產生實質性不利影響。儘管前述內容，"目標實質不利影響"不應包括任何事件、事項或情況、任何變化或影響，歸因於或源於：(i) 一般經濟或政治條件；(ii) 影響業務所在行業的變化（但爲確保，排除適用法律中的任何變化，如第（iv）項所述）；(iii) 戰爭行爲（無論是否宣戰）、武裝衝突或恐怖活動，或其升級或惡化；(iv) 本協議日期後適用法律的任何變化或對其的執行、實施或解釋；(v) 任何自然或人爲災害或天災；(vi) 任何流行病、疫情或疾病爆發； 提供的然而，在確定是否發生或可能合理預計發生目標實質不利影響時，應考慮第(i)和(ii)段中提及的任何事件、事項或情況、任何變化或影響，前提是任何此類事件、事項或情況、任何變化或影響對目標實體的整體影響顯著於在同一或類似行業中運營的其他公司。
(204) "目標股份"在前言中賦予該術語的含義。
(205) "稅法"或對其特定條款的任何引用意味着 所得稅法 (加拿大)以及加拿大任何省或地區任何立法機構的立法，幷包括任何根據其中制定的有效的類似效果的規定，均會不時修訂。
(206) "稅務爭議"在第7.8(2)節中賦予該術語的含義。
(207) "稅務通知“在第7.8(1)節中賦予此術語的含義。”
(208) "稅務陳述“在第7.1(b)節中賦予此術語的含義。”
(209) "稅務申報表“是指所有納稅申報表、聲明、指定、表格、附表、報告、選舉、通知、文件（包括預扣稅申報表和報告，以及信息稅申報表和報告）及其他所有與任何政府機構有關的文件，無論是實體形式或電子形式，以及所有的修正和補充。”
(210) "稅務“是指任何由政府機關征收的各種稅、關稅、費用、保險費、評估、徵收、徵稅和其他費用，包括所有利息、罰款、罰金、稅務賠償義務、稅額附加或其他額外費用或責任（包括因收入、總收入、利潤、意外利潤、資本、轉讓、土地流轉、收益、資本股票、遣散、按價值計徵、生產、贈與、財富、環境、淨資產、公用事業、銷售、商品和服務、統一銷售、使用、消費、增值、消費稅、印花稅、碳稅、預扣稅、保險費、商業、特許經營、財產、僱主健康、薪資、僱傭、健康、社會服務、教育和社會保障稅、附加稅、關稅和進出口稅、開發、佔用、社會服務、許可證、特許經營和註冊費用以及僱傭保險、健康保險和加拿大、魁北克及其他政府養老金計劃保險費或繳款）中包含的任何付款或償還COVID-19救濟措施的義務，依據適用法律與前述稅、保險費或關稅相關的，是否有爭議，以及與前述稅、利息、罰款、稅額附加和增加額相關的任何責任，及因合同或作爲任何當事方的受讓人或繼承人而需支付任何上述金額的義務。”稅"有相應的含義。
(211) "科技"指(a) 技術、專有信息和材料；(b) 技術、商業、財務和其他信息、知識、數據、數據庫、數據彙編和數據集合及軟件；(c) 計劃、圖紙、原理圖、草圖、圖表、產品規格、機械設置；(d) 發展、發明和想法、發明披露和發現，無論是否可申請專利或已實現，包括工藝、製造方法、工藝工程、技術、方法、公式、設計；(e) 當前和預期的客戶需求、價格表、客戶和潛在客戶名單、購買歷史、文件和聯繫信息；(f) 預測和預算、分析和市場研究、商業計劃、戰略計劃及營銷和廣告計劃；(g) 產品設計、參考設計和產品規格及文檔；上述所有內容無論是書面還是口頭提供，幷包括所有相關的權利。
(212) "第三方索賠"指任何對被賠償方提出的索賠，該索賠是由非當事方或當事方的關聯方的任何個人提出的。
(213) "第三方知識產權"指由目標實體以外的個人擁有的知識產權和技術，並被目標實體使用或許可。
(214) "成交時間"是指於交易日7:00 a.m.（多倫多時間）或賣方代表與買方可能商定的交易日其他時間。
(215) "商業機密"是指信息，包括任何科技，(a) 從不被其他可能從中獲益的個人所普遍知曉或通過適當手段容易獲得中，獲得獨立經濟價值的實質或潛在信息；(b) 在合理情況下爲了保持其祕密而做出的努力；及(c) 是機密的。
(216) "商標"是指商標、服務標記、品牌名、商業外觀、區分裝置、標識、公司名稱、商業名稱、貿易名稱、產品名稱及其他來源或商業標識、社交媒體標識（包括帳戶名、用戶名、暱稱和顯示名）、標語和其他來源或起源標誌，無論是否註冊，包括與之相關的所有普通法權利及所有商譽，以及相關的註冊和申請，不論其註冊、申請或使用的司法管轄區以及任何上述註冊的續期或延伸。
(217) "交易獎金"是指在有效時間前立即支付給個人的獎金，金額在補償函中規定，與交易的執行相關。
(218) "交易費用" means, without duplication determined in accordance with the Accounting Principles, the following expenses in respect of the Target Entity that remain outstanding and are to be paid at the Closing: (a) all out of pocket expenses of the Target Entity incurred or payable by the Target Entity solely in connection with the preparation, negotiation, execution or consummation of this Agreement, the Transactions and the process conducted in respect thereof, including all fees and disbursements of legal advisors, investment bankers, brokers, accountants and other advisors and service providers; (b) the payments, bonuses (including the Transaction Bonuses) or severance, including payments relating to the termination of any Employee Plan, becoming due or otherwise required to be made by the Target Entity to any director, officer or employee of the Target Entity, or former director, officer or employee of the Target Entity, pursuant to any change of control agreement or success fee agreement with any such Person or any written or oral agreement, arrangement or understanding providing for an existing retention, severance or termination compensation or benefits to any such Person solely as a result of or in connection with the Closing or as a result of any change of control, excluding for certainty, any severance or termination compensation arising as a result of the termination of any officer, director or employee after Closing; (c) one half of the Escrow Agent's fees; (d) one half of all premiums, underwriting fees and related fees in respect of the R&W Policy; and (e) the portion of any Taxes, if any, that are required to be paid by the Target Entity with respect to the amounts payable pursuant to clause (b) above, but excluding (i) any Vendors' Transaction Expenses, and (ii) any amounts included in the calculation of Net Working Capital or Indebtedness and transfer Taxes.
(219) "Transaction Expenses Invoice" means an invoice or similar documentary proof with full payment details from a Person who is owed Transaction Expenses.
(220) "交易稅收扣除意味着在此協議所設想的交易中，由目標實體在交割日之前聲明或支付的交易獎金所產生的所得稅扣除的總額。
(221) "交易意味着目標股份的購買和銷售以及本協議所設想的所有其他交易。
(222) "轉讓的個人信息意味着目標實體爲了與本協議所設想的交易相關、結果或聯繫，向購買方披露或傳達的個人信息，且包括在本協議簽署之前向購買方披露或傳達的所有此類個人信息。
(223) "TSX意味着多倫多證券交易所。
(224) "美國" 或 "美國"的意思是，視上下文而定，包括美利堅合衆國、它的領土和財產、任何一個美國州，以及/或哥倫比亞特區。
(225) "美國交易法案"指的是美利堅合衆國 1934年證券交易所法案，經過修訂，並且根據其頒佈的規則和條例。
(226) "美國投資公司法指的是美國 1940年投資公司法及其修訂版。
(227) "美國人“指的是在美國證券法的規則902(k)下定義的‘美國人’。
(228) "美國證券法"指的是1933年《美國證券法》，經修訂及其下發布的規則和法規。
(229) "美國證券法指的是美國的聯邦和州證券立法及其下頒佈的所有規則、法規和命令。
(230) "供應商特定的基本陳述該術語在第7.1(a)節中有所定義。
(231) "供應商“和”供應商這些術語的含義如序言中所述。
(232) "供應商的 indemnified 方" 指供應商及其各自的關聯方與代表。
(233) "供應商釋放索賠" 在第8.2(1)節中具有所賦予的含義。
(234) "供應商發佈的方" 在第8.2(1)節中具有所賦予的含義。
(235) "供應商代表" 指 [redacted - personal information].
(236) "Vendors' Target Entity Fundamental Representations" has the meaning attributed to such term in Section 7.1(a).
(237) "Vendors' Transaction Expenses" means the fees, costs and expenses (including fees, costs and expenses of legal advisers, accountants, bankers, commission agents, service providers and other professional advisors) incurred or otherwise payable by or on behalf of the Vendors in connection with the preparation, documentation, negotiation or execution and consummation of this Agreement.
(238) "Warrant Loan" has the meaning attributed to such term in Section 2.5(2).
(239) "Warrantholder"指持有Warrants的個人。
(240) "認股權證"指所有已發行的擔保購買目標股份或目標實體股本中的其他權益的Warrants。
(241) "營運資本赤字"指目標淨營運資本超過交割淨營運資本的金額（如有）。
(242) "營運資本超額"指交割淨營運資本超過目標淨營運資本的金額（如有）。
1.2 施工；獨立法律建議。
本協議已由各方在法律代表的協助下進行談判，任何關於草擬方有歧義的理解規則不適用於本協議的解釋。各方在此向其他方聲明並保證，在簽署和交付本協議及其將要簽署和/或交付的附屬協議之前，其有機會尋求獨立法律建議，且未被妨礙或阻止尋求獨立法律建議。如果任何一方在簽署和交付本協議或任何將要簽署和/或交付的附屬協議之前未利用該機會，則該方是自願的，沒有受到任何不當壓力，並同意其未能獲得獨立法律建議不得作爲執行該方在本協議或任何將要簽署和/或交付的附屬協議下義務的辯護。
1.3 某些解釋規則。
在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：(a) 分爲條款和章節以及插入標題僅爲方便參考，並不影響本協議的解釋；(b) "本協議的"、"本文"、"此處"、"在此"、"由此"及類似表達指的是本協議，而不是指本協議的任何特定部分；(c) 對任何條款、章節、附錄或備忘錄的引用均爲對本協議的條款或章節的引用；(d) 在本協議附帶的任何備忘錄或附錄中使用的任何大寫術語，但在該備忘錄或附錄中未另行定義，應具有本協議中定義的含義；(e) "包括"或"包含"的意思是 "包括（或包含）但不限於"，並不應被理解爲限制之前的任何一般陳述僅限於緊隨其後的特定或類似條目或事項；(f) "總計"、"合計"、"和的"或類似意思的短語的意思是"無重複的總和"；(g) 對任何合同的引用視爲包括對該合同的所有當前修訂、補充、重述和替代；(h) 對任何立法、法定文書或規章及其某一部分的引用是指該立法、法定文書、規章或部分隨時的修訂、重新頒佈、合併或替代；(i) 單數中的詞包括複數，反之亦然，某一性別中的詞包括所有性別；(j) 對任何人的引用包括該人的繼承人和允許的受讓人；(k) 本協議中表達的每一方義務或協議，即使未作爲契約表達，也應視爲契約；(l) 任何描述爲"交付"、"提供"、"給予"或"提供可用的"文件，如果該文件的副本已在數據室中上傳，並且購買者及其代表已獲得其訪問權限，或以電子或紙質格式提供給購買者，均應視爲已交付；(m) 本協議的條款不應影響各方依據任何與本協議同時或隨後簽訂的其他協議而存在的權利，也不應解除各方在此類協議下可能存在的任何義務。
1.4 Knowledge.
Where any representation, warranty or other statement in this Agreement is expressed to be made by any of the Vendors to its knowledge or is otherwise expressed to be limited in scope to facts or matters known to any of the Vendors or of which any of the Vendors is aware, it will mean such knowledge as is actually known or ought to have been known to [redacted - personal information], [redacted - personal information], [redacted - personal information], [redacted - personal information] 和 [redacted - personal information], in each case after having made due inquiry of those Persons who have responsibility for such matters. Where any representation, warranty or other statement in this Agreement is expressed to be made by the Purchaser to its knowledge or is otherwise expressed to be limited in scope to facts or matters known to the Purchaser or of which the Purchaser is aware, it will mean such knowledge as is actually known or ought to have been known to [redacted - personal information], [redacted - personal information] 和 [redacted - personal information], in each case after having made due inquiry of those Persons who have responsibility for such matters.
1.5 Computation of Time.
In this Agreement, unless specified otherwise or the context otherwise requires: (a) a reference to a period of days is deemed to begin on the first day after the event that started the period and to end at 5:00 p.m. on the last day of the period, but if the last day of the period does not fall on a Business Day, the period ends at 5:00 p.m. on the next succeeding Business Day; (b) all references to specific dates mean on or before 11:59 p.m. on the dates; (c) all references to specific times are references to Eastern Time; and (d) with respect to the calculation of any period of time, references to "from" mean "from and excluding" and references to "to" or "until" mean "to and including".
1.6 營業日的表現。
如果根據本協議需要在指定日期採取任何行動，而該日期不是營業日，則在下一個營業日或之前採取的行動是有效的。
1.7 貨幣和支付。
在本協議中，除非另有說明：(a) 以美元金額或 "$" 表示的金額是指加元；(b) 任何付款都應通過電匯或提供隨時可用資金的其他方式（但不包括現金支付）進行；並且 (c) 除了在交割日到期的任何付款外，任何特定日期到期的付款必須在到期日的下午5:00之前收到，任何在該時間之後收到的付款被視爲已在下一個營業日進行和接收。
1.8 會計術語。
在本協議中，除非另有說明，每個會計術語的含義爲 GAAP 中規定的含義。
1.9 附表。
引用"附件本協議中"指的是供售方致購方的披露信的指定附表，該附表的日期與本協議的日期一致，並在雙方簽署本協議時同時交付給購方。
1.10 展覽品。
以下附件附加並構成本協議的一部分：
附錄 A 供售方和目標股份
附件B 會計原則
第2條
購買和銷售目標股份
2.1 購買和銷售協議。
根據本協議的條款和條件，在交割時，每個賣方應將目標股份出售給購買方，購買方應從每個賣方購買目標股份。
2.2 購置價格。
(1) 根據本協議的條款和條件，購買方應支付給賣方的目標股份的總購買價格（購買價格）爲：
(a) 5000萬美元現金（"現金對價金額");
(b) 加上 4000萬美元（"對價股份金額"）將通過發行對價股份來滿足；
(c) 加上 1000萬美元（"有條件 對價金額")，如果根據第3.1條付款，則通過發行或有對價股份來滿足；
(d) 加上 成交現金；
(e) 加上 等於(i)所有接受期權貸款的合格期權持有者應支付的總行使價格，以及(ii)所有接受認股權證貸款的合格認股權證持有者應支付的總行使價格；
(f) 加上 的 流動資金盈餘（如有）;
(g) 減去 流動資金赤字（如有）;
(h) 減去 關閉時的債務金額; 和
(i) 減去 自生效時起未支付的交易費用金額（如有）。
(2) 購置價格將根據每個供應商的按比例股份分配給目標股份。
2.3 買方預付款
(1) 在行使時間，買方應向目標實體支付一筆無利息的預付款（"買方預付款）總額等於（a）所有合格期權持有者就其期權應支付的總行使價格，以及（b）所有合格認購權持有者就其認購權應支付的總行使價格。
(2) 在目標實體收到（a）合格期權持有者根據第2.4條對期權支付的行使價格，以及（b）合格認購權持有者根據第2.5條對認購權支付的行使價格後，目標實體應向買方償還買方預付款。
2.4 期權。
(1) 在行使時間之前，目標實體應採取必要措施：
(a) 加速所有未結選項的歸屬，以便在行使時間之前行使它們；
(b) 允許每位選項持有人根據本節2.4中描述的條款行使其選項；並
(c) 規定在成交時間之前未被行使的任何選項將被終止並取消，不予補償，並且不再具有效力。
(2) 在收到購買者預付款後，企業應向每位合格選項持有人提供一筆貸款（每筆稱爲"選項貸款）總金額等於且爲更清楚起見，不超過該合格選項持人爲其選項應支付的總行使價格。
(3) 選項貸款的條款將規定，每位選擇在行使時間之前行使選項並選擇接受選項貸款的合格選項持有人應：
(a) 自行使時間起，行使其根據選項計劃有權行使的所有選項；
(b) 指示目標實體保留公司提供給合格期權持有人的期權貸款，無需成本或利息，以滿足合格期權持有人在行使所有期權時應支付的行使價格；
(c) 指示目標實體發出以該合格期權持有人的名義登記的無憑證股份的通知，證明目標股份的數量和類別。 在行使其期權時可發行，並在交易完成時將無憑證股份的通知交付給購買者，以便促成該目標股份轉移和出售給購買者；並且
(d) 指示根據第2.7(1)(a)條款出售所得現金中一部分支付給該前合格期權持有人，以便全額償還提供給該前合格期權持有人的期權貸款。
(4) 目標實體和期權持有人應執行、交付或促使完成爲實現本節2.4中描述的與期權相關的交易所需或必要的所有行爲、文件和事項。
2.5 warrants。
(1) 在行使時間之前，目標實體應採取必要步驟，允許每位權證持有人根據本節2.5中描述的條款行使其權證。
(2) 在收到購買者預付款後，公司應向每位合格權證持有人提供貸款（每個稱爲 "擔保貸款）總金額等於且更明確地，不超過，特定合格持有人在行使其認股權證時應支付的總行使價格。
(3) 擔保貸款的條款將規定，選擇在行使時間之前行使認股權證並接受擔保貸款的每位合格持有人應：
(a) 在行使時間生效時，行使他或她有權行使的所有認股權證；
(b) 指示目標實體保留公司提供給該合格持有人的擔保貸款，無需費用或利息，以滿足該合格持有人在行使所有認股權證時需支付的行使價格；
(c) 指示目標實體向該合格持有人發行無證書股份的通知，登記在該合格持有人的名下，以證明其可行使的目標股份的數量和類別 並在交割時向購買者交付無證書股份的通知，以便促進將此類目標股份轉讓並銷售給購買者；並
(d) 指示根據第2.7(1)(a)節支付給該前合格持有人的銷售現金收益的一部分支付給目標實體，以償還提供給該前合格持有人的擔保貸款的全部金額。
(4) 目標實體和Warrantholders應執行、交付或促成所有可能所需或必要的行爲、文件和事務，以實現與本節2.5中描述的Warrants相關的交易。
2.6 預計購買價格。
(1) 供應商代表已向採購方提供書面聲明（"預計聲明）包含供應商代表對購買價格的誠意估算（"預計購買價格）基於擬議的結束日期，包括其對以下內容的估算，每一項均在生效時間點時的情況：
(a) 結束債務（"預計關閉債務");
(b) 未支付的交易費用（"預計交易費用");
(c) 關閉現金（"預計關閉現金");和
(d) 關閉淨營運資金（"預計淨營運資金且任何相應的營運資本盈餘（簡稱"估算營運資本盈餘）或營運資本赤字（簡稱"估算營運資本赤字"），視情況而定，
並且已向購買方提供了合理的支持文件，以滿足購買方合理要求的前述內容。
2.7 交割日支付。
(1) 在交割時，購買方將指示支付代理支付給賣方：
(a) 等於現金對價金額的數額， 減去 預計關閉債務， 減去 預計交易費用， 減去 預計營運資本虧空（如有）， 加上 預計營運資本過剩（如有）， 加上 預計結束現金， 減去 調整託管金額，以及 減去 賠償託管金額的50%，該付款應支付給支付代理人，以便根據支付代理協議向供應商分配；以及
(b) 對價股份金額， 減去 50%的賠償託管金額，購買方應按照每個供應商的比例份額和登記指示，通過發行對價股份的方式支付給供應商，每個供應商的比例份額及登記指示詳見附錄A，彙總的對價股份金額由託管代理按照託管協議和第3.3條款進行託管。
(2) 在交易完成時，購買方應以無利息的要求貸款方式，向目標實體提供等於估計交易完成負債金額的貸款，估計負債金額詳見估計報表，目標實體特此不可撤回地指示購買方向每位還款債權人支付清償目標實體欠其的全部負債所需的金額，具體金額和按照適用的還款函及付款指示中的指示進行。
(3) 在交易完成時，購買方應貸款給 目標實體，以無利息的要求貸款方式，提供等於估計交易費用金額的貸款，估計交易費用金額詳見估計報表，目標實體特此不可撤回地指示購買方向每位欠款的個人支付交易費用部分，具體金額和按照支付代理協議中的指示進行。
(4) 在交易完成時，購買方應向每位欠有供應商交易費用的個人支付供應商的交易費用，按照供應商代表的指示進行支付（爲確保準確性，該款項應從應支付給該供應商的購房價格現金部分中支付）。
(5) 在交易完成時，購買方應或指示爲供應商支付託管代理的金額：
(a) 50%的賠償託管金額，需以現金支付並由託管代理根據託管協議進行託管；以及
(b) 賠償保管金額的50%，購方應通過向保管代理人發行總價值爲賠償保管金額50%的保管股份進行支付，該金額將由保管代理人根據保管協議持有。
(6) 在交割時，購方應根據保管協議的條款向保管代理人支付或促使其代表支付調整保管金額。
2.8 交割報表。
(1) 儘快，但不得晚於交割日期後的75天，購方應準備並向供應商代表交付以下內容（統稱爲"交割報表"):
(a) 未經審計 目標實體的財務報表（包括資產負債表），該報表涵蓋從年度財務報表日期到生效時間的期間，按照會計原則編制；
(b) 的計算：
(i) 結算淨營運資本，以及相應的營運資本盈餘或營運資本赤字（視情況而定），根據會計原則編制和確定；
(ii) 結算淨營運資本超過或低於目標淨營運資本的金額（視情況而定）；
(iii) 結算債務；
(iv) 未支付的交易費用；
(v) 結算現金；以及
(vi) 最終購買價格。
(2) 賣方代表在收到結算報表後的30天內（"審查期在此期間，買方應應賣方代表的合理要求，提供並促使目標實體向賣方代表及其代表提供合理和迅速的訪問，在工作時間內，訪問目標實體的人員、支持文件、賬簿、記錄以及其他材料（包括核數師的工作文件），以便賣方代表審查結算報表； 前提是如果買方在請求後的五（5）天內未能提供賣方代表合理要求的任何文件或文書（或在該30天期限內剩餘的較短時間），則該30天期限應因買方所需的額外回覆天數而延長一天。如果賣方代表在誠信基礎上爭議結算報表中所列舉的任何事項，則賣方代表可以在審查期內向買方發出書面通知（"異議通知"）詳細列出賣方代表對結算報表中具體事項的異議（"爭議事項"），包括與每個爭議事項相關的結算報表的任何擬議調整的金額。如果賣方代表在審查期內未能向買方遞交異議通知，則賣方代表將被視爲已接受結算報表。如果賣方代表在審查期內向買方遞交異議通知，則： (i) 買方和賣方代表應迅速並誠信地合作，在收到異議通知後的15天內嘗試解決所有爭議事項（"討論期），以及（ii）除有爭議事項外，所有在交割聲明中的事項應視爲已被賣方代表接受。如果每個具體的爭議事項在討論期內未解決，買方和賣方代表應在討論期結束後的10天內任命爭議審計員來解決剩餘的具體爭議事項（"剩餘爭議事項").
(3) 在爭議審計員任命後的10個工作日內，買方和賣方代表應向爭議審計員提供與剩餘爭議事項相關的工作文件、日程安排及其他文件、會計賬簿及記錄和信息，買方和賣方代表或其各自的代表提供給爭議審計員的，隨同其各自的書面聲明，以支持其各自在剩餘爭議事項上的立場。在收到上述提交材料後的一個工作日內，爭議審計員應將這些提交材料交付給買方和賣方代表，買方和賣方代表應有一次機會在收到來自爭議審計員的提交材料後的5個工作日內，對買方或賣方代表的提交材料作出回應。買方和賣方代表應指示爭議審計員：（i）在進行剩餘爭議事項的判斷時，時間至關重要，爭議審計員應盡最大努力在收到來自買方和賣方代表的提交材料後的15個工作日內作出其對剩餘爭議事項的決策；（ii）在對每個剩餘爭議事項作出判斷時，爭議審計員不得偏袒買方或賣方。 (視情況而定) 超過採購方或供應商代表（視情況而定）就適用的剩餘爭議項目所主張的金額的數額；以及 (iii) 其決定應以書面形式作出。除非採購方和供應商代表另有明確錯誤或事先協議，爭議審計員的決定應爲最終決策，並對採購方、供應商及供應商代表具有約束力，不得以任何方式向法院提出挑戰、審查或上訴。爭議審計員在對剩餘爭議項目作出判定時，將作爲專家而非仲裁人行事，並且不需要以合乎司法方式進行審查。
(4) 在採購方和供應商代表之間達成協議或爭議審計員的決定（視情況而定）就剩餘爭議項目的情況下，交割聲明應視爲適當修改，以反映採購方和供應商代表之間的協議或爭議審計員的決定，在這種情況下，本協議中對交割聲明的所有引用應視爲對如此修改後的交割聲明的引用。
(5) 採購方和供應商代表（代表供應商）應負責其與交割聲明的準備和審查及其中的計算以及任何爭議項目的和解（不包括任何剩餘爭議項目）相關的自身費用和支出。根據本第2.8條款，爭議審計員的費用和支出由採購方和供應商承擔，按如下比例計算：(i) 獎勵給供應商的剩餘爭議項目的總金額或採購方與供應商代表之間達成協議的總金額，除以 (ii) 剩餘爭議項目的總金額（"成本確定百分比如果在討論期結束後，剩餘爭議項目的總金額爲100,000美元，而爭議審計員最終裁定賣方獲得100,000美元爭議中的60,000美元，則爭議審計員的費用和支出將按60%分配給購買者（即60,000 ÷ 100,000）和40%（即40,000 ÷ 100,000）分配給賣方。根據本節2.8（5）要求的任何和所有付款應在爭議審計員決定後的五個工作日內支付。
2.9 調整託管釋放。
如果最終結算報表中列示的購買價格（“結算報表購買價格”）大於或小於估計購買價格，則應按以下方式進行調整支付：
(a) 如果結算報表購買價格大於估計購買價格（該差額爲“最終正向調整金額”），則在結算報表最終確定後的五個工作日內（通過協議或視爲修正），購買者和賣方代表應執行並交付一份不可撤銷的聯合書面指示給託管代理，指示其將整個調整託管金額釋放給賣方；並且（ii）購買者應根據每個賣方的最終正向調整金額的比例份額，按照賣方代表的指示支付與最終正向調整金額相等的金額給賣方；或者
(b) 如果結算聲明購買價格低於預估購買價格（該差額爲"最終負調整金額 "），則在結算聲明成爲最終結算聲明後的五個業務日內：（i）如果最終負調整金額小於或等於調整保管金額，購買方和供應商代表應簽署並交付不可撤銷的聯合書面指示給保管代理，指示其（A）通過立即可用資金的電匯將等於最終負調整金額的金額從調整保管金額釋放給購買方，匯入由購買方書面指定的帳戶；（B）若有，將調整保管金額的餘額釋放給供應商代表，爲供應商信託；（ii）如果最終負調整金額大於調整保管金額（該金額之間的差額爲"調整保管赤字 "），供應商將通過立即可用資金的電匯向購買方支付其在調整保管赤字中的按比例分配份額。
2.10 無重複計算
根據本第2條款的購買價格的確定和調整不會限制或影響各方可能擁有的與本協議中包含的對其有利的陳述、保證、契約和補償相關的任何其他權利或訴因。各方同意，在購買價格的任何部分的計算或調整中，不得對任何一方造成不利的重複計算。
2.11 扣繳。
儘管本協議的其他條款有所規定，爲了消除疑慮，(a) 根據本協議進行的每筆付款應在適用法律要求從該付款中扣除或扣留的任何稅款後支付，以及(b) 從任何此類付款中扣除或扣留的任何金額應匯款給相應的政府機構，並應在本協議的所有目的下視爲已支付給本應收到該付款的個人。
2.12 滾動選擇權。
在每個供應商的自行決定下，該供應商與採購方應共同執行根據稅法第85(1)條和任何省級等效條款有關該供應商將其目標股份轉讓給採購方的選擇，考慮所有權的一部分爲採購方向該供應商分配併發行的採購方股份。該選定金額應由該供應商確定，但所確定的金額應在稅法及以後條款中規定的限額內。該供應商應準備並完成規定的選擇表格，且該供應商與採購方應迅速共同執行規定的選擇表格，該表格應由該供應商提交以使前述協議生效，符合稅法第85(6)條或第85(7)條中規定的時間限制，視具體情況而定。根據稅法第85(8)條，任何應由供應商支付的金額應由該供應商支付。
2.13 股份換股份交易
爲了確保每個相關供應商對部分目標股份的處置符合稅法第7(1.5)條中規定的條件，每個相關供應商應在本協議的目的下被視爲已出售該數量的目標股份（"交換股份）作爲僅由考慮股份組成的對價（明確起見，應不包括有條件對價股份），根據以下公式確定並四捨五入到離目標股份最近的整數：
交換股份 = A x B/C
公式：
A是該相關供應商在附錄A中列出的持有的目標股份總數
b是對價股份數額
C是成交聲明購買價格加上或有對價金額，如果發生或有對價觸發
相關供應商的目標股份餘額（即上述變量A代表的股份數量， 減去 根據上述公式計算的交換股份數量，"剩餘股份）應視爲本協議之目的，相關賣方已將剩餘股份以僅包含現金及附條件對價股份的對價出售（如適用），相關賣方可以選擇根據第2.12節的規定，對剩餘股份的出售進行聯合選擇。
第三條
與股份對價相關的事項
3.1 附條件對價。
(1) 以下每一項均爲"有條件 對價觸發條件":
(a) 在TSX上市的購買者股份在按照過去30個交易日的滾動基礎上計算的成交量加權平均交易價格至少達到有條件對價觸發價格時；以及
(b) 購買者的控制權變更。
(2) 如果有條件對價觸發在本協議簽署之日起至本協議簽署日期後的12個月期間的任何時間發生（"有條件對價期間 "），購買者一方和供應商代表另一方面應有權向對方提供書面通知（"有條件對價通知").
(3) 購買者應在提供或收到有條件對價通知後三個工作日內發行購買者股份（有條件對價股份") 向每個供應商支付的金額等於：(i) 附帶對價金額， 除以 通過 (ii) 附帶對價觸發價格， 乘以 通過 (iii) 該供應商的比例份額。
3.2 附帶對價調整。
(1) 如果在本協議日期後的 12 個月內，買方在發行附帶對價股份之前的任何時間，將其已發行的買方股份細分爲更多的買方股份，或將其已發行的買方股份合併爲更少的買方股份，則在該事件的記錄日期生效，或者，如果未固定記錄日期，則在該事件的生效日期，在每種情況下：
(a) 附帶對價觸發價格應調整爲等於（x）在該日期生效之前的附帶對價觸發價格乘以（y）一個分數，其中分子爲在該事件生效之前的買方股份總數，分母爲在該事件生效之後的買方股份總數，並
(b) 在發生或觸發有條件對價時，可發行的有條件對價股份的數量應同時通過將（x）在該調整前發生的有條件對價觸發時可發行的購買者股份的數量，乘以（y）一個分數進行調整，該分數應爲用於調整有條件對價觸發價格的分數的倒數。
(2) 如果在有條件對價觸發之前的任何時間，購買者爲向所有或幾乎所有購買者股份的持有人發行購買者股份或權利、期權或認購權證設定了記錄日期，且其每股購買者股份的價格（或具有每股購買者股份的轉化價格）低於該記錄日期時的當前市場價格（任何此類權利、期權或認購權證的發行爲"權利發行），則有條件對價觸發價格應立即在記錄日期後進行調整，以使其等於在該權利發行的記錄日期有效的有條件對價觸發價格乘以一個分數：
(a) 該分數的分子應爲記錄日期時的購買者股份數加上通過將總的額外購買者股份的總價格（或所發行的可轉換證券的總轉換價格）除以當前市場價格得出的購買者股份的數量；而
(b) 該分數的分母應爲記錄日期時的購買者股份數加上額外提供的訂閱或購買的購買者股份總數（或所發行的可轉換證券可轉換爲的股份）。
在此類購買者股份未被髮行或權利、期權或認購權證在到期前未被行使的情況下，上述調整的有條件對價觸發價格應重新調整爲如果未設定記錄日期時有效的有條件對價觸發價格，或者如果行使了任何權利、期權或認購權證，則有條件對價觸發價格將根據實際發行的購買者股份數進行重新調整，但要受限於由於記錄日期之後發生的任何事件而需要在此要求的任何其他調整。
(3) 如果在任何時間，在或有對價觸發之前，買方向所有或幾乎所有買方股票的持有者發行或分配：
(a) 任何類別的股份，除買方股份外；
(b) 購買買方股份的權利、選項或認股權證（不包括根據股票期權計劃、股票購買計劃或其他僱傭激勵措施）；
(c) 債務憑證；或者
(d) 任何其他資產（不包括根據買方註冊地法律可用於支付股息的合法盈餘支付的現金股息），
並且在這些情況下，發行或分配不構成適用第3.2(1)或3.2(2)條的分配（任何此類事件在此稱爲"特殊分配"），那麼，在確定買方股份持有人的記錄日期有效時，或有對價觸發價格應立即調整爲：
(a) 在該記錄日期生效的或有對價觸發價格；以及
(b) 一個分數：
(i) 其分子應爲（x）在記錄日期未償還的購買者股份數量乘以記錄日期的當前市場價格，減去（y）由購買者和供應商代表合理且誠信地確定的股份、債務憑證、資產或財產的公平市場價值，或分配的權利、期權或認股權證；以及
(ii) 其分母應爲在記錄日期未償還的購買者股份數量乘以該當前市場價格。
如果特別分配未被進行，或者分配的任何權利、期權或認股權證未被行使，則上述調整後的或有對價觸發價格應重新調整爲基於實際分配的股份、權利、期權、認股權證、債務憑證或資產的調整後的或有對價觸發價格，以及基於實際交付的購買者股份數量，視情況而定，但須遵守因記錄日期後發生的任何事件而要求的其他調整。
(4) 本節3.2要求的調整應在任何需要調整的具體事件發生時作出，並且爲了任何調整，任何具體事件應被視爲在其發生的業務結束時發生。
(5) 如果在任何時候出現關於第3.2節中規定的調整的問題或爭議，則此類問題或爭議將由爭議審計員最終裁定。
(6) 在採取可能導致或有對價股份數量或或有對價觸發價格調整的任何行動之前，購買者應盡最大努力獲得任何政府機構或適用法律（包括證券法）所需的所有授權、豁免或同意，包括TSX的任何事先批准（如果適用）。
3.3 對價股份的託管。
(1) 在本協議日期後的三、六、九和十二個月，這位託管代理將根據每位供應商的按比例份額向供應商釋放百分之二十五（25%）的對價股份，所有內容均根據託管協議進行。
(2) 任何供應商不得提供、出售、簽訂出售合同、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式處置或轉讓任何對價股份或或有對價股份，或進入任何交易或安排，該交易或安排具有全部或部分轉移對價股份或或有對價股份所有權的經濟後果的效果，無論該交易是通過交付對價股份或或有對價股份、其他證券、現金或其他方式結算，除非： (a) 通過買方股份交易的任何交易所的設施，或 (b) 通過市場化的二次發行或與投資經紀商的買入交易，在這兩種情況下，均不得安排交叉交易或了解受益對手方的身份。
3.4 適用的證券法律 - 對價股份和或有對價股份。
供應商承認並同意：
(a) 對價股份和或有對價股份（如有）將根據適用證券法律的豁免，根據國家工具45-106的第2.16節發行。 招股說明書豁免；並且
(b) 對價股份和或有對價股份（如有）未在美國證券法或任何美國州證券法下注冊，並將根據美國證券法的註冊要求排除而發行。
3.5 碎股。
購買方不得發行任何碎股對價股份或或有對價股份。供應商將收到的對價股份或或有對價股份數量爲：（a）如果供應商有權收到代表0.5或更多對價股份或或有對價股份的碎股，將向上舍入爲最接近的整股對價股份或或有對價股份；或（b）如果供應商有權收到代表少於0.5對價股份或或有對價股份的碎股，將向下舍入爲最接近的整股對價股份或或有對價股份。
第 4 條
成交
4.1 交割。
交割將通過在Borden Ladner Gervais LLP和Davies Ward Phillips & Vineberg LLP之間使用簽署的文件通過Closing Folders平台進行虛擬交割，或以購買方與供應商代表書面達成一致的其他方式進行。
第5條
陳述和保證
5.1 賣方的陳述和保證。
每個賣方僅對其自身而非其他賣方向購買者陳述和保證如下，並承認購買者在購買靶股時依賴這些陳述和保證，並且如果沒有這些陳述和保證，購買者不會購買靶股：
(1) 組織和存續如果該賣方爲公司，則該賣方在其註冊地的法律下已合法成立並組織，且在良好狀態下有效存續。如果該賣方爲信託，則該賣方根據其成立地的法律已合法成立並存在。
(2) 權力和權限如果該賣方是：(a) 一家法人，則該賣方擁有簽署和遞交本協議及其將要簽署和遞交的各項附屬協議所需的所有公司權力和權限，以及履行其在本協議及其下的義務的所需公司權力和權限，包括將其擁有的靶股轉讓給購買者的公司權力和權限；(b) 一項信託，則該賣方具有簽署和遞交本協議及其將要簽署和遞交的各項附屬協議所需的必要權力、權限和能力，以及將其擁有的靶股轉讓給購買者的能力。
(3) 授權如果該供應商是：(a) 一家法人，已採取所有必要的公司行動以授權本協議以及由其簽署和交付的每個附屬協議的執行和交付，以及履行其在此和其中的義務；(b) 一項信託，已通過該供應商的所有必要行動正式授權本協議和每個附屬協議的執行和交付，以及履行其在此和其中的義務；以及 (c) 一名個人，已通過該供應商的所有必要行動正式授權本協議及每個附屬協議的執行和交付，以及履行其在此和其中的義務。
(4) 可執行性該協議已由該供應商正式簽署和交付，並且（假設其他當事方也已正式簽署和交付）是該供應商的法律、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該供應商進行強制執行，除非該強制執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫停支付及其他類似法律對債權人權益的一般影響的限制，並且除非公平救濟僅可由有管轄權的法院自行裁量（"可執行性例外").由該供應商簽署和交付的每個附屬協議，假設其他相關各方也已正式簽署和交付，在交割時，將成爲該供應商的法律、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該供應商進行強制執行，除非該強制執行可能受到可執行例外的限制。
(5) 所有權.
(a) 該供應商對其名稱對應的靶材股份擁有良好和可交易的所有權。 附錄 A除股東協議外，所有目標股份不受任何權利的限制，且不受限制的狀態。除了目標實體的章程文件中的轉讓限制外，出售商所擁有的目標股份不受任何合同或限制，限制或阻止目標股份轉讓給購買方。
(b) 除購買方外，任何人都沒有與出售商的目標股份的購買或收購達成合同或任何能夠轉變爲合同的權利或特權，除非根據股東協議。
(c) 交易完成後，購買方將擁有從出售商處獲得的所有目標股份的良好所有權，且不受任何權利的限制，僅限於允許的權利。
(6) 破產該出售商不是根據 《破產與 insolvency法》 (加拿大) 或出售商所在轄區的同等立法，而且沒有爲其債權人進行分配或提出破產提議。針對該出售商沒有提出接收令的申請。該出售商未就其債權人與其債權人或任何類別進行妥協或安排，或進行其清算、清盤或解散的任何程序。沒有對該出售商及其任何財產或資產（包括其擁有的目標股份）指定任何接收人或臨時接收人，並且沒有對其任何財產或資產（包括其擁有的目標股份）進行執行或扣押，也沒有針對上述任何事宜啓動任何程序。
(7) 沒有衝突該供應商對本協議及其將要執行和/或交付的每份附屬協議的執行和交付，供應商在本協議及其將要執行和/或交付的每份附屬協議下履行義務，以及交易的完成將不會（無論時效、通知或兩者同時發生）導致：
(a) 違反任何條款，或構成對任何義務的違約：
(i) 如果該供應商爲公司，則任何相關的成立文件或該供應商的股權持有人或者該供應商董事會或其任何委員會的決議的任何條款；
(ii) 如果該供應商爲信託，則該供應商的相關信託聲明、信託契約、信託協議和/或類似的組織文件的任何條款；
(iii) 在交割時對該供應商具有管轄權的任何命令；或
(iv) 任何適用法律。
(b) 對該供應商持有的任何目標股份的任何權利設定或施加的任何負擔；或
(c) 除所需批准外，任何其他人的任何批准要求。
(8) 訴訟沒有任何程序（無論是否名義上代表任何此類供應商）待處理或未解決，或者根據該供應商的知識，針對或影響該供應商的威脅，這可能影響任何目標股份和/或該供應商履行本協議下義務的能力。
(9) 居住地除附表5.1(9)中所列外，該供應商 就稅法而言，該供應商並非加拿大的非居民。
(10) 無中介費除附表中所列外 5.1(10)，沒有任何供應商或其代表採取了任何會導致購買者或目標實體對任何經紀佣金、介紹費或與交易相關的其他類似安排負有責任的行爲。
(11) 美國證券法事項該供應商確認：
(a) 在供應商或任何其代表的受益購買者（如適用）位於美國時，未向供應商提供購買目標股份的報價；
(b) 供應商不是美國人，不在美國境內，並且不是代表美國人或在美國的人爲其帳戶或利益收購適用的對價股份或有條件對價股份（如有）；
(c) 在供應商簽署並交付本協議時，供應商位於美國境外；
(d) 如果供應商是公司或實體，（A）該供應商的多數投票權益由居住在美國境外的人員實際擁有；（B）該供應商的事務完全由美國境外控制和指導；
(e) 供應商或其所代表的任何受益購買者（如適用）無意在美國直接或間接分配對價股份或有條件對價股份，除非遵守美國證券法和適用的美國州證券法；並
(f) 當前交易結構並非賣方爲規避美國證券法及任何適用的美國州證券法的註冊要求而設定的方案。
5.2 賣方關於目標實體的陳述和保證。
每位賣方向買方表示並保證如下，並承認買方在購買目標股份時依賴這些陳述和保證，且買方在沒有這些陳述和保證的情況下不會購買目標股份：
(1) 組織和存續目標實體是一家依法在加拿大成立和組織的公司，並在良好的狀態下合法存續。目標實體已經作爲省外或外國公司註冊、獲得許可或資格，並在阿爾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省、魁北克省和薩斯喀徹溫省的法律下處於良好狀態，除此之外，該目標實體並不需要在任何其他法域的法律下注冊、獲得許可或資格。
(2) 權力和權限目標實體具有執行和交付每一項附屬協議所需的所有公司權力和權限，並履行其在其中的義務。目標實體在本協議簽署之日擁有及曾擁有所有必要的公司權力和權限，以擁有或租賃資產，並按照其開展的業務進行運營。
(3) 授權目標實體或其方面已經採取了一切必要的企業行動，以授權執行和交付將由其執行和交付的每一項附屬協議及其履行其義務。
(4) 可執行性在交割時，目標實體將已經妥善執行和交付每一項將由目標實體執行和交付的附屬協議，並且（假設其他當事方也妥善執行和交付）在交割時，將成爲目標實體的合法、有效且具有約束力的義務，可以根據其條款對目標實體強制執行，除非該強制執行因可強制性例外而受到限制。
(5) 已授權和已發行資本.
(a) 附錄 A 列出了目標實體的： (i) 經授權資本的真實、準確和完整清單； (ii) 每個在目標實體已發行和流通的股權利益中登記的所有者的姓名；以及 (iii) 每個此類人的持股數量和類別。
(b) 目標股份列在 附錄 A are, other than the Options and Warrants set out in 附錄 A which will be cancelled or exercised for Target Shares in advance of Closing, the only issued and outstanding Equity Interests of the Target Entity and have been validly issued and are outstanding as fully paid and non-assessable Equity Interests. The Target Shares, Options and Warrants were not issued in violation of the pre-emptive rights of any Person or any Contract or Applicable Law by which the Target Entity was bound at the time of the issuance. Other than the Shareholders' Agreement, there are no shareholders agreements, voting trusts, pooling agreements or other Contracts in respect of the voting of any of the issued and outstanding Equity Interests of the Target Entity.
(c) Other than the Options, the Warrants and pursuant to the Shareholders' Agreement, no Person has any Contract or any right or privilege capable of becoming a Contract, including convertible securities, warrants or convertible obligations of any nature, for the purchase, subscription, allotment or issuance of any issued or un-issued Equity Interest in the capital of the Target Entity.
(6) Owned Equity Interests. Except as set out in Schedule 5.2(5), the Target Entity has never owned nor is it a party to any Contract of any nature to acquire, directly or indirectly, any Equity Interests in any Person.
(7) Predecessor Entities. Except as set out in Schedule 5.2(5), the Target Entity has never had any predecessor by amalgamation, arrangement or otherwise.
(8) 破產. 目標實體在破產和 insolvency act （加拿大）的意義下不是一個無償付能力的個人，並且沒有爲其債權人做出讓步或向其債權人或任何類別的債權人提出破產提案，也沒有提交接收令的申請。目標實體沒有就與其債權人達成折衷或安排，或進行清算、清盤或解散而提起任何訴訟。沒有爲目標實體或其任何財產或資產任命接收人或臨時接收人，並且沒有對其任何財產或資產執行或扣押，也沒有針對上述任何事項啓動訴訟。 破產和 insolvency act （加拿大）並且沒有爲其債權人做出讓步或向其債權人或任何類別的債權人提出破產提案，也沒有提交接收令的申請。目標實體沒有就與其債權人達成折衷或安排，或進行清算、清盤或解散而提起任何訴訟。沒有爲目標實體或其任何財產或資產任命接收人或臨時接收人，並且沒有對其任何財產或資產執行或扣押，也沒有針對上述任何事項啓動訴訟。
(9) 應稅加拿大財產. 在前60個月內，目標股份的公允市場價值超過50%（50%）是直接或間接來源於以下之一或多項的組合：(i) 位於加拿大的不動產或不動產； (ii) 加拿大資源財產（依照 tax act 的定義）；(iii) 林木資源財產（依照 tax act 的定義）；(iv) 關於(i)、(ii)或(iii)中描述的財產的選項、權益或民法權利，不論該財產是否存在。
(10) 沒有衝突.
(a) 目標實體對每個附屬協議的執行和交付，以及目標實體履行其在每個附屬協議下的義務和交易的完成，將不會（無論是經過時間的推移、通知或兩者）導致：
(i) 除非在附件5.2(10)(a)(i)中另有規定，否則違反或違反任何條款，或構成違約，或者使任何人有權尋求或導致終止、取消或修改任何重大合同；
(ii) 違反或違反任何條款，或構成違約：
(A) 其章程文件的任何條款或目標股份持有人的任何決議，董事會或其任何委員會；
(B) 對目標實體有管轄權的任何命令；
(C) 目標實體獲得的任何許可證，或頒發給目標實體的許可證，或爲任何資產的所有權或業務運營所必需的；
(D) 任何適用法律；
(iii) 對任何目標股份的任何權利要求或設置任何權利負擔；
(iv) 要求任何人提供的任何批准，除非是所需的批准。
(11) 訴訟. 除非在附表5.2(11)中另有說明，否則沒有針對目標實體的任何正在進行或未決的訴訟，或者根據供應商的知識，威脅針對或影響目標實體的訴訟，這可能影響目標實體、業務、資產或目標實體根據任何附屬協議履行義務的能力，該協議將由其簽署和/或交付。除非在附表5.2(11)中另有說明，否則沒有針對目標實體發起的任何訴訟或與之相關的訴訟。
(12) 非報告發行人和私人發行人狀態. 目標實體不是任何加拿大省或地區中的“報告發行人”（根據該術語在 證券法 （安大略省））目標股份沒有已發佈的市場。目標實體是根據國家工具45-106第2.4節定義的“私人發行人”。供應商人數不超過50人，不包括： (i) 在目標實體或其附屬公司工作的人，或 (ii) 曾在目標實體或在該工作時目標實體的附屬公司的實體工作的人，並且在工作期間是，並且在工作後仍然是，目標實體的股東。
(13) 業務的進行. 在過去48個月中，目標實體已在所有重大方面遵守所有適用法律，並且已按照法律合規經營業務。該業務是目標實體進行的唯一業務運營。除非在附表5.2(13)中另有說明，並且除非因COVID-19措施的直接結果，在過去 在過去的48個月中，企業的運營從未出現超過七天的重大中斷。除非在附表5.2(13)中說明，目標實體未收到任何政府機關的通知或通信，指控目標實體對適用法律的重大不合規。過去48個月政府機關進行的所有審計和調查的結果以及與上述內容相關的所有政府機關的重大通信的真實、準確和完整的副本已提供給購買者。
(14) 大麻股相關事項.
(a) 除非在附表5.2(14)(a)中披露，目標實體在過去的48個月中 在所有重大方面遵守適用於目標實體的種植、擁有、測試、研究、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口、推廣、銷售或處置任何產品的所有大麻法律。
(b) 除非在附表5.2(14)(b)中披露，目標實體在過去的48個月中 未收到任何來自任何政府機關（包括加拿大衛生部）的檢查報告、負面發現通知、不合規通知、警告信、未命名信件或其他通信或通知，指控或聲稱與任何大麻法律或大麻許可證存在任何重大不合規。
(c) 附表5.2(14)(c)列出了目標實體持有的所有大麻許可證的完整清單，除非在附表5.2(14)(c)中說明，這些大麻許可證是目標實體目前合法經營所需的。附表5.2(14)(c)中列出的每個大麻許可證目前均處於良好狀態。除非在附表5.2(14)(c)中披露，目標實體在過去的48個月中 在所有重大方面遵守所有此類大麻許可證的條款和條件。目標實體已向加拿大衛生部通知本協議所涉及的交易，並且除非在附表5.2(14)(c)中披露，未從加拿大衛生部收到任何對此類通知的回應，這些回應將表明目標實體持有的任何大麻許可證將因本協議所涉及的交易而終止、失效或需要在任何重大方面進行修改。目標實體持有的所有大麻許可證的副本已提供或提供給購買者。
(d) 除非在附表5.2(14)(d)中披露，目標實體在過去48個月內未曾收到任何客戶或政府機構（包括加拿大衛生部）發出的通知或通訊，指稱其向客戶提供或銷售的任何產品存在重大缺陷，需進行召回或隔離，並且根據供應商的知識，沒有任何情況會導致目標實體根據適用法律必須對其提供或銷售的任何產品進行報告、召回、公開披露、公告或客戶通訊的要求。
(e) 除非在附表5.2(14)(e)中披露，目標實體的每個用於大麻及大麻產品的加工、分銷和銷售的場所在所有重大方面均符合大麻許可證和其他適用法律的要求。
(f) 除非在附表5.2(14)(f)中披露， 目標實體在與業務相關的所有產品研究和開發活動、質量保證、質量控制、測試以及研究和分析活動均已並且在過去24個月內在所有重大方面符合適用法律及目標實體本身的標準操作程序進行。
(g) 每位需要根據《大麻法》中相關法規持有安全許可的目標實體員工或承包商均持有或已申請此類許可，根據供應商的知識，沒有任何情況會對該安全許可產生不利影響。
(h) 除非在附表5.2(14)(h)中披露，目標實體現在或曾經未在加拿大以外的任何司法管轄區從事大麻的分銷和銷售。
(15) 美國營運.
(a) 目標實體不(i)在美國運營或開展業務，或(ii)直接或間接擁有或投資於任何禁止實體。
(b) 根據供應商的了解，目標實體沒有：(i) 與禁止實體有任何商業利益或安排，這些利益或安排在實質上類似於對禁止實體的擁有或投資；或者(ii) 向禁止實體提供或從禁止實體獲得服務、供應或產品；以及(iii) 與從事上述(i)和(ii)項活動的實體有任何商業利益。
(16) 許可證. 附件5.2(16)列出了所有重要許可證的真實、準確和完整列表：(i) 發行給的，或爲目標實體的利益所持有的（統稱爲"營業許可證"），以及(ii) 目標實體已向政府機關申請但截至協議日期未發放或獲得的許可證。除商業許可證外，沒有其他許可證是進行業務所必需的，以在所有重要方面符合所有適用法律。每個商業許可證都是有效的、存在的且處於良好狀態，根據供應商的了解，沒有任何事實或情況可能成爲暫停、取消、撤銷、不續期或限制任何商業許可證的依據。目標實體已遵守，並在所有重要方面按照所有商業許可證開展業務，並且沒有任何理由，也沒有任何程序正在進行中，或根據供應商的了解，沒有任何威脅可能撤銷、暫停、重大修改、限制或施加任何重大條件，或已開始程序撤銷、暫停、重大修改、限制或施加任何重大條件與任何商業許可證有關。目標實體沒有收到任何關於業務或目標實體與任何商業許可證存在任何重大不合規的指控通知，也沒有與任何政府機關就業務或目標實體與任何商業許可證的重大不合規進行任何詢問或調查的交流。目標實體按時提交了所有應提交的材料報告、文件、信息和申請，並且沒有任何目標實體提交的報告、文件、信息或申請中存在任何重大不準確或誤述，或遺漏任何重大事實或聲明，除非任何此類失誤不會對目標實體或業務產生重大不利影響。
(17) 所需的批准目標實體沒有義務向任何個人根據任何適用法律、任何重大合同或任何商業許可證進行任何備案、發出任何通知或獲得任何許可或批准，以作爲交易合法完成的條件，或允許目標實體在交易完成後以與當前相同的方式開展業務，除非有以下情況：(i) 由於購買者的身份或購買者所從事的任何業務的性質而需要的備案、通知、許可證和批准，以及 (ii) 附件5.2(17)中列出的備案、通知、許可證和批准（"所需的批准").
(18) 不動產.
(a) 附件5.2(18)列出了一個真實、準確和完整的清單：(i) 租給或由目標實體租賃的所有不動產的市政地址和法律描述（"租賃不動產（ii）關於租賃不動產的所有租約和性質爲租約的合同（包括所有修正案、續約、延長、轉讓、入住協議、分租、租賃協議和分租協議），無論作爲出租人還是承租人（"租賃"），以及（iii）目標實體（或其任何前身）曾經擁有、佔用或部分租賃的所有不動產的市政地址和法律描述。
(b) 目標實體不是任何不動產或附屬設施的實益或註冊所有者，亦不是租賃方或承租方，也沒有同意收購或租賃任何不動產或附屬設施，或在任何不動產或附屬設施中擁有任何權益，除了租賃的不動產。除了在附錄5.2(18)中列出的不動產和租賃不動產外，目標實體沒有：（i）在部分或全部情況下擁有、佔用或租賃任何不動產或附屬設施，或（ii）在任何不動產或附屬設施上、在或來自任何不動產或附屬設施擁有法律或實益權益。
(c) 已經提供給購買方租賃協議的真實、準確和完整的副本。
(d) 除附錄5.2(18)中列出的內容外，所有位於租賃不動產上的附屬設施、建築物、結構、配件、建築和改建，以及任何正在建設中的改進（如有），均處於良好的操作狀態，並且足夠適合當前使用的目的。
(e) 根據賣方的知識，位於任何租賃不動產上的附屬設施及其運營或維護不違反任何限制性契約或任何適用法律的規定，或侵犯他人擁有的任何財產。
(f) 目標實體對租賃不動產的進入和離開有足夠的權利，以便在正常業務中經營。
(g) 除附錄5.2(18)中列出的情況外，所有租賃協議下沒有未到期的免租或減租時期；沒有未清的租戶誘因、租戶補貼或房東需支付或履行的其他激勵；沒有未完成的房東工作義務；以及在任何租賃協議下沒有未清的租賃佣金義務。
(h) 根據供應商的了解，目標實體沒有收到針對所有或任何部分租賃房地產或任何附屬設施的訂單或缺陷通知，這些通知處於開放狀態或尚未經過相關政府機構的正式關閉、檢查和簽署。
(i) 租賃房地產及其上業務的開展在所有重要方面符合適用租約的使用條款。
(j) 所有由目標實體請求或代表其進行的工作、提供的服務和供給的材料，在租賃房地產的任何部分上，均已經支付並在所有重要方面得到了滿足。
(k) 目標實體對於任何政府機構或擁有或經營水、天然氣、電力或能源、蒸汽或熱水的公共事業單位，沒有欠款涉及所有或任何部分的租賃房地產，除非是當前帳戶，且付款到期日尚未到來。
(l) 根據供應商的了解，目標實體沒有違反適用於其的任何允許性負擔。
(19) Sufficiency of Assets目標實體對其擁有的所有個人財產擁有良好且可市場化的產權，且沒有任何允許性負擔以外的負擔。除非在附表5.2（19）中列出，目標實體擁有和租賃的所有重要設備和機械在所有重要方面均處於良好的操作狀態和維護狀態。目標實體擁有和租賃的資產足以在交易完成後立即允許業務繼續以協議日期所進行的相同方式運作。
(20) 知識產權.
(a) 附表5.2(20)包含完整且準確的清單：(i) 所有重要的擁有知識產權，這些知識產權受加拿大、美國以及世界各國、地區和管轄區的任何政府機構或授權私人註冊機構的任何發行、註冊或待申請的約束（統稱爲"正式知識產權）(包括相關注冊或申請註冊的具體事項)，(ii) 所有重要的未註冊商標，(iii) 所有重要的專有軟件，這些軟件是擁有知識產權，和 (iv) 所有重要的第三方知識產權（不包括任何與商業上可用的現成軟件或服務相關的合同所涉及的第三方知識產權）。除了附表5.2(20)中列出的內容外，目標實體完全獨立地擁有所有擁有知識產權的所有權、所有權利和權益，並且不受任何權利負擔的限制，除了允許的權利負擔。目標實體不是與限制或削弱其使用、銷售、轉讓、分配、許可、轉讓、開發、主張或執行，或以其他方式影響任何擁有知識產權的合同相關的當事方或受約束方。每一項正式知識產權都是有效的，保持良好狀態，並且以目標實體的名義記錄。所有已發佈或已完成註冊的正式知識產權都是有效且可以強制執行的。所有第三方知識產權均經目標實體的同意或許可使用，或從所有者處獲得許可。
(b) 擁有的知識產權不受任何所有權利益或合同的限制，允許任何人從目標實體購買或許可該擁有知識產權，且目標實體未向任何人授予許可或以其他方式允許任何人使用任何擁有的知識產權或第三方知識產權（除非是出於普通業務過程中的有限非獨佔許可，且無或名義上的對價）。
(c) 除非在附表5.2(20)中另有規定，賣方知情的情況下，沒有任何個人侵犯、挪用或以其他方式違反任何所擁有的知識產權或第三方知識產權。目標實體沒有對任何個人提出或威脅提出針對侵犯、挪用或違反任何所擁有的知識產權或第三方知識產權的訴訟。
(d) 在賣方知情的情況下，業務的開展或資產的使用沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何個人的知識產權或許可。針對目標實體的訴訟沒有正在進行、待決或在賣方知情的情況下被威脅，指控目標實體或業務的開展侵犯、挪用或以其他方式違反任何個人的知識產權或許可。
(e) 目標實體已經採取了一切必要措施，根據良好的行業實踐，保護和維護其在所擁有的知識產權中的權利有效性，保護目標實體的機密信息和商業祕密，並保護其他向目標實體提供這些信息的個人的機密信息和商業祕密。
(21) ”）足以滿足，並在所有重大方面按照要求運作並表現，涉及到公司及其子公司當前進行的業務及擬進行的業務在一般披露包中的操作，且沒有任何重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、後門、死亡設備、惡意軟件及其他有害物質，包括旨在幹擾使用、允許訪問或禁用、損壞或刪除任何IT系統的軟件或硬件元件。公司及其每個主要子公司已採取商業上合理的努力，實施必要的技術和組織措施，以維護和保護其重要的機密信息，以及所有IT系統和在公司及其主要子公司分別業務的操作中使用的數據的完整性、連續運營、冗餘和安全。.
(a) IT系統要麼是目標實體擁有的，要麼目標實體已獲得必要的權利和許可，以當前使用的方式使用這些IT系統。IT系統足以滿足目標實體當前運營所需的數據處理和其他計算需求。
(b) 除非在附表5.2(21)中另有規定，目標實體不使用或依賴任何個人提供對當前進行的業務至關重要的外包、軟件即服務、託管、數據管理或雲計算服務。
(c) 除非在附表5.2(21)中另有規定，在賣方知情的情況下，IT系統：（i）沒有已知的禁用代碼，且不包含任何在合理預期中可能會嚴重禁用或干擾業務運作的錯誤、缺陷或問題；（ii）沒有受到未授權個人的安防或防火牆漏洞、滲透或入侵。目標實體維持商業合理的安防控制，以限制對IT系統的使用僅限於授權個人。
(d) IT系統已由目標實體內部維護和支持，或根據與其他人的保修和/或維護合同的要求進行維護，所有這些均符合當前通用的行業標準和實踐。業務已採取商業上合理的措施，符合當前通用的行業標準和實踐，以保護IT系統免遭丟失或盜竊，以及未經授權訪問、披露、複製、使用或修改。業務擁有並維護與當前通用的行業標準和實踐一致的備份系統。
(e) 除了附表5.2(21)中所述的內容， 在過去三（3）年內，IT系統未經歷任何安全事件。
(f) 除了附表5.2(21)中所述的內容，所有屬於擁有知識產權的一部分的軟件和技術：(i) 由目標實體持有、保管和控制，並保留所有必要的軟件和硬件工具、文檔及其他材料，以便在正常業務中利用該軟件，並且在交割後，該軟件及相關工具和材料將保持這種狀態；(ii) 已根據合理的必要性進行了編目和文檔記錄，以使技術技能熟練的工程師能夠通過現有的工程圖紙、機器設置和文檔來使用、更新、維護和增強該軟件和技術；(iii) 以電子形式存儲，並具有最新的適當編目版本。
(22) 保險附表5.2(22)列出了目標實體維護或業務或任何資產所保障的所有重大保險政策的真實、準確和完整的清單（"保險政策"），並在每種情況下指定保單項下的任何待處理索賠。目標實體沒有違約，無論是在支付保費方面還是在任何保險政策中包含的其他條款方面。目標實體未未能及時發佈任何通知或提出任何重大的索賠。所有保險政策的真實、準確和完整的副本均已提供給買方。
(23) 重要合同除本協議外，如附表5.2(23)所述，且除在本協議任何其他附表中披露外，目標實體不是任何合同的當事方或受約束，且任何資產不受以下約束：
(a) 與任何重要客戶或重要供應商的合同；
(b) 涉及目標實體支付或收取超過150,000美元的任何合同（除僱傭或諮詢相關合同外），在任何12個月期間或在合同期限內總計超過300,000美元；
(c) 涉及或可能合理地涉及目標實體支付超過150,000美元的任何材料、供應、設備或服務的採購合同，在任何12個月期間或合同期限內總計超過300,000美元；
(d) 針對資本支出的任何合同或任何資本資產的採購、施工或改善合同，單個合同超過150,000美元或總計超過300,000美元；
(e) 與目標實體的任何官員、員工、顧問、代理、承包商或代表的僱傭或諮詢合同或任何其他書面合同，其總薪酬超過150,000美元的任何12個月期間；
(f) 所有與擁有的知識產權、第三方知識產權或IT系統相關的合同；
(g) 任何合同，依據該合同，目標實體有義務或將有義務向任何人支付超過150,000美元的回扣、折扣（包括提前付款折扣）、促銷津貼或類似款項或安排；
(h) 任何相關方合同，除了本協議之外；
(i) 任何租約；
(j) 任何信託契約、抵押、質押、票據、債券、貸款協議、擔保或其他合同，用於借款或租賃交易，類型需根據GAAP進行資本化，包括任何設備租賃、租賃協議、有條件銷售協議或類似合同；
(k) 任何合同，依據該合同，目標實體提供擔保、支持、賠償、承擔或背書，或關於任何人的負債、義務、債務或承諾（無論是應計的、絕對的、或有條件的）的任何類似承諾；
(l) 任何目標實體與任何政府機構之間的合同；
(m) 任何保密、祕密或不披露合同（無論目標實體是受益人還是義務人）與任何人的專有或機密信息或商業祕密相關，但明確排除目標實體合同中的標準保密條款和在正常業務過程中籤訂的不披露合同；
(n) 任何包含以下內容的合同：（i）限制目標實體與任何人競爭自由的非競爭或非招攬條款，或（ii）目標實體承諾以獨佔方式提供或接收產品或服務的條款；
(o) 任何合同涉及與任何其他人分享利潤的合作伙伴關係、合資企業、戰略聯盟或其他類似安排；
(p) 任何合同涉及優先購買權、優先報價權、權證、期權、看漲、承諾或任何類型的計劃或協議，在每種情況下都使任何人能夠購買或以其他方式獲得目標實體的任何股權；
(q) 任何慈善捐贈或禮物的合同，普通業務中的捐款或總額低於25,000美元的情況除外；
(r) 任何合同用於出售任何資產或業務的任何部分，價值超過150,000美元，普通業務中向客戶銷售庫存的情況除外；
(s) 與任何人簽訂的合同，向目標實體提供進口、出口和/或報關服務。
所有重要合同的真實、準確和完整的副本，或者當這些重要合同爲口頭時，其條款的真實、準確和完整的摘要，已提供給購買者。
(24) 重要合同下沒有違約目標實體已履行每份重要合同下要求其履行的所有重大義務。目標實體並未違約，或者根據供應商的知識，未在任何重大方面聲稱違約於任何重要合同。每份重要合同均處於良好狀態且有效，且沒有事件、條件或情況存在，經過通知或時間 lapse 或兩者，可能構成該重要合同的重大違約。據供應商所知，目標實體與任何其他方在任何重要合同下沒有爭議。除附表5.2(24)中規定的情況外，任何重要合同均不包含條款，根據該條款執行或履行本協議及交易的完成將給予該重要合同的任何方終止或不利變更該重要合同條款的權利。
(25) 基本報表除非在附表5.2(25)中另有規定，否則每份基本報表在所有重大方面公正地反映了目標實體截至其中所列日期的財務狀況，以及截至當年結束時的經營結果和現金流，符合公認會計原則(GAAP)，並且在適用時與前期一致，除非其中另有說明，或在後續財務報表的情況下，由於缺乏現金流、附註（如果提供，實質上不會與最新審計的年度財務報表中呈現的情況存在重大差異）以及GAAP要求的正常年末調整，在每種情況下，單獨或總和都不對目標實體的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。
(26) 非關聯方交易.
(a) 除非在附表5.2(26)中另有規定，目標實體沒有向任何相關方支付任何款項或貸款，或者未從任何相關方借入資金或其他欠款。
(b) 除非在附表5.2(26)中另有規定，賣方知曉沒有相關方：
(i) 直接或間接擁有任何權益（除了代表任何公開交易公司任何類別或系列的未償還股本權益不足五百分之一的股權），或是任何與業務或目標實體相競爭的人的高管或董事；
(ii) 直接或間接全部或部分擁有任何租賃不動產；
(iii) 向目標實體提供任何商品或服務；或
(iv) 對目標實體沒有任何訴因或任何其他索賠，或對目標實體欠款。
(c) 除附表5.2(26)所述之外，目標實體與任何關聯方之間的所有交易均已在基本報表中披露，並且是按照GAAP和適用法律進行的。
(27) 應收賬款所有應收賬款均是在正常業務過程中產生的，並在財務賬簿和記錄中顯示。依據GAAP反映的可疑賬款準備，目標實體的供應商知情下，所有應收賬款在正常業務過程中均可按其全額到賬，不得抵消或反訴。目標實體已合理努力收回所有應收賬款。沒有任何應收賬款是來自關聯方的。
(28) 存貨業務的庫存水平已維持在正常業務運營所需的金額。
(29) 未披露的負債除(i)附表5.2(29)披露的內容，(ii)在基本報表中特別準備或特別反映的內容，或(iii)在年度基本報表日期後在正常業務過程中由目標實體產生並在賬簿和記錄中反映的內容外，目標實體沒有(x)任何性質的負債、義務、債務或承諾（包括是否已累計、絕對、或有或其他）需要根據GAAP進行準備或反映在資產負債表中，或在隨附的註釋中披露，或(y)擔保第三方所稱的負債，屬於第1.1(95)節中“債務”定義第(a)到(i)段的類別。
(30) 賬簿和記錄. 目標實體已披露存在並提供所有的賬簿和記錄供購買者審閱。所有賬簿和記錄在所有重要方面均已完全、準確和適當地保存和完成。內部會計控制系統足以提供合理保證，確保交易按照管理層的普遍或特定授權執行，並且交易記錄齊全，以便按照公認會計原則編制財務報表並保持資產的責任。
(31) 銀行帳戶. 附表5.2(31)是真實、準確和完整的目標實體帳戶和保險箱的清單，列出了目標實體在其擁有帳戶或保險箱的每個銀行、信託公司或類似機構的名稱，每個帳戶和保險箱的編號或名稱，以及所有被授權支取或進入的人員的姓名。
(32) 公司記錄. 目標實體的會議記錄包含所有重要方面的真實、準確和完整的章程文件、股東會議或決議、董事會及其委員會的會議記錄。目標實體的股權證書（如適用）、股權持有人名冊、董事和高級職員、證券登記冊及轉讓登記冊在所有重要方面均是真實、準確和完整的。目標實體的會議記錄的真實、準確和完整的副本，包括章程文件和其他組織文件，已提供給購買者。
(33) 無變化. 自年度財務報表日期以來，除非附表5.2(33)中另有規定，目標實體僅在正常業務範圍內實施業務和進行運營，且目標實體未：
(a) 是否發生或遭受任何靶材不利影響;
(b) 是否遭受任何實質性損害、毀壞或損失（無論是否被保險覆蓋）影響資產;
(c) 是否產生任何實質性責任、義務、債務或承諾（無論是發生、絕對、或有條件，及無論是到期或將到期），除了在正常過程中產生的無擔保流動負債、義務、債務和承諾;
(d) 是否直接或間接宣告、預留支付或支付任何分紅，或就目標實體已發行和流通的股權進行任何其他支付或分配，或直接或間接贖回、回購、註銷或以其他方式獲取目標實體已發行和流通的任何股權;
(e) 是否就目標股份授予任何註冊權;
(f) 是否出售、處置或重新評估任何在目標實體年度財務報表中反映的重要資產，除了在正常過程中;
(g) 是否對任何存貨的價值進行過任何減值，或對任何應收賬款或其任何部分進行過超過$900,000的壞賬撇銷;
(h) 是否取消任何債務或索賠，或對目標實體的任何有價值權利進行超過$500,000的任何修訂、終止或豁免;
(i) 未對任何目標實體的任何官員或員工提出僱傭或僱傭提議，或與其簽署任何僱傭合同，該員工在任何12個月內的總補償超過$150,000，或未對任何目標實體的任何代表或承包商提供貸款，或進行任何交易，該代表或承包商在任何12個月內的總補償超過$150,000，或未建立或採用任何員工計劃，或未就任何員工計劃簽署任何合同；
(j) 未就任何資本資產的購買、施工或改進做出超過$2,000,000的資本支出或承諾，或在總計上超過$8,000,000；
(k) 未就前向購買任何財產或資產簽署任何合同，除非在正常業務過程中；
(l) 未就前向銷售任何資產簽署任何合同，除非在正常業務過程中；
(m) 未對目標實體所遵循的會計、成本或稅款支付或其他實踐進行任何更改，除非根據GAAP或適用法律的要求；
(n) 未對目標實體在折舊或攤銷政策或費率方面所採取的任何更改，除非根據GAAP或適用法律的要求；
(o) 未對與任何承包商或主要供應商的任何應付賬款的付款條款進行任何更改，除非在正常業務過程中；
(p) 未終止、取消或收到關於終止或取消任何重要合同或任何業務許可的請求通知；
(q) 未能採取任何行動，使任何一方有權終止或取消該重大合同；
(r) 未能採取任何行動，使任何政府機構有權終止或取消任何營業許可證；或
(s) 授權或同意或以其他方式承諾做上述任何事情。
(34) 稅務.
(a) 目標實體已按適用法律規定的時間和方式向適當的政府機關提交或促使提交所有所需的稅務申報表。該稅務申報表中包含的信息在所有重大方面都是正確和完整的，並且該稅務申報表準確反映了目標實體在其覆蓋的期間內所有重大稅收負債的情況。目標實體在過去四個完整納稅年度提交的所有稅務申報表的真實、準確和完整的副本，以及所有工作文件和與所有政府機關之間關於該稅務申報表和目標實體在該納稅年度的稅收的通信已提供給買方。
(b) 目標實體在適用法律規定的時間內已支付所有到期且應支付的重大稅款（包括分期付款），並已支付其收到的與稅款相關的所有評估和重新評估。所有與稅款相關的評估已發給目標實體，涵蓋所有稅務年度或期間，直至其截至年度財務報表日期的納稅年度。自年度財務報表日期以來，目標實體僅在正常業務中產生稅收負債。
(c) 目標實體已按照適用法律要求，預扣和收取所有重大應預扣或收取的稅款（包括關於其現任或前任員工、官員和董事或根據稅法屬於非加拿大居民的任何人員），並在任何適用法律規定的時間內將所有該等款項上交給適當的政府機關。
(d) There are no audits, reassessments or other Proceedings in progress or, to the knowledge of the Vendors, threatened against the Target Entity, in respect of any Taxes and, in particular, there are no currently outstanding reassessments or written enquiries which have been issued or raised by any Governmental Authority relating to any such Taxes. No Governmental Authority has challenged or disputed a filing position taken by the Target Entity in any Tax Return which challenge or dispute remains outstanding or unresolved. No notices of determination of loss from any Governmental Authority to the Target Entity have been requested by or issued to the Target Entity. The Target Entity has never requested, received or entered into any advance Tax rulings or advance pricing agreements from or with any Governmental Authority.
(e) There are no agreements, waivers or other arrangements with any Governmental Authority extending the statutory period providing for an extension of time with respect to the issuance of any assessment or reassessment of Taxes, the filing of any Tax Return, or the payment of any Taxes by or in respect of the Target Entity. The Target Entity is not a party to any agreements or undertakings with respect to Taxes whereby the Target Entity assumes any Tax obligations of another Person, and the Target Entity has not made any elections, designations or similar filings with respect to Taxes that have an effect for any period ending after the date of this Agreement. The Target Entity is not and will not become liable for any Taxes of another Person pursuant to section 160 of the Tax Act.
(f) The terms and conditions made or imposed in respect of every transaction (or series of transactions) between the Target Entity and any Person that is (i) a non-resident of Canada for purposes of the Tax Act, and (ii) not dealing at Arm's Length with the Target Entity for purposes of the Tax Act, do not differ from those that would have been made between Persons dealing at Arm's Length for purposes of the Tax Act. The Target Entity has made or obtained records or documents that meet the requirements of paragraphs 247(4)(a) to (c) of the Tax Act with respect to all material transactions between it and any non-resident of Canada with whom it was not dealing at Arm's Length for purposes of the Tax Act.
(g) 目標實體是一個應稅的加拿大公司，屬於“加拿大控制的私人公司”，並且不是（也從未是）“實質性CCPC”，以上均根據《稅務法》中的定義。
(h) 目標實體在後期納稅期間內將不需要包括任何淨應稅收入（在考慮了與前期納稅期間相關的這樣一期間申請的扣除後），這些收入歸因於（i）在前期納稅期間因稅務目的而申請的準備金、扣除或稅收抵免，並在該後期納稅期間作爲收入返還，或（ii）在前期納稅期間累計的、或根據財務會計目的需要報告的收入，但未被包括在該期間或其他前期納稅期間的應稅收入中。
(i) 《稅務法》第15、17或80至80.04節（含）在本協議日期之前及包括本協議日期期間內均未適用於目標實體。目標實體沒有任何未支付的款項，可能需要根據《稅務法》第78節在本協議日期之後結束的納稅年度內列入收入。
(j) 目標實體未就任何根據《稅務法》任何條款規定的股權權益支付或視爲已支付的任何股息作出“過量合資格紅利選舉”，第89(1)節的定義所述。目標實體未根據《稅務法》第83(2)節就紅利進行選舉，該紅利的金額超過在此選舉時的“資本紅利帳戶”中的金額，後者按第89(1)節的定義進行界定。
(k) 目標實體從未被要求向加拿大以外的任何政府機構提交任何稅務申報表，或對其支付或繳納稅款負責。沒有任何政府機關曾就目標實體未提交稅務申報表的司法管轄區申索，稱目標實體應或可能受該司法管轄區的稅務約束。目標實體從未在任何國家或州有（i）管理場所，（ii）分支機構，（iii）辦事處，（iv）營業地點，（v）運營或員工，或（vi）具有約束權的代理人，以及（vii）因而可能產生永久性機構、應稅存在或聯繫的其他活動，均屬於目標實體註冊、延續或組織的司法管轄區以外。
(l) Schedule 5.2(34)列出了目標實體在ETA下關於GST/HSt的註冊編號， 《2001年消費稅法》 以及每個省級稅收法典關於目標實體需要註冊的省級零售銷售稅。除了Schedule 5.2(34)中列出的司法管轄區外，目標實體在GST/HSt、消費稅或稅收及省級零售銷售稅方面不需要在任何聯邦或省級稅收法典下注冊。目標實體根據ETA所申請的所有輸入稅抵免、輸入稅退款、回扣或退款， 《2001年消費稅法》 以及每個省級稅收法典關於目標實體需要註冊的GST/HSt、消費稅和省級零售銷售稅的輸入稅抵免、輸入稅退款已按照ETA的要求正確計算和記錄。目標實體已在本協議日期之前收取、報告、支付並按時匯款所有可收取、應付或應匯款的稅款，包括GST/HSt、消費稅和省級零售銷售稅。 《2001年消費稅法》 以及相關省級稅收法典（如適用）。目標實體未進行任何“可報告交易”，根據稅法第237.3條（擬修訂版），或“應報告交易”（根據國家稅務部長於2023年11月1日的指定）用於擬議的第237.4條稅法。適用的情況下，目標實體已完全遵守第一部分第X.2卷第二章（強制性披露）的規定。
(m) 目標實體未進行任何"可報告交易"，根據稅法第237.3條（擬修訂版），或根據國家稅務部長於2023年11月1日指定的"應報告交易"，用於擬議的稅法第237.4條。根據適用的情況，目標實體已完全遵循第一部分第X.2卷第二章（強制性披露）的條款。 稅務法 （魁北克）
(n) 除加拿大緊急工資補貼和加拿大緊急租金補貼外，目標實體未申請、申請或收到任何COVID-19援助。目標實體未申請任何由政府機關提供的、其不應得的COVID-19援助，並且在本協議簽署後，政府機關不要求其歸還任何此類COVID-19援助，無論是全部還是部分。所有用於有效申請或證明所申請的任何COVID-19援助的賬簿和記錄及其他文件均已完全準備妥當，並在必要時及時提交給相關政府機關。
爲確保更明確，除本條款5.2(34)(h)外，本條款5.2(34)未就在關閉日期後開始的任何期間（或其部分）有關任何稅務、稅收屬性的數量、可用性或使用作出任何陳述或保證（包括但不限於損失、資源及其他池、資本成本及未折舊資本成本、實收資本、餘額及投資稅及其他抵免）。
(35) 個人信息.
(a) 當前，業務在所有重要方面均遵守所有隱私要求，並且在任何時候均已遵守。
(b) 目標實體已獲得所有收集、使用、披露、處理、保留和/或存儲與該個人相關的個人信息所需的同意，或者在從第三方獲得此類批准的情況下，目標實體已核實該第三方獲得了與該信息相關的個人的同意，以向目標實體披露個人信息以其目的。
(c) 目標實體對個人信息的收集、使用、披露、處理、保留和/或存儲始終在與該個人提供的同意範圍內。
(d) 目標實體已糾正所有不真實、不準確和/或不完整的個人信息，並在收到與個人信息相關的個人對此不準確之處的證明後進行更正。
(e) 目標實體擁有一份書面隱私政策，準確概述了目標實體在隱私事務方面的實踐和程序，並已向購買者提供了真實、準確和完整的副本。
(f) 沒有任何關於目標實體個人信息實踐的查詢或未決投訴，且據供應商所知，未發生任何事件合理預期會引起此類查詢或投訴。
(g) 目標實體未收到任何政府機關關於涉及目標實體個人信息的收集、使用、披露、處理、保留、存儲和/或銷燬問題的任何通信，包括任何關於未經授權訪問或披露該個人信息的索賠。
(h) 任何政府機關未發現針對目標實體的投訴，聲稱未遵守任何隱私要求，並且政府機關也沒有基於任何未遵守隱私要求的發現對目標實體作出任何命令。
(i) 據供應商所知，個人信息在目標實體或代表目標實體行動的任何服務提供商控制下未遭受任何丟失、盜竊或未經授權的披露或訪問。
(j) 目標實體已維護並實施了全面的信息安全程序，包括網絡安全措施和文件化政策，具體包括：(i) 遵守隱私要求，與其他可比較的加拿大企業的當前行業標準和實踐一致；(ii) 識別內部和外部對目標實體控制或擁有的任何專有或機密信息，包括個人信息的安全風險；(iii) 監控和保護個人信息及所有IT系統，防止任何未經授權的收集、使用或披露或損壞；(iv) 實施、監控並維護適當、充分和有效的行政、組織、技術和物理保障措施，以控制上述（ii）和（iii）中描述的風險；(v) 評估數據安全實踐、程序和風險；(vi) 在遵守適用隱私要求的情況下，維護事件響應和通知程序，包括在任何妨礙個人信息安全的情況下，根據適用的隱私法律的所有重要方面。
(k) 目標實體在任何時候都採取並已採取所有合理措施，確保由代表目標實體行動的授權第三方收集或處理的任何個人信息提供類似的保障，在每種情況下均符合適用的隱私要求並與當前行業標準一致。目標實體提供個人信息的所有服務提供商均已簽署協議，同意 (i) 僅爲向目標實體提供服務而使用和披露此類個人信息； (ii) 在適用法律允許的司法管轄區處理和存儲此類個人信息； (iii) 限制對個人信息的訪問，僅限於需要訪問此類個人信息以便向目標實體提供服務的員工和承包商，並且這些員工和承包商受保密義務的約束； (iv) 根據行業標準實施所有適當的物理、技術和組織措施以保護個人信息；以及 (v) 在任何未經授權的披露、訪問或其他濫用此類個人信息的情況下通知目標實體。
(l) 根據供應商的知識，目標實體的網絡安全措施或政策沒有缺陷，這些缺陷可能在任何實質性方面導致數據丟失或目標實體安全漏洞。目標實體已進行了符合以下要求的安全風險評估：(i) 在任何隱私要求下執行安全評估的要求；以及 (ii) 目標實體是某一合同的當事方中規定的任何執行安全評估的義務（統稱爲"安全風險評估）。目標實體已解決併合理修復在每次安全風險評估中識別的所有威脅和缺陷。
(m) 交易的完成不會導致目標實體違反任何隱私要求。
(n) 目標實體從未就任何保險政策下的隱私要求事項提出過索賠。
(36) 道德實踐. 目標實體及其董事、高級職員、員工、承包商或代理人未曾違反任何適用法律，直接或間接向任何個人（無論是私人的還是公共的）、以任何形式（無論是金錢、財產或服務）作出或接受任何捐款、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他支付，以獲取商業（A）中的有利待遇、（B）爲已獲得的商業支付優待，或（C）爲商業中獲得的特別讓步或已獲得的特別讓步。
(37) 環保母基.
(a) 目標實體在所有重大方面都遵守所有環境法律。除附錄5.2(37)中所列之外，目標實體未使用或允許使用該房地產，除非在重大遵循環境法律的情況下。
(b) 目標實體持有環境法律要求的所有環境許可證，包括開展業務所需的許可證。每個環境許可證都是有效的、存在的且狀態良好，並且目標實體未違反或違約任何環境許可證，且沒有關於此的任何程序正在進行或受到威脅，且沒有理由撤銷、限制或以其他方式修改任何環境許可證。
(c) 根據供應商的了解，租賃房地產上沒有地下儲罐，且符合環境法律。
(d) 目標實體未收到任何書面詢問、通知或任何形式的其他溝通，關於目標實體根據或與環境法律相關的任何涉嫌不合規或其他潛在責任，包括與任何污染物的釋放、存在或遷移或相關的報告或其他披露情況，且根據供應商的了解，沒有事實、狀況、情況或情形可能合理預期導致此種不合規或其他潛在責任，包括與任何租賃房地產相關的情況。
(e) 目標實體未收到任何書面通知，亦未因違反任何環保法而被起訴，且目標實體未在起訴前解決任何此類指控。
(f) 對於與業務或任何資產相關的環保法，沒有未完成的命令，或根據賣方的知識沒有待處理的命令，且目標實體未收到任何此類命令的書面通知。
(g) 目標實體從未造成或允許釋放、遷移或排放任何污染物，並且在違反環保法的情況下，目標實體不負責或可能被合理指控承擔責任。沒有任何租約對目標實體施加任何與目標實體作爲租戶因其他污染而造成的污染有關的修復或其他補救義務。
(h) 目標實體從未收到任何書面通知，表明其根據或與任何環保法有關，需對任何屬於任何人（包括租賃的不動產）所擁有或佔有的不動產上的污染物進行清理或糾正行動負責或可能負責。
(i) 已將所有文件、證書、披露文件或報告的真實、準確和完整副本提供給購買者，這些文件是根據環保法針對業務或不動產而發出的、提交的或在任何政府機構註冊的。所有與業務或不動產相關的環境審計、現場評估、風險評估、研究或測試的真實、準確和完整副本已提供給購買者，這些文件是由目標實體委託或在目標實體的控制或持有中。
(38) 沒有徵收。沒有任何資產（包括租賃不動產的任何部分）被任何政府機關征用，也沒有相關的通知或訴訟已對目標實體提出或開始，根據賣方的知識，沒有任何意圖或提議發佈任何此類通知或開始任何此類法律程序。
(39) 員工計劃.
(a) Except as set out in Schedule 5.2(39), there are no deferred compensation, bonus, incentive, Equity Interest option or purchase, severance, termination pay, hospitalization or other medical benefit, life or other insurance, vision, dental, drug, employee life and health, sick leave, disability, salary continuation, vacation, supplemental unemployment benefits, profit sharing, mortgage assistance, employee loan, discount, assistance or counselling, pension or supplemental pension, retirement compensation, group registered retirement savings, deferred profit sharing, employee profit sharing, savings, retirement or supplemental retirement, and any other material perquisite, plan, program or arrangement, whether funded or unfunded, formal or informal, written or unwritten, including all policies with respect to holidays, sick leave, expense reimbursement, automobile allowances and rights to company-provided automobiles, that is maintained, contributed to or provided, or that is required to be maintained, contributed to or provided, by the Target Entity, or to which the Target Entity is a party, or bound by, or under which the Target Entity has any material liability or contingent liability, for the benefit of any of the current and former directors, officers, consultants, contractors or employees of the Target Entity and their beneficiaries or dependents, other than Statutory Plans (the "員工計劃"). True, accurate and complete copies of all written Employee Plans and all material documents related to each Employee Plan have been provided to the Purchaser.
(b) The Target Entity has never sponsored, maintained, contributed to or has any liability with respect to: (i) a pension plan, (ii) a retirement compensation arrangement, or (iii) a multi-employer pension plan, all within the meaning of the Tax Act or Applicable Law, as the case may be. None of the Employee Plans contain, have never contained and do not include assets transferred from or in respect of a "defined benefit provision" as defined in section 147.1(1) of the Tax Act.
(c) 每個員工計劃都聲稱符合稅法下特定類型的計劃，或聲稱具有稅收優惠待遇，滿足稅法下此類資格或待遇的所有現行要求，並符合適用於該類型計劃或待遇的稅法條款及加拿大稅務局的行政實踐。任何具有僱主匹配成分的員工計劃的僱主匹配要求僅基於員工的基本工資，而不是與該員工相關的任何其他補償。沒有發生任何可能合理預期會對員工計劃的稅收優惠狀態或其作爲稅法下特定類型計劃的資格產生不利影響的事件。
(d) 每個員工計劃均已建立、註冊、管理並根據其條款以及所有適用法律在所有重要方面進行了溝通。目標實體已按時作出所有員工計劃的所有貢獻並支付所有保險費、成本和福利，符合適用法律和每個員工計劃的條款，並且沒有任何未解決的違約或違反。目標實體與每個員工計劃相關的所有負債在書籍和記錄中已在所有重要方面完全準確披露。目標實體未作出改善、增加或以其他方式修訂任何員工計劃的承諾，也沒有任何臨時福利增加的模式。沒有員工計劃受到任何保費、貢獻或付款的追溯調整。
(e) 員工計劃和目標實體均未提供或同意提供超出退休或其他終止服務的福利給現任和前任董事、高級職員、員工或承包商及其各自的受益人或家屬。所有必要的員工數據以適當管理員工計劃的形式存在，並將在交割時繼續由目標實體持有。
(f) 除《附表5.2(39)》中所列外，目標實體的員工未與目標實體簽訂任何書面或口頭協議，要求目標實體向該員工支付解僱賠償，除非適用法律另有規定。
(g) 目標實體已根據適用法律和相關法定計劃的條款履行所有結束前義務，並且不存在任何未解決的違約或違規行爲。
(40) 勞動與就業事務.
(a) 《附表5.2(40)》包含目標實體所有員工作爲、代理人或獨立承包商的真實、準確和完整的名單，具體說明每位員工、代理人或獨立承包商的：（i）服務年限、職位、薪水、佣金結構、假期權益以及對每個員工計劃的資格和參與；（ii）因請假、臨時解僱、保險或工傷賠償、短期殘疾、長期殘疾或育兒假而持續缺席的任何原因；以及（iii）目標實體向該員工、代理人或獨立承包商提前支付的任何金額，包括最初預付款的金額、截至本協議日期的未償還餘額和還款計劃。補償函列出了目標實體所有員工的應計和未付獎金的總額。
(b) 目標實體目前的人員足以在正常業務中運作。據賣方了解，所有目標實體的員工、代理人或承包商都有合法的資格在加拿大爲業務工作，並且在交易完成後將繼續有合法資格在加拿大爲業務工作。除《附表5.2(40)》中所列外，目標實體沒有任何人員是被臨時勞務公司僱用或聘用的。
(c) 目標實體與其員工、代理人和獨立承包商之間的所有書面合同的真實、準確和完整的副本已提供給購買方。尚未書面合同的目標實體與其員工、代理人或獨立承包商之間的所有主要條款的書面摘要已提供給購買方。
(d) 每位獨立承包商均已正確分類爲獨立承包商。目標實體從未接收到任何政府機關或任何現任或前任獨立承包商對其作爲獨立承包商的分類提出異議的通知，並且就供應商所知，不存在可能導致任何此類通知的事實。針對目標實體的當前索賠與任何此類人被錯誤分類爲獨立承包商有關，包括任何根據勞動法的程序。目標實體的所有當前和前任獨立承包商均已獲得其有權獲得的所有工時的報酬，或任何此類支付已在目標實體的賬簿和記錄中恰當地累計。除附表5.2(40)中規定的內容外，目標實體未僱傭任何獨立承包商。
(e) 目標實體在所有重大方面遵守了所有勞動法。除附表5.2(40)中規定的內容外，目標實體在過去48個月內未收到任何政府機關、員工、代理人或目標實體獨立承包商針對目標實體提起訴訟，聲稱目標實體在任何重大方面違反了任何勞動法。根據任何勞動法針對目標實體的所有徵稅、評估和罰款均已由目標實體支付，目標實體從未在任何此類勞動法下重新評估。
(f) 目標實體不是且從未通過直接或法律運作方式與任何工會或協會或可能符合工會或協會資格的組織簽訂過集體協議、諒解函或意向書，這些文件將覆蓋目標實體的任何員工或依賴承包商。目標實體的代理人和獨立承包商不受任何工會或協會或可能符合工會或協會資格的組織的集體協議、諒解函或意向書的約束，也不受任何工會的代表。
(g) 沒有勞動糾紛、調查或訴訟正在進行中，或者根據賣方的了解，沒有受到任何政府機構的威脅，或者目標實體與其任何員工或代表這些員工的一方之間存在任何問題。
(h) 除附表5.2(40)中所列的情況外，沒有任何工會、協會或可能符合工會或協會資格的組織持有與目標實體的任何員工或獨立承包商的談判權，既沒有認證，也沒有臨時認證、自願承認的指定或繼任權利。沒有任何工會、協會或可能符合工會或協會資格的組織申請成爲目標實體任何員工或獨立承包商的談判代理，並且沒有任何工會、協會或可能符合工會或協會資格的組織申請將目標實體認定爲相關或繼任僱主。目標實體沒有與任何工會、協會或可能符合工會或協會資格的組織進行未來合同的談判。
(i) 除附表5.2(40)中所列的情況外，根據賣方的了解，目前沒有任何工會、協會或可能符合工會或協會資格的組織正在進行或威脅要進行任何針對目標實體員工的組織工作。
(j) 目標實體在過去48個月內沒有經歷過停工、罷工、封鎖或其他勞動糾紛，目前沒有發生或威脅發生的停工、罷工、封鎖或其他勞動糾紛。
(k) 除附表5.2(40)中所列的情況外，目標實體沒有支付，也不需要支付任何其他人（除了按照當前薪酬水平和慣例支付給目標實體的員工、代理和獨立承包商的工資、薪金或獎金）任何獎金、費用、分配、報酬、加班費或其他補償，作爲交易和每一項附屬協議的結果。
(l) 所有未支付的假期工資、僱傭與父母保險的保險費、健康保險費、養老金計劃的保險費、應計工資、薪水和佣金以及員工計劃的付款都已反映在賬簿和記錄中。目標實體已記錄其員工所工作的所有加班小時，並按照僱傭法在到期時支付或提供所有加班工資或相應的帶薪休假。在交割時，沒有假期工資的應計項。
(m) 根據供應商的了解，沒有目標實體的員工、代理或承包商打算因交易和輔助協議而辭職、退休或終止其與目標實體的聘用關係。
(n) 在協議日期之後，沒有未決的僱傭或承包商協議要開始。目標實體在過去的24個月內沒有進行過臨時裁員/休假。
(o) 在過去的24個月內，所有爲目標實體提供工人的臨時幫助機構（如有）在提供這些工人時，均具有適用的僱傭標準立法所要求的許可證。
(41) 重要客戶和重要供應商.
(a) 附表5.2(41)列出了目標實體的供應商的真實、準確和完整的清單，這些供應商共同構成目標實體支付的總金額的50%（或在其他情況下對業務具有重要意義）（每個稱爲"重要供應商2023日曆年度和2024年1月1日至本協議簽署日之前的最後一個月份的期間以及目標實體在每個相關期間支付給每個重要供應商的總金額；以及（ii）已構成目標實體每年合併收入的50%的目標實體客戶（每個稱爲"重要客戶") 適用於2023日曆年及2024年1月1日至本協議簽署日前一個月的期間, 以及每個重要客戶在每個期間內開具發票的總金額。根據供應商的了解，沒有任何重要客戶或重要供應商打算在成交後立即實質性地修改與目標實體的當前關係。
(b) 在協議日期前的24個月內，目標實體未收到書面通知，並且根據供應商的了解，也未收到任何重要客戶或重要供應商意圖停止與目標實體進行業務的口頭通知。根據供應商的了解，與任何重要客戶或重要供應商之間沒有未解決的重大爭議。
(c) 附表5.2(41)列出了真實、準確和完整的清單：(i) 在協議簽署日前，目標實體向任何未全額償還貸款超過$50,000的客戶提供貸款的所有客戶；以及 (ii) 初始付款或貸款的金額以及在協議簽署日前的未償還餘額。已向購買者提供所有與此類付款或貸款相關的書面合同和其他文件的真實、準確和完整的副本。
(42) 產品保修.
(a) 已向購買者提供每個業務產品或服務的銷售標準條款和條件的真實、準確和完整的副本。除非適用法律要求或附表5.2(42)中另有規定，業務製造、銷售、設計、生產、分銷、營銷或交付的任何產品、組件或其他項目，或由業務代表或爲其提供的服務，均不受目標實體的任何保證、質保或其他賠償責任的約束，明示或暗示，超出所列的標準條款和條件。
(b) 除非在附表5.2(42)中另有規定，根據賣方的知識，目標實體沒有任何重大責任或義務，或可能導致重大責任或義務的指控或要求，涉及由業務製造、銷售、設計、生產、分發、營銷或交付的任何產品、組件或其他項目，或提供的任何服務，而這些責任或義務未能得到保險政策的充分和適當覆蓋，或未能通過其他個人與之達成的賠償、共同出資、成本分擔或類似的協議或安排進行覆蓋。
(c) 除非在附表5.2(42)中另有規定，存貨： (i) 的質量在所有重大方面滿足目標實體就該等存貨所作的保證； (ii) 並未被目標實體、存貨的製造商或分銷商或任何政府機關自願召回，並且根據賣方的知識，沒有任何此類召回的威脅； (iii) 已經按照適用法律的所有重大要求生產和製造，並符合所有與目標實體客戶有關的合同中對該等產品銷售的重大規格，在每種情況下，除非已被註銷或降低至公允市場價值或已建立了足夠的準備金。沒有存貨以寄售的方式持有。協議日期的存貨水平與目標實體在正常經營中維持的存貨水平一致。除非在附表5.2(42)中另有規定，在過去3年內（x）沒有針對目標實體的重大索賠基於任何產品保證，或涉及缺陷產品的生產、分銷或銷售，或涉及與該產品相關的任何未警告的失敗，以及（y）沒有關於目標實體生產、分銷或銷售的任何產品的召回，並且根據賣方的知識，沒有召回的依據。
(43) 交易事項目標實體在所有重大方面均遵守關於貿易、進出口管制法律、貿易禁令、關稅、經濟制裁和反抵制法律的所有適用法律。目標實體已建立商業合理的控制機制，以確保遵守與商品、服務和技術的進出口有關的任何適用法律。
(44) 無介紹費目標實體及其代表均未採取任何行動，導致購買方或目標實體因交易而對任何經紀佣金、介紹費或與交易相關的其他類似安排產生責任，除了交易費用外。
5.3 購買方的陳述與保證。
購買方向每一位賣方作出如下陳述與保證，並確認每位賣方在與其出售其持有的目標股份相關時依賴於這些陳述與保證，並且每位賣方在沒有這些陳述與保證的情況下不會出售其目標股份：
(1) 組織與存續購買方是根據其註冊地法律合法註冊並組織的公司，並且在良好信譽下有效存續。
(2) 權力與授權購買方擁有執行和交付本協議以及其將要執行和交付的每項附屬協議所需的所有公司權力和權威，並履行其在此和其下的義務。
(3) 授權購買方或其代表已採取所有必要的公司行動，以授權執行和交付本協議以及其將要執行和交付的每項附屬協議，並履行其在此和其下的義務。
(4) 可執行性本協議已由購買方正式執行和交付（假設其他各方也已正式執行和交付），並且是購買方的法律、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對購買方強制執行，除非該執行受到可執行性的例外情況的限制。假設其他各方也已正式執行和交付，購買方將於交割時對每項將要執行和交付的附屬協議的法律、有效且具有約束力的義務可根據其條款對購買方強制執行，除非該執行受到可執行性的例外情況的限制。
(5) 破產購買方不是根據 破產和無力償債法 並且未向其債權人或任何類別的債權人提出申報，也未向其債權人提出破產建議，且未就其提出接收令的申請。購買方未就與債權人的和解或安排、清算、解散啓動任何程序。未就購買方或其任何財產或資產任命接收人或臨時接收人，且未對任何財產或資產進行執行或扣押，亦未就上述任何事項開始任何程序。
(6) 沒有衝突購買方執行和交付本協議及其將要執行和/或交付的附屬協議，以及購買方履行其在本協議及每份將要執行和/或交付的附屬協議下的義務，以及交易的完成，不會（無論是經過時間的推移、通知或兩者結合的情況）導致：
(a) 違反或侵犯購買方作爲當事方的任何重要合同的任何條款；並且
(b) 違反或侵犯購買方在以下方面的任何義務：
(i) 其章程文件的任何條款或其股份持有者、董事會或任何委員會的任何決議；
(ii) 在接收時對購買方具有管轄權的任何命令；或
(iii) 任何適用法律。
(7) 所需批准。 買方無需根據適用法律或任何合同或任何買方爲一方或受其約束或影響的許可證向任何人進行任何備案，給出任何通知或獲取任何許可證或批准，作爲交易合法完成的控制項，除了根據適用的證券法和TSX及納斯達克的規則和政策所要求的關於發行對價股份和任何或有對價股份的備案和批准。
(8) 沒有中介費用除非在附表5.3(8)中另有規定，買方及買方的代表未採取任何行動，導致任何賣方需要爲與交易相關的任何經紀佣金、介紹費或其他類似安排承擔責任。
(9) 資本化買方的授權資本由無限數量的買方股份和無限數量的優先股份組成。截至2024年12月4日，買方有: (a) 108,922,723股買方股份和8,463,435股A類優先股份已發行並流通，(b) 提供發行2,691,336股買方股份的期權， (c) 4,450,500個認股權證，每個權證提供在行使時購買一股買方股份的機會，(d) 限制性股票單位提供在歸屬時發行3,586,758股買方股份，及(e) 績效股票單位提供在歸屬時發行1,969,690股買方股份。除在買方公共披露記錄中披露外，包括但不限於關於英國菸草公司全資子公司所授予的增持權的適用披露，買方沒有其他任何未到期的協議、認購、權證、期權、權利或承諾或其他任何權利或特權（無論是法律上、優先權或合同性質），也沒有授予任何可能成爲協議、認購、權證、期權、權利或承諾的權利或特權，迫使其發行或出售任何買方股份或其他證券，包括任何類型的可轉化、可交換或可行使的變動證券，除非任何權利、協議、安排或承諾。買方股份在TSX及納斯達克上市並交易，除該上市及交易外，買方的任何證券並未在任何其他股票或證券交易所或市場上市或報價，或未根據任何證券法註冊。
(10) 對價股份。 根據本協議的條款發行的對價股份應當適當授權，合法發行，已全額支付且不受評估的購買者股份。
(11) 或有對價股份。 根據本協議的條款發行的或有對價股份應當適當授權，合法發行，已全額支付且不受評估的購買者股份。
(12) 資金充裕。 購買者有足夠的現金或其他立即可用的資金來源，以使其能夠支付現金對價金額並完成交易。
(13) 報告發行人地位和證券法事項購買者是加拿大各省和地區適用證券法所定義的“報告發行人”，並且不在適用證券法下的違約報告發行人名單上，且沒有證券委員會或類似監管機構發佈任何命令，阻止或暫停購買者任何證券的交易。購買者股份根據美國《交易法》第12(b)條註冊。購買者未違反適用證券法、美國證券法或TSX或納斯達克的規則和規定的任何重大條款。在TSX和納斯達克上購買者股份的交易目前沒有被暫停或停止。關於購買者任何證券的註銷、交易暫停或停止交易命令沒有懸而未決或，購買者所知，沒有被威脅。根據購買者的了解，沒有針對購買者的任何證券委員會或類似監管機構在適用證券法、美國證券法或TSX或納斯達克的規則和政策下進行的調查、審查或調查（正式或非正式）正在進行或預期將被實施或進行。構成購買者公開披露記錄的文件和信息在各自提交的日期時，在所有重大方面均符合適用證券法、美國證券法，及適用時符合TSX和納斯達克的規則和政策，並且沒有包含任何重大事實的不實陳述或遺漏了任何必要說明的重大事實，以使其在所作聲明的情況下不至於誤導。購買者已在購買者公開披露記錄中公開披露所有可能單獨或整體合理預期對購買者造成重大不利影響的事件、情況或所採取或未採取的行動的信息。購買者在適用證券法、美國證券法及TSX和納斯達克的規則和政策下，已及時提交所有形式、報告、陳述和文件，包括財務報表和管理討論與分析。購買者未提交任何在本協議簽署之日和交割日仍然保密的機密重大變化報告。關於購買者公開披露記錄沒有來自任何證券委員會或類似監管機構的未解決或未解決的評論信件，並且購買者或任何購買者公開披露記錄不處於任何證券委員會或類似監管機構或TSX或納斯達克的正在進行的審計、審查、評論或調查之中。
(14) 美國證券事項購買者未註冊，也不需要根據美國投資公司法註冊爲“投資公司”。
(15) 買方財務報表每份購買者財務報表：
(a) 在所有重大方面真實、準確和完整，除非在購買者公共披露記錄中有說明；
(b) 除非特別註明，財務報表是根據國際財務報告準則（IFRS）編制的，並且與前期的基礎一致；
(c) 如實披露或反映購買者的資產、負債（無論是應計、絕對、或有或其他）及購買者的財務狀況，以及截至報告日期的經營結果；並且
(d) 包含或反映購買者所有性質的所有負債、義務、債務或承諾的充足準備，無論是絕對的、或有的或其他，應在截止日期進行適當的處理，若根據國際財務報告準則（IFRS）需要。
(16) 未披露負債. 除非：(i) 在買方財務報表或買方公開披露記錄中具體保留或具體反映的；或 (ii) 買方在買方年度財務報表日期後按一般業務方式產生的，買方沒有任何性質的負債、義務、債務或承諾（包括是否應計、絕對、或有或其他），根據國際財務報告準則需要在資產負債表中保留或反映或在附帶說明中披露。
(17) 無變化. 自買方年度財務報表日期起，除了在買方公開披露記錄中披露或與交易相關的，買方及其子公司僅以一般業務方式進行各自的業務和運營，且買方沒有做出或遭受任何買方重大不利影響。
第六條
契約
6.1 賬簿和記錄。
買方承諾保存與截至交割日的期間相關的賬簿和記錄不少於自交割日期起六年，或法律要求的更長時間，並將允許賣方及其關聯公司和授權代表在正常營業時間內合理通知獲取對此的訪問，以便準備或審查賣方或其關聯公司的稅務申報，涉及本協議所考慮的商業和交易。儘管有前述規定，買方不必在以下情況下提供訪問或披露信息：(a) 違反適用法律或其他合同保密義務，(b) 危害律師-客戶或其他法律特權，或 (c) 使該方面臨因披露敏感或個人信息而承擔責任的風險（前述條款 (a) 至 (c) 適用的情況下，買方應盡商業合理努力以不造成此類後果的方式向賣方提供該訪問或進行披露（或儘可能多地進行披露）。
6.2 個人信息。
在交易完成後，各方承諾並同意：(i) 僅將其控制下的轉讓個人信息用於收集時的目的，或在交易完成之前允許使用或披露的目的，(ii) 通過適合此類信息敏感性的安全保障措施保護轉讓個人信息，以及 (iii) 對轉讓個人信息所做出的任何同意撤回給予落實。
6.3 稅務事項。
(1) 採購方應促使準備所有與目標實體相關的稅務申報，涉及在交易完成時間之前開始的稅務期間，並且在交易完成時間之後才到需要提交的期限（"採購方申報 ").採購方應當，並應促使目標實體給予供應商代表審查和評論這些採購方申報的機會，方法是將採購方申報副本提供給供應商代表，至少在適用法律要求申報之前的15個工作日（除非是在GST/HST、省銷售稅、工資和源扣稅的情況下爲10個工作日）。這些採購方申報應當完整準確，並且，在最終確定購買價格之前準備的，應當在與目標實體過去的做法和程序一致的基礎上進行，除非適用法律另有要求（"一致處理 ").爲避免疑義，所有交易稅減免應在採購方申報中儘可能考慮適用法律允許的最大程度。
(2) 購買方應促使目標實體向賣方代表提供所有目標實體擁有和控制的文件及信息，並這些文件和信息是目標實體在準備該購買方報稅時所使用的，賣方代表在報稅截止日期前至少10個工作日合理要求的，以便能夠為賣方代表審查和評論該購買方報稅。購買方應在報稅截止日期前至少5天對從賣方代表收到的該購買方報稅提出所有合理的意見。如果在善意協商後，購買方和賣方代表未能解決賣方代表對購買方報稅所提出的任何意見，則該購買方報稅應提交爭議審計師處理，並符合一致處理的標準。爭議審計師的費用和開支由賣方和購買方平分。
(3) 除非適用法律要求，購買方或購買方的任何關聯方不得（或不應促使或允許目標實體）修改、重新提交或以其他方式修改任何稅務申報表，做出與目標實體所有或部分相關的任何稅務選擇，或自願接觸任何政府機關，涉及目標實體的任何稅收或稅務申報表（或對其有影響）的任何稅收或稅務申報，未經賣方代表事先書面同意，該同意應合理行使。
(4) 除了在關閉淨流動資本計算中具體包含的作為負債的稅金或包含在關閉債務中： (i) 賣方應支付在目標實體的購買方報稅中反映的所有稅金，這些稅金適用於所有前期稅務期間，(ii) 購買方應支付，或應促使目標實體支付，所有目標實體購買方報稅中反映的所有稅金，這些稅金適用於所有後期稅務期間。
(5) 供應商及其代表應將任何政府機構發送給供應商和/或供應商代表的所有書面通知和其他書面通信，轉發給購買方，這些通知和通信與目標實體在所有預關閉稅務期間的稅款有關，並應及時通知購買方任何擬進行的審計以及任何政府機構在預關閉稅務期間對稅款擬作的書面調整。購買方應將其收到的來自任何政府機構的所有書面通知和其他書面通信轉發給供應商和供應商代表，這些通知和通信與目標實體在所有預關閉稅務期間的稅款有關，並應及時通知供應商和供應商代表任何擬進行的審計以及任何政府機構對目標實體在預關閉稅務期間的稅款擬作的書面調整。
(6) 與跨期有關的目標實體的所有稅款，應根據預關閉稅務期間和後關閉稅務期間之間的比例進行分配，依據是跨期包括兩 (2) 個納稅期間，一個在關閉日期之前的業務結束時結束，另一個在關閉日期開始，這些稅款應按以下方式分配到這兩 (2) 個期間：(a) 在對於週期性徵收的稅款（例如不動產或個人財產稅）情況下，分配給跨期部分的稅款金額應為整個跨期的稅款總金額乘以一個分數，分子是截至關閉日期前一天的跨期天數，分母是跨期的總天數，(b) 在任何其他稅款的情況下（例如基於或以淨收入或利潤、活動、事件、轉移或供應為衡量的稅款），分配給在關閉日期之前結束的跨期部分的稅款金額應視為等於如果相關跨期在關閉日期前一天的業務結束時結束會應支付的金額。
6.4 交易獎金及其他款項。
(1) 買方應： (a) 使每個交易獎金、目標實體員工的所有應計但未支付的獎金以及與期權放棄相關的支付金額，按《補償函》中確定的個人及金額，在交易完成後的10天內通過目標實體的正常工資支付，並扣除適用法律要求扣除或預扣的任何稅款；(b) 使目標實體預扣並匯出與上述(a)提到的金額相關的適用源扣除；(c) 使上述(a)提到的金額反映在目標實體的稅務申報表中，以便在交易完成日之前結束的前期稅務期間申報，均按適用法律的要求進行。
(2) 買方應在交易完成日後的10天內，向相關個人支付其根據離職協議要求支付的款項。爲確保準確，根據本節6.4(2)應支付的金額不應計入交易費用、交易完成淨營運資本或對購買價格產生任何影響。
第七條
賠償
7.1 供應商的陳述、保證和契約的生效。
根據第7.6(2)節的規定，協議中每個供應商的陳述、保證、契約及其他義務在交易完成後繼續有效，儘管交易完成、買方進行的任何調查或買方的任何知識仍繼續爲買方提供利益，具體如下：
(a) 在第5.1(1)、5.1(2)、5.1(3)、5.1(4)、5.1(5)、5.1(6)、5.1(7)和5.1(10)節中列出的陳述和保證（統稱爲"供應商特定基本陳述") 並在第5.2(1)，5.2(2)，5.2(3)，5.2(4)，5.2(5)，5.2(8)，5.2(10)和5.2(44)節中（統稱爲"供應商目標實體基本陳述") 在交割後繼續有效且無時間限制；
(b) 在第5.1(9)，5.2(9)，5.2(34)和5.2(39)(c)節中列出的陳述和保證（統稱爲"稅務陳述") 在交割後繼續有效，並且就其所涉及的任何特定稅務問題，適用於特定期間，將持續有效至第90第 在任何適用稅法下，關於該稅務問題和與這些具體陳述和保證相關的任何課稅年度的責任評估、重新評估或其他形式的公認文件的有效發佈期間到期後的那一天；除非目標實體在交割日之後未獲得供應商同意提交任何放棄或其他延長該期間的文件，在這種情況下，適用的期間將在本協議的目的下被視爲在本來會到期的日期結束；並且
(c) 本協議第5.1和第5.2節中列出的其餘陳述和保證在交割後繼續有效，直至交割日之後的18個月。
7.2 買方的陳述、保證和契約的生效。
根據第7.6(2)節，買方在本協議中包含的陳述、保證、契約和其他義務在交割後繼續有效，併爲每個供應商的利益而持續有效，儘管已交割，以及任何由供應商或其代表進行的調查或供應商已知的任何情況如下：
(a) 第5.3(1)、5.3(2)、5.3(3)、5.3(4)、5.3(5)、5.3(6)(b)和5.3(8)節中列出的陳述和保證（統稱爲"買方的基本陳述）在交割後繼續有效，且沒有時間限制；並且
(b) 第5.3節中列出的其餘陳述和保證在交割後繼續有效，直至交割日之後的18個月。
7.3 賣方的賠償責任。
(1) 根據第7.5條及本第7條的其他規定，每位賣方應（單獨承擔，而不是與其他賣方共同承擔或共同及單獨承擔）對購買方的每一方被賠償方因下列原因遭受或發生的任何及所有損失進行賠償並使其免受損害：
(a) 在第5.1條中，該賣方對任何賣方特定的基本陳述所作的任何不準確或任何違反；
(b) 在第5.1條中，該賣方的任何陳述或保證的任何不準確或任何違反，但不包括任何賣方特定的基本陳述；以及
(c) 該賣方對本協議中的任何契約、協議或其他義務的任何違反。
(2) 根據第7.5條及本第7條的其他規定，每位賣方應（單獨承擔，而不是與其他賣方共同承擔或共同及單獨承擔）對購買方的每一方被賠償方因下列原因遭受或發生的該賣方的按比例份額的任何及所有損失進行賠償並使其免受損害：
(a) 在第5.2條中，該賣方對任何賣方的目標實體基本陳述的任何不準確或任何違反；
(b) 在第5.2條中，賣方的任何陳述或保證的任何不準確或任何違反，但不包括賣方的目標實體基本陳述；
(c) 任何預關閉稅款，除非這些預關閉稅款在關閉聲明中明確定義爲負債或在確定關閉淨營運資金時被考慮在內；
(d) 任何未按照第2.7(3)條款支付的交易費用，除非這些交易費用在關閉聲明中明確定義爲此類費用；
(e) 任何未在根據第2.2(1)(h)條款確定購買價格時考慮的關閉負債；以及
(f) 在披露信函的附表7.3(f)中列明的任何事項。
7.4 買方的賠償。
根據本第7條的規定，買方應賠償並使賣方的被賠償方免受因以下原因遭受或產生的任何和所有損失的責任：
(a) 買方在第5.3節中所作的任何陳述或保證的任何不準確性或任何違反；以及
(b) 買方違反本協議中包含的任何契約、協議或其他義務。
7.5 補償的限制。
(1) 任何供應商都沒有義務根據第7.3(1)(b)、7.3(2)(b)或7.3(2)(f)條款對買方的補償方進行補償或爲任何損失進行支付（補償託管基金也不會因該損失支付任何金額），除非所有損失的總金額超過375,000美元（“補償閾值“），之後僅超過補償閾值的損失金額可以根據第7.5(2)條款進行追索。爲明確起見，補償閾值不適用於供應商（或其中任何一方）根據本協議需對買方的補償方進行補償的任何其他損失。
(2) 供應商根據第7.3條款對買方的補償方進行補償的義務受以下限制：
(a) 供應商在特殊補償事項上的義務補償買方的補償方的損失應按如下方式滿足：
(i) 首先，該供應商的按比例分擔的損失應從補償託管基金中扣除，按照託管協議，直到實現保留金額；
(ii) 其次，從R&W保單下的現有保額中扣除（如果並在適用情況下，R&W保單對此損失提供了保險）；
(iii) 第三，按照託管協議，任何供應商剩餘的按比例分擔損失將從賠償託管基金中扣除，直到賠償託管基金被耗盡。
爲了明確，一旦賠償託管基金被耗盡，賣方對特殊賠償事項不再承擔任何進一步的責任。
(b) 賣方（或其中任何一方）對買方的被賠償方因第7.3條款而承擔的賠償責任，除了特殊賠償事項外，應按以下方式滿足：(i) 首先，按照託管協議從賠償託管基金中支付，直到達到保留金額；(ii) 其次，從R&W政策下剩餘的保險限額支付（如果在損失方面根據R&W政策有保險覆蓋）；(iii) 第三，按照託管協議從賠償託管基金中支付，直到賠償託管基金耗盡；(iv) 第四，從每個供應商按其按比例分擔的損失金額支付。
(c) 任何供應商對任何可賠償損失的支付責任不超過其在該損失中的按比例分擔，除了每個供應商應對根據第7.3(1)條款可賠償的任何損失承擔全額責任（沒有其他供應商對該損失承擔任何責任），在本第7條款的目的下，任何這種損失的供應商的按比例分擔應視爲100%。
(3) 第7.5(1)條和第7.5(2)條中的限制不適用於有關賣方的欺詐或欺詐性虛假陳述的索賠。
(4) 在任何情況下，每個供應商根據第7.3條款或與欺詐或欺詐性虛假陳述相關的賠償責任的總額，不得超過該供應商的 購買價格的按比例分擔。
(5) 買方對第7.4(a)條中描述的事項不需承擔任何損失支付責任，除非涉及買方的欺詐或欺詐性虛假陳述的索賠，前提是所有損失的總額超過賠償閾值，超過賠償閾值的所有損失可全部追回，但總額最大不超過購買價格。
(6) 爲了判斷本協議中任何陳述或保證的任何不準確性，併爲根據本協議計算損失，每一方所作的陳述和保證應被視爲在未包含或提及關於重要性、知識和/或類似意義或意圖的詞語和短語的限制或資格的情況下作出的。
(7) 儘管發生了變化，買方的賠償方就任何索賠獲得賠償和支付損失的權利不受影響，這些變化是由買方的賠償方在交割後對目標實體的商業、財務或稅務實踐所做的。
7.6 索賠通知。
(1) 根據第7.6(2)條：
(a) 除非買方根據本第7.6條在以下期限之前已發出索賠的賠償通知，否則買方的賠償方無權根據第7.3條獲得賠償：(i) 關於第7.3(1)(a)、7.3(1)(b)、7.3(2)(a)和7.3(2)(b)條的，相關生存期限到期；或 (ii) 關於第7.3條（不包括第7.3(1)(a)、7.3(1)(b)、7.3(2)(a)和7.3(2)(b)條的），交割日期之後的第18天（爲清晰起見，此限制不適用於稅務陳述的違規）；
(b) 除非賣方的代表已經在生存期限到期之前根據本第7.6條發出索賠的賠償通知，否則賣方的賠償方無權根據第7.4條獲得賠償。
(2) 對於任何涉及賣方或買方的欺詐或欺詐性失實陳述的索賠，第7.6(1)條不適用。
(3) 賠償方在得知任何導致索賠的事件、條件或發生的事情後，應迅速將此事件、條件或發生的事情的賠償通知發送給賠償方的代表。賠償通知將說明損失是由於直接索賠、第三方索賠或稅務爭議而產生，或預計將產生，並將還具體說明（在信息可用的情況下）索賠的事實依據及知ら的損失或潛在損失金額。
(4) 被賠償方可以向賠償方的代表發出賠償通知，針對在賠償通知發出時，損失尚未實現的索賠。
(5) 向賠償方代表發出賠償通知的延遲不免除賠償方的義務，除非並僅限於因該延遲直接造成的任何損害。
(6) 在根據本第7.6條的要求發出賠償通知之後，賠償方對適用的賠償通知中具體列出的事項的責任將持續有效，直到賠償方代表與被賠償方代表之間的最終妥協或和解，或者與有管轄權的政府機關就該索賠的最終裁定或和解。
7.7 第三方索賠。
(1) 賠償方有權通過書面通知向適用的被賠償方代表發出通知，最遲在以下時間內發出通知中的較早者：(i) 收到賠償通知後14天內，或 (ii) 在被賠償方需對第三方索賠作出回應的日期前至少5個工作日內，來接管第三方索賠的辯護、和解、妥協或起訴； 提供的 如果任何第三方索賠中的指定當事方同時包括賠償方和被賠償方，則儘管他們之間存在任何實際或潛在的利益差異（包括可用的不同辯護），根據被賠償方的判斷，由同一律師代表仍然是適當的。儘管有前述規定，如果(a) 第三方索賠尋求任何禁令或其他衡平救濟；(b) 有合理的可能性認爲該第三方索賠將導致超過賠償方根據本第7條必須對被賠償方進行賠償的金額100%的貨幣損害或支付；(c) 該第三方索賠涉及刑事責任；(d) 根據R&W政策，買方的被賠償方或保險公司需要接管對該第三方索賠的談判、和解或辯護的控制，則賠償方不得接管第三方索賠的辯護、和解、妥協或起訴。 提供的 (A) 免責方有權參與任何該第三方索賠的辯護、和解、妥協或起訴，並且 (B) 在需要免責方支付的任何索賠和解或妥協之前，須獲得免責方的同意。
(2) 在免責方控制的假設下，本協議目的上確定第三方索賠在本第7條的補償範圍內，且受其約束，且：
(a) 免責方將積極且盡力以免責方自擔費用進行第三方索賠的辯護、和解、妥協或起訴，包括聘請對被免方代表 reasonably 滿意的律師；
(b) 免責方 將向被免方代表全面通報第三方索賠的辯護、和解、妥協或起訴情況（包括及時提供所有相關文件的副本，並在其變得可用後）並安排其律師定期告知被免方代表 第三方索賠的狀態；
(c) 被免方可自擔費用聘請獨立共同律師，並參與第三方索賠的辯護、和解、妥協或起訴（前提是免責方將繼續控制該辯護、和解、妥協或起訴）；
(d) 賠償方不會同意對第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，除非獲得被賠償方代表的同意 (這一同意不得無理或任意地被拒絕、延遲或附加條件); 並
(e) 賠償方不會就任何可能減少被賠償方稅務資產或增加被賠償方稅務負債的稅收或稅務事項達成和解或妥協，除非獲得被賠償方代表的同意(這一同意不得無理或任意地被拒絕、延遲或附加條件)。
(3) 只要符合第7.7(1)節中規定的所有條件，且賠償方未違反第7.7(2)節下的任何義務，被賠償方及其被賠償方代表應在賠償方的費用下，與賠償方就此類第三方索賠共同合作，並盡合理努力向賠償方提供其所持有或控制的所有相關信息，以便賠償方進行辯護、和解、妥協或起訴，並應採取法律顧問合理認爲必要的其他步驟，以使賠償方能夠進行辯護、和解、妥協或起訴，前提是：
(a) 在沒有買方事先書面同意的情況下，買方或任何買方的被賠償方均不得承認過失; 並且
(b) 在沒有任何賣方的被賠償方事先書面同意的情況下，任何賣方的被賠償方均不得承認過失。
(4) 如果(i)賠償方未向相關被賠償方代表提供第7.7(1)節中規定的通知，(ii)第7.7(1)節中的任何條件未得到滿足，或(iii)賠償方違反了第7.7(2)節或第7.7(3)節下的任何義務，適用的被賠償方代表可以在其唯一的判斷下，假定對第三方索賠的辯護、和解、妥協或起訴的控制權，並有權保留法律顧問，且認爲合理的任何方案、和解或具有競爭管轄權的政府機構對第三方索賠的裁定將對賠償方具有約束力。賠償方應自費全力配合被賠償方。 並且盡其所能地爲被賠償方 提供相關信息並確保被賠償方及其代表擁有所有相關信息 並採取合理的法律意見認爲必要的其他步驟，以使被賠償方能夠 進行對第三方索賠的辯護、和解、妥協或起訴。賠償方將及時和定期賠償被賠償方及其代表 進行上述第三方索賠的辯護、和解、妥協或起訴的費用（包括法律費用和開支），並將對根據本第7條導致被賠償方及其代表遭受的任何損失負責。
7.8 稅務爭議。
儘管本協議中的其他內容：
(1) 如果購買者的被賠償方收到任何審計查詢、書面評估提案或任何評估、重新評估、上訴或類似程序的通知（每個都稱爲"稅務通知關於可提出索賠的目標實體的稅務事項（"賠償稅），買方應及時（但在任何情況下應在收到後10個工作日內）將稅務通知的副本交給賣方代表，以及與該稅務通知相關的所有信函和其他文件。未能給予該通知並不解除賣方在本協議下的稅務賠償義務，除非該失敗妨礙賣方在稅務爭議中的辯護能力或以其他方式行使他們在本協議下的權利。
(2) 根據第7.8(4)節關於審計的規定，當稅務通知僅與一次交割前的稅務期有關時，前提是賣方代表在收到稅務通知的書面通知後，無條件書面確認其對就該稅項對買方的賠償責任，並且賣方已遵守並繼續遵守他們在本協議下的義務，賣方代表應在賣方全權費用下對該稅務通知的任何提交以及對該稅務通知的任何異議或上訴擁有獨佔權利（每個都稱爲"稅務爭議") 並可以在與該稅務爭議相關的所有決策中作出決定，前提是賣方應補償買方的賠償方因該假定產生的合理自付費用（包括爲追索該異議或上訴而需支付的任何稅款）。在不限制前述內容的情況下，賣方代表可追求或放棄與政府當局進行的任何和所有行政上訴、程序和會議，並可以任何許可的方式對該稅務爭議提出異議，前提是賣方代表不得在未事先獲得買方的書面同意的情況下和買方的同意不得無理拒絕、附加條件或延遲解決任何稅務爭議。買方有權以其費用參與此類稅務爭議。儘管如此，如果此類稅務爭議的解決本來將由賣方代表獨佔控制，而合理預計將增加買方或其任何關聯方在交割日期後結束的任何稅務期的稅款或其他損失，賣方不對此類情況承擔對買方賠償方的賠償責任（考慮到本協議中規定的賠償限制），或合理預計將導致買方或其任何關聯方承擔的稅款或損失，賣方不對此類情況承擔對買方賠償方的賠償責任（考慮到其中規定的賠償限制），則賣方代表和買方的賠償方應共同控制和參與所有與此類稅務爭議有關的程序（並應各自承擔此類程序所產生的一半自付費用），且賣方代表和買方的賠償方不得在未獲得賣方代表或買方的事先書面同意的情況下解決任何此類稅務爭議，具體情況應以合理的方式確定，並做出承諾。
(3) 根據第7.8(4)條關於審計的規定，賣方代表和買方的賠償方應共同控制並參與所有與（i）任何與任何跨期有關的稅務爭議相關的訴訟（並且各自承擔該訴訟的一半費用）。賣方代表和買方的賠償方不得在未事先獲得另一方書面同意的情況下解決任何此類稅務爭議，此同意不得無理拒絕、附加條件或延遲。
(4) 儘管本協議中包含相反的規定，買方應控制與目標實體的前期稅務期間相關的稅務審計，並且不得在未獲得賣方代表同意的情況下解決或處理任何此類審計（此同意不得無理拒絕、附加條件或延遲）。買方將使賣方代表了解任何此類審計的進行和狀態（並應向賣方代表提供與任何政府機構相關的所有通信的副本），在進行任何此類審計時，買方應合理地善意考慮賣方代表及時收到的所有意見。 爲此，"審計"一詞是指稅務機關對納稅人遵守稅務事項的任何審查或檢查，這通常會導致稅務機關發佈評估或重新評估通知或類似確定，而不包括法院程序或納稅人發起的對先前發佈的評估或重新評估進行的行政審查。
7.9 直接索賠。
在賠償方代表收到關於直接索賠的賠償通知後，賠償方有30天時間對直接索賠進行必要或可取的調查。爲此調查，賠償方應向賠償請求方提供其根據直接索賠所依賴的信息，以及賠償方合理請求的其擁有的其他信息。如果賠償方代表和賠償請求方代表在這30天期限到期之前（或在賠償方的代表和賠償請求方的代表同意的任何該期限的延長到期之前）就該直接索賠的有效性和金額達成一致，則賠償方應立即支付給賠償請求方雙方同意的直接索賠金額，否則，賠償請求方可以將此事提交有管轄權的政府機關進行解決。有管轄權的政府機關對直接索賠的任何裁定對各方具有約束力。
7.10 賠償支付。
(1) 損失應由賠償方支付：
(a) 就第三方索賠而言，應在以下時間中較早者支付：(i) 根據本協議所述程序解決或妥協第三方索賠的日期，以及(ii) competent jurisdiction的政府機構對第三方索賠的最終且不可上訴的裁定日期；
(b) 就直接索賠而言，應在以下時間中較早者支付：(i) 賠償方與被賠償方就該直接索賠的有效性和金額達成一致的日期，以及(ii) competent jurisdiction的政府機構對直接索賠的最終且不可上訴的裁定日期；
(c) 就目標實體的稅收爭議而言，應在以下時間中較早者支付：(i) 稅收爭議得到解決或妥協的日期，以及(ii) competent jurisdiction的政府機構對稅收爭議的裁定日期。
(2) 賠償方應在根據第7.10(1)節規定，損失金額應由該賠償方支付之日起5個工作日內，將任何損失的金額支付給被賠償方的代表，儘管賠償方可能對導致該損失的索賠有上訴權。
(3) 如果competent jurisdiction的政府機構隨後在任何索賠的最終上訴中裁定關於該索賠的損失金額（"最終損失"）小於根據第7.10(2)條款，賠償方向被賠償方的代表支付的金額（以下稱爲"初始損失），那麼在最終確定之日起5個工作日內，被賠償方應向賠償方支付初始損失與最終損失之間的差額。
7.11 與賠償保管金額相關的條款。
(1) 如果賠償方是任何賣方，並且損失可以根據第7.3條款進行賠償，則在第7.10(2)條款規定的5個工作日內，買方和賣方代表應向託管代理交付一份聯合、不可撤銷且無條件的書面指示，按照託管協議指示託管代理從賠償保管基金中向買方釋放，（a）如果任何損失包含在R&W保單中，賣方根據第7.10(1)條款應支付的損失金額，最高不超過保留金額，或（b）如果任何損失不包括在R&W保單中，賣方根據第7.10(1)條款應支付的損失金額。
(2) 如果損失包含在R&W保單中且已達到保留金額，買方應尋求從R&W保單下剩餘的保險限額中獲得該損失的賠償（如有）。如果買方無法收回足夠的資金以滿足該損失，因爲其已達到R&W保單下的保險限額，買方應書面通知賣方代表，並在該通知之日起5個工作日內，買方和賣方代表應交付一份聯合、不可撤銷且無條件的書面指示給託管代理，按照託管協議指示託管代理從賠償保管基金中釋放賣方根據第7.10(1)條款應支付的任何該損失的剩餘金額。
(3) 在交割日期後的12個月，買方和賣方代表應根據託管協議向託管代理人遞交一份聯合的、不可撤銷且無條件的書面指示，指示託管代理人根據託管協議將相當於R&W政策下保持金額50%降低部分的款項從 indemnity 託管基金支付給賣方。如果該金額超過indemnity託管基金的剩餘餘額，則剩餘餘額將被釋放。
(4) 在交割日期後的18個月，買方和賣方代表應根據託管協議向託管代理人遞交一份聯合的、不可撤銷且無條件的書面指示，指示託管代理人根據託管協議將不根據本第7條支付給買方的 indemnity 託管基金餘額支付給賣方。如果有任何 良好的 在該日期，賣方可能根據本協議承擔的索賠未得到解決，則不得從託管中釋放涉及該未解決索賠的 indemnity 託管基金部分，直到該索賠根據本第7條得到解決和和解。
(5) 各方承認並同意，根據第7.11(1)、第7.11(2)和第7.11(3)條款遞交的每份指示可指示從 indemnity 託管帳戶釋放現金、託管股份或現金與託管股份的組合。各方同意根據本第7條在每個指示下需要釋放的金額（"釋放價值）應按照以下方式在現金與託管股份之間分配：（a）現金金額等於釋放價值的50%；（b）託管股份數量等於：（A）釋放價值的50%除以（B）當前市場價格； 提供的 如果由於前述指示導致賠償託管帳戶的現金或託管股份餘額降至零，則釋放價值可以用於殘餘的現金或託管股份餘額（視情況而定）。如果前述情況導致釋放的託管股份爲碎股，則指示應將釋放的託管股份數量向下舍入至最接近的整股。
(6) 所有因損失抵消並從賠償託管金額中扣除的損失總額，以及任何供應商作爲賠償方支付的所有其他損失將構成購房價格的逐美元減少，而購房者作爲賠償方支付的所有損失將構成購房價格的逐美元增加，但在任何情況下，不應與適用法律不一致。
7.12 放棄權利。
賠償方放棄其可能要求賠償方在主張根據本第7條提供的賠償之前，要求任何其他方進行訴訟或執行任何其他權利、權力、救濟或擔保或向任何其他人索取付款的權利。賠償方在執行該賠償之前，不必承擔費用或支付款項。
7.13 排他性。
(1) 除了涉及欺詐或欺詐性虛假陳述的任何索賠外，本第7條的規定構成當事方就本協議的任何條款（除具體履行或禁令救濟索賠外）的違反的唯一救濟，以及本協議中提供的所有其他賠償。
(2) 各方同意，如果本協議的任何條款未能按照其特定條款執行或被實際違反或威脅違反，將會發生不可彌補的損害，而在這種情況下，金錢損害賠償的裁決將是不充分的。因此，各方及本協議的明確第三方受益人應有權獲得公平救濟，無需證明實際損害，包括禁令或禁令或具體履行的命令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，除此以外，還可依據適用法律或以公平救濟爲任何此類違反或威脅違反所享有的任何其他救濟。各方進一步同意，不需任何其他方或任何其他人在獲得本節7.13(2)所提及的任何救濟時，獲得、提供或提交任何按金或類似工具，每一方(i)不可撤回地放棄其可能要求獲得、提供或提交任何此類按金或類似工具的權利，並且(ii)同意充分合作，以便另一方或各方能夠獲得此類公平救濟。各方進一步同意，在對公平救濟的任何行動中，其唯一允許提出的異議是爭議本協議是否存在違反或威脅違反。
7.14 信託與代理。
每一方均接受對其各自的被 indemnified 黨（非協議方）進行的任何賠償，作爲該 indemnified 黨的代理和受託人，並可以代表該 indemnified 黨對該 indemnified 黨執行任何此類賠償。
7.15 單一賠償。
任何被 indemnified 黨不得享有雙重賠償任何損失的權利，即便這些損失可能是由於新能源協議中超過一個表述、保證、承諾或義務的違反而導致的。購買方的被 indemnified 黨在任何損失的賠償中，僅在損失的金額具體包含在淨營運資本的計算中時，方可享有賠償。
7.16 目標實體無貢獻。
儘管本協議中有任何相反的規定：（a）所有供應商均無權向目標實體、其附屬公司或其現任和前任的高級職員、董事、員工、僕人和代理及其繼任者和受讓人索取任何賠償、貢獻或補償，因本第7條下需要進行的任何賠償而生；（b）每一供應商在此釋放、放棄並永遠解除對目標實體及其附屬公司及其現任和前任的高級職員、董事、員工、僕人和代理及其繼任者和受讓人在任何索賠下或因其產生的賠償、貢獻或補償的權利。
7.17 減損。
本協議中的任何內容均不限制或限制被 indemnified 黨根據適用法律合理減輕可能遭受或產生的任何損失的義務，這些損失可能引發依據第7.3和7.4節的賠償要求。
7.18 保險及其他恢復來源。
(1) 任何被 indemnified 方遭受的損失應低於任何保險或其他事前或事後恢復的淨額（包括根據R&W政策和任何其他保險政策、賠償或合同而獲得的，任何被indemnified方作爲當事方或擁有權利）與導致提出索賠的事實相關（每個均爲"抵押來源"）實際上被該被 indemnified 方收到，減去該 indemnified 方因從任何抵押來源恢復而直接產生的所有合理的自付成本和費用的50%。
(2) 每個被indemnified方應盡商業合理的努力從所有抵押來源恢復任何損失的最大部分，前提是：(i)該被indemnified方不要求對任何人與此相關的起訴或其他爭議解決程序；及(ii)該 indemnifying 方不得以任何這樣的從任何抵押來源恢復的事件的未決性爲理由，條件性地、扣留或推遲其按照本第7條應支付的任何損失給該被indemnified方。
(3) 如果任何被indemnified方根據導致提出索賠的事實從任何抵押來源恢復了任何損失，則，依照第7.5節，indemnifying方應對損失的金額負責，該金額與導致提出索賠的事實相關，超過該被indemnified方從該抵押來源實際恢復的金額。依照第7.18(2)節，如果任何被indemnified方未能盡商業合理的努力從任何抵押來源恢復其損失的最大部分，則indemnifying方不應被要求對此部分任何損失進行賠償，這部分損失可以合理預期被該被indemnified方恢復，如果該被indemnified方曾盡力從該抵押來源恢復。
(4) 儘管本協議中有相反的規定，本第7條中規定的所有限制或例外，包括關於這裏規定的陳述、保證、契約、協議或義務的存續期限，均不以任何方式限制或修改購買方的賠償方根據R&W政策提出索賠或追索的能力。供應商進一步承認並同意，購買方的賠償方根據R&W政策拒絕任何索賠不應被解釋爲或用作證據，表明該購買方的賠償方 не 有權根據本第7條獲得賠償，前提是遵循本第7條中規定的限制。
7.19 限制法。
本協議構成“商業協議”根據 限制法，2002 (安大略省)，在該協議的規定被發現是一個變更或排除，或暫停或延長，根據該立法規定的限制期限，該限制期限將被視爲根據情況被變更或排除，或暫停或延長，以使本協議的規定完全有效。
第8條
股東釋放
8.1 股東釋放。
(1) 根據第8.1(5)條的規定，自交割之日起，每個供應商在此釋放並永久解除目標實體及其關聯公司，以及其所有現任和前任高級職員、董事、股權持有人、員工、僕人和代理人及其繼任者和受讓人（統稱爲"目標 釋放方"），在適用法律允許的範圍內，免除由此產生的任何及所有行爲、訴因、索賠、要求、協議、義務、合同、責任、費用和損害賠償，無論是絕對的還是附帶的，以及任何性質，無論是法律上的還是衡平法上的，過去、現在或未來的，供應商現在擁有或曾經擁有或將來可能擁有的，針對任何目標解除方，因任何原因、事項或事宜而引起的，或與供應商作爲目標實體的股權持有人直接或間接的身份相關，直到交割時間（統稱爲"目標 Released Claims“）。爲確保明確，本第8.1條的任何內容不應被解釋爲解除任何供應商以任何其他身份提出的任何行爲、訴因、索賠、要求、協議、義務、合同、責任、費用或損害賠償，包括作爲目標實體的董事、高級職員或員工所作出的。
(2) 每個供應商向買方聲明並保證，未向任何政府機關提交或開始任何與目標解除索賠有關的訴訟，並且根據第8.1(5)條款，每個供應商與買方約定，從未提交或開始任何此類訴訟。
(3) 根據第8.1(5)條款，所有賣方不得對任何人提起或開始任何訴訟，包括第三方訴訟或反訴，涉及與任何目標被釋放方在成交日期之前產生的事項，任何訴訟均可能因目標釋放索賠而對目標被釋放方提起，要求賠償、補償或其他救濟。
(4) 所有賣方聲明並保證，他們未將任何目標釋放索賠轉讓給任何人。
(5) 目標釋放索賠不包括任何賣方可能在本協議及附屬協議下擁有的權利。
(6) 任何 owed 一個股東貸款的賣方或有其關聯方 owed 一個股東貸款的賣方，特此承認並同意，代表其自身及適用情況下代表其關聯方，該股東貸款將在第2.7(2)條規定的付款收到後全部償還，以滿足該股東貸款。
8.2 目標實體釋放。
(1) 根據第8.1(5)條，生效於成交時，購買方及其關聯方，在成交後，將包括目標實體（統稱爲 "購買方釋放方）特此釋放並永久解除每個賣方及其各自的繼任者和受讓人（統稱爲 "供應商 釋放方在適用法律允許的範圍內，對任何和所有的行爲、訴因、索賠、要求、契約、義務、合同、責任、成本和損害，不論是絕對的或或有的，及任何性質，無論是法律上的還是衡平法上的，過去、現在或未來，購房者解除方現在擁有或曾經擁有或將來可能擁有的，針對任何供應商解除方的，以任何原因或任何方式產生的與供應商作爲目標實體的權益持有者有關的事項，直至交割時（統稱爲"供應商 Released Claims").
(2) 購房者向供應商陳述並保證，購房者及其附屬公司均未向任何政府機構提交或開始與供應商解除索賠相關的任何程序，並且根據第8.1(5)條，購房者承諾並同意不進行此類程序，並促使其他購房者解除方不進行此類程序，從交割時起。
(3) 根據第8.1(5)條，購房者承諾並同意，從交割時起，購房者解除方不得就與購房者或目標實體與任何供應商解除方之間產生的任何事項，提交或開始任何程序，包括第三方程序或反訴，導致針對任何供應商解除方的任何程序產生的索賠或賠償或其他救濟。
(4) 購房者聲明並保證，購房者解除方（除目標實體外）沒有將任何供應商解除索賠轉讓給任何人。
(5) 供應商釋放的索賠不應包括購方釋放方在本協議、任何附屬協議及股東協議第12條下可能擁有的任何權利（僅在股東協議第12條的違反發生在交割之後的情況下）。
第9條
供應商代表
9.1 供應商代表的任命
(1) 爲了有效管理本協議項下某些事項的決定，每位供應商指定並任命供應商代表作爲其在本協議及本協議所涉及交易中的代理和代理人。供應商代表獲授權進行如下操作：
(a) 行使供應商就購買股份及與本協議、附屬協議及交易相關的任何權利；
(b) 代表該供應商根據本協議或任何附屬協議或與交易相關的內容發送和接收所有通知和溝通；
(c) 代表供應商接收、簽署、持有和交付所有協議、文件、文書、證書和聲明，以使本協議及交易生效；
(d) 代表該供應商接收或指揮支付和/或交付由買方根據本協議應支付的所有金額或其他對價；
(e) 代表供應商接收與本協議下的任何賠償索賠相關的訴訟文書服務；
(f) 代表供應商採取所有行動，並在完成和結算交割聲明的過程中採取行動；
(g) 做出與該供應商在本協議下的權利、義務和救濟相關的所有決策，並採取一切行動，包括接收和支付款項、接收和發送通知、接收和交付任何訴訟文書或其他文件、行使、執行或放棄權利或條件、給予免責和解除、代表該供應商尋求賠償、抵禦買方賠償方的索賠、並協商、同意、達成和解及妥協，以及遵守關於針對該供應商的賠償索賠的法院命令；
(h) 修改、補充或更改本協議，或放棄本協議的任何條款，只要任何此類修改、補充、更改或放棄適用於每一位供應商；
(i) 在供應商代表的合理判斷下，採取所有必要或適當的行動，涉及上述任何事項，包括保留供應商代表合理認爲有必要的律師、會計師及其他專業顧問，以協助供應商代表履行作爲該供應商的代理人和律師的職責，
但在每種情況下，排除任何供應商在限制性契約協議和/或關鍵員工僱傭協議下的任何義務（如適用）。
(2) 供應商可以通過所有供應商（除受影響的供應商代表）簽署的書面通知，向受影響的供應商代表和買方發出通知，從而移除和更換供應商代表。
(3) 如果供應商代表辭職，則由持有（或曾持有）大部分購買股份的供應商指定及任命的另一名代表應： (a) 在供應商代表辭職後儘快被供應商告知買方； (b) 填補該空缺；並且 (c) 在本協議的所有目的下被視爲供應商代表。
(4) 每位供應商應根據其比例份額，按比例支付或報銷供應商代表所發生的所有成本和費用（包括律師費用和支出），與其作爲供應商代表的活動相關，包括 (a) 本協議及任何附屬協議的執行，以及/或供應商及/或供應商代表針對買方或其各自資產的權利的保護或維護；及 (b) 對本協議或任何附屬協議的任何條款的任何修訂、補充、更改或豁免（無論是否簽署或生效）。爲了便於管理和支付與本協議及交易相關的任何成本和費用，設立一個儲備基金（儲備基金）應由供應商代表建立並管理。供應商代表應有權從儲備基金中提取必要金額，以支付任何此類成本和費用，並應將從儲備基金中未被供應商代表用於本協議所列用途的任何金額退還並支付給供應商。此類分配應在供應商代表合理判斷但自行決定不再需要在儲備基金中保留資金的時間進行。
(5) 向或來自供應商代表的通知，在其作爲供應商代表的身份下，應視爲向或來自每位供應商的通知。
(6) 買方可以依賴供應商代表的任何決策、行爲、同意、通知或指示，將其視爲所有供應商的決策、行爲、同意、通知或指示，而無需進行獨立驗證或其他調查。
(7) 供應商應當賠償並使供應商代表免受所有索賠、損失、損害、合理費用、罰款、罰款、成本和費用（包括供應商代表法律顧問的費用）的損失，前提是這些損失不是由於供應商代表的欺詐、疏忽、故意不當行爲或惡意造成的，而是由於或由於供應商代表作爲供應商的代理人和律師履行其職責所致。
(8) 供應商代表在依據與交易相關的任何書面通知、請求、豁免、同意、證明、收據、法定聲明或其他文件採取行動時，應當享有保護，不僅要確保其適當執行，還要確保其條款的有效性和有效性，同時也要確保其中所含信息的真實性和可接受性，供應商代表善意地認爲這些信息真實且符合其所聲稱的內容。
(9) 每位供應商承認並同意，供應商代表僅出於行政便利的目的而擔任該身份，並且供應商代表在此身份下不對本協議下任何供應商的任何義務或該協議中提及的任何其他文件或協議承擔個人責任，每位供應商同意不向供應商代表的個人資產索求任何由任何供應商履行或滿足的義務。供應商代表可以諮詢其選擇的法律顧問、會計師和其他專家，並且在善意行事及合理判斷的行使中，對本協議下發生或遺漏的任何行爲不承擔責任。供應商代表不應被視爲任何供應商或任何其他個人的受託人或其他信義人，並且供應商代表不承擔作爲受託人或其他信義人所具有的任何責任。
(10) 本第9.1條款的規定是獨立且可分割的，構成不可撤銷的授權書，與利益相結合，並在死亡後繼續有效，由該供應商授予供應商代表，對該供應商的執行人、繼承人、法定代表人和繼任者具有約束力。
第10條
交割後約定
10.1 文件。
(1) 買方應根據其不時存在的文件保留程序，保存依據本協議交付給其的所有文件，或根據適用法律要求的更長時間。買方應在其持有或控制這些文件的過程中，向每位供應商和供應商代表提供合理的訪問權限，僅在該供應商或供應商代表執行其在本協議下或適用法律下的義務所需的範圍內，但買方對此類文件和其他數據的任何損失、毀壞或損害不承擔任何責任，除非該毀壞、損失或損害是由於買方的重大過失或故意不當行爲造成的。每位供應商和供應商代表應對因買方在本第10.1(1)條所預期的任何訪問而直接或間接產生的所有合理口頭費用和開支負責。
(2) 儘管第10.1(1)條規定，每位供應商有權保留根據本協議交付給買方的任何文件或其他數據的副本。每位供應商應嚴格保密與業務相關並根據本第10.1(2)條由該供應商保留的任何文件或數據，不應使用或以其他方式披露其中包含的數據或信息，除非符合第11.1條的規定。
10.2 數據室
在交割時，賣方應向買方交付截至交割日前一天中午12:00的完整數據室副本。
10.3 或有對價觸發日期。
根據本協議的條款和條件，在或有對價期間，買方應本着善意行事，盡最大努力監控或有對價觸發的發生，並在發生時及時通知賣方代表，遵循第11.9條的規定。
10.4 或有對價股份的上市。
根據本協議的條款和條件，在根據第3.1條發行任何或有對價股份之前，買方將向納斯達克提交或促使提交所有必要文件，並採取或促使採取所有必要步驟，以確保買方已獲得所有必要的批准，以使或有對價股份在納斯達克上市。
第11條
一般條款
11.1 保密性與披露。
(1) 一方只能在以下情況下披露另一方的機密信息：
(a) 根據有管轄權的法院合法命令進行披露；但是，披露方應在合理可行的範圍內，(i) 首先通知將被披露機密信息的另一方，並給予該方合理的機會採取適當行動，以及 (ii) 根據需要與該方合作，以獲得適當的保護令或其他保護措施來保護該機密信息；進一步規定，在這種情況下，響應該命令披露的機密信息將僅限於根據該命令的法律要求披露的信息，由受到該命令規定披露機密信息的一方善意判斷。
(b) 或者，披露方或其任何關聯方根據適用法律要求披露的信息；但是，披露方在被要求披露時，應盡合理可行的程度提前向將被披露機密信息的一方提供書面通知，並且在遵守適用法律的前提下，應採取合理措施確保對該信息的保密處理，包括符合將被披露機密信息的一方請求的合理措施；或者
(c) 在與本協議或附屬協議的履行相關的情況下，披露方對其代表、許可方、再許可方或貸款方或其他人士披露的信息，在每種情況下僅在知情需要的基礎上，以僅用於與本協議或附屬協議相關的、被允許或要求的商業目的，包括根據R&W政策向保險公司、承保人、經紀人、顧問、法律顧問和其他代表披露，並且（i）向該保密信息披露的每個相關人士均以書面方式受限於與本協議所述保護性條款基本相似的非使用和非披露義務，（ii）披露方應對這些人士未遵守此類義務承擔責任。
(2) 儘管有第11.1(1)節的規定，購買方可以在遵守適用法律的情況下在SEDAR+上披露本協議。
(3) 在交割後，保密信息應被視爲包括所有信息和技術訣竅以及可能包括數據、知識、做法、過程、想法、研究計劃、配方或製造過程和技術、科學、製造、市場營銷和業務計劃，以及與目標實體或其當前或未來的產品、銷售、承包商、供應商、客戶、員工、投資者、合作伙伴或業務相關的財務和人員事項，這些信息和技術訣竅是任何供應商已知的，無論這些信息和技術訣竅是否已經爲該供應商所知，且不得由任何供應商披露，除非按照第11.1(1)節的規定。
11.2 費用。
除非本協議中另有明確規定，各方應支付其在授權、談判、準備、執行和履行本協議及交易過程中產生的所有費用（包括對這些費用徵收的稅），包括其代表、銀行家、投資銀行家、經紀人、會計師的所有費用和開支。
11.3 完整協議；無第三方受益人。
本協議連同附屬協議構成雙方與本協議和附屬協議主題相關的完整協議，取代所有先前的通訊、協議、談判、討論和理解，無論是書面還是口頭的。除非在本協議或附屬協議中具體規定，否則沒有任何聲明、保證、條件或其他協議或確認，無論是直接的還是附帶的，明示或暗示，書面的或口頭的，法定的還是其他的，構成或影響本協議或附屬協議的組成部分或對任何一方促成達成本協議或任何附屬協議。除非在第7.14節中另有規定，雙方意圖本協議不會使任何人受益或爲任何人創造有利權利或訴訟原因，除了雙方。除購買方的賠償方和供應商的賠償方外，任何人除了雙方之外，不得在任何訴訟中依賴本協議的條款。雙方保留隨時以任何方式變更或撤銷本協議授予非當事方的權利的權利，無需通知或批准該人，包括任何購買方的賠償方和供應商的賠償方。
11.4 修正。
除非本協議另有規定，本協議只能通過各方簽署的書面協議進行補充、修訂、重新聲明或替換。
11.5 非合併。
除非本協議另有規定，本協議中列出的契約、陳述和保證不會合並，而是會在交易完成後繼續有效，儘管在交易完成或任何一方進行調查時，它們仍然保持完全有效。交易完成並不損害一方對另一方在本協議下就任何行爲或遺漏所享有的任何救濟權利。
11.6 權利的放棄。
對本協議任何條款要求的放棄或批准，只在書面形式並由給予放棄的當事方簽署的情況下有效，並僅適用於特定的實例及特定的目的。任何一方未行使的權利，以及未及時行使的權利，不構成對該權利的放棄。對任何此類權利的單獨或部分行使不妨礙對該權利的其他或進一步行使，亦不妨礙任何其他權利的行使。
11.7 適用法律；承認司法管轄權。
本協議受安大略省的法律和適用於安大略省的加拿大法律管轄，並根據其法律進行解釋和執行，不包括安大略省的法律選擇規則。
11.8 管轄權。
各方不可撤銷、無條件地服從安大略省多倫多法院對與本協議相關的所有爭議或與其相關的任何法律關係的獨佔管轄權。
11.9 通知。
(1) 根據本協議，任何給一方的通知、指示或其他通信（在本第11.9節中，爲"通知）應以書面形式發出，並被視爲在以下情況下已發出：（a）親自遞交時，（b）通過電子郵件傳送時，前提是計算機記錄表明完整且成功的傳輸或未生成失敗消息，（c）在送達後第二天（如果不是營業日，則爲下一營業日）通過一家聲譽良好的國家快遞服務預付運費投遞時，或者（d）通過掛號或註冊郵件發出的情況，在付郵費的第三個營業日之後：
(a) 在買方的情況下，寄送至：
Organigram Holdings Inc.
1400-145 國王街西
多倫多，安大略省，M5H 1J8
注意： [已編輯 - 個人信息]
電子郵件： [已編輯 - 個人信息]
抄送至：
博登·拉德納·捷爾維斯律師事務所
貝爾阿德萊德中心，東塔
阿德萊德西街22號
加拿大安大略省，多倫多，郵政編碼M5H 4E3
注意： [已刪除 - 個人信息]
電子郵件： [已刪除 - 個人信息]
(b) 在任何供應商和/或供應商代表的情況下，地點爲：
[redacted - personal information]
注意： [redacted - personal information]
電子郵件： [redacted - personal information]
抄送至：
Davies Ward Phillips & Vineberg LLP
155 Wellington St W
Toronto, ON M5V 3J7
注意： [redacted - personal information]/ [redacted - personal information]
電子郵件： [redacted - personal information]/ [redacted - personal information]
(2) Any Party may change its address for service from time to time by notice given to the other Parties in accordance with the foregoing provisions.
11.10 轉讓；效力。
(1) 任何一方不得將其在本協議下的全部或任何部分權利或義務轉讓或轉移給任何人，無論是絕對的，作爲擔保的還是其他方式。
(2) 本協議對各方及其各自的繼承人、執行者、管理者、法定代表人、繼任者和允許的受讓人（如適用）具有約束力並使其受益。
11.11 進一步保證。
每一方應及時做出、執行、交付或促使完成與本協議相關的所有進一步的行爲、文件和事項，以滿足任何其他方合理要求的目的，以便使本協議生效。
11.12 可分割性。
如果本協議的任何條款或其對任何一方或情況的適用受到限制、禁止或無法執行，則該條款僅在該限制、禁止或無法執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性。
11.13 副本和電子交付。
本協議可以以任何數量的副本簽署，每份副本將被視爲原件，所有副本共同構成一份協議。本協議及所有附屬協議，包括任何修訂，以傳真或電子郵件的方式送達（任何此類交付稱爲"電子交付"）將在一切方式和方面被視爲原始協議或文書，並且將被認爲具有與在場簽署的原件相同的具有約束力的法律效力。任何一方或任何附屬協議的當事方不得以電子交付的使用來交付簽名，或任何簽名、本協議或任何附屬協議通過電子交付的使用而傳輸或溝通爲合同形成的辯護，並且每一方永久不可撤回地放棄任何此類辯護，除非該辯護與缺乏真實性有關。
[簽署頁如下]
特此見證各方已正式簽署本協議。
|
ORGANIGram HOLDINGS INC. |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
代表： |
(簽名) "比娜·戈登堡" |
|
|
|
姓名: 比娜·戈登堡 |
|
|
|
職位：首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
經辦人: |
(簽名) "格雷格·蓋雅特" |
|
|
|
姓名: 格雷格·蓋雅特 |
|
|
|
職稱：財務長 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(簽名) [已編輯 - 個人信息] |
|
|
|
[redacted - personal information], solely in his capacity as the Vendors' Representative |
|
|
|
|
|
|
|
(Signed) [by each Vendor listed on Exhibit A - redacted - personal information] |
|
|
|
姓名： [redacted - personal information] 標題： [redacted - personal information] |
[signature page to the share purchase agreement]
附件A
Vendors and Target Shares
[redacted - personal information]
附件B
會計原則
[redacted - commercially sensitive information]