展品 10.68
子許可 協議
本 子許可協議（“協議”）於2023年12月21日簽署（“生效日期”），由 Cytovia Therapeutics, LLC, 一家德拉瓦州的有限責任公司（前身爲Cytovia Therapeutics, Inc.，一家德拉瓦州公司） （“Cytovia）和Naya Biosciences Inc.，一家特拉華州公司 （“Naya）。Cytovia和Naya都是“一方”並共同稱爲“各方”.
前言
| 鑑於： | Jean Kadouche，一位出生於1945年6月4日的法國國籍個人（“凱杜什博士”) 和Cytovia是某項於2020年6月3日簽訂的多特異性抗體開發和商業化的許可協議的當事方，該協議於2022年1月1日進行了修訂（統稱爲“許可協議”），該協議的副本附於本文件作爲附件A，其中凱杜什博士給Cytovia授予JK/CNRS專利的共同專有許可（如許可協議中定義的）根據2015年5月18日的專利轉讓和共同擁有協議第L15024號（作爲許可協議的附件A附上）（「共同擁有協議」）；並且 |
| 鑑於： | 附於共同擁有協議附件1的專利清單列出了PCT/[B2012/053482 (P-627002-PC)（作爲該清單的一部分）；和 |
| 鑑於： | Cytovia Therapeutics Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（“持有情況），Cytovia， 和Naya是2023年10月20日簽署的某項資產購買協議的當事方（“購買 協議），根據該協議，Cytovia和Holdings將某些已購資產（在購買協議中定義的術語）出售、轉讓和分配給Naya，包括資產CYT303和CYT338（以下定義的術語）（該交易合稱爲，“資產 購買“）；並且 |
| 鑑於： | 所許可的科技是CYT303和CYT338的基礎，並已被納入其中；並且 |
| 鑑於： | 根據許可協議第5.1節，Cytovia可以在Dr. Kadouche的同意下向第三方授予子許可；並且 |
| 鑑於： | 作爲資產購買的一部分，Cytovia希望向Naya授予，Naya希望獲得Cytovia授予的非獨佔子許可，涉及所許可的科技；並且 |
| 鑑於： | Dr. Kadouche希望同意Cytovia向Naya授予的所許可的科技的子許可。 |
現因此，雙方特此同意如下：
| 1. | 定義 |
| 1.1 | “適用法律是指與主題事項相關的任何和所有國家、超國家、區域、州和地方法律、條約、法令、規則、法規、行政法規、指導、法令、判決、裁定、指令、禁令、訂單、許可證（包括市場批准）相關的適用條款，或來自任何具有管轄權的法院、仲裁者、調解員、監管機構或政府機構或權威的；特別是所有與數據管理、人類生物樣本管理、實驗室動物使用、人權和反賄賂與腐敗行爲有關的法律和法規。 |
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| 1.2 | “保密信息是指與（a）許可技術及任何一方擁有的其他知識產權相關或關聯的任何和所有信息；（b）與任何一方業務相關的任何信息；（c）本協議（包括其條款和條件及附錄）；（d）一方根據本協議提供給另一方的任何標記爲保密的文件；但是，前提是，保密信息不包括以下信息：（i）在披露時已處於公共領域；（ii）在披露後成爲公共領域的一部分，但不是通過違反本協議；（iii）可以通過合理證明證明在披露時已在接收方的 possession 中，並且不是直接或間接從披露方獲得的；（iv）通過第三方獲得的，且該第三方未直接或間接地從披露方獲得該信息，並且沒有其他禁止披露該信息的義務；或者（v）是接收方獨立開發的，與披露方披露的保密信息無關；或者（vi）根據適用法律需要公開披露的信息。 |
| 1.3 | “CYT303意味着CYT303，一種雙特異性Nk Engager，使用NKp46作爲Nk結合成分，靶向GPC3用於治療肝細胞癌（HCC）。 |
| 1.4 | “CYT338意味着CYT338，一種雙特異性Nk Engager，使用NKp46作爲Nk結合成分，靶向CD38用於治療多發性骨髓瘤。 |
| 1.5 | “生效日期應具有前言中規定的含義。 |
| 1.6 | “領域應指所有領域。 |
| 1.7 | “聯合 所有權協議“在序言中賦予的含義。 |
| 1.8 | “許可證 協議“在序言中賦予的含義。 |
| 1.9 | “被許可 技術“指PCT/IB2012/053482 (P-627002-PC)及所有專利申請或 註冊專利，任何優先權申請；所有分案、繼續、部分繼續、再審查、再發行、替代或延續的申請， 包括歐洲補充保護證書（“SPCs”). |
| 1.10 | “購買 協議“將在前言中註明其含義。 |
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| 1.11 | “分許可“ 將在第2.1節中註明其含義。 |
| 1.12 | “領域內專屬經銷商，進行特定設備（如修訂後的分銷協議中定義）市場推廣、廣告和轉售的條件。“ 指所有被許可科技涵蓋的國家。 |
| 1.13 | “有效 權利要求“指(a)任何已頒發、未過期的專利，該專利未被撤銷或被有權管轄的法院或政府機構裁定爲無效或不可強制執行，且該裁定不可上訴，或者在允許上訴的時間內未提起上訴，並且未通過重新審查、重新發布、免責聲明或其他方式被放棄、否認或承認無效或不可強制執行；或(b)任何專利申請，該申請未被取消、拒絕、撤回或放棄。 |
| 2. | 子許可 授予 |
| 2.1 | Cytovia 特此授予Naya非獨佔權利和子許可，並在此下文所述的條件下有進一步授權的權利 以開發、使用、製造、委託製造、進口、銷售、市場推廣以及以其他方式商業 經營CYT303和CYT338，需遵循本協議及許可協議的條款和條件（"分許可”). |
| 2.2 | Naya 特此承認，根據許可協議，Dr. Kadouche授予Cytovia的許可是共同獨佔的，並且Biomunex Pharmaceuticals在JK/CNRS專利下擁有共同獨佔的權利和許可，可以授予子許可。 |
| 2.3 | Naya 有權向第三方授予子許可，前提是Cytovia事先書面批准該子許可，且該批准不得無理地被拒絕或推遲。爲避免疑義，與分包商達成的協議中，Naya必須授予分包商使用許可技術的權利，以便於Naya的開發或CYT303和/或CYT338的製造，並且Naya需要爲此支付或以其他方式補償分包商的使用，不應被視爲本第2.3條款的子許可。 |
| 3. | 開發 和商業化. Naya承諾自費採取商業上合理的努力，開展開發、監管、製造、市場營銷和銷售工作，以開發和商業化CYT303和CYT338在該區域。 |
| 4. | 知識產權擁有權 |
| 4.1 | 所有與被許可科技相關的權利均歸Naya所有，並將繼續根據許可協議的規定保持所有權，Naya將根據本協議的規定，使用本協議下授予的權利。 |
| 4.2 | 各方在此同意，Naya對被許可科技所做的改進及索賠該改進的未來專利，將歸Naya所有，並將許可回Cytovia以供除CYT303和CYT338之外的使用。 |
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| 5. | 專利及專利侵權行動 |
| 5.1 | Cytovia應及時通知Naya，並提供根據許可協議收到的所有通知和文件的副本，包括但不限於與專利有關的行動通知、專利侵權、專利經理的辭職，以及與Cytovia進行的與被許可科技相關的任何合作或與被許可科技有關的任何其他程序和其他專利通知和文件，Cytovia知悉的所有信息。 |
| 5.2 | 在Cytovia根據許可協議對工業產權費用負責的範圍內，Cytovia應對爲被許可科技的準備、申請、延續、翻譯、發行和維護而產生的所有費用全權負責，除了與CYT3Q3和CYT338相關的任何費用。Naya應對與CYT303和CYT338相關的任何費用負責。 |
| 5.3 | Cytovia and Naya shall each inform the other promptly in writing upon becoming aware of any alleged infringements by a third party of the License Technology in the Territory, together with any available written evidence of such alleged infringement. Naya acknowledges that, it is not entitled to undertake legal action against the infringing third party without the authorization of Cytovia and Dr. Kadouche and nothing in this shall be construed as obliging Cytovia and/or Dr. Kadouche to authorize Naya to undertake such legal action. Hence, Naya shall not have the right to bring a patent infringement suit except when Cytovia and Dr. Kadouche has authorized Naya to take legal action against the infringing third party. In which case, Naya shall undertake such legal action at its own cost. No settlement, consent judgment or other voluntary disposition of an infringement suit may be entered into by Naya without the consent of Cytovia and Dr. Kadouche, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed. |
| 5.4 | In the event of the institution of a suit by a third party against Naya for patent infringement, Naya shall promptly notify Cytovia in writing. Naya shall have the first right but not the obligation to defend at its own cost any action, claim, or demand made by any entity against Naya. Naya shall keep Cytovia informed of the status and of its activities regarding any litigation or settlement. |
| 5.5 | Naya 應根據製造、使用和銷售的國家或地區的法定要求，在所有CYT303和/或CYT338上標註專利號碼（或「專利申請中」的字樣）。 |
| 6. | 條款和終止 |
| 6.1 | 本協議自生效日期起生效，並在以下情況下終止： (a) 許可協議的終止；或 (b) 最後一項有效權利要求的過期。 |
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| 6.2 | 當因許可協議的終止而終止本協議時，子許可將終止，Naya將停止使用許可技術。Naya沒有權利要求Cytovia根據本協議支付的任何金額的退款。儘管如此，無論出於何種原因終止本協議或子許可的到期，均不解除Naya實現其在協議終止或子許可到期前的任何財務義務的責任。此外，第8節和第11節將在本協議終止後繼續有效。 |
| 7. | 保密性。 在本協議的其他明確條款的條件下，各方同意，在協議有效期內，以及在協議因任何原因終止後的五（5）年期間： |
| 7.1 | 雙方不得以任何方式直接或間接向任何第三方披露來自另一方的任何保密信息（“披露方”）除非事先獲得披露方的書面同意，另一方（接收方”）應對披露方披露給接收方的所有保密信息保密。接收方同意在保護披露方的保密信息時，至少使用與其對待相似性質的自身保密信息相同的謹慎程度，但不得低於合理的謹慎程度。接收方應限制對披露方的保密信息的披露，僅限於那些有必要了解該保密信息以實現本協議目的的員工或代表。每一方均聲明，其各自的員工和代表在接收披露方的保密信息時，已被該方告知本協議的保密義務，並應根據本第8條所述的保密義務維護該保密信息。 |
| 7.2 | 接收方不得以任何方式使用披露方的保密信息，除非僅與行使其權利和履行本協議下的義務相關。 |
| 7.3 | 如果接收方因法律要求而被請求披露任何披露方的機密信息，接收方應在法律允許的範圍內，及時通知披露方，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的救濟，或者在披露方自行決定的情況下，放棄對本協議保密條款的遵守。在披露方的費用下，接收方應在所有合理方面合作，以便採取合理的行動來達到上述目的。在任何情況下，接收方可以根據適用法律（受任何保護令或其他適當救濟的約束）提供所請求或要求的機密信息，而不承擔責任，前提是接收方只提供接收方的法律顧問所告知的法律要求的機密信息部分，並且接收方採取合理努力以獲得可靠的保證，確保對披露方的機密信息給予機密處理。 |
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| 7.4 | 在因任何原因終止協議之日，任一方可以書面請求另一方： (i) 立即銷燬另一方持有的請求方所有機密信息的副本，並以書面形式確認此銷燬；或者 (ii) 立即將另一方持有的所有該機密信息的副本交付給請求方，費用由另一方承擔，但在(i)和(ii)中，任何自動備份副本除外；但是，另一方應被允許保留請求方機密信息的一份副本，存放在其法律文件中，僅用於確定本協議下的任何持續義務。此外，雙方應立即停止對另一方機密信息的所有使用，包括但不限於，從爲本協議允許的目的創建的任何分析、彙編、研究或其他文件中刪除對該機密信息的所有引用。所有機密信息在上述期間繼續受本協議條款的約束。 |
| 7.5 | 每一方向另一方陳述並保證，它擁有並將擁有其機密信息的所有權利、所有權和所有權利，或者它擁有並將擁有向另一方披露其機密信息的權利。每一方可以尋求根據第8條或法律可用的所有權利和法律救濟，包括但不限於在另一方違反本第8條的條款時的禁令救濟、特定履行和其他公平救濟。 |
| 7.6 | 儘管本第8條的規定，雙方同意，本第8條中包含的任何內容都不應以任何方式妨礙接收方在未經披露方事先同意的情況下，將披露方的任何機密信息披露給合理需要了解該信息的第三方，以便接收方履行其在本協議下的義務，前提是該第三方已承擔與本協議第8條中有關披露方的機密信息類似的保密義務。因此，一方可以在以下情況下披露本協議的條款和存在：(i) 資金募集；(ii) 該方任何股權利益的出售；(iii) 該方業務或相關部分的出售；(iv) 該方任何產品的聯合開發或許可；或(v) 任何必要的監管或證券文件；前提是在每種情況下，該披露受具有法律約束力的保密義務的約束，這些義務不低於本協議中規定的義務。 |
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| 8. | 陳述與保證 |
| 8.1 | 娜亞 特此向Cytovia聲明和保證： |
| 8.1.1. | 它 是一個按照其成立司法管轄區的法律合法組織、有效存在並且保持良好狀態的實體，具備所有必要的權力和權威，無論是公司還是其他， 以執行、交付和履行本協議。 |
| 8.1.2. | 本協議的執行、交付和履行已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且不會違反任何適用法律的任何條款或其證書、章程或其他創立文件的任何條款，也不會導致對其作爲一方的任何重大協議、許可、許可證或其他文書或義務的違反或構成違約。 |
| 8.1.3. | 它 當前沒有被任何政府機構禁止、暫停或以其他方式排除從事可能會對其履行本協議義務的能力產生不利影響的政府合同。 |
| 8.1.4. | 它 對任何個人或實體，沒有任何合同或其他義務，這些義務與本協議的條款相牴觸或不一致，也不會妨礙其認真和全面履行本協議的義務。 |
| 8.1.5. | 本協議是一個法律、有效和具有約束力的義務，根據條款和條件可對其執行，除非其可執行性受到適用的破產、無力償還、暫停、重組或類似法律的限制，這些法律不時生效，影響債權人的權利。 |
| 8.2 | Cytovia 代表並向Naya作出如下陳述和擔保： |
| 8.2.1. | Cytovia 將不授予與許可協議不一致的任何權利。 |
| 8.2.2. | 截至生效日期，Cytovia已向Naya提供其擁有的全部文件，以及所有其他信息，據其所知與被許可科技相關的重要信息。 |
| 8.2.3. | 據Cytovia所知，截止生效日期，不存在第三方的專利權或類似知識產權，製造、使用或銷售CYT303和CYT338會侵權。 |
| 9. | 截至生效日期，許可協議仍然有效，Cytovia未對此協議構成違反或違約，且據Cytovia所知，Dr. Kadouche也未對此協議構成違反或違約。 |
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| 10. | 賠償責任。Naya應賠償Cytovia及其員工、官員和代理人以及Dr. Kadouche，並使他們免受因第三方索賠而產生的任何和所有責任，該索賠與本協議的履行或不履行和/或根據本協議授予的子許可的行使有關，前提是該索賠不是由於Cytovia違反本協議、其重大過失或故意不當行爲所導致的。 |
| 11. | 一般 條款 |
| 11.1 | 管轄法律，管轄權和地點美國和紐約州的法律將管轄本協議及其履行，不考慮其衝突法規則。因本協議產生的所有爭議應受紐約州紐約縣法院的專屬管轄。 |
| 11.2 | 陪審團審判的放棄每一方均承認並同意，本協議下可能產生的任何爭議很可能涉及複雜而困難的問題，因此，每一方不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的就本協議或相關交易提起陪審團審判的權利。 |
| 11.3 | 轉讓各方不得在未事先獲得另一方書面同意的情況下，轉讓、分配或背書其在本協議下的權利或義務，且該同意不得不合理地被拒絕、附加條件或延遲；但任何一方均可將此類權利轉讓或分配給收購與本協議相關的全部業務的方，並且受讓方應以書面形式確認本協議的條款和條件，並同意受這些條款和條件的約束。 |
| 11.4 | 沒有 放棄. 一方未能或延遲主張對另一方義務的履行不應視爲放棄對該義務或任何類似性質的未來義務的履行。 |
| 11.5 | 每一方均聲明其參與了本協議的起草。在解釋和適用本協議的條款和規定時，各方同意不得對起草這些條款和規定的任何一方存在推定或隱含的偏見。 |
| 11.6 | 法律費用. 每一方應承擔其自身在製作本協議過程中發生的法律費用。 |
| 11.7 | 稅收. 本協議中提到的貨幣金額不包括增值稅（VAT）或任何其他稅款，任何一方根據本協議的條款應付或應支付給另一方的所有款項。此類增值稅或其他稅款應在適用法律要求時適用，並應由支付方承擔，並由接收方支付給稅務機關。 |
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| 11.8 | 不可抗力任何一方對另一方不承擔責任或義務，也不被認爲因未能或延遲履行本協議的任何條款而違約或違反協議，前提是這樣的未能或延遲是由於受影響方無法合理控制的原因，包括但不限於火災、地震、洪水、禁運、戰爭、戰爭行爲（無論是否宣戰）、叛亂、騷亂、民事騷亂、罷工、封鎖或其他勞動糾紛，以及天災或者任何政府機構或其他方的行爲、遺漏或延遲，前提是未履行方盡商業合理努力去避免或消除此類未履行，並在此類原因被消除後繼續在協議下進行合理迅速的履行。受到這些情況影響的一方應及時以書面形式通知另一方，當這些情況導致履行的延遲或失敗，以及何時停止影響。 |
| 11.9 | 具有約束力本協議對各方具有約束力，自生效日期起生效。 |
| 11.10 | 完整協議本協議構成各方之間的完整和全面協議，並取代任何和所有書面或口頭的有關本協議主題事項的協議或理解，並且只能通過雙方簽署的文件進行修改。 |
| 11.11 | 根據本協議的所有通知應以書面形式發出，並通過掛號郵件或快遞寄送，需確認收到，或親自送達至以下地址： |
Cytovia Therapeutics, LLC 1 Broadway 劍橋， MA 02142 注意： Armin Rath，首席運營官 電子郵件： armin.rath a,cytoviatx.com |
Naya Biosciences Inc. 19505 Biscayne Blvd 套房 2350，三樓 阿文圖拉， FL 33180 收件人： 丹尼爾·特佩爾，首席執行官 電子郵件： daniel@nayabiosciences.corn |
或 任何一方書面提供給另一方的其他地址。任何親自送達的通知應視爲在送達當天已收到，任何上述通過掛號郵件發送的通知在支付掛號郵費後的七天後視爲已收到。任何通過電子郵件發送的通知，在沒有消息無法送達的通知的情況下，如果在接收方的正常辦公時間內，送達時視爲已收到，如果不在接收方的正常辦公時間內，視爲在接收方的下一個工作日已收到。
| 11.12 | 聯合 陳述和放棄衝突. |
| 11.12.1. | 陳述： 各方特此確認，Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP（「律師事務所」） 已被聘用以代表Cytovia和Naya，涉及本協議中所設想的補許可證及 其他交易。 |
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| 11.12.2. | 潛在衝突的確認 : 雙方理解，律師事務所對雙方的代理可能會產生潛在的利益衝突。雙方承認，他們有機會諮詢獨立律師，或已放棄對此的權利，關於律師事務所的聯合代理及可能存在或產生的潛在利益衝突的影響。 |
| 11.12.3. | 放棄與同意 : 各方在此放棄因律師事務所對雙方在本協議所涉及的交易的代理而產生或可能產生的任何和所有利益衝突。此外，Cytovia和Naya均已書面知情同意律師事務所對雙方在本協議所涉及的交易及本協議的談判和準備的代理。 |
| 11.12.4. | 獨立法律顧問 : 雙方被鼓勵尋求，並已有機會聘請自己選擇的獨立法律顧問，以就子許可證及本協議、律師事務所的雙重代理所產生的潛在利益衝突，以及與子許可證和本協議相關的所有事項提供建議。 |
| 11.12.5. | 修改與變更本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。 |
| 11.12.6. | 副本本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視爲原件。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議簽署副本應被視爲具有與交付原簽署副本相同的法律效力。 |
[簽名 頁繼續]
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爲此，各方已通過其正式授權的代表在生效日期簽署本協議。
| CYTOVIA THERAPEUTICS, LLC | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | 吉爾斯 塞杜 | |
| 職務： | 董事 | |
| 納亞 生物科學公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | 丹尼爾 特佩爾 | |
| 職務： | 董事長 & 首席執行官 | |
我 the undersigned，Jean Kadouche醫生在此確認並同意我已閱讀上述子許可，並在此根據許可協議第5.1條的要求給出我的批准：
| Jean Kadouche博士 |
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附件 A
許可協議
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