附件 10.69
發帖 有效修訂編號1至資產購買協議
本 發帖有效修訂編號1（簡稱“修訂”），日期爲2024年5月17日（簡稱“修訂日期”）, 與資產購買協議有關，該協議原於2023年10月20日簽署（簡稱“協議”), 由並且 在NAYA生物科學公司，一家特拉華州公司（“買方），Cytovia治療學控股公司，一家特拉華州 公司（“持有情況）和Cytovia治療學有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司（“Cytovia”；與控股公司一起，稱爲“賣方本協議中使用的首字母大寫術語，如未在此另行定義，均應具有協議中所述的含義。
鑑於，協議於2023年10月20日完成，買方向賣方發行了1,363,642股普通股;
鑑於，協議的第9.08條規定，可以通過各方簽署的書面協議進行修改、更改或補充;
鑑於，買方和兩位賣方希望按本協議的規定對協議進行修改。
現在，因此，考慮到上述情況以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，各方意圖依法約束自己，達成如下協議：
1. 首次前言的修訂協議的首次前言應全部刪除並替換爲：
“鑑於，賣方希望將其出售和轉讓給買方，而買方希望從賣方購買和接受（“資產購買）, 賣方對所購買資產的權利和義務（如下定義）（“業務），根據本文所列的條款和條件；以及
2. 對協議1.03節的修訂協議的第1.03節應全部刪除並替換爲：
買方 不應承擔任何賣方的任何類型的負債或義務，無論是已知或未知，或是或有的、到期的或其他的， 無論當前存在還是以後產生。
3. 對協議1.04節的修訂協議的第1.04節將被全部刪除，並替換爲：
“第1.04節 購買價格所購資產的總購買價格應爲不超過60,700,000美元（六千零七十萬美元）（“購買價格”），該金額應包括以下第1.04(A)節中定義的成交付款。購買價格應按照以下規定支付給賣方。
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購買價格不包括（i）授予許可費（如第1.04(B)節中定義）和（ii）新模式付款或新指示付款（如第5.06節中定義
A） 成交付款
(i) $59,000,000以買方的普通股支付（普通股對價”) 每股普通股 買方的普通股在交易時估值爲每股36.6665美元，導致發行1,609,098股買方的普通股。 預計每股買方的股票在合併結束時將轉換爲7.33333股合併公司股票 （預計2024年7月31日），反映出合併公司股票的每股價值爲5.00美元，等於預計11,800,000股普通股，並將根據反向拆分和/或其他合併調整進行調整。普通股對價分配給產品如下：
| a. | $44,250,000 用於CYT303，等於預計8,850,000股合併公司股票，需根據反向拆分和/或其他合併 調整進行調整；和 | |
| b. | $14,750,000 用於CYT338，等於預計2,950,000股合併公司股票，需根據反向拆分和/或其他合併 調整進行調整。 |
(ii) 一次性付款1,700,000美元（170萬美金），由買方支付並於2024年1月被賣方收到。
B) 許可證費用
許可證費用指買方實際收到的任何總對價的十個百分點（10%），（i）作爲分許或銷售 CYT303或CYT338給任何第三方的費用，或（ii）作爲開發里程碑、商業里程碑或特許權使用費的支付， 或根據任何此類許可證/資產購買協議的條款的其他任何付款。
4. 增加協議的第1.07節本協議的第1.07節現予增加如下：
“1.07 已購買資產的返回如果合併未能完成，或者買方在2024年12月31日之前不是上市公司， 買方和賣方將本着誠意協商已購買資產的價值及貨幣化，以便賣方根據本協議的條款和條件收到資產。
5. 對協議第2.02(a)(i)節的修正本協議的第2.02(a)(i)節現予刪除，並完全替換爲以下內容： “隨附的銷售賬單，作爲附錄A（“銷售憑證”）由賣方正式簽署，轉讓已購買資產給買方，並附有更新的銷售賬單附錄A。有形個人財產附於修正日期的「附件A」更新版的銷售協議，如此附帶 附錄 1.
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6. 對協議第2.02(a)(ii)節的修正協議第2.02(a)(ii)節現已被完整刪除，並由以下內容替換
“(ii) 一份轉讓與假設協議，基本上形式參見附於本協議的展覽b（即“轉讓與假設協議）並由賣方正式簽署，以實施向買方轉讓和假設購買的資產；
7. 對協議第2.02(a)(viii)節的修正協議的第2.02(a)(viii)節被刪除並完全替換爲以下內容："保留"。
8. 對協議第2.02(c)節的修訂協議的第2.02(c)節被刪除並完全替換爲以下內容：
在到期日，買方應按照第3條(A)(i)向賣方發行所有普通股和優先股：
(i) 買方簽署的轉讓和承擔協議；
(ii) 買方適用情況下確認的披露附件第4.02節中提到的所有同意和授權的副本；
(iii) 買方秘書（或等效官員）的證書，證明(A) 買方董事會的決議，經過正式通過且有效，授權執行、交付和履行本協議及交易文件以及由此而生的交易；(B) 有權簽署本協議和交易文件的買方官員的姓名和簽名。
9. 對協議第2.02(d)節的修訂本協議第2.02(d)條款在此被刪除，並被以下內容完全替代：
「在2024年1月8日之前，買方應已簽署披露附表第3.06(b)條款中列出的直接第三方許可證。」
10. 對協議第3.10條的修訂本協議第3.10條在此被刪除，並被以下內容完全替代：
“第3.10條 法律程序。沒有任何索賠、訴訟、案件、程序或政府調查（“行動”）以任何形式待處理，或根據賣方的知識，針對或由賣方威脅（a）與所購買資產相關或影響；或（b）對此協議所設想的交易提出質疑或尋求阻止、禁令或以其他方式延遲的情況下。沒有事件發生或情況存在，可能導致或作爲任何此類行動的基礎。”
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11. 對協議第V條的修訂新章節5.04、5.05和5.06將被創建，當前在章節5.04（進一步的保證）中的文本將被移動到章節5.07，章節5.04、5.05和5.06的相關文本將被修改並重新表述如下：
章節 5.04 資助研究協議在交割後，買方和賣方應簽訂一份資助研究協議，詳細說明賣方爲買方進行的資助研究。資助研究的條款將由賣方和買方逐案相互商定。
章節 5.05 消極契約除非本協議明確規定，賣方不得在沒有買方事先書面同意的情況下，對購買資產採取以下任何行動，該同意不得不合理地附加條件、延期或扣留：
| (a) | 賣方不得使用GPC3和CD38的序列開發其他雙特異性或抗體技術（包括放射性結合物）。 | |
| (b) | 由於賣方與INSERm和NIH之間的各自許可協議的條款，買方有權選擇進行子許可或收購和開發包括但不限於CD38和GPC3的iPSC細胞治療藥物，特別是如在自身免疫性疾病中的CD38 iCAR-Nk或GPC3 iCAR-Nk。潛在CD38和/或GPC3治療藥物的許可證可以是獨佔性的。買方將負責所有額外知識產權或許可證的費用。該選項將在各方之間誠意談判，雙方應在2024年12月31日前簽訂各自的子許可協議。 |
章節 5.06 新適應症和新療法.
| (i) | 新 適應症：如果買方開發了資產CYT303或CYT338的新適應症（該術語定義如下），那麼買方 和賣方將根據每個新適應症的開發情況，誠意討論並達成適當的條款，最遲在每個新適應症的IND提交之前（每個稱爲“新適應症支付）。新適應症是指就CYT303而言，除肝細胞癌以外的所有適應症；就CYT338而言，除多發性骨髓瘤以外的所有適應症。每個資產在第三個適應症之後將不再有額外支付。 | |
| (ii) | 新 模式。如果買方使用許可的序列開發GPC3或CD38治療方法，採用雙特異性或抗體技術，包括但不限於多特異性抗體、融合蛋白、抗體藥物偶聯物和放射免疫治療技術，買方 和賣方將誠意討論並達成適當的條款，以便在首次IND批准時爲每個新模式開發達成（每個稱爲“新模式支付”).” |
12. 對披露時間表第1.03節的修訂現刪除披露時間表第1.03節（注）中的所有內容。
13. 對披露時間表第1.04(a)節的修訂第1.04(a)節的披露附表（注）在此完全刪除。
14. 對第1.05節的披露附表進行修訂。第1.05節的披露附表（購買價格分配）在此被刪除，並完全替換爲附在此的經修訂和重述的第1.05節的披露附表。 附錄 2.
15. 對第3.05(c)節的披露附表進行修訂。第3.05(c)節的披露附表（知識產權協議）在此被刪除，並完全替換爲附在此的經修訂和重述的第3.05(c)節的披露附表。 附錄 3.
16. 修訂本修正案應視爲根據協議第9.08條對協議的修正。除非特定修改，否則協議應被視爲具有控制力和有效性，雙方特此同意受其條款和條件的約束。
17. 副本；有效性本修正案可由任意數量的副本簽署，所有副本將構成同一份協議。本修正案將在每一方收到所有其他方簽署的副本時生效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本修正案的簽署副本應視爲具有與交付正本簽署副本相同的法律效力。當一方的簽名通過.PDF、DocuSign或其他普遍接受的電子簽名傳遞時，視爲本修正案已被簽署。此類.PDF、DocuSign或其他普遍接受的電子簽名在所有方面應被視爲具有與原始簽名相同的效力。
[簽名 頁後續]
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作爲證據，雙方已使本修正案於上述首個書面日期由各自的正式授權人員簽署。
| 買方 | ||
| NAYA 生物科學公司。 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | 丹尼爾 特佩爾 | |
| 職務： | 董事長 & 首席執行官 | |
| 賣方 | ||
| CYTOVIA 治療控股公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | 吉爾斯 塞杜 | |
| 職位: | 董事會副主席 | |
| CYTOVIA 生物製品公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | 吉爾斯 塞杜 | |
| 職位: | 代理 首席執行官 | |
附件：
附件 1 – 銷售協議的附表A
附件 2 – 披露附表第1.05節（修訂和重述）– 購買價格分配
附件 3 – 披露附表第3.05(c)節（修訂和重述）– 知識產權協議
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附件 1
銷售協議的附表 A
(修訂和重述)
CYt-303 和 CYt-338 抗體庫存 ABI Lab2 / 液氮存儲，納蒂克，美國
所有 存儲的生物材料針對 CYT303 和 CYT338，包括以及存儲在 STC 生物製品的所有試劑、材料等，將由 STC 單獨確認 直接給 Naya，並將完全歸 Naya 所有.
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附件 2
披露附表第 1.05 節 (修訂和重述)
購買價格分配
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附件 3
披露附表的第3.05(c)節（修訂版）
知識產權協議
賣方作爲許可方
授權給CytoLynx用於CYT303
賣方作爲被許可方
從Inserm獲得許可用於CD38
從Yissum獲得許可用於NKp46
Yissum
由Jean Kadouche / CNRS提供的雙特異性抗體平台的許可 非獨佔性許可由Jean Kadouche批准的Naya。
來自Proteonic的許可 用於CYT303和CYT338的GMP製造的Vector技術 – 完全轉讓
買方和賣方之間的公司間服務協議，提供對CYT303和CYT338的Flex-NKTm商標使用的許可。
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