附件10.70

僱傭 協議

這是 僱傭協議（簡稱“協議”) 作爲2023年8月1日的所有目的和各方面生效（“生效日期”), 由以下各方簽署， Naya腫瘤學公司。，一家位於特拉華州的 公司（“公司），和 丹尼爾·泰珀博士，一位個人（“執行官”). 公司和執行人員在此也有時被稱爲“一方”並共同作爲 “各方”.

鑑於， 執行者是公司的創始人，並且在2023年6月8日至本協議簽訂日期期間擔任公司的唯一董事（“之前期間“）；並且

鑑於， 公司的董事會（“董事會通過2023年8月1日董事會的書面同意， 選舉、任命並指定執行者爲董事會主席，並根據公司的章程確認執行者爲公司的首席執行官，依據本協議的條款、規定和條件；以及

鑑於， 公司及執行官希望將董事會的任命和指定銘記於心，並且公司希望僱傭 執行官擔任其首席執行官，所有條款、規定和條件如下所述。

現因此，考慮到各方在此所作的協議、陳述和承諾及其他良好而有價值的 考慮，收到和充分性在此得到確認，各方同意如下：

第 1節。 僱傭。

公司特此任命、保留並聘請執行官爲公司的首席執行官，任期（如下定義），執行官特此接受在本協議的條款、規定和條件下擔任公司的首席執行官。

第2節 職責。

作爲公司的首席執行官，執行官應負責根據董事會設定的戰略目標管理和領導公司，包括但不限於，根據董事會的指示或授權，招聘、解僱和管理公司的高管，監督重大交易和重要協議的談判和實施，制定業務戰略、聯盟並一般性監督公司的業務。執行官作爲公司的首席執行官應對董事會負責。執行官應將其大部分商業時間用於履行本協議下的職責；前提是，執行官可以在其他公司、基金會和其他實體的外部董事會擔任職務，並承擔其他非執行的諮詢或顧問職責，只要這樣做不會在任何方面實質性干擾或削弱執行官對公司的職責履行。

節 3. 僱傭期限。

除非根據本節第5條的規定提前終止，否則執行官的僱傭期限將自生效日起開始，並將持續三（3）年（“初始期限”），並將自動續期爲一個（1）年的連續期限，除非（i）公司在到期日前不少於九十（90）天向執行官提供書面通知，說明公司不打算自動延續期限（下文定義的期限）或（ii）執行官在到期日前不少於九十（90）天向公司提供書面通知，說明執行官不打算自動延續僱傭期限（初始期限，如有效並可延續，“條款”).

章節 4. 執行官的薪酬和福利。

4.1 補償。 作爲公司首席執行官服務的補償，公司應支付執行官年薪（“薪資）等於六十二萬美元（$624,000）。薪水應按照公司的常規薪水支付週期支付，扣除適用法律法規要求的扣除額。執行官的薪水應由董事會的補償委員會（“薪酬委員會）在每年的二月份或根據補償委員會的全權裁量在其他時間進行年度審查。根據該審查，薪水的任何增加將完全由補償委員會的全權裁量決定。儘管如此，在任期的每個週年之際，執行官的薪水將增加一個等於消費者物價指數中（如有）美國地區城市工資 earners 和文員的百分比增長的金額，根據美國勞工統計局在前面12個月內發佈的統計數據。根據本協議支付給執行官的薪水（延期薪水）可能根據公司的資源延遲支付，直到公司完成一輪融資，導致公司獲得不少於$10,000,000的總收入（“融資）。 融資結束後，公司應支付執行者包括任何經批准的獎金在內的未支付餘額， 以補償執行者在之前期間提供的服務。所有延遲工資應視爲公司對執行者應得的。

4.2 獎金；股票期權。

(a) 除了應支付給執行者的工資外，執行者還有資格獲得年度獎金（“獎金”最高可達執行者適用工資的百分之七十五（75%），依據執行者和/或公司達到的特定績效因子（目標”）的判斷，執行者的獎金如果獲得應以現金支付，並可高達50%以公司普通股支付（“普通股”), at the Executive’s own discretion. The Common Stock component of the Bonus shall be paid in a manner consistent with the Company’s Stock Award Program, if applicable. The Bonus shall be calculated within sixty (60) days after the end of the applicable year and will be paid promptly thereafter, including after the Term. The Goals for each year of the Term, other than the initial year of the Term, shall be set by the Board no later than thirty (30) days after the commencement of the applicable annual period. The determination of whether the Executive has met the applicable Goals shall be made by the Compensation Committee acting in good faith. The determination of whether the Executive should receive a Bonus for the first year of the Term will be made by the Board and in an amount reasonably determined by the Board (the “First Year Target Bonus”).

(b) As additional compensation for his services hereunder, the Executive shall receive a grant, effective of five hundred thousand (500,000) shares of the Company’s Class b Common Stock, par value $0.000001 per share (the “普通 股票”).

(c) Subject to the determination of the Compensation Committee of the Board or the Board if there is no Compensation Committee, as applicable, for each year during the Term the Executive shall be entitled to receive a grant of options to purchase shares of the Company’s Class A Common Stock, par value $0,00001 per share, and participate in the Company’s Stock Option Plan, if adopted by the Board and in existence, based upon the terms and provisions of the Company’s Stock Option Plan and the terms of any grant to the Executive by the Compensation Committee of the Board, as applicable pursuant to this Section 4.2(c).

4.3 費用。 The Company shall pay or reimburse the Executive for all reasonable and necessary business, travel or other expenses incurred by him, upon submission to the Company of proper documentation thereof, in accordance with the Company’s travel and expense policy as from time to time in effect, which may be incurred by the Executive in connection with the performance of his employment services contemplated hereunder and his duties to the Company, including services rendered during the Prior Period. It is agreed that business class airfare shall be permitted on all international travel.

4.4 福利。 自生效日期起，在期限內，執行官有權參加公司爲其高級管理人員集體提供的養老金、利潤分享、團體保險、定期人壽、期權計劃、住院和團體健康福利計劃及所有其他福利和計劃，遵循這些計劃的條款、條件和限制（包括但不限於基於個體參與者健康狀況的健康和醫療計劃的任何要求）。爲避免疑義，如果執行官不符合公司提供的任何團體計劃的要求，公司不需要爲執行官提供個人福利計劃。

4.5 假期； 病假。 執行官在每個期限的十二（12）個月內有權享受四（4）周的帶薪假期，在此期間，其薪水將繼續支付。執行官應在執行官和公司（如果執行官不是董事長，由指定爲首席獨立董事的董事會成員決定）共同決定的方便時段享受假期，並且這些時間不會對公司正常業務的進行造成重大幹擾。執行官被允許將最多十（10）天未使用的假期從一個年度轉移到下一個年度，並且將放棄超過該數量的任何累計但未使用的假期天數。在執行官的僱傭終止時，除非執行官因故被解僱（如下文所定義），否則他有權獲得最多二十（20）天累計但未使用的假期的支付。執行官有權根據公司的政策享有病假和家庭假，具體政策不時生效。

章節 5. 終止。

5.1 終止。 執行官的僱傭關係可以根據本第5條的規定，通過向執行官發出書面解僱通知而終止，並且在執行官去世時立即終止，或者在執行官選擇終止的情況下立即終止。執行官的僱傭關係可以因以下原因而終止： (i) 執行官的去世或完全殘疾（如下文所定義）；或 (ii) 公司因故解僱執行官（如下文所定義）或執行官在沒有正當理由的情況下終止僱傭；或 (iii) 執行官因正當理由解除僱傭； (或) 公司在沒有因故的情況下終止執行官的僱傭；或 (iv) 控制權變更終止（如下文所定義）。

5.2 終止 因死亡或完全失能。 執行人員與公司的僱傭關係將在執行人員的 死亡或因完全失能而給執行人員發出書面終止通知時立即終止。在執行人員死亡或完全失能的情況下， 公司應支付給執行人員或任何由執行人員書面指定的人員，或者如果沒有指定人員，則支付給其遺產， 截至終止日期已賺但未支付的任何薪水。此處使用的「完全失能」一詞應指因任何醫療、身體或心理 狀況，執行人員因任何此類狀況而無法以實質性方式履行其在公司的職責， 這種狀況合理地可以預期會導致死亡，或已持續、或可以預期將持續至少 六（6）個月的時間，需由公司的合格醫生出具書面報告，而該醫生需執行人員或其代表合理接受。 醫生的報告將在決定因完全失能終止執行人員之前提供給執行人員及其醫生，並且執行人員的醫生有權在決定之前向董事會提供對該報告的反饋。

5.3 終止 因故或無正當理由終止。 如果執行人員的僱傭關係因公司原因被終止或執行人員無正當理由終止， 公司應支付執行人員截至終止日期的薪水，並報銷執行人員在終止前發生的任何可報銷的費用。除前述句子所規定的情況外， 公司無權向執行人員提供任何福利。因故此處使用的「原因」一詞應指(i) 具有管轄權的法院已對執行人員的不當佔有公司資產、欺詐或故意失職進行最終裁定；(ii) 執行人員對任何構成重罪或輕罪的犯罪或違法行爲的認罪或不抗辯， 該行爲可能合理地被認爲對公司的業務或聲譽產生重大不利影響，無論該行爲是否涉及公司；(iii) 執行人員參與道德敗壞的行爲，可能對公司的業務或聲譽產生重大不利影響；(iv) 執行人員習慣性酗酒或習慣性使用非法藥物；(v) 執行人員未能配合政府或監管機構對公司或執行人員的調查；(vi) 執行人員故意拒絕遵循或者嚴重忽視公司或董事會的任何書面政策或合理指示，並且在書面通知後的三十（30）天內未能糾正該行爲；或(vii) 執行人員對本協議的實質性條款的重大違反，如果可治癒，在公司書面通知後的三十（30）個日曆天內未能糾正。關於是否應發生「因故」終止的判斷將由公司董事會（不包括執行人員）以不低於三分之二（66%或2/3）的投票決定。儘管有前述規定，一旦書面通知有可能導致因故終止的重大違反，執行人員可以書面通知公司，在收到重大違反通知後的五（5）個工作日內，要求在董事會全體成員面前舉行聽證會（執行人員可以由其法律顧問陪同），以便執行人員提供反駁或證明構成重大違反的行動的依據。如果要求舉行此類聽證會，在聽證會之前，重大違反的通知將被視爲無效，並且董事會決定不更改其立場。聽證會的會議記錄將由雙方可接受的獨立人員進行記錄。就本第5.3節而言，執行人員的任何行爲或不作爲將不被視爲「故意」， 如果該行爲是出於執行人員的誠實信念，即該行爲是在公司或公司一個或多個業務的最佳利益中進行的，或基於公司的律師建議而採取的。

5.4 因正當理由終止。 高級管理人員可以在任期結束之前，以書面通知公司的方式因正當理由終止與公司的僱傭關係，如果公司的正當理由未在高級管理人員書面通知後的三十（30）個日曆天內得到補救。對於本協議而言，術語 “合理理由” 應指以下任意情況： (i) 對高級管理人員的職責分配與其首席執行官的職位不一致，或者構成權力、職責或地位的顯著降低，而未經高級管理人員事先書面同意；(ii)高級管理人員在公司的首席執行官職位上的降職，包括但不限於，要求高級管理人員向董事會以外的其他人報告的變更；(iii)高級管理人員的薪水、其他可供公司高管的福利計劃或任何累計福利的級別、金額或價值的實質性減少； (iv) 對高級管理人員的獎金條款進行任何試圖減少的行爲，與本協議的規定不一致。

5.5 因公司原因以外終止或因正當理由由高級管理人員終止。 如果除了第10.1節所述以外高級管理人員的僱傭關係由公司在任期結束之前以非正當理由終止，或高級管理人員因正當理由終止，那麼公司應在終止後向高級管理人員支付，條件是高級管理人員簽署一份包含慣例條款和條文的標準解除協議（發佈）的遣散費（離職賠償”) equal to (i) the greater of (a) twelve (12) months of Executive’s Salary for the year in which the termination by Company occurs or (b) the number of months remaining in the for the Term plus (ii) the amount of the actual Bonus earned by the Executive under Section 4.2(a) hereof for the year prior to the year of such termination and if the termination occurs in the first year of the Term, one hundred percent (100%) of the First Year Target Bonus. The Severance shall be paid in a lump sum within thirty (30) days after the Release Effective Date (as defined below), less such deductions as shall be required to be withheld by applicable law and regulations. In addition, if the Executive timely and properly elects continuation coverage under the Consolidated Omnibus Reconciliation Act of 1985 (“COBRA”), then, subject to his execution of the Release, the Company shall reimburse the Executive for the monthly COBRA premium paid by the Executive for the Executive and the Executive’s eligible dependents. The Executive shall be eligible to receive such reimbursement until the earliest of: (x) the twelve (12) month anniversary of the date of Executive’s termination of employment; (y) the date the Executive is no longer eligible to receive COBRA continuation coverage; or (z) the date on which the Executive either receives or becomes eligible to receive substantially similar coverage from another employer. For purposes of this Agreement, the term “Release Effective Date” is the date that the Executive executes and delivers the Release to the Company. In addition, in the event of a Termination without cause, subject to Executive’s execution and delivery of the Release, any and all outstanding restricted stock and stock options held by the Executive shall automatically become fully vested and exercisable. The Executive shall have six (6) months to exercise any such stock options following his termination of employment; provided that in no event may the Executive exercise a stock option following the original expiration date of such stock option as set forth in the applicable award agreement.

章節 6. 保密信息；限制性契約。

6.1 披露。 執行人員在此確認，將獲得關於公司的保密信息（以下定義）訪問權限。就此而言，“機密信息”是指所有關於公司的信息、文件和材料（不論其存儲媒介），（就此定義而言，公司包括公司的子公司和關聯公司）、其業務、戰略、前景、產品、產品開發、配方、研究與開發、專有技術、客戶的名稱和聯繫方式、供應商、代工廠商、供應商及與公司有業務往來的其他第三方的信息，以及公司的當前和未來業務計劃、公司作爲一方或受約束或正在談判中的協議、公司的財務信息，包括其資產、負債、營業收入、財務狀況和任何其他合理人認爲對公司保密或專有的信息。執行人員確認並同意，保密信息對公司具有重要價值，是公司唯一的財產，除了執行人員介紹給公司的客戶、供應商、代工廠商和供應商的信息外，並且已經並將以保密的方式被執行人員獲得。保密信息包括所有使用或基於任何保密信息的報告和分析。

6.2 保密性。 鑑於公司在此承擔的義務，執行人員在任期內或之後的任何時間，均不得直接或間接出於執行人員自己的利益或任何其他方的利益，使用、透露、泄露或使任何第三方知曉任何保密信息，公司並且不在公衆領域。執行人員將嚴格遵守公司關於保密信息的政策，該政策將不時生效，並將簽署公司要求其高級管理人員的任何保密協議或不披露協議。就此而言，保密信息不包括（i）根據執行人員的書面記錄，執行人員曾經知道的信息；（ii）在執行人員得知的情況下（經過合理詢問），由任何第三方提供給執行人員的信息，當時該第三方並沒有對公司承擔保密義務或受信義務；或（iii）信息已經公開，且不是由於執行人員違反此保密契約所致。執行人員可以披露因政府調查、傳票、適用法律或法規或法院命令而必須披露的保密信息。執行人員應配合公司（由公司承擔費用），如果公司尋求保護令或其他有關任何披露的公平救濟。如果公司不尋求此類救濟或放棄遵守本條款，執行人員仍然僅披露公司法律顧問建議需要披露的保密信息。執行人員同意，所有在執行人員的保管或持有中的包含公司保密信息的材料、文件或其副本，無論何時，均不得在未事先獲得董事會書面同意的情況下離開公司的場所。各方在此承認，根據18 USC § 1833(b)，個人不得根據任何刑事或民事聯邦或州商業祕密法因披露商業祕密而承擔責任：(i) 以保密形式直接或間接向政府官員或律師披露，唯一目的是報告或調查涉嫌的法律違規行爲，或 (ii) 在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中，如果該提交是密封的。各方進一步承認，包括執行人員在內的個人，因報告涉嫌的法律違規行爲而起訴僱主的情況下，可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，只要包含商業祕密的任何文件是在密封下提交的，並且個人在未經過法院命令的情況下不披露商業祕密。

6.3 限制性契約。

(a) 執行官認識到本協議下他所履行的服務是特殊的、獨特的和非凡的。雙方 確認，爲了保護公司，執行官同意是合理必要的，因此，執行官在此同意，他不會在其自身名義上，或者作爲任何第三方的高級職員、董事、股東、合夥人、主要負責人、顧問、合夥人、員工、所有者、代理人、債權人、獨立承包商或合作投資者，或者以任何其他關係或身份，直接或間接地，在其僱傭期間以及在限制期（如下所定義）內的任何時候(a) 誘導、勸說或鼓勵，或試圖誘導、勸說或鼓勵，任何公司僱員和/或任何爲公司工作或與公司簽約的顧問或獨立承包商（執行官曾合作過的）終止其與公司的僱傭或合作關係，無論該僱員、顧問或承包商是全職還是臨時，且無論該僱傭或保留是否依據書面協議、確定期限、選擇自由或其他條件及(b)參與、投資或參與全球任何業務活動，開發、製造或銷售任何產品，或執行任何服務，直接與公司的產品或服務競爭或相似，或其子公司、附屬公司或相關實體（包括不限於擁有或控制（部分或全部）其他對公司有高級責任的人員（作爲員工或顧問或其他身份）擁有的實體）在限制期內開發中的產品或服務，或正在積極規劃的項目；前述內容不應禁止公司在此類附屬或相關實體中的任何可能投資。前述限制不應妨礙執行官擁有少於三分之三（3%）投票證券（包括，期權、可轉換證券和其他可轉換或可行使權利的衍生證券）的上市公司。本節6.3的條款僅適用於在招攬或試圖招攬時由公司聘用或參與的人員。

(b) 限制期。就本協議而言，“限制期 ”指的是任期以及其後，執行人員從公司獲得遣散費或其常規薪資的任何時間段，並且在此後的一個（1）年內；前提是與第6.3(b)條有關的限制期在任期結束時終止，如果執行人員在任期內全職工作且與公司的僱傭關係未在此後延長。

(c) 限制的修改。如果本第6條中包含的任何限制被有管轄權的法院視爲非法或無法執行，因其程度、持續時間或地理範圍等原因，或其他原因，雙方請求法院修訂並「藍筆」這些限制，以便將其修改爲在最大程度上合法和可執行的狀態。

第7條。 僱傭工作。

執行人員同意全面及時地向公司披露所有發明、改進、發現、方法、開發、公式、計算機軟件（及程序和代碼）和著作，無論是否可申請專利或著作權，均由執行人員或在執行人員的指導下，或與他人共同在執行人員於公司的僱傭期間內創造、製作、構思或具體化，無論是否在正常工作時間內，或是否使用公司的財產或公司的任何場所（所有這些在本協議中合稱爲“開發成果”).

The Executive agrees to assign and transfer and, by executing this Agreement, the Executive does hereby irrevocably assign and transfer, to the Company (or to any person or entity designated by the Company) all of the Executive’s right, title and interest, if any, in and to all Developments and all related patents, patent applications, copyrights and copyright applications and all intellectual property rights in and to such Developments. Notwithstanding the forgoing, this Section 7.2 shall not apply to Developments (i) which do not relate to the present or planned business, operations, activities or research and development of the Company or any of its subsidiaries and (ii) which are made and conceived by the Executive: (A) at a time other than during normal working hours, (B) not on the Company’s premises and (C) not using the Company’s tools, devices, equipment or proprietary information. The Executive understands and agrees that to the extent that the terms of this Agreement shall be construed in accordance with the laws of any state which precludes a requirement in an employment agreement to assign certain classes of inventions made by an employee, this Section 7 shall be interpreted not to apply to any invention which a court rules and/or the Company agrees falls within such class or classes. The Executive also agrees and by executing this Agreement does hereby irrevocably waive all claims to moral and/or equitable rights that the Executive may at any time have in or to in any Developments.

The Executive agrees to cooperate fully with the Company, both during and after Executive’s employment with the Company, with respect to the procurement, maintenance and enforcement of copyrights, patents and other intellectual property rights (both in the United States and foreign countries) relating to any and all Developments that are assigned to the Company pursuant to this Agreement. The Executive agrees that the Executive will execute and deliver to the Company all papers and instruments, including, without limitation, copyright applications, patent applications, declarations, oaths, formal assignments, assignments of priority rights, and powers of attorney, which the Company may reasonably consider necessary or desirable in order to protect or perfect its right, title and interest in and to any Development. The Executive further agrees that if the Company is unable, after reasonable effort, to secure the Executive’s signature on any such papers or instruments, any executive officer of the Company is hereby authorized by the Executive and shall be entitled to execute and deliver any such papers and instruments as the Executive’s agent and attorney-in-fact, and the Executive hereby irrevocably designates and appoints each executive officer of the Company as Executive’s agent and attorney-in-fact to execute and deliver any such papers and instruments on Executive’s behalf, and to take any and all actions as the Company may deem necessary or desirable, in order to protect or perfect its rights and interests in any Development, under the conditions described in this sentence. The designation and appointment of any such agent and attorney-in-fact is irrevocable but shall be strictly limited to the purposes described in this Section 7.3. The Executive hereby ratifies any action taken by the Executive’s agent and attorney-in-fact in accordance with this Section 7.3.

章節 8. 利益衝突；內幕交易。

8.1 衝突 的利益。 高管同意，爲避免實際或表面的利益衝突，除非獲得董事會書面同意，高管不得直接或間接擁有任何公司、個人或實體的所有權或財務利益，具體包括：(i) 向公司提供服務或作爲公司的供應商；(ii) 公司的客戶；或 (iii) 公司的競爭對手。對於任何不超過公司或其他商業實體已發行和流通的投票股權證券的五（5%）百分比的任何這樣的利益，高管不被視爲擁有任何直接或間接的所有權或財務利益，而這些投票股權證券在國家證券交易所或場外市場交易。

8.2 一般 要求。 高管應遵守公司可能不時由董事會採納並有效的任何合法政策（包括但不限於任何行爲準則）。在高管代表公司履行職責及對公司的責任時，高管將遵守所有適用的實質性法律和規定。

8.3 內幕 交易。 高管在此同意，高管應遵守董事會不時採納並有效的任何公司內幕交易政策（「內幕交易政策」）以及所有聯邦、州和外國證券法律，包括但不限於與信息不披露、內幕交易和個人報告要求相關的法律，並應特別避免與任何沒有商業需要了解該信息以促進公司利益或與公司業務有關的個人或團體（例如，互聯網聊天室）討論公司的商業、運營、戰略、事務或狀況（財務或其他）。高管在此同意立即通知公司的總法律顧問或公司的秘書，按照任何公司內幕交易政策的規定，以及在所有情況下事先通知高管購買或處置任何公司證券的行爲。

章節 9. 賠償。

9.1 賠償條款。 公司特此同意在公司《公司章程》、《章程細則》、特拉華州通用公司法或任何其他適用法律允許的最大範圍內，對執行人員（及其繼承人、遺產和個人代表（如適用））進行賠償並使其免受損害，具體情況包括但不限於，執行人員因爲提供賠償的事項而產生的合理且必要的自付費用和開支（包括但不限於，執行人員因涉及該事項而支付的律師和專家費用及開支（包括與任何上訴相關的費用）及法院費用）。公司給予的賠償應包括執行人員爲維護其對公司的賠償權利所產生的所有合理費用和開支（包括但不限於，律師和專家的費用及開支和法院費用）。在本9.1節的條款和規定與賠償協議的條款和規定之間如有任何衝突或不一致，以賠償協議的條款和規定爲準，並在所有目的上具有約束力。賠償協議“

9.2 D & O保險。 在合理的商業費率下，公司應維持有效的董事和高管責任保險政策，該政策覆蓋公司的董事和高管，條款和金額（包括自付額）應與相對規模和同一行業的上市公司相當。該政策應爲針對其覆蓋事項的事故基礎政策。

章節 10. 控制權變更。

10.1 控制變更終止的付款。 如果在任期內，在控制變更前三（3）個月期間或控制變更後十二（12）個月期間，(x) 高管因充分理由終止其僱傭，或 (y) 公司或其繼任者終止高管的僱傭，公司將爲高管提供或促使提供下述權利和利益（控制變更終止）；但控制變更終止不包括因原因終止或未經充分理由終止，或因高管死亡或完全失能而終止。在任期內發生控制變更終止的情況下，公司應在解放生效日期後三十（30）天內以現金支付或促使其繼任者支付給高管，扣除適用法律和法規要求扣除的款項，並須高管簽署和交付解放，金額等於以下兩（2）倍的總和：

(i) 控制變更終止前一天的高管年薪，加上 (ii) 高管在控制變更終止前一年所獲得的所有獎金的總和，或如果控制變更終止發生在任期的第一年，則爲第一年目標獎金的一百百分之百（100%）。此外，如果高管及時並正確選擇根據COBRA繼續覆蓋，則在其簽署標準解放的情況下，公司應報銷高管爲高管本人及高管符合條件的受撫養人支付的月度COBRA保險費。高管應有資格獲得此類報銷，直到以下情況中較早發生的情況：(x) 高管終止僱傭的日期的十八（18）個月週年；(y) 高管不再有資格獲得COBRA繼續覆蓋的日期；或 (z) 高管接受或有資格獲得來自另一僱主的實質上類似的覆蓋的日期。此外，在控制變更終止的情況下，受高管簽署和交付解放的條件，任何及所有高管持有的未成熟的股票期權將自動完全歸屬並可行使。高管在終止僱傭後的六（6）個月內可行使任何此類股票期權；但無論如何，高管不得在適用獎勵協議中規定的股票期權原始到期日後行使股票期權。

10.2 控制權變更的定義。 在本協議簽署之日起，以下事件中最早發生的事件將被視爲「控制權變更」;

(a) 任何「人」（該術語在《1934年證券交易法》第13(d)和14(d)節中使用，修訂版）交易法）成爲公司的「實際擁有者」（如《交易法》第13d-3條中定義），直接或間接地擁有代表公司超過50%（50%）總投票權的證券；

(b) 公司全部或幾乎全部資產的出售或處置的完成；或

(c) 公司與任何其他實體的合併或整合的完成，除了會導致公司在此合併或整合之前的投票證券繼續代表（無論是保持在外還是轉換爲生存實體或其母公司的投票證券）超過50%（50%）的投票權的合併或整合。

(d) 儘管本文中包含任何相反的內容，爲避免加速徵稅而需要的一個交易，若其唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一個控股公司，該控股公司將由交易前持有公司投票證券的人員/實體以基本相同的比例擁有，或者在公司的投資者與附屬機構或相關實體（包括部分或全部由其他擁有高層責任的人控制的實體）進行的任何情況下。

部分 11. 雜項。

11.1 部分 409A. 雙方的意圖是本協議下的付款和福利應當免於1986年《國內稅收法典》第409A條的限制（如有修訂的"第409A條）或，如果沒有免除，應以符合上述第409A條要求的方式支付或提供，並意圖本協議應根據該意圖進行解釋和管理。任何符合「短期延期」例外或第409A條項下的其他例外的付款應依據適用的例外進行支付。根據第409A條對非合格遞延補償的限制，本協議下的每筆補償付款應視爲單獨的一次補償付款。本協議下提供的所有實物福利、報銷和稅收補貼（如有）應根據《法典》第409A條的要求進行，包含以下適用要求：（x）在一個日曆年內，能夠報銷的費用金額或提供的實物福利不得影響在任何其他日曆年內能夠報銷的費用或提供的實物福利，（y）對可報銷費用的報銷必須在費用發生年份的最後一天之前進行，以及（z）報銷權利或實物福利不應受到清算或交換爲其他福利的限制。儘管這裏包含了任何相反的內容，爲了避免加速徵稅和/或根據第409A條的稅務罰款，(i) 本協議下的任何款項在高管終止僱傭時不得支付，直到高管被認爲已根據第409A條的定義從公司脫離服務，以及(ii) 在適用期限內（如以下定義）本協議項下本應支付的款項和本應提供的福利，則應在適用期限結束後的第一個工作日支付，並自本應支付的日期起，以短期適用的聯邦利率計算利息，按半年複利計算，具體由1986年《國內稅收法典》第1274條確定，以便於支付延遲而需要避免對高管根據第409A條徵收額外稅率。爲此，「適用期限」一詞指的是高管與公司脫離服務的期限，結束於高管脫離服務後六（6）個月的日期。

11.2 生存。 第5、6.1、6.2、6.4、6.5、7、8、9、10和11條的規定在高管與公司的僱傭關係終止或到期後將無限期存續。第6.3條的規定將在定義的限制期間內存續。

11.3 禁令救濟。 高管同意，若他違反或威脅違反本協議的第6、7或8條，則公司有權在擁有的所有其他法律救濟的基礎上，向任何有管轄權的法院申請特定履行本協議及其他公平救濟（包括但不限於禁令救濟），以應對該違反或威脅違反，而無須證明不可逆轉的損害、實際損害或提供按金或其他擔保。各方理解、承認、同意並意圖每一項高管在此同意的限制均應被解釋爲可分割和可區分的，任何限制的不可執行性不應限制任何其他限制的部分或全部執行，並且可以根據具體情況，在部分或全部上執行這些限制。若本協議中的任何限制被有管轄權的法院認定爲比該法域法律允許的更爲嚴格或在任何方面不可執行，各方特此請求該法院修正該限制，以便在適用法律允許的最大範圍內有效和可執行。

11.4 完整協議；修訂；放棄。 本協議構成並體現了各方關於高管在公司工作的完整理解和協議，取代了高管與公司之間針對該主題的所有先前和/或同時生效的理解與協議（如有），無論是口頭還是書面，所有這些內容已合併於此。本協議不得修訂、修改、放棄或更改，除非由各方書面簽署的文書。對本協議任何條款的放棄應限於給予的實例和目的。各方之間的任何交易過程不得視爲對本協議任何條款或規定的修訂或放棄。任何一方對本協議任何條款或應履行的控件的放棄不得被視爲對相似或不相似的條款或控件在同一或任何先前或後來的時間的放棄。

11.5 任務； 約束效力。 執行者不得在未事先獲得公司的書面同意的情況下，轉讓或委託其在本協議項下的任何職責，公司的同意可以自行決定給予或拒絕。任何企圖的轉讓或委託均自始無效，不具任何法律效力。本協議應使雙方及其各自的繼任者（包括公司通過合併、資本重組或其他類似交易的情況）受益，並對執行者的允許受讓人和公司的受讓人具有約束力並可執行。

11.6 標題。 本協議中包含的標題/標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義、結構或解釋。

11.7 通知。 所有根據此處規定要求或允許發出的通知、請求、要求及其他通訊必須以書面形式給出，並應視爲在親自送達的商業日或在商業日被接收時，若通過認可的快遞服務或通過郵資預付的掛號郵件發送給該方在附錄1所列的地址或根據本協議的條款，另一方可能以後通知的其他地址，皆視爲已妥善送達。

11.8 適用法律；管轄權。 本協議應根據紐約州對於合同的法律進行管轄、解釋和解析，而不考慮可能導致適用其他法域法律的法律衝突原則。雙方在此不可撤回地同意紐約州南區的美國聯邦法院或紐約縣位於紐約的法院對與本協議及其所構想的交易有關的任何訴訟、案件或程序享有專屬管轄權。通過各自執行本協議，雙方在此不可撤回地放棄任何對地點、法庭便利或所述法院的管轄權的異議及任何豁免權，或因執行由此產生的判決。各方在此不可撤回地接受並服從上述法院在任何此類訴訟、案件或程序中的管轄，並同意在任何此類訴訟、案件或程序中，可以根據適用法律以任何允許的方式對該方送達傳票。

11.9 放棄陪審團審判。 執行人員和公司在此不可撤銷地，自願且知情地放棄在任何因本協議或任何預期交易而產生的訴訟、案件或程序中要求陪審團審判的權利，無論是現在存在的或將來產生的，並且無論是基於合同、侵權或其他方面。執行人員和公司同意，任何一方均可將本段的副本提交給任何法院，作爲雙方知情、自願和通過協商達成的放棄陪審團審判協議的書面證據，並且雙方之間關於本協議或任何預期交易的任何訴訟、案件或程序應由有管轄權的法官在沒有陪審團的情況下審理。

11.10 副本。 本協議可以以多個副本簽署和交付，包括通過傳真或可移植文檔格式（「pdf」），每份均應視爲原件，但所有副本合在一起將構成同一份文書。本協議已簽署副本的複印件和PDF版本在所有目的上應被視爲有效的原始已簽署副本。

爲此，執行人員和公司均已於上述日期簽署本協議。