EX-10.72 6 ex10-72.htm

 

展覽 10.72

 

許可證 協議

 

本 許可證協議（“協議”）於2023年12月20日在耶路撒冷簽署（“生效日期”), 由：

 

希伯來大學耶穌姆研究開發公司 耶路撒冷大學有限公司， 以色列，吉瓦特·拉姆，艾德蒙·J·薩夫拉校園，科技園， 耶路撒冷 91390， (「Yissum」); 和 裏耶卡大學醫學院， 克羅地亞，裏耶卡，布拉切·布蘭傑塔 20 51000， (「裏耶卡」 並且與Yissum一起， 「許可證方」）， 第一方；和 NAYA 生物科學公司， 一家特拉華州公司, 地址爲：19505 Biscayne Blvd, Suite 2350, 第三層, Aventura, FL 33180（ 「公司」）， 第二方；

 

(Yissum和公司，各自 「 Party 」， 以及共同的 「 Parties 」)

 

鑑於：在 由Ofer Mandelboim教授（“大學研究員”） 在大學（見下文第1節定義）與Stipan Jonjic教授（“ Rijeka研究員）(大學研究員和裏耶卡研究員各自，單獨，一個“研究員”並共同稱爲“研究人員），在裏耶卡，研究人員開發了一項技術，包括兩個特定的抗-NsKp46抗體，標記爲hNKp46.09 (09)和hNKp46.12 (12)，如專利申請中更完整地說明。 附錄A (統稱爲“現有專利“）；並且

 

鑑於：根據大學的規定，大學科學家創造的所有發明、知識和研究成果的權利和所有權僅歸Yissum所有，包括研究者所開發的技術；而且

 

鑑於：根據法律、裏耶卡的規章以及裏耶卡與其研究人員之間的協議，裏耶卡的科學家創造的所有發明、知識和研究成果的權利和所有權僅歸裏耶卡所有，包括裏耶卡研究者所開發的技術；而且

 

鑑於：公司向許可方表示，(i) 公司在開發與本協議所涉及的發明和研究成果類似的產品方面經驗豐富；以及 (ii) 無論是通過自身還是通過第三方，公司都有財務能力和戰略承諾來促進此類產品的開發、生產、營銷、銷售和分銷；而且

 

鑑於：公司希望從許可方獲得一項許可證，以開發和商業化現有專利所涵蓋的發明；並且

 

鑑於：許可方同意根據本協議的條款和條件授予公司這樣的許可證。

 

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現在因此各方特此同意如下：

 

1. 解釋及定義

 

1.1本協議的前言和附錄構成本協議的組成部分，應與其條款和條件共同閱讀。

 

1.2在本協議中，除非上下文另有要求或指示，單數應包括複數， 反之亦然， 男性性別包括女性性別， 「包括」或「包括有」是指包括而不限制 任何描述的普遍性，使用術語「或」 是指「和/或」，任何提及術語「銷售」均包括 銷售、租賃、出租或其他處置任何產品。

 

1.3本協議中各條款的標題僅爲方便而設，不應 用於協議的解釋。

 

1.4在本協議中，以下大寫術語應具有旁邊所示的含義，除非另有規定：

 

1.4.1「關聯公司」 是指控制公司、受公司控制或與公司共同控制的任何個人、組織或其他法律實體。「控制」是指持有超過五十百分之（50%）的（i）股權，或（ii）投票權，或（iii）選舉或任命董事的權利。

 

1.4.2「開發計劃」 是指公司編寫並經許可方批准的產品開發和商業化的書面計劃和時間表，包括具體的開發里程碑，附於本協議的第5.1節以下。 附錄b 自生效日期起的三十（30）天內。

 

1.4.3「開發 結果」 是指公司根據開發計劃或其他方式履行其在本協議下的義務（包括其在以下第5節下的開發義務）所進行的活動的結果，由公司或第三方（研究人員及其團隊或其他大學或Rijeka員工除外）根據公司的指示進行，包括任何發明、專利或專利申請、產品、材料、方法、發現、成分、過程、技術、專有技術、數據、信息或其他不構成許可技術的結果，以及公司、關聯公司或分許可方就產品提交的任何政府或監管文件、獲得的審批、許可證、登記或授權，以及因執行開發計劃而產生的任何其他信息、數據、材料、結果、設備和專有技術。

 

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1.4.4「退出 事件」 是指，（i）無論是通過一項交易還是一系列交易，公司股東收到退出收益，結果是，在該交易或系列交易完成之前，持有公司股份的股東不再擁有公司的絕大多數投票普通股（“併購”); 或 (ii) 所有權利的出售或轉讓至本協議（“資產出售”).

 

1.4.5「退出費用」 是指根據第7.5條款支付給許可方的金額。

 

1.4.6「退出收益」 是指公司或其股東實際收到的任何考慮，無論是貨幣還是其他形式，作爲退出事件的結果。

 

1.4.7“領域“ 指的是在(1) CYT338（專利號WO2022/216723）開發和專利的Nk接合多特異性治療中使用CD38和NKp46作爲Nk接合器，以及Cytovia的 雙特異性抗體平台；或(2) CYT303（專利號WO 2022/216744）使用GPC和NKp46作爲Nk接合器，並且Cytovia的雙特異性抗體平台，適用於人類預防性或治療性用途。

 

1.4.8「首次 商業銷售」 指指公司、其關聯公司或其被許可方在收到任何所需的監管批准以市場和銷售該產品後的首次產品銷售。儘管有前述說明，爲避免疑義，在首次商業銷售之前用於臨床試驗或其他測試的產品銷售應使許可方有權根據以下第7條款進行支付，但不應視爲首次商業銷售。

 

1.4.9「技術祕密」 指的是研究人員在本協議簽署之前開發的任何非公開的、專有的、有形或無形的信息、技術、產品、科技、實踐、商業祕密、發明、方法、流程、知識、材料、結果、化合物組合、物質、數據、發現或設備（無論可專利與否），這些信息與現有專利中聲索的主題直接相關，特別是與產品相關，並歸屬於許可方，且一般描述在內。 附錄 A.

 

1.4.10「許可證」 應具有下述第3.1節中所述的含義。

 

1.4.11「授權專利」 應指 (i) 現有專利及任何聲稱優先權的專利申請；以及 (ii) 所有分案、延續、部分延續、複審、重新發放、續期、登記、確認、替代或擴展的申請，包括歐洲補充保護證書（「SPCs」）（根據歐盟理事會第1768/92號條例的含義）或任何其他類似的法定保護，以及任何臨時申請、國家、區域、PCT或類似申請和任何從前述所有內容中發出的專利，以及在任何或所有前述內容中披露或聲稱的可專利發明、方法、過程和其他主題。

 

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1.4.12「授權技術」 應指專有技術和授權專利。

 

1.4.13「淨銷售額」應指：

 

(a)公司、關聯公司或被許可方向第三方銷售產品的開票總銷售價格；或

 

(b)與此類銷售相關的非貨幣對價的公平市場價值；

 

在扣除後： (i) 實際被第三方接受的商業合理折扣、回扣和退貨信用；以及 (ii) 銷售稅，包括客戶爲轉移全額支付給相關稅務機關的增值稅；前提是這些扣除應直接與在公司、關聯公司或被許可方正常經營中授予的產品的銷售相關。爲了明確，從任何政府機構直接與銷售相關而由公司、關聯公司或被許可方收到的任何付款或折扣將被視爲淨銷售。

 

如果通過分銷商或營銷代理進行的產品銷售，其中轉讓給分銷商或營銷代理的價格是確定的，而不需要公司、關聯公司或被許可方對此類轉讓根據分銷商或營銷代理銷售產品給第三方的價格獲得進一步補償，則此類分銷商或營銷代理向第三方的銷售將不被視爲本協議的總銷售。相反，總銷售應爲公司從產品轉讓給此類分銷商或營銷代理而收取的款項。

 

如果銷售或扣除不是在「公平交易」的基礎上進行，則在計算版稅（如下定義）至許可方時，淨銷售應根據向獨立第三方購買者銷售產品的公平交易價格及公平交易扣除來計算，這將根據當前市場條件判斷，或在沒有此類條件的情況下，根據由雙方選擇的獨立評估師的評估來進行判斷。

 

1.4.14「產品」 指的是被稱爲CYT338或CYT303的產品（如在 附錄A）以及或包含被稱爲CYT338或CYT303的產品，其開發、製造、提供 或銷售部分或全部，在任何使用領域中，(i) 使用、開發、包含、改進或包含 被許可的科技或開發成果或其任何部分，或以其他方式受到其覆蓋，或完全或部分 d　屬於其範圍，或使用被許可的科技或開發成果作爲後續修改的基礎；或 (ii)　若無 本許可（如下面所定義），將侵犯任何被許可專利的權利要求。

 

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1.4.15「代表」 指的是代表任何一方的員工、研究人員、官員、代理、分包商、顧問， 或任何其他人或實體。

 

1.4.16「分包協議」 指的是(i)與分包商簽訂的真實分包協議， 其中公司必須授權分包商代表公司使用被許可的科技， 併爲該使用支付或以其他方式補償分包商，包括但不限於製造或開發任何 產品（或其部分）；或 (ii) 一項真實的獨立研究協議，依據該協議，學術或研究機構受聘於 公司，爲開發任何產品（或其部分）進行研究； 前提是，在任何情況下上述(a)(i)或(a)(ii)中的報酬（如果有）不得包含任何產品； 此外，上述的(i)和(ii)中的分包協議應包含與本協議的條款在被許可科技方面 具有實質性相同保護性的條款；以及該術語 「分包商」 應相應解釋。

 

1.4.17「再許可」 應指公司或其附屬公司授予本協議或其任何部分下的任何權利，包括開發、製造、銷售或分銷許可科技或任何產品的權利，對於此授予，受讓人需向再許可的授予方（或授予方的相關實體）支付費用，不包括分包協議。

 

1.4.18「再許可對價」 應指公司或附屬公司因授予再許可或再許可的選擇而直接收到的任何形式的收益或對價，無論是貨幣還是其他形式，除了公司因再許可人銷售所需支付給許可方的特許權使用費之外所收到的金額。

 

1.4.19「再許可方」 應指公司或附屬公司授予再許可或再許可選擇的任何第三方。爲澄清起見，再許可方應包括任何其他第三方（除了分包商）向其轉讓或分配此類權利，或根據法律或其他方式可能控制該權利的任何第三方。

 

1.4.20「領土」 應指全球範圍內。

 

1.4.21「大學」 應指耶路撒冷希伯來大學及其所有分支機構。

 

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2. 服務。

 

如果公司選擇(a)保留大學研究員或大學其他員工的服務與許可相關的服務; 或(b)向大學研究員或大學其他員工提供任何利益，包括現金支付或任何類型的證券，則應僅通過公司與Yissum之間簽署的書面協議進行。任何此類協議將要求，除其他事項外，在該協議下產生的任何知識產權將受本協議條款的管轄。

 

3. 許可

 

3.1在公司根據本協議全面履行其義務的前提下，許可方特此授予公司可在領土和領域內開發、製造、營銷、分銷或銷售產品的獨佔許可，所有這些均應遵循本協議的條款和條件。 「許可證」). 爲了清楚起見，此處授予的許可證 不包括在與開發、製造、市場營銷、分銷或銷售任何產品（除產品外）有關之情況下使用許可技術的權利。

 

3.2儘管有上述第3.1節的規定，Yissum代表大學和Rijeka仍然保留(i) 爲大學和Rijeka自己的研究和教育目的製作、使用和實踐許可技術的權利；以及(ii) 將許可技術許可或以其他方式傳遞給其他學術和非營利研究組織，以便在非商業研究中使用。

 

4. 許可證的期限

 

如果未根據本協議的規定提前終止，則許可證將在國家與國家、產品與產品的基礎上到期，在以下期間中的較晚者： (i) 在該國到期的最後一個已授權的專利的到期日期； (ii) 由該國的監管或政府機構對產品授予的任何獨佔權的到期日期；或(iii) 自該國第一次商業銷售之日起的二十（20）年期限結束。如果上述子節中的(i)或(ii)在某特定國家過期早於上述子節中的(iii)所規定的期限，則在該國或那些國家的許可證應視爲在該過期後期間內對專有技術的許可證。

 

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在上述第(i)至第(iii)小節所述的期限中較晚者到期後（並且前提是許可證在此之前未被終止），公司應獲得完全支付的非獨佔許可證，並且公司應具有獲得對專有技術的獨佔許可證的不可撤銷的選擇權，條件是公司同意支付許可方根據第7.3和7.6節所述在此期間內因淨銷售和轉許可考慮而收到的費用的百分之五十（50%），該許可證將繼續有效兩（2）年，直到上述所述的期限較晚者被終止，並將自動續期兩個（2）年的額外連續期，除非公司或許可方在截至當前兩（2）年期結束前書面通知另一方不希望按上述方式續期。在公司通知許可方公司是否選擇該選擇權之前，許可方將不採取任何行動或簽署任何與授予獨佔許可證不一致的協議。

 

5. 開發與商業化

 

5.1本公司自費承諾盡最大努力開展必要的開發、監管、製造和市場營銷工作，以根據授權方批准的開發計劃開發和商業化產品，開發計劃的副本將附加在本協議中，作爲 附錄 b 自生效日期起三十（30）天內。開發計劃可由公司根據合理需要不時修改，以實現上述商業化目標，需獲得授權方事先書面批准，但不影響以下開發里程碑的實現日期， 附錄 b 在開發里程碑一節下（ 「開發里程碑」）。所有許可條款和本協議的條件將適用於修改後的開發計劃和後續開發結果。每當本協議中規定需獲得授權方的同意或批准時，均同意不得無理地拒絕或延遲該同意或批准。

 

5.2本公司應（i）向許可信方提供定期書面報告（“開發報告”）不少於每六（6）個月一次，關於與行使許可證相關的所有重要活動的情況，(ii) 及時向許可信方通報與行使許可證相關的所有重要活動和開發計劃的變更，以及 (iii) 根據許可信方的要求，適時向許可信方提供與公司行使許可證相關的活動的進一步信息。開發報告應包含對以下方面取得的進展和結果的詳細描述（如有）：

 

(a) 公司根據開發計劃進行的測試和試驗，以及在報告前六（6）個月內，公司或任何關聯方或被許可方所實施的相關工作的彙總、開發結果

 

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(b) 報告前六（6）個月內的製造、再許可、市場營銷和銷售；(c) 公司在接下來六（6）個月內對產品進行測試、試驗或商業化的計劃；以及 (d) 首次商業銷售後銷售和市場營銷工作的預測。開發報告還應對里程碑的達成情況進行總體評估；產品開發和市場推廣的預計或實際完成日期；以及與產品或許可技術相關的任何企業交易的描述。如果產品的進展與開發計劃或之前的開發報告中預期的不同，公司應在其開發報告中解釋原因，併爲許可信方準備修改後的開發計劃以供審閱和批准。公司還應作出合理努力，向許可信方提供任何必要的額外數據，以評估公司在此項工作中的表現。

 

5.3公司應追求所有產品的開發和登記。

 

5.4在任何產品開發完成後，公司承諾採取所有商業上合理的行動，以在定期和持續的基礎上最大化該產品的淨銷售額。

 

5.5如果公司未能滿足開發里程碑或未能在開發計劃中約定的時間框架內實現產品商業化，除非該延誤是由於（i）監管機構或其他政府機關的要求；（ii）根據第17.9節的不可抗力；或（iii）除非公司和許可方已書面同意修改開發計劃，許可方應書面通知公司未能盡到勤勉義務，並允許公司六十（60）天的時間來補救。如果，在Yissum合理滿意的情況下，公司在六十（60）天內正在努力採取補救措施，並且該補救措施在六十（60）天內無法完成，則許可方可以自行決定書面通知公司，延長補救該失敗的期限，額外延長最長六十（60）天。公司未能在這種六十（60）天的期限內（或延長的補救期內）達到許可方合理滿意的標準將構成對本協議的重大違反，許可方有權根據第15.2節立即終止協議。

 

5.6公司應根據所有適用法律和法規履行本協議項下的所有活動，並應確保獲得履行其本協議項下義務所需的所有批准和同意。

 

5.7公司同意向許可方或大學或裏耶卡（無償）提供合理數量的任何在本協議下開發或生產的產品單位，僅用於學術研究目的。

 

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6. 子許可

 

6.1公司只有在獲得許可方對子許可方的身份及子許可的所有重大條款和條件的書面批准後，才有權授予子許可，該批准不得無理地被拒絕或延遲。

 

6.2在向許可方提交請求以獲取子許可的書面同意後，公司應全面披露並提交與子許可相關的所有文件，充分披露公司目前與子許可方的任何其他業務關係，該關係可能合理地影響公司關於子許可的條款和條件的決定；並應書面通知許可方，擬議的子許可方是否是公司的關聯公司或以其他方式與公司相關。此外，公司應在簽署後的十（10）天內向許可方提供子許可的已簽署副本。對子許可的任何重大修訂須經許可方事先書面批准，並且公司應在該修訂簽署後的十（10）天內向許可方提供該修訂的已簽署副本。

 

6.3如果 公司無法或不願爲潛在市場或市場區域提供或開發服務 （除非公司打算在後期開發該市場或區域） 如果有其他信譽良好且財務穩健的方願意成爲 sublicensee， 公司應按 Licensors 的要求，真誠地與 該方洽談 sublicense；前提是該 sublicense 的條款（以真誠協商爲基礎） 應由公司自行決定。

 

6.4任何 sublicense 應依賴於 License 的有效性，並在 License 終止時終止。

 

6.5公司應確保任何 sublicense 包含要求 sublicensee 遵守本協議條款的重要條款，包括以下 第14節，違反這些條款將構成實質性違約，導致 sublicense 終止。在這種情況下， 公司承諾採取所有合理措施來強制執行這些條款，針對 sublicensee， 包括終止 sublicense。在所有情況下，公司應立即 通知 Licensors 任何違反 sublicense 的重要條款的情況，並在與該違約相關的所有通信中複製 Licensors。

 

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此外，在任何 sublicense 的背景下，公司將從相關的 sublicensee 獲得一項協議，即 (i) 該 sublicensee 僅可以 使用許可技術及從公司獲取的與進一步開發或商業化產品相關的任何信息，依據 sublicense 協議的條款進行使用，並將其保密；並且 (ii) 將 Licensors 命名爲第三方受益人，擁有直接強制執行上述 (i) 款中描述的使用和保密條款及下文第 6.6 和 8.2 節規定的報告條款的權利。

 

6.6在不影響上述第6.5條一般性的前提下， 公司應要求每個被許可方提供定期的書面特許權使用費報告，報告至少應包括公司根據下面第8.2條所需提供的詳細信息。應請求，公司應向許可方提供這樣的報告。

 

6.7被許可方的任何行爲或不作爲，如果沒有得到公司或被許可方的及時補救，並且如果是公司的行爲或不作爲，且該行爲構成對本協議的違約，並且未能盡最大努力及時修復，包括終止被許可，均應構成公司對本協議的違約。

 

6.8爲避免任何疑問，特此聲明，在任何情況下，被許可方不得有權轉讓該被許可或進一步轉許可該許可或其任何部分。

 

6.9公司無權以任何方式向任何第三方授予與許可技術或產品相關的任何權利，包括分銷/經銷權，除非通過被許可方式。

 

7. 許可對價

 

作爲授予許可的對價，公司應在許可協議第4條規定的許可期限內向許可方支付以下對價：

 

7.1特許權使用費按淨銷售額的2%（2%）計算（ 「許可費」）.

 

7.2公司應根據以下里程碑的實現向許可方支付以下金額（無論是公司、關聯公司還是分許可方），每個產品（最多兩個（2）產品）：

 

里程碑   支付方式

臨床前概念驗證

（動物數據）

   50,000美元

IND/臨床首位患者入組

研究

   20萬美元
在第一位患者開始第二階段臨床研究時   50萬美元
在第一位患者開始第三階段臨床研究時   50萬美元
在BLA批准後   100萬美元

 

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7.3公司應在實現（無論是由公司、關聯公司或被許可方實現）年累計淨銷售額達到1億美元（即一億美金）時，向 licensors 支付一次性里程碑付款，金額爲100萬美元（US$1,000,000）。

 

7.4被許可費用爲被許可對價的百分之十（10%）。

 

7.5首次退出事件的退出費爲100萬美元（US$1,000,000），無論是資產銷售、併購。

 

8. 報告和會計

 

8.1公司應在任何（i）收到的被許可對價；（ii）首次商業銷售；（iii）達成的里程碑；或（iv）發生退出事件及收到退出收益的情況下，向 licensors 發出書面通知，通知應在特定事件發生後的三十（30）天內發出。

 

8.2自首次商業銷售、授予被許可或收到被許可對價，或里程碑發生起，開始計算每個日曆季度結束後一個（1）月內，公司應提供一份季度報告給 licensors。 (「定期報告」)， 由公司的首席財務官認證爲正確，詳細列出在前一個季度內的總銷售額和淨銷售額、前一個季度收到的總被許可對價，以及與該期間相關的總版權費、被許可費和如果適用，任何因里程碑達成而應支付給 licensors 的款項。一旦上述（i）、（ii）或（iii）中列出的事件發生，定期報告應提供給 licensors，無論特定日曆季度是否應支付版權費、被許可費或因里程碑達成而應支付的款項。定期報告應包含公司、關聯公司或被許可方進行的所有銷售及收到的所有被許可對價的完整詳情，包括售出產品的數量和類型、折扣、退貨、銷售發生的國家和貨幣、發票日期及所有其他數據，以便準確計算應支付的版權費和被許可費。

 

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8.3應根據第7條（許可考慮）支付的金額應在許可方之間平分。因此，公司應在週期報告提交後30天內支付每個許可方應付的金額，基於每個許可方就該金額開具的發票。如果應支付給許可方的退出費用，則應在退出事件發生後的60天內支付，依據每個許可方就該退出費用開具的發票。根據本協議，所有支付應以美元計算和支付，使用以色列銀行在日曆季度最後一個工作日報告的適當匯率。增值稅或適用於向許可方支付的對價的其他稅費、收費或徵稅，應由公司承擔，並按該時有效的法定稅率加到每筆支付中。以色列實體向許可方支付的所有款項應在不扣除任何稅款的情況下支付，前提是許可方應應以色列實體的請求提供稅務證明，表明免於稅收扣繳的官方豁免（מס מניכוי פטור במקור），只要許可方持有該證明。爲避免疑義，如果許可方未提供此證明，以色列實體應根據適用法律扣繳稅款。非以色列實體向許可方支付的所有其他款項應在不扣除任何稅款的情況下支付。付款可以通過支票或電匯方式支付到以下帳戶：

 

爲 Yissum

 

銀行名稱：以色列哈波阿林銀行

銀行鑰匙：12

銀行地址：以色列耶路撒冷哈馬爾佩街1號

分行：耶路撒冷商業分行 - 436

銀行帳戶號碼：12-436-142-

155001 Swift代碼：POALILIT

國際銀行帳戶號碼：IL56-0124-3600-0000-0155-001（用於

支付 僅限於歐洲)

 

對於 裏耶卡

 

銀行名稱：Erste & Steiermarkische Bank

D.D. 銀行代碼：ESZH (路透社)

銀行地址：Jadranski trg 3a, HR-51000 裏耶卡，

克羅地亞 分行：Jadranski trg 3a, HR-51000 裏耶卡，克羅地亞

銀行帳戶號碼：71015000-

9531856 Swift代碼：ESBCHR22

IBAN: HR5424020061500012779 銀行名稱: Erste &

Steiermarkische 銀行 D.D.

 

公司應始終使用上述支付信息。公司不接受任何通過電子郵件、傳真或其他通信方式收到的支付路徑或銀行帳戶詳細信息的變更，包括但不限於任何發票或其他書面支付請求，除非這些變更以Yissum或Rijeka的信頭形式列入對本協議的修訂，並由Yissum或Rijeka的首席財務官或人形機器人-電機控制器簽署。如果公司違反此條款，則將承擔由此產生的任何財務損失或其他後果，並應賠償版權方因此可能產生的任何損失或損害。

 

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8.4公司應保持，並應要求其關聯公司和被許可方保持，完整且正確的賬簿，符合適用的一般公認會計原則，以滿足國際會計標準的要求，使得特許權使用費和許可費用得以準確計算。從首次商業銷售後的第一個日曆年或首次授予許可的時間開始，以較早者爲準，需在每個日曆年結束後的九十(90)天內向Yissum提交一份由註冊會計師授權的年度報告，詳細說明淨銷售額和許可金額、應付和已支付的特許權使用費和許可費用（「年度報告」）。 「年度報告」。 年度報告還應包括公司下一日曆年的銷售和特許權使用費預測（如適用）.

 

公司應要求其關聯公司和被許可方在本協議期間的每個日曆年結束後保留五(5)年的賬簿，如果本協議因任何原因終止，則在該終止生效的日曆年結束後保留五(5)年。

 

8.5許可方將選擇 (i) 允許公司對未來的特許權使用費給予信用抵扣，以抵消因淨銷售而以前已支付的特許權使用費，以便報告於公司年度審計基本報表中的壞賬；或 (ii) 如果公司在其年度審計基本報表中記錄的壞賬，且在公司停止支付特許權使用費的義務後，許可方應償還公司因淨銷售獲得的任何已支付的特許權使用費，這些特許權使用費被公司報告爲壞賬。

 

8.6Yissum，代表許可方，有權每十二個月任命不超過兩(2)名獨立註冊會計師或其他適當的專業人士（ 「核數師」） 在正常營業時間內檢查公司的及其關聯公司的賬簿、記錄和其他相關文件，前提是提前協調並承諾保密，檢查的目的僅限於驗證公司根據本協議的支付義務的履行情況、計算根據本協議應支付給許可方的金額及所有在定期報告中提供的財務信息，前提是Yissum應與公司或關聯方（視情況而定）提前協調。此外，Yissum代表許可方可以要求公司通過核數師在正常營業時間內檢查的賬簿、記錄及其他相關文件的任何被許可方，前提是此類檢查與本協議下的支付義務的履行情況、應支付給許可方的金額的計算及所有在定期報告中提供的財務信息相關，並且公司應促使進行此類檢查。雙方應在核數師提交審計的證實結果後30天內對任何少支付或多支付進行對賬。如果前述的任何檢查發現公司在協議的任何年度對許可方的支付金額低於公司實際支付給許可方的5%以上，則公司還應支付此類檢查的費用。

 

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8.7任何應付給許可方的款項如果未及時支付，則從到期支付日期起至實際支付日期止，應按年度LIBOR加五個百分點（5%）的利率計息，利息按月累積。

 

9. 所有權

 

9.1所有與許可技術相關的權利、所有權和利益歸許可方獨有，且公司應根據本協議的條款僅持有和使用根據許可授予的權利。

 

9.2開發成果的所有權利應獨立於公司所有，除非大學的員工，包括大學研究人員，被視爲由開發成果產生的可專利發明的發明人，在這種情況下，該發明及所有聲稱該發明的專利申請或專利 （「聯合專利」） 應由公司和Yissum共同擁有。

 

9.3在本協議執行時，公司應簽署作爲本協議附錄的轉讓信， 附錄C 關於其對任何聯合專利的興趣， 該興趣將不可撤回地轉讓給Yissum，前提是 公司被宣告破產，或自願或非自願解散，或者以其他方式 停止運營。

 

10. 專利

 

10.1自生效日期起三十（30）天內，公司應向許可方報銷所有以前的 記錄和支付的與註冊和維護 列出的許可專利相關的費用和成本 附錄A。

 

10.2許可方在與公司協商後，應負責在 領土和領域內針對附錄A中定義的CYT303和CYT338產品的許可專利的申請、起訴和維護，費用由公司承擔（ 「持續專利費用」）。 每個申請和每項專利註冊都應以許可方的名義進行註冊，或者，如果相關法域的法律要求，則以相關發明人的名義進行註冊，然後轉讓給許可方。公司同意讓許可方的專利顧問直接向公司開具此類費用的賬單，並按照專利顧問的指示直接支付這些賬單。許可方應與公司協調持續的專利策略和持續專利費用的產生。

 

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10.3公司承擔並保證，公司用於支付持續專利費用或爲補償許可方過去記錄費用的金額，不會用於上述列出的許可專利的註冊和維護。 附錄 A將是(i) 由以色列創新局提供的資金（ 「IIA」）;

 

(ii) 專款用於補充資金 (「mimun mashlim」) 用於經過IIA批准的項目；或由以色列國家的任何其他政府或監管機構提供給公司的資金。

 

10.4根據上述內容，各方應協商並盡一切努力達成一致，涉及申請和註冊專利的方式，包括申請時間、申請國家以及與註冊和維護許可專利有關的所有其他細節。儘管如此，許可方保留就專利申請及專利的準備、提交、訴訟和維護做出最終決定的唯一權利。

 

10.5雙方應在另一方請求的情況下，在與任何專利或專利相關權利的註冊文件準備相關的所有方面互相幫助。雙方應採取所有適當措施，以幫助另一方延長許可專利的持續時間或根據法律獲得任何其他可獲得的延長，從而最大化許可專利所提供的保護範圍。

 

10.6如果公司在與本協議的主題相關的任何事項中被專利審查員或律師接觸，公司應立即通知許可方。公司只能在與許可方協商後，並在其同意的情況下回復此類接觸。

 

10.7公司應標記，並應使其附屬公司和次許可方標記所有受一個或多個許可專利覆蓋的產品，標明適用於該產品的專利號（或「專利申請中」的標誌）。公司應確保其次許可方遵守本節的規定。

 

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10.8如果在本協議的有效期內，公司決定在一個或多個國家不希望對許可專利內的任何專利或專利申請進行申請、起訴或維持，公司應至少提前九十（90）天書面通知許可方，且在九十（90）天通知期結束後（或公司通知中指定的更長時間），公司將不再承擔此類專利或專利申請後續產生的費用。從那時起，此類專利或申請應從許可技術中刪除，許可方應有權在該等國家將對此類專利或專利申請的權利授予第三方，而無需進一步的通知或對公司的任何義務，公司對該等專利或專利申請及相關技術無任何權利。儘管如此，公司仍需承擔在至少以下管轄區內申請、起訴和維持許可專利的費用和支出：美國、中國、印度、英國、德國、法國、意大利和西班牙（ 「所需管轄區」。 如果公司未能在任何一個所需管轄區內做到這一點，許可方有權終止本協議，而無需進一步通知，並且無需以任何方式補償公司。

 

10.9上述內容並不構成許可方在任何專利或專利註冊申請將確實提交、註冊或可註冊於許可技術或其任何部分方面的明示或隱示的義務、陳述或保證；也不構成許可方在已註冊的專利將有效或提供任何保護方面的明示或隱示的義務、陳述或保證。爲避免疑問，本協議中的任何內容不構成許可方對詳細列舉的任何專利或專利註冊申請的有效性或所提供的保護的明示或隱示的義務、陳述或保證。 附錄A 或關於許可技術的商業可利用性或其他任何價值，以及許可技術不會侵犯任何第三方的權利。

 

11. 專利權保護

 

11.1公司和許可方應儘快以書面形式相互通知對方在該區域內第三方對許可專利的任何涉嫌侵權的情況，以及任何可用的書面證據。

 

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11.2在適用法律允許的範圍內，如果公司、其關聯方或任何被許可方 直接或間接地提出任何主張、申請或索賠，或直接或間接地發起或支持 任何行動或程序，挑戰任何被許可專利的有效性、可執行性 或範圍， （「挑戰程序」）， 許可方有權在挑戰程序開始後隨時終止本協議， 本協議規定的特許使用費將對在該挑戰程序期間售出、出租或以其他方式轉讓的 產品的淨銷售額三倍計算，並且在此期間應支付給許可方的被許可賠償的百分比也將三倍增加。如果此挑戰程序的結果對許可方有利， （a）與產品的淨銷售額有關的特許使用費率以及應支付給許可方的 被許可賠償的百分比將保持在上述三倍率；並且 （b）公司將賠償許可方因該挑戰程序所產生的所有費用（包括合理的 律師費和訴訟費用）。如果此挑戰程序的結果對公司有利，則公司無權追回 在此挑戰程序開始前或期間支付的任何特許使用費或被許可費用。

 

11.3The Company, its Affiliate or Sublicensee shall have the first right in its own name and at its own expense to initiate any legal action and enforce the Licensed Patents against any infringement of such Licensed Patents. Before the Company, its Affiliate or its Sublicensee commences an action with respect to any infringement, the Company shall give careful consideration to the views of Licensors in making its decision whether or not to initiate any legal action and, if relevant, make these views known to its Affiliate or Sublicensee. The Company shall, or, if relevant, shall ensure that its Affiliate or Sublicensee shall, continuously keep Licensors apprised of all developments in the action and shall continuously provide Licensors with full l information and copies of all documents relevant to the proceedingsו including, all documents filed with the courts by the parties to the legal action(s) and all correspondence with the other parties to the proceedings, and shall seek Licensors’ input and approval on any substantive submissions or positions taken in the litigation regarding the scope, validity or enforceability of the Licensed Patents.

 

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If Licensors shall determine that the legal actions taken by the Company may adversely affect Licensors’ rights hereunder, Licensors shall be entitled to appoint its own counsel to represent it in such litigation and the Company shall reimburse Licensors their actual payments for such legal representation. If the Company, its Affiliate or its Sublicensee elects to commence an action as described above and Licensors are a legally indispensable party to such action (being the registered owner of the infringed patent rights), Licensors, at the Company’s expense, may be joined as a co-plaintiff, provided that all the following conditions shall be fulfilled:

 

(a)公司應持續向許可方提供有關程序的全部信息和所有文件的副本，包括各方在法律訴訟中向法院提交的所有文件，以及與程序其他各方的所有通信，此外還有發送給公司審核的與該法律訴訟相關的所有書面提交草案，並將考慮許可方對此的所有意見；

 

(b)公司或許可方因該訴訟而產生的任何自付費用，包括所有法律和訴訟相關費用及支出，所有爲遵從任何證據披露或其他動議所需的外部協助的自付費用，以及在該訴訟中給予對方的任何費用或金額，均由公司承擔；

 

(c)如果許可方判斷公司與許可方之間存在利益衝突，許可方有權自費任命自己律師在該訴訟中代表自己，公司應盡最大努力確保許可方所選擇的律師充分了解並接收所有必要的材料，以適當地參與該行動；並且

 

(d)公司應承擔所有因許可方而產生的或針對許可方裁決的所有費用、支出和賠償金，涉及對許可方提起的訴訟，指控公司根據本第11條條款發起的行動具有反競爭、惡意或出於不當目的，是否由上述行動的對方或任何第三方提起。

 

如果 法律並不要求許可方作爲共同原告參與訴訟，許可方在法律允許的範圍內，並自負費用，可以 主動選擇作爲共同原告加入訴訟，並與公司、其關聯公司或其被許可人共同控制該訴訟。無論許可方是否如上所述加入任何此類訴訟，它應向公司、其關聯公司或其被許可人提供合理的合作。公司應向許可方報銷其因根據本條款提起的訴訟所產生的任何費用，前提是許可方未主動選擇作爲共同原告加入訴訟。

 

11.4如果 公司，其關聯公司或其被許可人未根據第11.3條提起針對涉嫌侵權者的訴訟，或者在得知該侵權行爲後的180天內未與該侵權者就停止該侵權行爲展開談判，許可方有權但無義務自費對該侵權行爲提起訴訟，並保留該訴訟的所有收益。如果公司在該180天內已與該侵權者就停止該侵權行爲展開談判，則公司可在前180天結束後的額外90天內完成談判，然後許可方才能對該侵權行爲提起訴訟。

 

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11.5任何 關於侵權訴訟的和解、同意判決或其他自願處置，未經許可方同意，不得實施，該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲。爲避免疑義，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果許可方按照上述第11.4條提起訴訟，則有權通過向涉嫌侵權者許可被許可的技術或其部分進行和解。

 

11.6根據本第11節，因公司發起的行動所產生的任何獎項或和解付款，應首用於報銷雙方因該法律行動而產生的有據可依的自掏腰包費用，隨後應支付給公司，並應視爲根據本協議收到的被授權使用費，相關的許可費應支付給許可方。

 

11.7如果任一方開始行動後決定放棄，則該方應及時通知另一方。另一方在雙方就費用分擔達成一致後，可以繼續該訴訟的進行。

 

11.8公司應盡最大努力，自行承擔費用，捍衛任何實體對公司或許可方的任何行動、索賠或要求，涉及與授權技術的權利相關的內容，並應對許可方和其他賠償方（定義見下文第14.4節）進行 indemnify，確保他們不受上述所有損失、損害和費用的影響。每一方應在得知任何上述行動、索賠或要求後，立即通知另一方。

 

12. 保密性

 

12.1爲了本協議的目的 (i) 「許可方保密信息」指本協議及其條款，以及任何和所有報告、細節、數據、配方、解決方案、設計和發明以及在與授權技術相關的過程中，許可方或其任何代表向公司或其任何代表披露的其他信息，Yissum、大學、裏耶卡、研究人員及Yissum的其他代表，或大學、裏耶卡，無論是以書面、口頭、電子或任何其他形式，除了並在任何此類信息不包含以下情況的範圍內: (a) 在披露時，除通過許可方的先前披露外，公司已知曉的情況，按當時公司書面記錄證明; (b) 在披露時屬於公共領域，或之後成爲公共領域，除因公司或其任何代表違反本條款的保密義務造成; (c) 合法且善意地由不受保密義務約束的第三方向公司提供的信息;或 (d) 公司獨立開發的，不使用許可方保密信息，且有相應的書面證據證明；以及 (ii) 「公司 保密信息」 指本協議及其條款，以及向許可方或其任何代表或研究人員披露的任何及所有報告、細節、數據、配方、解決方案、設計和發明以及其他信息，由公司或其任何代表在本協議下披露，無論以書面、口頭、電子或任何其他形式披露，除非並且在任何此類信息： (a) 在披露時，許可方已知曉這一信息，而不是通過公司之前的披露，且能通過許可方在披露時的書面記錄證明； (b) 在披露時，該信息處於公共領域，或其後成爲公共領域的一部分，但不是由於許可方或其代表違反本協議中的保密義務； (c) 由不受保密義務約束的第三方向許可方合法且善意地提供；或 (d) 由Yissum、Rijeka或HUJ獨立開發，而不使用公司保密信息，並有文檔證據證明。

 

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12.2許可方保密信息。 公司承諾在本協議的有效期內及其後五（5）年內，保持對許可方保密信息的完全和絕對保密，並且不會將許可方保密信息用於本協議以外的目的。公司承諾未經許可方事先書面許可，不得向任何第三方傳達或披露任何許可方保密信息。公司應對其管理人員、員工或其他代表保持絕對保密的責任，並不得使用或披露許可方保密信息，除非本協議中明確規定。公司應以對待自己保密信息的相同程度的謹慎和保密性來對待該許可方保密信息，但無論如何，至少應保持合理的謹慎和保密性。

 

12.3儘管有上述說法，公司僅可以披露許可方的機密信息：

 

(a)給那些有「知情需要」的代表，以便行使其權利或履行其在本協議下的義務，前提是這些代表受到法律約束，簽訂了與本協議中設定的類似保密和非使用義務的協議。公司應對確保其代表遵守這些保密承諾負責；

 

(b)給任何潛在的第三方投資者，包括任何政府、公共基金會或私人基金會，以尋求公司潛在資金，前提是該潛在第三方投資者已簽署保密和非使用協議，該協議要求遵守與本協議中設定的類似義務；

 

(c)給任何有能力的機構，以獲得行使許可或實施本協議所需的任何批准或許可，或履行對該有能力機構的法律義務（包括義務進行監管備案或遵守任何其他報告要求）；

 

(d)根據任何法律、規則、法規、法庭或任何有能力機構的命令要求披露的範圍，前提是公司及時通知許可方，以使許可方能夠尋求適當的保護令或其他可靠的保證，以確保對該信息給予保密處理（如有必要，公司應提供協助），且披露應在所需的最小範圍內進行。

 

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12.4公司機密信息。 每個許可方承諾，在本協議有效期內及其後五（5）年內，應對公司機密信息保密，並不得將公司機密信息用於本協議以外的目的。每個許可方承諾不得在未經公司事先書面許可的情況下，將任何公司機密信息傳達或披露給任何第三方。每個許可方應以對待和保護自己的機密信息同等的謹慎和保密程度對待此類公司機密信息，但在任何情況下，保密和謹慎程度不得低於合理的標準。儘管如此，根據本第12節與開發結果有關的許可方保密義務應在本協議終止時終止。

 

12.5儘管如此，許可方可以披露公司機密信息：

 

(a)給赫爾茨大學、裏耶卡及與赫爾茨大學或裏耶卡的Yissum有關的那些具有「知情需要」的代表，他們需要此類信息以行使許可方的權利或履行許可方在本協議下的義務，前提是這些代表受到法律約束的協議，這些協議施加與本協議中規定的類似保密和不使用義務；並且

 

(b)向任何有能力的機關提交與申請和推進與許可技術相關的專利申請有關的文件，或履行對任何有能力機關的法律義務；以及

 

(c)在法律、規則、法規、法院或任何有能力機關的命令下，如有需要披露，前提是披露的許可方應迅速通知公司，以便公司尋求適當的保護令或其他可靠的保證，以確保該信息將獲得保密待遇（如有必要，可獲得許可方的協助），且該披露應限於最低程度。

 

12.6公司應對許可方因公司代表、附屬公司、分包商、轉授權人和投資者違反本第12節中規定的保密義務而負責和承擔責任，彷彿該違反是公司本身的違反。

 

12.7在不影響前述條款的情況下，除非法律要求，公司不得以任何方式或目的提及大學、許可方或研究人員的名稱，這與本協議、研究主題或與許可技術相關的任何事項有關，除非事先獲得適用許可方的書面同意。

 

12.8任何一方不得就本協議的執行、存在或條款或許可技術的任何發展發佈任何新聞稿或其他媒體聲明，除非事先獲得另一方的書面批准。

 

12.9本節的規定須遵守下文第13條所述的允許出版物。

 

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13. 出版物

 

13.1每個授權方應確保未獲得公司的同意（該同意不得無理地拖延或拒絕）之前，其或其研究人員不得發佈與許可技術、開發計劃、開發結果或產品有關的任何書面、科學期刊或口頭（例如，在科學大會上）出版物，這些出版物須遵守本協議的條款和條件。

 

13.2公司承諾在收到授權方關於在科學期刊上發表文章的出版請求後，在三十（30）天內回覆此類請求，並在收到關於文章摘要的請求後七（7）天內回覆。公司僅可在合理的基礎上拒絕此類請求，並應詳細說明，要求推遲該出版物，因爲它包含應申請專利的可專利主題，或刪除任何公司機密信息。

 

13.3如果公司決定根據第13.2節的規定反對出版，該出版物應推遲不超過三（3）個月，從出版物發送到公司的日期起，以便申請適當的專利，或直到刪除公司機密信息爲止。之後，出版將自動被允許。

 

13.4本第13節的條款不應損害許可方根據本協議或法律擁有的任何其他權利。

 

13.5爲避免疑義，關於披露和發佈的禁止規定在第12節和第13節中列出，不適用於大學或裏耶卡的內部研究和教育活動，前提是這些人受書面保密義務的約束，這些義務與第12節中規定的內容實質上類似。

 

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14. 責任與賠償

 

14.1在適用法律允許的範圍內，許可方對所授權的科技不提供任何種類的明示或暗示的陳述或擔保。特別是，除非在此明確聲明，否則許可方不對適銷性或特定目的的適用性提供任何明示或暗示的擔保，或對使用授權技術不會侵犯任何第三方的專利、版權、商標或其他權利提供擔保。此外，除非在此另有規定，本協議中的任何內容不得被視爲許可方對附錄A中所列專利的有效性、註冊性或附錄A中列出的專利的準確性、安全性、有效性或有用性的明示或暗示的陳述或擔保。許可方沒有義務，無論是明示還是暗示，監督、監控、審查或以其他方式承擔對任何產品或服務的生產、製造、測試、營銷或銷售的責任。在適用法律允許的範圍內，許可方、研究人員、大學或許可方或大學的代表對公司或任何第三方因任何類型的傷害、損失或損害（無論是直接還是間接的）不承擔任何責任，這些責任是公司或任何第三方所遭受的，或造成對公司的任何損害索賠或主張，或在公司或任何其他個人或實體上發生或施加的任何其他責任，直接或間接地源於或與下列情況相關：(i) 任何產品的生產、製造、使用、實踐、租賃或銷售；(ii) 使用授權技術；或 (iii) 對上述任何事項的廣告或其他促銷活動。

 

14.2在任何情況下，任何一方、研究人員、大學或該方或大學的代表對另一方或其任何附屬公司或任何第三方均不承擔因任何後果性、偶然性、間接性、特殊性、懲罰性或示範性損害（包括損失的利潤、業務或商譽）而遭受或發生的責任，無論是基於合同、保證、過失或侵權的聲明或訴訟，抑或其他任何原因，均不承認由本協議引起。

 

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14.3公司應對因本協議項下公司行爲或不作爲直接或間接導致或遭受的每個許可方或大學的員工、許可方或大學的任何代表（包括研究人員及其團隊）或任何第三方的任何損失、傷害或損害承擔責任。除非原因的全部或部分直接或間接與許可方的重大過失或故意不當行爲有關。

 

14.4公司承諾賠償、 indemnify、防禦並使許可方、大學及其各自代表（包括研究人員及其團隊）免於損害（在此統稱爲） 「被 indemnified方」) 免除公司及其代表、關聯公司、分包商及被許可方的任何索賠、調查或責任，包括產品責任、損害、損失、費用及支出，包括法律費用、律師費及訴訟費用，因公司行爲或不作爲而導致的。

 

公司應確保其被許可方提供擔保，承諾免除的責任應同樣惠及並可由許可方、大學及許可方或大學的任何董事、官員或員工以及研究人員採取行動。

 

14.5公司（或其被許可方）應始終持有足夠的綜合責任保險，以覆蓋其在行業中習慣性的活動。此外，不得遲於首次在與人類相關的情況下使用許可技術或產品首次銷售的前三十（30）天，或者根據法律或任何地方規定的要求，提前到期的情況下， 公司（或其被許可方）應自費獲得並維持適當的綜合責任、產品責任或臨床試驗責任保險，以及公司在此規定的免除責任義務的廣泛形式合同責任保障。 「公司保險」) 適用於臨床試驗或產品銷售 （根據需要和適當），金額應與行業慣例一致，但 至少每次事件500萬，年度總額1000萬。公司應在請求時向許可方提供此類保險的書面證明。任何子許可證應要求子許可證持有者，子許可證持有者或公司的費用承擔，獲得並維持與公司保險相當的適當責任保險；但前提是，如果子許可證持有者是一個擁有自保政策的重大跨國實體，則在公司的合理判斷下，子許可證持有者可以以與行業慣例一致的方式自保。

 

上述要求的最低保險覆蓋金額不得被解釋爲限制公司在本第14條下的賠償義務。

 

14.6公司應在請求時向許可方提供此類保險的書面證明。公司應至少在取消、非續約或該保險的重大變更前十五（15）天向許可方提供書面通知。如果公司未能在此十五（15）天內獲得提供可比覆蓋的更換保險，許可方有權在該十五（15）天期結束時終止本協議，而無需通知或任何額外的等待期。

 

14.7公司應自行承擔費用，保持第14節所述的責任保險，在本協議到期或終止後，只要公司、關聯公司或被許可方仍在商業上分銷或銷售與本協議相關或依據本協議開發的產品，並在適用法律要求下繼續保持。

 

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15. 終止協議

 

15.1在不影響雙方根據本協議或法律的權利的情況下，公司或所有許可方可在以下任意情況下通過書面通知終止本協議：

 

15.1.1在收到該書面通知後立即終止，如果：（i）另一方通過決議決定自願清算，或對其提出清算申請且在六十（60）天內未被撤銷；或者（ii）另一方被任命接管人或清算人；或者（iii）另一方進入清算、 insolvency或破產程序。每一方承諾在上述任何事件發生後的七（7）天內通知對方；或者

 

15.1.2在違反本協議的情況下，如果該違約方在收到非違約方要求救濟的書面通知後的三十（30）天內未能進行補救。

 

15.2除了上述情況外，在不影響許可方根據本協議或法律的權利的情況下，許可方可在以下情況下通過書面通知公司立即終止本協議：

 

15.2.1未能 或者在滿足上文第5節中的開發里程碑時超過六十（60）天的延遲；

 

15.2.2如果 對公司的資產採取了扣押，或者對公司採取了執行程序，而該程序在扣押之日起三十（30）天內未被撤銷，或者公司根據任何法律或法規尋求保護，其效果是暫停或削弱任何或所有債權人的權利，或對這些債權人施加待償還的寬限期，且該行爲未在實施後三十（30）天內被取消；

 

15.2.3未解決的 保險覆蓋失效，見上文第14節；

 

15.2.4未能 根據上文第11節的要求對抗第三方索賠；

 

15.2.5如果 公司、其關聯方或一個再許可方發起、支持或提出如上文第11.2節詳細說明的挑戰程序；或者

 

15.3在由於任何原因終止本協議，而非因其期限到期時，許可 將終止，已許可技術及其中包含的所有權利將歸還給許可方，許可方可以自由地與任何其他第三方簽訂許可協議，或者以任何其他方式處理其認爲合適的權利。

 

15.4公司應在許可證終止後的十四（14）天內，將與許可證相關的所有材料，無論是軟拷貝還是硬拷貝，歸還或轉移給許可方，並且不得再進一步使用。如根據本協議終止，公司將無權要求對本協議項下支付給許可方的任何金額進行退款。許可方有權進行審計，以確定是否遵守本條款，公司同意允許許可方或其代表爲此目的進行訪問。

 

25
 

 

公司將準備並提交在任何國家所需或適當的所有監管文件，並將自費獲得並維護在任何國家市場推廣產品所需的監管批准。公司將獨佔所有這類監管批准和文件的所有權、標題和權益；但前提是（1）公司將持續向許可方提供其副本；以及（2）不影響公司在本第15.5節下的賦權承諾，一旦許可證（全部或部分）終止，公司同意許可方有權獨自或通過第三方引用、交叉引用、審核、訪問、整合並使用公司及其附屬公司的所有文件及其他材料，這些文件及材料是由公司及其附屬公司向任何監管機構提交的，以促進對相關國家的產品的監管批准申請。

 

在因除其期限到期或因許可方的無爭議、未彌補違約（如第15.1.2節所述）以外的任何原因終止協議時，公司應將所有開發成果及與之相關的任何信息和文件（無論形式如何）轉讓和分配給許可方，包括任何數據、結果、監管信息（包括申請、註冊、許可證、授權、批准以及與產品相關的所有臨床研究、測試及生產批記錄，以及所有所述內容中包含的任何數據）及與許可技術或產品相關的文件。 「指派 開發結果」。 公司應全力配合許可方進行此類轉讓和指派，並應簽署 任何文件並執行任何所需的行爲。

 

在不削弱前述指派承諾的效力和效果的情況下，雙方承認並同意，如果根據適用法律上述指派承諾無法完全可執行，則該承諾中可執行的部分（如有）應保持完全有效，而不可執行的部分（或全部）應自動替換爲公司對許可方的不可撤銷授權，該授權對所有公司的受讓人、繼承人和受讓人具有約束力，授權其無條件、永久、不可撤銷、全球範圍內、免版稅地使用、開發、轉讓和再許可（在多層次基礎上）指派的 開發結果，供任何和所有目的和用途使用。在適用法律允許的範圍內，此授權將是獨佔性的。儘管本協議第11條（保密性）或其他地方有相反規定，許可方（自行或通過第三方）有權自由開發指派的開發結果，而無須對公司承擔任何保密義務。

 

15.5儘管如此，因任何原因終止本協議或許可的到期並不會解除公司在協議終止或許可到期前的財務或其他義務。在公司終止本協議的情況下，仍需繼續支付所有在通知終止之日存在的授權專利的持續專利費用，包括因檢查和延期所產生的費用，持續支付十二（12）個月，直至該終止的生效日期。

 

26
 

 

此外，第7、8、9、12、14、15、16和18條款在本協議終止後仍然有效，以實現本協議中各方的意圖。

 

16. 法律

 

16.1本協議的條款及一切關於各方在本協議下的關係應僅受以色列法律的管轄，不適用任何指向其他司法管轄區法律的法律衝突原則，且管轄權應僅授予耶路撒冷的有管轄權的法院，除非授權方可以在公司擁有資產或營業地點的以色列以外的任何其他司法管轄區對公司提起訴訟。在這種情況下，公司承諾不對其他司法管轄區就其發佈的任何令狀和裁決的執行提出異議。公司特此放棄其對任何由授權方獲得的判決的執行可能享有的任何豁免權，放棄可能對法庭不便申訴的任何權利或主張。

 

16.2各方同意，任何違反或威脅違反本協議中關於保密或許可技術的開發和使用條款的行爲可能導致無法彌補的損害，這些損害可能難以確定，貨幣賠償可能無法提供足夠的救濟。因此，除非在本協議或法律下非違約方可用的所有其他權利和救濟之外，該方有權在第16.1條款中相互同意的法律下，向法院尋求禁令救濟，而無須提供損害證明。

 

17. 雜項

 

17.1各方關係 . 各方在本協議中特此同意並聲明，他們在與本協議相關的所有方面應作爲獨立承包商行事，且各方之間不存在也不應存在任何僱主-僱員關係或主要-代理關係或合夥關係。每一方應負責支付其僱員和高管的所有工資、稅款、社會福利和任何其他款項，不論他們履行職責的地點或履行職責的指示來源。

 

17.2轉讓. 任何一方不得在未得到另一方事先書面同意的情況下，轉讓、指派或背書其在本協議下的權利、義務或責任，而該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

 

27
 

 

17.3無 放棄. 任何一方，無論是明示或暗示，放棄本協議任何條款下的權利，並不構成對該方在任何其他時間或對本協議其他條款下權利的放棄。任何一方未能或延遲要求另一方履行義務，不應視爲放棄履行該義務或今後類似性質義務的行爲。

 

17.4代表 由法律顧問提供. 每方聲明已由法律顧問在本協議中進行代表，並承認其參與了本協議的起草。在解釋和適用本協議的條款和規定時，各方同意不應對起草該條款和規定的當事方推定或暗示任何假設。

 

17.5法律 費用. 每方應承擔其在本協議談判和起草過程中產生的法律費用。

 

17.6與研究人員的協議披露 . 公司應向每個許可方披露與其研究人員或任何研究人員代表存在的任何現有協議或安排，並且未經相關許可方的事先書面同意，不得進入任何此類協議或安排。

 

17.7稅收. 本協議中提到的貨幣金額不包括增值稅。 （「增值稅」）， 或任何關稅或其他稅費。

 

17.8可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果本協議中任何條款或部分條款因任何原因被任何有管轄權的法院認定爲無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行的情況不應影響本協議的其他條款或部分條款；但應按照如下所述進行修改，並且本協議的其餘部分應解釋爲該條款被如此修改。本方應本着善意進行談判，以達成替代條款的協議，該條款符合適用法律，並在最大程度上實現的效果與無效、非法或不可執行的條款相同。如果雙方在三十（30）天內未能達成一致，則以色列律師協會會長（他/她自行決定或通過他/她任命的代表） （「裁定專家」） 將決定替代條款的文本， 每一方應自行承擔費用，雙方均應平攤裁定專家的費用和開支。每一方同意裁定專家的決定是不可上訴的，最終的和有約束力的。

 

28
 

 

17.9不可抗力. Neither Party shall be held liable or responsible to the other Party nor be deemed to have defaulted under or breached the Agreement for failure or delay in fulfilling or performing any term of this Agreement to the extent, and for so long as, such failure or delay is caused by or results from causes beyond the reasonable control of the affected Party and without fault of such Party, including fires, earthquakes, floods, embargoes, wars, acts of war (whether war is declared or not), insurrections, riots, civil commotions, strikes, lockouts or other labor disturbances (except of such Party’s personnel), acts of God or acts, omissions or delays in acting by any governmental authority provided that the nonperforming Party uses commercially reasonable efforts to avoid or remove such causes of nonperformance and continues performance under this Agreement with reasonable dispatch whenever such causes are removed. The Party affected by such circumstances shall promptly notify the other Party in writing when such circumstances cause a delay or failure in performance and when they cease to do so.

 

17.10Counterparts. This Agreement may be executed in any number of counterparts (including counterparts transmitted by facsimile and by electronic mail), each of which shall be deemed an original, but all of which taken together shall be deemed to constitute one and the same instrument.

 

17.11約束 效力。 本協議在雙方簽署後對各方具有約束力，並將自生效日期起生效。

 

17.12完整 協議本協議構成各方之間的全部和完整的協議，取代所有關於本協議標的的書面或口頭協議或理解，且僅可通過雙方簽署的文件進行修訂。

 

29
 

 

18. 通知

 

根據本協議，所有通知和通訊應以書面形式發送，可以通過傳真、電子郵件或掛號信或親自送達至以下地址：

 

致 Yissum：

 

Yissum 研究發展公司

耶路撒冷希伯來大學有限公司的

郵政信箱 39135,

耶路撒冷 91390 以色列

傳真: 972-2-6586689

電子郵件: generalcounsel@yissum.co.il

 

發送至 裏耶卡：

 

裏耶卡大學醫學系

蛋白質組學中心

佈雷斯 布蘭切塔 20 裏耶卡

51000

克羅地亞

 

注意： Ani Gerbin (ani.gerbin@medri.uniri.hr)

 

致 公司：

 

Naya 生物科學公司

19505 比斯坎大道

套件 2350，三樓

阿文圖拉， FL 33180

傳真:

電子郵件: ________________

 

或 任何一方書面提供給另一方的其他地址。親自送達的任何通知應被視爲在送達當天已被接收，按上述方式以掛號郵件發送的任何通知應被視爲在郵寄後七（7）天已被接收。以傳真或電子郵件發送的任何通知應被視爲在收到傳輸確認的下一個工作日已被接收（前提是，任何通過電子郵件發送的終止本協議的通知應隨後通過 herein 提供的其他方式發送通知）。

 

[簽名 頁面隨附]

 

30
 

 

茲證明，各方已簽字

 

耶路撒冷希伯來大學YISSUM 研究開發公司，有限公司。   裏耶卡大學 醫學院，
         
作者：                   作者：            
姓名：     姓名：  
職務：     職務：  
日期：     日期：  

 

公司  
     
作者：           
姓名：    
職務：    
日期：    

 

31
 

 

我 簽字人，Prof. Stipan Jonjic已審閱、熟悉並同意上述所有條款和條件。我在此承諾 將全力與許可方合作，以確保其能夠履行本協議項下的義務，如此處所述。

 

     
Prof. Ofer Mandelboim   日期 簽署

 

我 簽字人，Prof. Ofer Mandelboim已審閱、熟悉並同意上述所有條款和條件。我在此承諾 將全力與許可方合作，以確保其能夠履行本協議項下的義務，如此處所述。

 

     
教授 Stipan Jonjic   日期 簽署

 

32
 

 

附錄A

已授權 專利

 

美國 63/005,457 申請於2020年4月6日；

PCT/IL2021/050381 申請於2021年4月5日

美國 申請號：17/995,651

澳大利亞 申請號：2021253899

巴西 申請號：112022020232

加拿大 申請號：3179348

中國 申請號：202180040522.2

歐洲 申請號：21722571.3

以色列 申請號：297104

印度 申請號：202247062304

日本 申請號：2022560911

韓國 申請號：20227038852

SG 申請號: 11202253863F

 

訣竅

 

關於產品製備的訣竅

關於各種抗體針對產品製備的訣竅

 

產品

 

CYT303

 

Glypican-3 (GPC3) 是一種在多種實體腫瘤中高度表達的腫瘤胎兒抗原，包括肝細胞癌，並且在成人正常組織中幾乎不表達，除了胎盤。NKp46激活受體在所有自然殺傷（NK）細胞中表達，包括腫瘤浸潤的NK細胞。FLEX-NKTM 是一個用於生產四價多功能抗體Nk細胞引導劑（NKE）的平台。CYt-303是基於Cytovia的FLEX-Nk支架設計的，結合了一個新型人源化NKp46結合物，該結合物不會誘導NKp46內化，並且還有一個人源化GPC3結合物，針對膜靠近核心的區域，介導Nk細胞重定向殺傷HCC腫瘤和其他適應症。

 

CYT338 （野生型和突變FC）

 

CD338 是多發性骨髓瘤（MM）中自然殺傷（NK）細胞介導的細胞毒性臨床驗證靶點。NKp46激活受體在所有自然殺傷（NK）細胞中表達，包括腫瘤浸潤的Nk細胞。FLEX-NK™是一個用於生產四價多功能抗體Nk細胞引導劑（NKE）的平台。CYt-338是基於Cytovia的FLEX-Nk支架設計的，結合了一個新型人源化NKp46結合物，該結合物不會誘導NKp46內化，還有一個來自INSERM的人源化CD38結合物，針對多發性骨髓瘤細胞上的CD38，介導Nk細胞重定向殺傷Mm腫瘤和其他適應症。

 

33
 

 

YISSUM 希伯來大學耶路撒冷研究開發公司有限公司。 裏耶卡大學醫學院，
         
作者：                    作者：              
姓名：     姓名：  
職務：     職務：  
日期：     日期：  

 

公司  
     
作者：            
姓名：    
職務：    
日期：    

 

34
 

 

附錄 B

 

開發計劃

 

[將在生效日期後三十（30）天內由公司提供]

 

耶路撒冷希伯來大學YISSUM研究開發公司，有限公司。   裏耶卡大學 醫學院，
         
作者：                  作者：            
姓名：     姓名：  
職務：     職務：  
日期：     日期：  

 

公司  
     
作者：          
姓名：    
職務：    
日期：    

 

35
 

 

附錄 C

 

聯合 專利轉讓信

 

轉讓 協議

 

作爲契約 製作

 

本 委託協議（“協議）於2020年3月5日由耶路撒冷希伯來大學Yissum研究開發公司、以色列耶路撒冷吉瓦特·拉姆，埃德蒙·J·薩夫拉校園高科技園區一方與Yissum”) 和 NAYA BIOSCIENCES INC., 特拉華州公司, 位於佛羅里達州阿文圖拉，海灣大道19505號2350套房，3樓；另一方（“公司Yissum和公司將在此各稱爲“一方， 併合稱爲「各方」。

 

鑑於，在 [            ]，各方簽署了許可協議（該 “許可協議），根據該協議，公司獲得了包括在領域內的許可專利的許可；以及

 

鑑於，根據許可協議，某些發明已經或將共同註冊於Yissum和公司名下，並將被視爲聯合專利；以及

 

鑑於，各方已達成一致，當發生某些事件（如下文定義）時，公司將將其在聯合專利中的所有權和所有權轉讓給Yissum，隨後Yissum將成爲這些聯合專利的唯一和獨佔所有者；所有這些均依照本協議的條款和條件。

 

因此，各方特此達成如下協議：

 

1.序言

 

1.1本協議的前言構成本協議不可分割的一部分。

 

1.2本協議各部分的標題僅爲方便之用，不應在本協議的解釋中起作用。

 

1.3所有 這裏未定義的資本化術語應具有《許可協議》中賦予的含義。

 

36
 

 

1.4在本協議中，以下表達的含義應與其並列出現的含義一致， 除非上下文另有要求：

 

「生效日期」 指發生事件的最早日期。

 

「事件」 是指以下情況：(i) 公司通過自願清算的決議，或者對其提出的清算申請在六十（60）天內未被推翻；或 (ii) 公司的接收人或清算人被任命；或 (iii) 公司進入清算、破產或 insolvency 程序；或 (iv) 公司停止運營；或 (v) 聯合專利已成爲放棄專利。

 

“知識產權 權利應指與知識產權相關的任何及所有權利，包括但不限於所有發明、專利及專利申請，包括所有重新頒發、繼續、部分繼續、分割、修訂、延期以及重新審查。

 

「放棄專利」 是指公司未能支付與該聯合專利相關的申請、審查、維護或專利局所需的任何活動的費用。

 

2.聯合專利的轉讓.

 

2.1在生效日期，公司應向Yissum及其繼承者和受讓人轉讓、傳遞和轉移任何聯合專利的全部權利、所有權和利益，包括其中的所有知識產權，以及根據任何適用的法律、條約或公約享有的所有權利和利益。儘管有上述規定，如果事件僅涉及放棄專利，則上述轉讓僅與該放棄專利相關。

 

2.2根據本協議的轉讓後，公司或其繼承者、法律代表或受讓人應通知Yissum及其繼承者、法律代表和受讓人關於該聯合專利的任何已知事實，在任何法律程序中作證，簽署所有合法文件，執行所有分案、持續、重發和外國申請，進行所有合法宣誓，並一般儘可能協助Yissum及其繼承者、法律代表和受讓人，在所有國家獲得和執行適當的保護、完全所有權和使用權。

 

2.3如果公司、其繼承者、法律代表或受讓人在Yissum請求後未能迅速執行和交付此類文件和工具，則Yissum特此被授權並被指定爲公司的事實代理人，製作、執行和交付任何和所有此類文件和工具。

 

3.管轄 法律與法院本協議的條款及其與各方之間關係的所有事項應受以色列州法律的管轄，並且獨佔管轄權應授予以色列耶路撒冷相應的法院。

 

37
 

 

4.雜項本協議取代各方之間關於本協議所涵蓋事項的任何先前理解、協議、慣例或合同，無論是口頭還是書面。除非所有各方以書面形式簽署的工具，本協議不得修改。本協議可以分開簽署，各份都視爲原件，但各份合在一起構成同一工具。本協議對各方的繼承人、遺囑執行人、管理者、繼任者和受讓人具有約束力。本協議任何條款的無效性不應導致整個協議的無效。

 

爲此 見證各方的簽字：

 

NAYA 生物科學公司，特拉華州註冊，地址：19505 Biscayne Blvd, Suite 2350, 3層, Aventura, FL 33180   以色列耶路撒冷希伯來大學的Yissum研究開發公司，地址：高科技園區，Edmond J. Safra校園，Givat Ram, P.O.b 39135, 耶路撒冷91390，以色列
         
作者：     作者：  
姓名: 博士 丹尼爾·特佩爾   姓名: 博士 卡倫-奧爾·阿馬爾
職位: 董事會主席 首席執行官   職位: 副總裁 業務發展 醫療保健 Yissum
日期： 12月 23, 2023   日期： 12/27/2023

 

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