报告人的地址为：c/o Nerdy Inc., 8001 Forsyth Blvd., Suite 1050, St. Louis, MO 63105。

Cohn先生是公司的创始人，目前担任董事会主席和首席执行官。Cohn先生与Cohn女士结婚。

在过去五年中，报告人没有 (i) 在刑事诉讼中有过定罪（不包括交通违反或类似轻罪），或 (ii) 成为有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并因此诉讼而受到任何判决、裁定或最终命令的限制，禁止未来违反或禁止或强制与联邦或州证券法相关的活动，或在与这些法律有关的事项中发现任何违法行为。

见对第2(d)项的回复。

报告人均为美国公民。

在此报告的证券是作为与商业合并（下面定义）相关的对价而获得的，或者之后用个人资金在各种公开市场或私人协商的购买中购买的。Cohn女士所拥有的证券在未付对价的情况下转让给了Cohn女士。 在2021年9月20日（“交割日期”），公司完成了商业合并（“交割”），根据2021年1月28日（于2021年3月19日、2021年7月14日、2021年8月11日和2021年8月18日修订）的商业合并协议（“商业合并协议”），公司、TPG Pace Tech Merger Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司（“TPG Pace Merger Sub”），Live Learning Technologies LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Nerdy LLC”），报告人及其他签署方共同执行。商业合并协议中所述的交易在此统称为“商业合并”。 根据商业合并协议并与之相关，TPG Pace Merger Sub与Nerdy LLC合并（“合并”），Nerdy LLC（“OpCo”）继续存续合并，报告人将其Nerdy LLC普通单位兑换为包含现金、Nerdy LLC有限责任公司单位（“OpCo单位”）、与所获得OpCo单位数量相当的公司的B类普通股（面值为每股0.0001美元）（“B类普通股”）、在满足某些股价归属条件后将归属的收益股份（这些收益股份现已不再发行）、以及购买OpCo单位的权证（“OpCo权证”）（行使这些权证将导致发行一对应的B类股票，而这些权证现已不再发行）。 商业合并是通过Up-C结构完成的，所获得对价的组合反映了该结构的实施。报告人还有权根据下文第6项所述的税收应收协议，获得与商业合并相关的额外未来对价。 上述摘要并未声称完整，且其内容完全以商业合并协议及其修订为准，这些协议在本声明中作为附录2至5附上，并以本声明的参考内容包括在内。

报告人获取普通股是出于投资目的。根据本文讨论的因素，报告人可能会不时调查、评估、讨论、谈判或同意在公开市场上收购额外的普通股，或与公司发行的股份或其他股东通过1933年证券法（经修订）（"证券法"）注册交易进行的销售相关联，以及在私下协商的交易中或以其他方式调查、评估、讨论、谈判或同意保留和/或出售或以其他方式处置所有或部分普通股，在公开市场上，通过证券法注册的交易，通过私下协商的交易向公司或第三方，或通过分配给各自的合作伙伴，或以其他方式进行。报告人可能采取的任何行动将取决于报告人对众多因素的审查，包括但不限于普通股的价格水平；一般市场和经济环境；对公司的业务、财务状况、经营结果和前景的持续评估；替代业务和投资机会的相对吸引力；以及其他未来的发展。 除非这里另有说明，否则报告人没有与第13D号附表第4项(a)至(j)段描述的任何交易相关的当前计划或提案。

本附表13D中第3、4和6项的内容以引用方式完整并入本第5项。 有益拥有的数量：请见每个报告人的封面页第11行。 类别所占百分比：请见每个报告人的封面页第13行。

本附表13D中第3、4和6项的内容以引用方式完整并入本第5项。 报告人持有的股份数： 单独投票或指示投票的权力：请见每个报告人的封面页第7行。 共享投票权：请见每个报告人的封面页第8行。 单独处置或指示处置的权力：请见每个报告人的封面页第9行。 共享处置权：请见每个报告人的封面页第10行。

在本修订的过去60天内，报告人对发行人的证券交易记录详见附件13，并特此引用。

不适用。

不适用。

股东协议 与业务合并协议的签署同时，公司、TPG Pace Tech Opportunities Sponsor, Series LLC（一家特拉华州有限责任公司，"赞助商"）、报告人以及参与该协议的其他股东签署了股东协议，该协议规定了各方的某些权利和义务，并且，除其他事项外，规定了Nerdy Inc.董事会的组成要求。 根据股东协议，Nerdy Inc.董事会一般将由七名成员组成，分为三个类别，包括三名由报告人指定的董事；一名由Learn Capital指定的董事；一名由TCV VIII (A)指定的董事；一名由赞助商指定的董事；以及一名按照Nerdy Inc.的章程文件提名的董事，该董事符合某些多样性和独立性标准。Cohn的提名权将相对于他的持股比例减少。每个赞助商、Learn Capital和TCV VIII (A)的提名权将在其及其附属机构持有至少50%普通股的情况下继续有效，每个持股量在交易结束时所持有。此外，股东协议还规定了关于A类普通股的一些转让限制，包括六个月的锁定条款。 创始人股权奖励协议 在2021年9月20日，Cohn先生获得了一个绩效限制性股票单位奖励，覆盖最多9,258,298股A类普通股（"创始人和CEO绩效奖励"）。创始人和CEO绩效奖励在满足服务条件和实现某些股价目标时生效，如下所述。 创始人和CEO绩效奖励在2021年9月20日后的七年内，根据Nerdy Inc.的股价表现有资格生效。为了获得奖励，Cohn先生必须作为Nerdy Inc.的首席执行官或执行主席持续就业，直到达到股价门槛的日期，受某些例外限制。创始人和CEO绩效奖励分为七个相等的分期，依据在$18.00、$22.00、$26.00、$30.00、$34.00、$38.00和$42.00每股股价达到的目标而生效，基于在绩效期内90日历天连续期间我们股价的平均值进行测量，并在适当情况下根据任何股票拆分、股票送转、合并、重组、重新分类或类似事件进行调整。在达到股票价格门槛并向Cohn先生交付A类普通股的情况下，他通常会被限制在解锁日期后两年内转让净税后股份，除非用于遗产规划目的。 税收应收款协议 在交易结束日，公司与OpCo单位持有者（"TRA持有者"）签署了一份税收应收款协议（"税收应收款协议"）。税收应收款协议通常规定，由公司向TRA持有者支付85%的净现金节省，如有，基于公司在交易结束后实际实现的美国联邦、州和地方所得税的节省，具体原因包括：(i) 由于(A) 业务合并（包括由于在业务合并中收到的现金和与业务合并有关的债务偿还）或(B) 根据OpCo LLC协议规定的赎回或看涨权利行使导致的某些税基增加；以及(ii) 公司应支付的隐含利息和额外基础来源于税收应收款协议下的任何支付。TRA持有者在税收应收款协议下的权利（包括接收支付的权利）可以被TRA持有者转让，只要权利的受让方已签署并交付，或在该转让过程中签署并交付，加入税收应收款协议。公司将在交易完成后，从税收应收款协议涵盖的税收优惠中实现实际现金税收节省的情况下，根据税收应收款协议一般进行支付。 OpCo第二次修订和重述的有限责任公司协议 在交易结束后，公司将通过OpCo运营其业务。在交易结束日，公司与其他OpCo单位持有者签署了OpCo的第二次修订和重述的有限责任公司协议（"OpCo LLC协议"），该协议规定了OpCo单位持有者的权利和义务，包括换赎权（连同同数量的B类普通股的投放和转交）交换相同数量的A类普通股，行使该权利需受六个月的锁定条款限制。根据OpCo LLC协议，OpCo将由五人经理委员会管理，委员会由三名公司指定的人和两名由非公司的OpCo单位持有者指定的人组成。 股票转仓协议 在2024年12月16日，Rarefied Air Capital LLC（"买方"）与Ian Clarkson（"Clarkson"）之间签订了一份股票转仓协议（"股票转仓协议"）。Cohn先生是买方的经理。根据股票转仓协议，Clarkson同意以$700,000将350,000股B类普通股出售给买方。 以上总结并不是完整的，全都由股东协议、登记权协议、税收应收款协议、OpCo LLC协议以及与本声明一并附上的股票转仓协议（附件6至12）所决定，且特此引用。

1 - 业务组合协议，日期为2021年1月28日（参考公司424b3的附录A-I，提交于2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_45 2 - 业务组合协议的首次修订，日期为2021年3月19日（参考公司424b3的附录A-II，提交于2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_500 3 - 业务组合协议的第二次修订，日期为2021年7月14日（参考公司424b3的附录A-III，提交于2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_1111 4 - 业务组合协议的第三次修订，日期为2021年8月11日（参考公司424b3的附录A-IV，提交于2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_1111a 5 - 业务组合协议的第四次修订，日期为2021年8月18日（参考公司424b3的附录A-V，提交于2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_501b 6 - 股东协议，日期为2021年1月28日（参考公司424b3的附录E，提交于2021年8月19日）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521251642/d76818d424b3.htm#rom76818_49 7 - Nerdy Inc. 2021年股权激励计划的奖励协议形式（参考公司2021年9月24日提交的8-k表格的附件10.5）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521282190/d194845dex105.htm 8 - 税收可收回协议，日期为2021年9月20日（参考公司2021年9月24日提交的8-k表格的附件10.3）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521282190/d194845dex103.htm 9 - OpCo的第二次修订和重述有限责任公司协议（参考公司2021年9月24日提交的8-k表格的附件10.2）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000119312521282190/d194845dex102.htm 10 - 税收可收回协议的修订第1号，日期为2022年3月25日（参考公司于2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的季度报告10-Q的附件10.1）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000181940422000048/amendmentno1tothetaxreceiv.htm 11 - OpCo的第二次修订和重述有限责任公司协议的修订第1号，日期为2022年3月14日（参考公司于2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的季度报告10-Q的附件10.2）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000181940422000048/amendmentno1tothesecondame.htm 12 - 股票转仓协议，日期为2024年12月16日，由Rarefied Air Capital LLC和Ian Clarkson签署。 13 - 证券交易 14 - 联合提交协议，日期为2024年8月26日，由Charles Cohn和Allison Cohn签署（参照于2024年8月27日提交的报告人的Schedule 13D修订第3号的附件15）。 - https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000162828024038556/jointfilingagreement.htm