附件12
股票转仓协议
本股票转仓协议（以下简称“协议”) 制定并生效于2024年12月16日（“生效日期）本协议由Rarefied Air Capital LLC（“购买者”) 和伊恩·克拉克森（以下简称“卖方”).
鉴于，卖方希望转让 350,000 股（以下简称“股份）的B类普通股，面值为$0.0001（以下简称“普通股”），来自Nerdy Inc.（“公司）以交换买方向卖方支付本协议所载的对价；
鉴于，每一类b股与一个OpCo单位（如下定义）组合可转让为一股A类普通股（且只能一起转让），并且公司的类b股仅在与相应数量的Nerdy LLC单位的允许转让时可转让（这些单位称为“OpCo单位”），而卖方希望将相应数量的OpCo单位转让给买方，以换取买方向卖方支付本协议中规定的对价；
鉴于，税收可收回利益（如下定义）可根据税收可收回协议转让，并且卖方希望将税收可收回利益转让给买方，以换取买方向卖方支付本协议中规定的对价；
现在, therefore, for good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the parties hereto hereby agree as follows:
1.SALE AND PURCHASE OF SHARES. The 卖方特此将股份和OpCo单位出售给买方，买方特此以总购买价格$700,000.00（"} 购买价格）为卖方付款，反映每股价格为$2.00，包括任何B类股份的链接OpCo单位。
2.DELIVERABLES.
2.1卖方交付. 卖方特此向买方交付 (a) 经过签署的本协议及附件A的副本，(b) 根据本协议出售的股份，(c) 根据本协议出售的OpCo单位，以及 (d) 一份填写完整的W-9表格。
2.2买方交付. 买方特此向卖方交付 (a) 经过签署的本协议及附件A的副本和 (b) 对于股份、OpCo单位和税务可收回利益的适用购买价格的付款。
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3.REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF PURCHASER. 买方向卖方和公司声明并保证如下：
3.1权限. 买方拥有完全的法律权利、权力和授权进入并履行其在本协议下的义务，并根据本协议购买股份和OpCo单位。
3.2风险的理解. 买方完全意识到：(a) 对股票和运营公司单位的投资具有高度投机性；(b) 涉及的财务及其他风险；(c) 股票和运营公司单位的流动性不足以及转让限制；(d) 公司的管理层的资格和背景；以及 (e) 购买股票和运营公司单位的税务后果。
3.3买方的资格. 买方了解公司的性格、商业头脑以及一般的商业和财务状况。由于买方的商业或财务经验，买方能够评估这一交易的优点和风险，能够保护买方在此交易中的自身利益，并且在财务上能够承受股票的全部损失。
3.4限制性证券. 买方理解其购买的股票和运营公司单位属于美国联邦证券法下的“受限证券”，根据这些法律和适用的规定，只有在某些有限的情况下，这些证券可在不按照1933年法案注册的情况下转售。在这方面，买方表示自己熟悉证券交易委员会（SEC）的规则和规定以及任何其他适用的证券法律和规定，并理解其所施加的转售限制和1933年法案中的限制。
4.卖方的声明和保证. 卖方向买方和公司作出如下声明和保证：
4.1功率. 卖方拥有根据本协议进入并履行其义务以及转让股份、运营公司单位和本协议下的税收收益权利的必要权利和权力。
4.2适当授权. 为(a)授权、执行、交付本协议以及卖方根据本协议履行所有义务所需的所有行动已采取；(b)销售、转让和交付根据本协议出售的所有股份、OpCo单位和税收可收回利益已完成。
4.3可执行性. 本协议在签署和交付后，将构成卖方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行， 除外 （a）可能受适用的破产、 insolvency 、重组或其他与一般适用法律相关或影响债权人权利的执行的法律限制；（b）以及可能受法律规则对公平救济可用性的影响的限制。
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4.4为自己账户转让. 卖方仅为其自己的账户出售股票和OpCo单位，而不是为了分发这些股票或OpCo单位，或者与1933年法案的意义有关的销售。购买价格的任何部分都不会通过公司间接收到。
4.5无一般性招揽. 卖方从未通过公开发布或流通的报纸、邮件、广播、电视或其他形式的广告或征求来向购买者提供或招揽购买者，以转让股票。
4.6没有经纪-交易商. 卖方并未通过任何公开发行的方式借助经纪-交易商进行本次股票和OpCo单位的转让。
4.7股票所有权. 卖方对本协议下要转让的股票和OpCo单位拥有有效的可增值产权，且无任何抵押、留置权、安全权益、负担、索赔或衡平权益（统称为“负担卖方特此向买方交付良好的股份和根据本协议条款购买的OpCo单位的所有权，没有任何负担。为了明确，卖方声明根据本协议转让的股份和OpCo单位没有任何负担。
4.8同意书. 所有执行和交付本协议以及根据本协议转让股份和OpCo单位所需的同意、批准、授权和命令均已获得，并在全面有效的状态，除非是Nerdy LLC经理董事会要求的任何批准。
4.9成熟的卖方；获取信息. 卖方是一个熟悉本协议所设想交易的精明人士，并且在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，使得卖方能够评估此类交易的优劣和风险。卖方已评估了以本协议中所述条件出售股份和OpCo单位的优劣和风险，并愿意通过此类出售放弃可能从股份和OpCo单位中实现的未来经济利益。卖方(a)以公平交易的基础谈判本协议，并有机会咨询卖方的法律和财务顾问有关本协议及其主题的事宜；(b)获取了关于公司的业务和财务信息，以及合理人考虑评估本协议所设想交易的其他事项的信息，特别是所有必要的信息，以判断股份的公允市场价值和公司在所有相关期间的基本报表。卖方表示卖方没有依赖买方提供有关公司或股份或OpCo单位价值的任何信息。卖方承认买方并未作为卖方的受托人、财务或投资顾问行事，并未就股份和/或OpCo单位的出售是否明智向卖方提供任何投资建议、意见或其他信息。卖方承认(i)买方目前可能拥有且未来可能会获得卖方所不知道的关于公司的信息，而这些信息可能对决定出售股份至关重要。
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和/或OpCo单位（“卖方排除的信息）(ii) 卖方已判断继续出售股份和OpCo单位，尽管卖方对卖方排除的信息缺乏了解，并且(iii) 买方对卖方不承担任何责任，卖方放弃并释放卖方可能对买方的任何索赔，无论是根据适用的证券法还是其他方面，涉及与出售股份和OpCo单位及本协议所述交易相关的卖方排除的信息的未披露。卖方承认，股份和OpCo单位的价格可能会随时间显著升值或贬值，通过同意根据本协议将股份出售给买方，卖方放弃了将来以可能更高价格出售股份和OpCo单位的机会。卖方理解，买方将依赖上述陈述的准确性和真实性，卖方在此同意这种依赖。
4.10TRA.卖方在此将其在Nerdy Inc.与某些其他相关人员于2021年9月20日签署的特定税收收益协议中的所有权利转让给与购买的OpCo单位相关，包括与购买的OpCo单位相关的税收利益支付权利（如税收收益协议中所定义）。在本节4.10所述的转让相关事宜中，各方及公司将签署附在此处的展览A形式的税收收益协议加入协议。
4.11冲突. 卖方的执行、交付和履行本协议不与卖方或根据本协议条款出售的股份所受的任何协议、文书、命令、判决、法令、法律或政府监管冲突或导致其违约。
5.一般条款.
5.1继承人和受让人；转让. 除非本协议另有约定， 本协议及其所涉及各方的权利与义务对各自的继承人、受让人、继承者、执行人、管理者和法定代表人具有约束力并惠及其利益。 购买方可以转让其在本协议下的任何权利和义务。 卖方不得在本协议下转让其任何权利和义务，无论是自愿还是依据法律，除非事先获得购买方的书面同意。
5.2适用法律. 本协议应受特拉华州法律的管辖，并依据其法律进行解释，不考虑法律冲突或法律选择条款。 各方同意，任何一方提起的关于解释或执行本协议任何条款的诉讼，应在公司主要营业地所涵盖的适当州或联邦法院提起，各方同意并特此提交该法院的管辖权和审判地点。
5.3进一步的保证. 各方同意签署进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。
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5.4完整协议本协议及其所提及的文件构成了各方就本协议主题的完整协议和理解，并取代各方在此特定主题上的所有之前的理解和协议，无论是口头还是书面。
5.5可分割性. 如果本协议的任何条款被任何具有管辖权的法院或仲裁员判定为无效、非法或不可强制执行，该条款将在协议各方的意图下尽可能地被执行。如果该条款或规定无法如此执行，该条款应从本协议中删除，且本协议的其余部分应如同该无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在本协议中一样予以执行。
5.6修订和放弃. 本协议仅可通过买方和卖方签署的书面协议进行修订。根据本条款进行的任何修订对本协议的所有当事方及其各自的继承者和受让人均有约束力。
5.7副本；传真签名. 本协议可以以任何数量的副本执行，每份副本在如此执行和交付时将被视为正本，所有副本共同构成同一协议。
5.8费用. 与本协议及所涉及交易相关的所有费用和支出均由产生该费用的方支付，无论交易是否完成。
[签名页在后。]
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为此卖方和买方已于生效日期签署本协议。
买方：
稀有空气资本有限责任公司
/s/ 查尔斯·科亨
由：查尔斯·科恩
职位：经理
卖方：
/s/ 伊恩·克拉克森
姓名：Ian Clarkson
附录A
加入
本加入（“加入）是根据下面定义的税收可收回协议，由Nerdy Inc.（一家特拉华州公司，包括任何继任公司“企业纳税人），伊恩·克拉克森（“转让方）和Rarefied Air Capital LLC（“允许的受让人”).
鉴于，12月16日 这些支付可能根据税收应收款协议（如下定义）到期（以下简称“所获得的权益）来自转让方（“收购”）；和
鉴于，转让方在收购过程中，要求许可的受让方根据2021年9月20日公司纳税人、运营公司和税收应收账户方（如前所述定义）的税收应收协议第7.6(a)条执行并交付此加入文件，Tax Receivable Agreement”).
因此，考虑到上述内容及各方在此所规定的契约和协议，并意图在法律上受此约束，双方特此达成如下协议：
第1.1节 定义在此加入文件中使用的首字母大写的词语如果未在此定义，则应具有税收应收协议中所规定的相应含义。
第1.2节 收购为了适当和有价值的对价，转让方和许可受让方在此确认其充足性，转让方特此绝对转让并转让给许可受让方所有已获得的权益。
第1.3节 加入许可受让方特此确认并同意 (i) 它已收到了并阅读了税收可收回协议，(ii) 许可受让方是根据税收可收回协议的条款和条件获得已获得的权益，并且 (iii) 成为“TRA方”（在税收可收回协议中定义）为税收可收回协议的所有目的。
第1.4节 通知任何通知、请求、同意、声明、要求、批准、豁免或其他与被允许转让方的通信应按照税收可收回协议第7.1节中的规定，送达或发送至被允许转让方在签字页上所列之地址。
第1.5节 适用法律本加入协议应受特拉华州法律的管辖并按其解释。
为此，本加入协议已经由被允许转让方于上述首次写明的日期正式签署和交付。
NERDY INC. | ||||||||
作者： | /S/ 克里斯托弗·斯温森 | |||||||
姓名： | 克里斯托弗·斯文森 | |||||||
职务： | 首席法律官 | |||||||
转让方 | ||||||||
作者： | /S/ 伊恩·克拉克森 | |||||||
姓名： | 伊恩·克拉克森 | |||||||
稀有空气资本 有限责任公司 | ||||||||
作者： | /S/ 查尔斯·科恩 | |||||||
姓名： | 查尔斯·科恩 | |||||||
职务： | 经理 | |||||||
通知地址： | ||||||||
231 S. Bemiston Ave Ste 850 #23376 美国密苏里州圣路易斯 63106 | ||||||||
[税收可回收协议的加入签名页]