附件12
股票轉倉協議
本股票轉倉協議（以下簡稱“協議”) 制定並生效於2024年12月16日（“生效日期）本協議由Rarefied Air Capital LLC（“購買者”) 和伊恩·克拉克森（以下簡稱“賣方”).
鑑於，賣方希望轉讓 350,000 股（以下簡稱“股份）的B類普通股，面值爲$0.0001（以下簡稱“普通股”），來自Nerdy Inc.（“公司）以交換買方向賣方支付本協議所載的對價；
鑑於，每一類b股與一個OpCo單位（如下定義）組合可轉讓爲一股A類普通股（且只能一起轉讓），並且公司的類b股僅在與相應數量的Nerdy LLC單位的允許轉讓時可轉讓（這些單位稱爲“OpCo單位”），而賣方希望將相應數量的OpCo單位轉讓給買方，以換取買方向賣方支付本協議中規定的對價；
鑑於，稅收可收回利益（如下定義）可根據稅收可收回協議轉讓，並且賣方希望將稅收可收回利益轉讓給買方，以換取買方向賣方支付本協議中規定的對價；
現在, therefore, for good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the parties hereto hereby agree as follows:
1.SALE AND PURCHASE OF SHARES. The 賣方特此將股份和OpCo單位出售給買方，買方特此以總購買價格$700,000.00（"} 購買價格）爲賣方付款，反映每股價格爲$2.00，包括任何B類股份的鏈接OpCo單位。
2.DELIVERABLES.
2.1賣方交付. 賣方特此向買方交付 (a) 經過簽署的本協議及附件A的副本，(b) 根據本協議出售的股份，(c) 根據本協議出售的OpCo單位，以及 (d) 一份填寫完整的W-9表格。
2.2買方交付. 買方特此向賣方交付 (a) 經過簽署的本協議及附件A的副本和 (b) 對於股份、OpCo單位和稅務可收回利益的適用購買價格的付款。
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3.REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF PURCHASER. 買方向賣方和公司聲明並保證如下：
3.1權限. 買方擁有完全的法律權利、權力和授權進入並履行其在本協議下的義務，並根據本協議購買股份和OpCo單位。
3.2風險的理解. 買方完全意識到：(a) 對股票和運營公司單位的投資具有高度投機性；(b) 涉及的財務及其他風險；(c) 股票和運營公司單位的流動性不足以及轉讓限制；(d) 公司的管理層的資格和背景；以及 (e) 購買股票和運營公司單位的稅務後果。
3.3買方的資格. 買方了解公司的性格、商業頭腦以及一般的商業和財務狀況。由於買方的商業或財務經驗，買方能夠評估這一交易的優點和風險，能夠保護買方在此交易中的自身利益，並且在財務上能夠承受股票的全部損失。
3.4限制性證券. 買方理解其購買的股票和運營公司單位屬於美國聯邦證券法下的「受限證券」，根據這些法律和適用的規定，只有在某些有限的情況下，這些證券可在不按照1933年法案註冊的情況下轉售。在這方面，買方表示自己熟悉證券交易委員會（SEC）的規則和規定以及任何其他適用的證券法律和規定，並理解其所施加的轉售限制和1933年法案中的限制。
4.賣方的聲明和保證. 賣方向買方和公司作出如下聲明和保證：
4.1功率. 賣方擁有根據本協議進入並履行其義務以及轉讓股份、運營公司單位和本協議下的稅收收益權利的必要權利和權力。
4.2適當授權. 爲(a)授權、執行、交付本協議以及賣方根據本協議履行所有義務所需的所有行動已採取；(b)銷售、轉讓和交付根據本協議出售的所有股份、OpCo單位和稅收可收回利益已完成。
4.3可執行性. 本協議在簽署和交付後，將構成賣方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行， 除外 （a）可能受適用的破產、 insolvency 、重組或其他與一般適用法律相關或影響債權人權利的執行的法律限制；（b）以及可能受法律規則對公平救濟可用性的影響的限制。
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4.4爲自己帳戶轉讓. 賣方僅爲其自己的帳戶出售股票和OpCo單位，而不是爲了分發這些股票或OpCo單位，或者與1933年法案的意義有關的銷售。購買價格的任何部分都不會通過公司間接收到。
4.5無一般性招攬. 賣方從未通過公開發布或流通的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式的廣告或徵求來向購買者提供或招攬購買者，以轉讓股票。
4.6沒有經紀-交易商. 賣方並未通過任何公開發行的方式藉助經紀-交易商進行本次股票和OpCo單位的轉讓。
4.7股票所有權. 賣方對本協議下要轉讓的股票和OpCo單位擁有有效的可增值產權，且無任何抵押、留置權、安全權益、負擔、索賠或衡平權益（統稱爲“負擔賣方特此向買方交付良好的股份和根據本協議條款購買的OpCo單位的所有權，沒有任何負擔。爲了明確，賣方聲明根據本協議轉讓的股份和OpCo單位沒有任何負擔。
4.8同意書. 所有執行和交付本協議以及根據本協議轉讓股份和OpCo單位所需的同意、批准、授權和命令均已獲得，並在全面有效的狀態，除非是Nerdy LLC經理董事會要求的任何批准。
4.9成熟的賣方；獲取信息. 賣方是一個熟悉本協議所設想交易的精明人士，並且在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，使得賣方能夠評估此類交易的優劣和風險。賣方已評估了以本協議中所述條件出售股份和OpCo單位的優劣和風險，並願意通過此類出售放棄可能從股份和OpCo單位中實現的未來經濟利益。賣方(a)以公平交易的基礎談判本協議，並有機會諮詢賣方的法律和財務顧問有關本協議及其主題的事宜；(b)獲取了關於公司的業務和財務信息，以及合理人考慮評估本協議所設想交易的其他事項的信息，特別是所有必要的信息，以判斷股份的公允市場價值和公司在所有相關期間的基本報表。賣方表示賣方沒有依賴買方提供有關公司或股份或OpCo單位價值的任何信息。賣方承認買方並未作爲賣方的受託人、財務或投資顧問行事，並未就股份和/或OpCo單位的出售是否明智向賣方提供任何投資建議、意見或其他信息。賣方承認(i)買方目前可能擁有且未來可能會獲得賣方所不知道的關於公司的信息，而這些信息可能對決定出售股份至關重要。
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和/或OpCo單位（“賣方排除的信息）(ii) 賣方已判斷繼續出售股份和OpCo單位，儘管賣方對賣方排除的信息缺乏了解，並且(iii) 買方對賣方不承擔任何責任，賣方放棄並釋放賣方可能對買方的任何索賠，無論是根據適用的證券法還是其他方面，涉及與出售股份和OpCo單位及本協議所述交易相關的賣方排除的信息的未披露。賣方承認，股份和OpCo單位的價格可能會隨時間顯著升值或貶值，通過同意根據本協議將股份出售給買方，賣方放棄了將來以可能更高價格出售股份和OpCo單位的機會。賣方理解，買方將依賴上述陳述的準確性和真實性，賣方在此同意這種依賴。
4.10TRA.賣方在此將其在Nerdy Inc.與某些其他相關人員於2021年9月20日簽署的特定稅收收益協議中的所有權利轉讓給與購買的OpCo單位相關，包括與購買的OpCo單位相關的稅收利益支付權利（如稅收收益協議中所定義）。在本節4.10所述的轉讓相關事宜中，各方及公司將簽署附在此處的展覽A形式的稅收收益協議加入協議。
4.11衝突. 賣方的執行、交付和履行本協議不與賣方或根據本協議條款出售的股份所受的任何協議、文書、命令、判決、法令、法律或政府監管衝突或導致其違約。
5.一般條款.
5.1繼承人和受讓人；轉讓. 除非本協議另有約定， 本協議及其所涉及各方的權利與義務對各自的繼承人、受讓人、繼承者、執行人、管理者和法定代表人具有約束力並惠及其利益。 購買方可以轉讓其在本協議下的任何權利和義務。 賣方不得在本協議下轉讓其任何權利和義務，無論是自願還是依據法律，除非事先獲得購買方的書面同意。
5.2適用法律. 本協議應受特拉華州法律的管轄，並依據其法律進行解釋，不考慮法律衝突或法律選擇條款。 各方同意，任何一方提起的關於解釋或執行本協議任何條款的訴訟，應在公司主要營業地所涵蓋的適當州或聯邦法院提起，各方同意並特此提交該法院的管轄權和審判地點。
5.3進一步的保證. 各方同意簽署進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。
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5.4完整協議本協議及其所提及的文件構成了各方就本協議主題的完整協議和理解，並取代各方在此特定主題上的所有之前的理解和協議，無論是口頭還是書面。
5.5可分割性. 如果本協議的任何條款被任何具有管轄權的法院或仲裁員判定爲無效、非法或不可強制執行，該條款將在協議各方的意圖下儘可能地被執行。如果該條款或規定無法如此執行，該條款應從本協議中刪除，且本協議的其餘部分應如同該無效、非法或不可強制執行的條款從未包含在本協議中一樣予以執行。
5.6修訂和放棄. 本協議僅可通過買方和賣方簽署的書面協議進行修訂。根據本條款進行的任何修訂對本協議的所有當事方及其各自的繼承者和受讓人均有約束力。
5.7副本；傳真簽名. 本協議可以以任何數量的副本執行，每份副本在如此執行和交付時將被視爲正本，所有副本共同構成同一協議。
5.8費用. 與本協議及所涉及交易相關的所有費用和支出均由產生該費用的方支付，無論交易是否完成。
[簽名頁在後。]
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爲此賣方和買方已於生效日期簽署本協議。
買方：
稀有空氣資本有限責任公司
/s/ 查爾斯·科亨
由：查爾斯·科恩
職位：經理
賣方：
/s/ 伊恩·克拉克森
姓名：Ian Clarkson
附錄A
加入
本加入（“加入）是根據下面定義的稅收可收回協議，由Nerdy Inc.（一家特拉華州公司，包括任何繼任公司“企業納稅人），伊恩·克拉克森（“轉讓方）和Rarefied Air Capital LLC（“允許的受讓人”).
鑑於，12月16日 這些支付可能根據稅收應收款協議（如下定義）到期（以下簡稱“所獲得的權益）來自轉讓方（“收購”）；和
鑑於，轉讓方在收購過程中，要求許可的受讓方根據2021年9月20日公司納稅人、運營公司和稅收應收帳戶方（如前所述定義）的稅收應收協議第7.6(a)條執行並交付此加入文件，Tax Receivable Agreement”).
因此，考慮到上述內容及各方在此所規定的契約和協議，並意圖在法律上受此約束，雙方特此達成如下協議：
第1.1節 定義在此加入文件中使用的首字母大寫的詞語如果未在此定義，則應具有稅收應收協議中所規定的相應含義。
第1.2節 收購爲了適當和有價值的對價，轉讓方和許可受讓方在此確認其充足性，轉讓方特此絕對轉讓並轉讓給許可受讓方所有已獲得的權益。
第1.3節 加入許可受讓方特此確認並同意 (i) 它已收到了並閱讀了稅收可收回協議，(ii) 許可受讓方是根據稅收可收回協議的條款和條件獲得已獲得的權益，並且 (iii) 成爲“TRA方”（在稅收可收回協議中定義）爲稅收可收回協議的所有目的。
第1.4節 通知任何通知、請求、同意、聲明、要求、批准、豁免或其他與被允許轉讓方的通信應按照稅收可收回協議第7.1節中的規定，送達或發送至被允許轉讓方在簽字頁上所列之地址。
第1.5節 適用法律本加入協議應受特拉華州法律的管轄並按其解釋。
爲此，本加入協議已經由被允許轉讓方於上述首次寫明的日期正式簽署和交付。
NERDY INC. | ||||||||
作者： | /S/ 克里斯托弗·斯溫森 | |||||||
姓名： | 克里斯托弗·斯文森 | |||||||
職務： | 首席法律官 | |||||||
轉讓方 | ||||||||
作者： | /S/ 伊恩·克拉克森 | |||||||
姓名： | 伊恩·克拉克森 | |||||||
稀有空氣資本 有限責任公司 | ||||||||
作者： | /S/ 查爾斯·科恩 | |||||||
姓名： | 查爾斯·科恩 | |||||||
職務： | 經理 | |||||||
通知地址： | ||||||||
231 S. Bemiston Ave Ste 850 #23376 美國密蘇里州聖路易斯 63106 | ||||||||
[稅收可回收協議的加入簽名頁]