ドキュメント

キイサイトテクノロジー株式会社（その子会社を含めて、"会社”)は、誠実で倫理的なビジネスの実施及び適用される法律、規則、規制の遵守という高い基準を推進することに取り組んでいます。この取り組みの一環として、2023年11月15日に、当社はこの報酬回収ポリシー（“ポリシーこのポリシーは、改正された1934年の証券取引法第10D条に準拠するように設計されています（“取引所法”)は、当社が対象者に与えられたまたは支払われたインセンティブ報酬の回収を求められるか、または求めることが許可される場合について説明しています。附属書A ここに添付された（「定義の附属書をご参照くださいこのポリシー全体で使用される大文字で始まる用語の定義については”）を参照してください。

再表示が発生した場合、会社は対象者からすべての回収可能なインセンティブ報酬を合理的に迅速に回収することを求めます。その回収は、再表示に関連する個々の知識や責任を考慮せずに行われます。ただし、前述のとおり、会社が再表示を行う必要がある場合、補償および人的資本委員会（「委員会」）が再表示に関して回収することが実行不可能であると判断した場合、会社は回収可能なインセンティブ報酬を回収する必要はありません。

非再表示関連の計算ミスが発生した場合、会社は委員会の指示に従って、違反が発生した適用期間に対象者に授与または支払われたすべてまたは一部の回収可能なインセンティブ報酬の回収を求めることができます。さらに、会社は委員会の指示に従い、未払いまたは未権利化のインセンティブ報酬が未取得であると結論付け、没収されなければならない場合がある。

委員会は、ここでの回収可能なインセンティブ報酬を迅速に回収するためのタイミングと方法を独自の裁量で判断します。回収方法には、（a）現金または株式ベースの報酬のすべてまたは一部の返金を求めること、（b）権利が付与されたか付与されていないかにかかわらず、過去の現金または株式ベースの報酬をキャンセルすること、（c）計画された将来の現金または株式ベースの報酬に対してキャンセルまたは相殺すること、（d）繰延報酬の没収、内部収入法第409A条及びその下に制定された規則の遵守に従って、（e）基準給与、ボーナス、コミッションの相殺を含む適用法または契約によって認可されたその他の方法が含まれる場合がある。

このポリシーに基づく合理的なビジネス判断の行使において、委員会は単独の裁量で、再表示または非再表示関連の誤計算に関する状況を解決するために、追加の行動が適切かつどの程度必要かを判断することができ、再発の可能性を最小限に抑え、適切と判断されるその他の制裁を課すことができます。

他のポリシー、プログラム、契約、または取り決めの条件にかかわらず、いかなる場合でも、会社またはその関連会社は、このポリシーに基づく損失に対してカバードパーソンを補償または返済することはなく、いかなる場合でも、会社またはその関連会社はカバードパーソンがこのポリシーに基づく回収可能なインセンティブ補償に関する潜在的な義務をカバーするための保険ポリシーの保険料を支払うことはありません。

委員会はこのポリシーを管理する完全な権限を有します。委員会は、このポリシー及び取引所法のルール10D-1、および会社の適用可能な取引所上場基準の規定に従い、必要、適切、または望ましいと判断する関連する決定や解釈を行い、このポリシーに関連する行動を取ります。委員会によって行われたすべての決定及び解釈は最終的で、拘束力があり、決定的なものとします。

このポリシーに基づく救済手段は、会社またはその関連会社が有する法律的および公平な請求のいずれか、または法執行機関、規制機関、行政機関、またはその他の権限によって課される可能性のある行為に代わるものではなく、追加のものです。

会社は、添付されているほぼ同様の形式でこのポリシーの通知を行い、各対象者からの受領確認を求めます。添付書類B ただし、通知の提供または受領確認の取得を怠っても、このポリシーの適用可能性または強制力には影響しません。発効日以降、対象者のインセンティブ報酬を受け取る資格の条件として、会社は対象者の受領確認を受けている必要があります。このポリシーに従ったすべてのインセンティブ報酬は、通常の条件が満たされるまで獲得されず、すでに支払われた場合でもそうです。

委員会によって書面で別途判断されない限り、このポリシーは、修正のある場合や修正に関連しない誤算の場合に、発効日以降に対象者が受け取ったインセンティブ報酬に適用されます。さらに、発効日以降、このポリシーは、対象者の権利付与契約やその他に現れる以前のインセンティブ報酬回収ポリシーおよびその回収条項を全面的に修正し、上書きします（「以前のポリシー）ただし、前述のことにかかわらず、以前のポリシーは、以前のポリシーに定められた条件の存在および満足がない場合において、効力発生日前に得られたとみなされる可能性のあるいかなる報酬についても、完全に有効かつ効力を持つものとします。このポリシーは、対象者の会社およびその関連会社との雇用の終了にかかわらず、存続し続けるものとします。

“適用期間「適用期間」とは、(a) 再表明が必要な場合において、会社の過去三年間の完了した会計年度で、次の早い方の日時の直前にあたる。(i) 取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の行動が必要ない場合にその行動を取ることが認められた会社の役職者が再表明が必要であると結論を出した（または合理的に結論を出すべきであった）日時、または(ii) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に認可された機関が会社に対して再表明を作成するよう指示した日時を指す。(b) 再表明に関連しない誤計算のケースにおいては、委員会または取締役会が再表明に関連しない誤計算の範囲と性質を考慮して適切であると判断した期間を意味する。「適用期間」には、会社の会計年度の変更から生じるいかなる移行期間も含まれ、前述の三年間の完了した会計年度内または直後にあたる。

“カバーされた人物”は以下のことを意味します：（a）再表明がある場合には、対象期間中に会社のエグゼクティブオフィサーであった、または現在である人、（b）非再表明関連の誤算の場合には、非再表明関連の誤算があった時点で、会社の報酬方針および慣行に基づいてインセンティブ報酬を受け取る資格のあるエグゼクティブオフィサーまたは会社の従業員であった人。念のために言うと、対象者には、会社を退職した元エグゼクティブオフィサーや、老後生活、または従業員の役割に移行した者（暫定的なエグゼクティブオフィサーとして勤務した後も含む）が含まれる場合があります。

“執行役員”は会社の社長、主要なエグゼクティブオフィサー、主要な財務オフィサー、主要な経理オフィサー（またはそのような経理オフィサーがいない場合、コントローラ）、主要なビジネスユニット、部門、または機能（例えば、営業、管理、または財務）の責任者の副社長、政策決定機能を果たす他の役員、または会社の親会社または子会社の役員を含む、会社のために類似の政策決定機能を果たす他の人を意味します。

“財務報告指標”は、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って判断され、提示される指標を意味します（会社の利益発表または経営陣のディスカッションおよび分析に表示される「非GAAP」財務指標を含むがこれに限定されない）、およびその指標から全体または一部が派生したすべての測定値。株価および総株主リターン（およびそこから全体または一部が派生したすべての指標）は、財務報告指標と見なされます。

“実行不可能。委員会は、回収可能なインセンティブ報酬の回収が「実行不可能」と判断することができます（a）再表明がある場合、次の条件によります：（i）その回収を追求することが、2022年11月28日以前に採用された法人の本国法に違反する場合、かつ、会社はそれを裏付ける本国の弁護士の意見書を提供し、その意見書は会社の適用する取引所で受け入れ可能であること；（ii）このポリシーを強制するために第三者に支払われる直接的な費用が回収可能なインセンティブ報酬を超える場合、かつ、会社は（A）その金額を回収するために合理的な努力をし、（B）その回収の試みに関する文書を会社の適用する取引所に提供したこと；または（iii）回収が、会社の従業員に幅広く提供される税法上適格な退職年金制度の要件（1986年の内国歳入法第401(a)(13)条または第411(a)条）を満たさなくなる可能性がある場合、（b）いかなる非再表明関連の誤計算の場合、委員会はその裁量により、その非再表明関連の誤計算の範囲と性質に照らして判断します。

“インセンティブ報酬これは、財務報告指標の達成に完全または部分的に基づいて付与、獲得、または権利が確定した報酬を指します。インセンティブ報酬には、財務報告指標のパフォーマンス目標を達成に完全または部分的に基づいて獲得された賃金の増加を除く、基本給は含まれません；委員会または取締役会の裁量で支払われるボーナスで、財務報告指標のパフォーマンス目標を満たすことによって決定される「ボーナスプール」から支払われないボーナス；主観的基準を満たすことおよび/または特定の雇用期間の完了に基づいてのみ支払われるボーナス；戦略的または運用的尺度を満たすことに基づいてのみ獲得される非株式インセンティブプラン賞；および時間の経過によってのみ権利が確定する株式報酬および/または一つ以上の非財務報告尺度の達成に基づく株式報酬が含まれません。

“受領しました。インセンティブ報酬は、インセンティブ報酬の賞に指定された財務報告指標が達成された会社の会計年度中に「受領された」と見なされ、インセンティブ報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われても同様です。

“回収可能なインセンティブ報酬「」は、(a) いかなる訂正の場合においても、適用期間中に対象者が受領したインセンティブ報酬の金額（税引前ベースで計算）であって、訂正に基づいて計算されていれば受領できたであろう金額を超える部分を意味します。 (b) 非訂正関連誤計算の場合においても同様です。なお、訂正に関する場合においては、回収可能なインセンティブ報酬には次のようなインセンティブ報酬は含まれません。(i) その人物がエグゼクティブオフィサーの定義に該当する役職や能力で勤務を開始する前。(ii) インセンティブ報酬のパフォーマンス期間中にエグゼクティブオフィサーとして勤務しなかった者。(iii) その会社が国家の証券取引所または国家の証券協会に上場している証券のクラスを保有していない期間中。インセンティブ報酬が株価や株主総利回りに基づく（またはそれに由来する）場合で、回収可能なインセンティブ報酬の金額が適用される訂正に基づいて直接的に数学的再計算の対象でない場合、当該金額は、インセンティブ報酬が受領された株価または株主総利回りに対する訂正の影響についての合理的な推定に基づいて委員会によって判断され、そのような合理的な推定の判断の文書を会社が保持し、その文書を適切な上場取引所に提供します。

「訂正」「訂正」とは、米国証券法に基づく財務報告要件に重大に違反することによる、取引所法または改訂された1933年証券法に基づいて、会社が提出した財務諸表の会計訂正を意味します。訂正は、訂正に関する原因が会社または対象者の不正行為であったかどうかにかかわらず、これに該当します。「訂正」には、以前発行された財務諸表に対する重要な誤りを修正するために必要な会計の訂正（一般に「ビッグR」訂正と呼ばれる）や、この誤りを現在の期間に修正すると重要な誤記となる場合、または現在の期間に修正されない場合（一般に「リトルr」訂正と呼ばれる）の、いずれかが含まれます。


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