附件97
Keysight Technologies, Inc.
补偿追回政策
自2023年10月2日起生效
1.目的
Keysight Technologies, Inc.（与其子公司统称为“公司）致力于促进高标准的诚实和道德业务行为，遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，2023年11月15日，公司通过了该补偿追回政策（以下简称“政策）。该政策旨在遵守1934年证券交易法第10D条及其修正案（以下简称“证券交易所法案）并解释了公司在何种情况下需要或被授权（视情况而定）寻求追回授予或支付给受保护人士的激励补偿。请参阅 附录 A 附加文件（以下简称“定义附录有关本政策中使用的资本化术语的定义，请参考本文件中的定义。
2.财务报告措施结果的错误计算
如果发生重述，公司将合理及时地寻求从被覆盖人那里追回所有可追回的激励薪酬。重述情况下的追回，将不考虑与重述相关的任何个人知识或责任。尽管有上述规定，如果公司需要进行重述，但补偿和人力资本委员会（"委员会"）判定无法执行时，公司将无需追回可追回的激励薪酬，在对所有相关事实和情况进行正常程序审查后。
如果可追回的激励薪酬是非公式化的，公司将寻求追回委员会善意认为应该收回的金额。
3.与非重述相关的错误计算
如果发生与非重述相关的错误计算，公司可以根据委员会的指示，寻求追回因违规而授予或支付给被覆盖人的所有或部分可追回的激励薪酬。此外，公司可以根据委员会的指示，认为任何未支付或未完全归属的激励薪酬没有获得，必须被没收。
4.其他操作
委员会应自行决定及时追回可追回的激励薪酬的时间和方法。追回方式可以包括但不限于（a）寻求全部或部分现金或权益基础奖励的报销，(b) 取消已经发放或未发放的现金或权益基础奖励，无论是已归属或未归属的，(c) 取消或抵扣任何计划将来现金或权益基础奖励，(d) 根据内税法第409A节及其下发的法规，没收递延薪酬，(e) 适用法律或合同授权的任何其他方法，包括对基本薪资、奖金和佣金的抵扣。
在合理行使其业务判断的情况下，委员会可自行判断是否以及在多大程度上需要进一步行动，以应对再报告或非再报告相关错误计算的情况，以降低任何重复发生的可能性，并施加其认为合适的其他处罚。
5.无赔偿或报销
尽管有其他任何政策、计划、协议或安排的条款，但公司或其任何关联方在任何情况下都不会根据本政策对受保人因损失进行赔偿或报销，并且公司或其任何关联方在任何情况下都不会支付任何保险保单的保险费，该保单可能涵盖受保人在本政策下对可回收激励补偿的潜在义务。
6.政策的管理
委员会将拥有完全的权力来管理本政策。根据本政策的条款以及《交易所法》第10D-1条的规定和公司的适用交易所上市标准，委员会将做出必要、合适或可取的判断和解释，并在与本政策相关的情况下采取行动。委员会所做的所有判断和解释将是最终的、具约束力的和确定性的。
7.其他主张和权利
根据本政策的救济措施是附加的，而不是取代公司的任何法律和公平索赔或其他其关联方可能拥有的任何索赔，或法律执法机构、监管机构、行政机构或其他
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当局行使的任何权利。此外，委员会根据本政策行使的任何权利不会影响公司或其任何关联方对任何受保人根据本政策可能拥有的其他权利。
8.被覆盖人员的确认；激励报酬资格的控制项
公司将以基本上包含在此的形式提供通知并寻求对本政策的确认 附件B 附于本文件中，来自每位被覆盖人员，前提是未提供此类通知或未获得此类确认不会对本政策的适用性或可执行性产生影响。在生效日期之后，公司必须收到被覆盖人员的确认，作为该被覆盖人员有资格获得激励报酬的条件。所有适用本政策的激励报酬在政策不再适用于该激励报酬并且适用于该激励报酬的任何其他归属控制项满足之前，将无法获得，即使已经支付也是如此。
9.修订；终止
董事会或委员会可以随时修订或终止本政策。
10.有效性
除非委员会以书面形式另行判断，否则本政策适用于生效日期之后，任何被覆盖人员获得的激励报酬，涉及任何重述或任何与重述无关的误计算。此外，自生效日期起，本政策完全修订并取代任何先前的激励报酬回收政策以及出现在被覆盖人员的股权奖励协议或其他地方的任何追索条款（“先前政策）尽管有上述规定，先前政策在有效日期之前，任何在没有满足先前政策中规定的条件的情况下可能被视为已经获得的赔偿，将继续保持全部效力。本政策将在相关人员与公司及其关联公司之间的任何雇佣终止后仍然有效并持续。
11.继任者
本政策对所有相关人员及其继承人、受益人、继承者、执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
12.适用法律
在不被美国联邦法律优先适用的范围内，本政策将受加利福尼亚州法律的管辖，并根据其法律进行解释，不考虑法律冲突原则。
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附录 A
Keysight Technologies, Inc. 赔偿追回政策
定义展览
“适用期间“适用期间”是指(a)在任何重述的情况下，公司在(i)董事会、董事会委员会或被授权采取此类行动的公司官员（如果不需董事会行动）认为（或合理应该认为）需要重述的日期，或(ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示公司准备重述的日期之前的三个完整财年；以及(b)在任何非重述相关错误计算的情况下，委员会或董事会根据非重述相关错误计算的范围和性质判断认为适当的期间。“适用期间”还包括在前述三个完整财年之内或紧接其后的任何过渡期（由于公司的财政年度变更而导致）。
“董事会」代表公司的董事会。
“委员会是指公司独立董事委员会，负责制定高管薪酬决策，或者在没有此类委员会的情况下，由董事会上的大多数独立董事组成。
“被保障人“意味着 (a) 在任何重述的情况下，任何人在适用期间内是或曾经是公司的执行官，(b) 在任何非重述相关错误计算的情况下，任何人在非重述相关错误计算时是公司的执行官或员工，并符合根据公司的薪酬政策和实践而获得激励报酬的资格。为了避免疑问，受保护人可以包括在适用期间内离开公司、退休或转为员工角色的前执行官（包括在临时担任执行官后）。
"生效日期“意味着2023年10月2日。
“执行官“意味着公司的总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，则为控制器），负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁，任何其他执行政策的官员，或任何其他人（包括公司母公司或子公司的官员）在公司中执行类似政策职能。
“财务报告指标“意味着根据用于编制公司基本报表的会计原则确定和呈现的指标（包括但不限于公司的收益公告或管理讨论与分析中出现的“非GAAP”财务指标），以及完全或部分派生于该指标的任何指标。股票价格和总股东回报（以及任何完全或部分派生于此的指标）应视为财务报告指标。
“不可行。委员会可以善意地判断，追回可追回的激励补偿是 "不可行的 "（a）在任何财务重述的情况下，如果：（i）追索此类补偿将违反在2022年11月28日前通过的公司注册所在法域的本国法律，并且公司提供的本国律师意见对此有可接受的说法；（ii）支付给第三方的直接费用以协助执行本政策将超过可追回的激励补偿，并且公司已经（A）做出了合理的尝试以追回该金额，并且（B）将追回尝试的文档提供给公司适用的交易所；或者（iii）追回可能导致已经符合税收条件的养老计划出现问题，而该计划的福利广泛适用于公司的员工，以使其不再满足1986年《国内税收法》第401(a)(13)或第411(a)条的要求，(b）在任何与非财务重述相关的误算的情况下，委员会根据其独占裁量权，考虑非财务重述相关误算的范围和性质。
“激励补偿“激励补偿”是指根据财务报告指标的达成而全部或部分授予、获得或归属的任何补偿。激励补偿不包括任何基本工资（除非与根据达成财务报告绩效目标而获得的任何薪资增加有关）；委员会或董事会全权裁量下支付且不是从“奖金池”中支付的奖金，且该奖金由满足财务报告绩效目标而确定；仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期限时支付的奖金；仅依据满足一个或多个战略指标或运营指标而获得的非股权激励计划奖励；以及仅根据时间的流逝和/或达成一个或多个非财务报告指标而归属的股权奖励。
"与重述无关的计算错误指的是导致激励薪酬过度支付的计算错误，该计算错误与重述无关。
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“已收到。在公司财政年度期间，当激励薪酬授予中指定的财务报告指标达到时，激励薪酬被视为“已收到”，即使激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
“可回收激励补偿指的是(a) 在任何重述的情况下，适用期间内由受保护人收到的激励薪酬（以税前金额计算）超过如果根据重述计算本应收到的金额；(b) 在任何与重述无关的计算错误情况下，适用期间内由受保护人收到的激励薪酬（以税前金额计算）超过如果激励薪酬正确计算本应收到的金额。为避免疑问，在任何重述情况下，可追回的激励薪酬不包括在以下情况下由个人收到的任何激励薪酬：(i) 在该个人开始担任符合执行官定义的职位或角色之前；(ii) 在激励薪酬的财报季间内，该个人在任何时候未担任执行官；或(iii) 在公司未在国家证券交易所或国家证券协会上市的任何期间内。对于基于（或由）股票价格或总股东回报的激励薪酬，如果可追回的激励薪酬的金额并不直接从适用重述的信息中进行数学重算，则该金额将由委员会根据重述对收到激励薪酬的股票价格或总股东回报影响的合理估计来确定（在这种情况下，公司将保留该合理估计的确定文件并将该文件提供给公司的适用上市交易所）。
“重新声明” 指的是根据《交易所法》或修订后的1933年证券法，而对公司提交给证券交易委员会的任何财务报表进行的会计重新声明，因公司在美国证券法下的财务报告要求中存在重大不合规，无论是否由于公司或相关人员的不当行为造成了该重新声明。“重新声明”包括对之前发布的财务报表进行的任何必要的会计重新声明，以更正对之前发布的财务报表具有实质性影响的错误（通常称为“大R”重新声明），或如果在当前期间更正错误或不更正错误将导致重大错误陈述（通常称为“小r”重新声明）。
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附件B
Keysight Technologies, Inc.
赔偿追回政策
确认书
下面签名的各方承认他们已阅读并理解，并同意遵循Keysight Technologies, Inc.的赔偿追回政策。
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